日寇自1931年“九一八”事变侵吞中国东北后，为进一步挑起全面侵华战争，陆续运兵入关，到1936年，日军已从东、西、北三面包围了北平，从1937年6月起，驻丰台的日军连续举行挑衅性的军事演习，伺机挑起战争。
面对日军频繁的演习活动，被日本人视为抗日中坚的中国驻军第29军37师师长、兼河北省政府主席的冯治安采取了一系列备战措施，自6月26日起，北平实行夜间特别戒严，各城门增加了卫兵，并设流动哨，在长辛店北面高地，构筑了新的散兵壕，自回龙庙至铁路线间堤防上以及其东面高地，改修或加固了原有的散兵壕，禁止日军在龙王庙堤防及该处南面铁桥附近自由行动。
当时北方重要的战略要地北平已处于日军包围之中，北平四面的四个重要地方——通州、丰台、南口和卢沟桥，已被日军占据了三处，仅有卢沟桥还掌握在中国军队手里，北平与外界联系主要通过平汉铁路，卢沟桥恰恰是平汉线上的咽喉。对中国军队来说，控制卢沟桥不仅是北平的唯一交通运输线，也使北平的中国军队，进可以攻，退可以守。驻防宛平城和卢沟桥的是第37师110旅219团第3营，营长金振中，该营为加强营，计有步兵4个连，轻重迫击炮各一连，重机枪一连，约1400人。
卢沟桥
7月7日下午，日军驻丰台的第三大队第8中队在中队长清水节朗大尉指挥下进行战斗演习，地点选在卢沟桥北永定河东岸的回龙庙附近，金振中营长百倍警惕，毫不懈怠，午后2时左右，带着两个随从，换上便服，扛着铁锹，化装成农民前往铁桥以东500米处的日军演习场地观察动态。
日本战机
刚过卢沟桥车站，金营长就看到鬼子的队伍不顾雨淋和道路泥泞，正以卢沟桥为目标，进行“进入”演习，并配有炮兵和战车，场面与平日演习迥异，根据日方战史，当日演习分为两个内容，为利用黄昏接近敌主阵地和黎明冲锋。金营长感到战争一触即发，调头返回营部，召开连、排长会议，下级军官一致表示：如日寇胆敢发动进攻，我们就要坚决抵抗，誓与卢沟桥共存亡！
何基沣旅长接到报告后，立即上报正在保定的冯治安师长，冯立马赶回北平，与何等商议决定，本着“人不犯我、我不犯人”的原则，不冒然开火，但若敌人启衅，就坚决还击。
7月7日晚7时30分，在北平西南12千米的卢沟桥北侧，永定河左岸荒地，卢沟桥的日本驻军在未通知中国地方当局的情况下，径自在中国驻军阵地附近举行所谓军事演习。
当晚10时40分左右，日军演习场上突然响起了几阵枪声，演习的日军诡称有一名日军士兵失踪，要求进入北平西南的宛平县城搜查，由于时间已是深夜，城门守军拒绝了日军的要求，但是日本的寺平副官依然坚持日军入城搜索的要求，中国第29军副军长兼北平市长秦德纯接到报告后回答说：“卢沟桥是中国领土，日军未经同意在该地演习，已违背国际公法，妨害我国主权，走失士兵我方不能负责，日方更不得进城搜查，致起误会，惟姑念两国友谊，可等天亮后，令该地军警代为寻觅，如查有日本士兵，即行送还。”
实际上，因拉肚子“失踪”的日兵志村菊次郎这时已归队，可占领沙岗村北大枣园山南北一线进攻出发位置的一木却与牟田口廉也通电话说：“中国军队再次开枪射击，对此我方是否应予以回击？”
牟田口廉也说：“被敌攻击，当然回击！”一木知道情况严重，谨慎地追问：“那么，开枪射击也没有关系吗？”得到的答案是肯定的。
8日凌晨3时，吉星文团长向秦德纯报告：“约有日军步兵一营，附山炮4门及机关枪一连，正由丰台向卢沟桥前进。我方已将城防布置妥当。”秦德纯当即指示吉星文：“保卫领土是军人天职，对外战争是我军人的荣誉，务即晓谕全团官兵，牺牲奋斗，坚守阵地，即以宛平城与卢沟桥为吾军坟墓，一尺一寸国土，不可轻易让人。”7月8日晨，日军开始从东西两门外向城内炮击，对宛平城和卢沟桥发动进攻，中国守军奋起抵抗，爆发了著名的“七七”事变。
7月9日，中日双方交战部队曾达成口头停火协议，但同时，日本乘机从中国东北和朝鲜抽调两万多军队和百余架飞机投入华北地区。7月17日，日本陆军参谋本部制定了《在华北行使兵力时对华战争指导纲要》，日本政府决定动员40万兵力，妄图用武力灭亡中国。
26日下午，得到增援的华北驻屯军向第29军发出最后通牒，要求中国守军于28日前全部撤出平津地区，否则将采取行动，被宋哲元拒绝。7月28日上午，日军按预定计划向北平发动总攻。
第29军将士在各自驻地背水一战，南苑是日军攻击的重点，第29军驻南苑部队约8000人（其中包括在南苑受训的军事训练团学生1500余人）掘壕进行阻挠，最后，第29军副军长佟麟阁、第132师师长赵登禹战死，不少军训团的学生也在战斗中壮烈牺牲，28日夜，宋哲元撤离北平，29日，北平沦陷。
“七七”事变是日本帝国主义为实现它鲸吞中国的野心而蓄意制造出来的，是它全面侵华的开始。全面侵华，在中国建立殖民统治，是日本帝国主义长期推行的方针。
宛平城的枪声掀开了全民抗日的序幕，“七七”事变的第二天，中共中央通电全国，号召中国军民团结起来，共同抵抗日本侵略者。全国各族各界人民热烈响应，抗日救亡运动空前高涨。“七七”事变使国民政府对日本残存的一点和平幻想彻底破灭。
在这种形势下，蒋介石被迫于7月17日在庐山发表谈话说：“如果战端一开，那就是地无分南北，人无分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责，皆抱定牺牲一切之决心，我们只有牺牲到底，抗战到底，唯有牺牲的决心，才能博得最后的胜利！”至此，中国抗日战争全面爆发。
虎式坦克
1942年11月，在苏德战场的南翼，上百万的苏军向被已拖在斯大林格勒达4个月之久的德国陆军第6集团军，及其侧翼掩护部队发动了钳形攻势。随着苏军钳形攻势在30万德军后方的合拢，苏德战场的战略转折开始了。1943年2月1日，被苏军包围在斯大林格勒的第6集团军残部，在其司令保卢斯陆军元帅率领下向苏军投降，2月2日，在斯大林格勒地区轰鸣了200多天的炮声终于停止了。
取得了斯大林格勒胜利的苏联军队并没有停止进攻，从高加索到顿河上游，从俄罗斯南部到乌克兰，苏军都进行了激烈的反攻，在漫长的暴风雪肆虐的大地上，红军的装甲洪流仍在滚滚向前，斯大林决定乘胜追击德军，光复南部重镇哈尔科夫。此时在苏德战场南翼作战的红军分为两个主要突击方向，苏军名将瓦杜丁的西南方面军将攻击德南方集团军群南翼的顿涅次盆地以吸引德军主力，而戈利科夫将军的弗罗兹尼方面军则直指德军北翼哈尔科夫。两个方面军共约60万人，而面对的德军只有23万人，优势巨大。
空前的胜利使统帅部的头脑再次发热，如此重大的进攻竟然没有准备任何的预备队来应付突发事件，这就为这场战役的发展留下了失败的隐患。2月8日，苏军西南方面军所属第60集团军攻占了库尔斯克，2月9日，又攻占了别尔戈罗德，2月16日，沃罗涅日方面军以三个集团军的兵力，击败了由德军原山地步兵第一师师长兰茨将军指挥的“兰茨”战役集群，攻占乌克兰工业重镇哈尔科夫。对苏军来说，哈尔科夫不仅是苏联第6大城市，而且还是一个曾令他们蒙羞的伤心之地。就在9个月前，苏军西南方面军向在哈尔科夫的德军发动攻击，结果却撞上了实力强大的德军“克莱斯特”集团军集群，苏军损失惨重，被寄予极大希望的苏军向哈尔科夫进攻战役却变成了德意志军队的进攻战役序曲。
在苏军发动攻击的初期，德军的战略思想同1942年初是一模一样的，也就是掘壕固守，正面对抗。希特勒对这种防守的效果十分迷信，因为正是这一策略使德军在1942年初免于崩溃，但1943年的苏军已非昔日可比，经过近两年战争的考验，在付出了无比沉重的代价后，苏军已经开始走向成熟，德军新成立的顿河集团军群总司令曼施坦因吃惊的发现，俄国人已经能够很熟练地运用各种装甲战术突破德军防线了，防守他们要比一年前困难的多，尤其是在兵力差距如此大的情况下。对于在苏德战场作战两年，从摩托化军军长升到陆军元帅的曼施坦因来说，现在所面临的情况是从来没有过的艰难，他指挥的南方集团军群的防线在上面提到的两个苏军方面军的猛攻下支离破碎，整个战区摇摇欲坠。就在苏军占领哈尔科夫的同时，苏军已经逼近了曼施坦因的司令部——位于第聂伯河大河弯处的重镇扎波罗热。面对越来越聪明的对手，就必须用更高明的策略，曼施坦因决定布置一个陷阱，以土地作为诱饵，不断的撤退诱引苏军深入，他要将一个大规模的撤退转变成一个合围歼击作战，将追击中的敌军分别歼灭。因此他拒绝了希特勒要他收复哈尔科夫的命令，前线的德军于是开始慢慢的后撤，并以战略上的逐次抵抗拖延苏军的进攻速度，这一手显然迷惑了苏军，他们无不认为德军在经历大败后，已经元气大伤了，于是愈加大胆地往前冲。
战斗间隙，德机枪手在己方阵地侦察敌情。
苏军向西南方向的大迂回攻势，给曼施坦因提供了一个大好战机，他可以集中起自己全部的机械化部队，击打敌军毫无防备的右翼。曼施坦因决定暂时不去理会哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而集中兵力吃掉冒进的苏军西南方面军，然后回过头去，击溃哈尔科夫方向的苏军，并重新夺占该域。这个大胆的作战方案，不管对希特勒还是苏军来说，都来得有些突然，最终希特勒还是认可了曼施坦因的计划。2月19日，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个离德军边界1000多千米的地方，将决定德军现在和未来的命运，因此，希特勒要求部下，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于职守”。
苏军对于他们所身处的险境此时还浑然不觉，包括西南方面军司令员瓦杜丁将军在内的苏军将领们一致乐观的认为，德军在冬季大反攻后已经被打得丧魂落魄，只要红军继续追击，他们就会一路逃过第聂伯河，至于反突击则是根本不可能的。应当说，曼施坦因本人此前进行的南线德军大撤退，就是为了引诱红军孤军深入，远离后勤基地，现在他的目的已经达到了。1943年2月19日，德国人的“虎”式重型坦克开始转动沉重的装甲炮塔，快速运转的履带在俄国大地的茫茫白雪上碾过一道道深深的辙痕，在威力巨大的88毫米坦克炮指向的地方，恶战在即。在2月20日以前，4个来自法国的满员的党卫军师赶到前线，德军反击兵力的集结已经完成，2月20日，德军的反击开始了。攻击异常顺利，苏军万万没有想到德国人还能发动反击，截止3月2日，西南方面军所有前方部队均遭重创，其中波波夫坦克兵团被全歼。在击溃西南方面军后，德军主力迅速北旋，把北部的弗罗兹尼方面军拦腰斩断，其攻击矛头第三坦克集团军遭到沉重打击，至3月5日，除第六骑兵军外，基本被全歼，到3月14日，德军重新夺回哈尔科夫。
在哈尔科夫失守之后，红军第三集团军于3月17日凌晨突围，在损失了大量兵员、丢弃了众多装备后，这支疲惫不堪的苏军部队终于撒到北顿涅茨河左岸，并被就地编入了西南方面军。第二天，德国“大日尔曼”摩托化步兵师攻占别尔戈罗德，对曼施坦因来说，目前最大的目标就是趁着苏军的溃退，而解冻季节还没有开始之际，尽可能多的从苏军手里多抢占一些地盘，此后一直到3月22日，苏军沃罗涅日方面军一直都在德国的追击下向后溃退。德军南方集团军群的反攻使苏军丧失了它在俄罗斯南部和乌克兰好不容易获得的主动权。苏军此役损失约24万人，其中阵亡和失踪10余万人，伤约14万，坦克大炮损失无数。德军伤亡5万左右，此战被誉为是曼施坦因的巅峰之战。以如此悬殊的兵力，获得了如此大的战果，曼施坦因得到了橡树叶骑士十字勋章。
但到了3月23日，由于德国兵力的不足，加上冰雪开始融化，道路泥泞不堪，且苏军新增援上来的三个集团军已经开到，德国不得不停止追击。而退过了北顿涅茨河的苏军沃罗涅日方面军则沿着河岸，在库尔斯克南部的奥博扬地区建立了阵地，在经历了几个月的厮杀后，互有胜负的苏德两军终于在哈尔科夫之战中消耗完了体力，彼此都已经无法再组织起大规模进攻。于是沿着整个东部战线，精疲力竭的苏德两军都转入了防御，在双方完成休整和补充之前，苏德战场将进入一个短暂的“休战期”，曼施坦因在哈尔科夫取得的胜利，暂时解除了苏德战场上德军的不利形势，使战局僵持下来，而第三帝国也因为此战役得以多苟延残喘两年。
自1941年6月苏德战争爆发以来，苏军在德军闪电战的打击下节节败退，伦德施泰特的南方集团军群攻占了日托米尔，长驱直入的德军三个集团军和两个装甲集群对基辅一带苏军西南方面军成夹击之势，苏军西南方面军司令官和西南战区首长布琼尼元帅向莫斯科请求撤退，遭到最高统帅部的斥责。斯大林禁止西南方面军的任何撤退，不久将布琼尼元帅撤职，命铁木辛哥元帅负责基辅防务。
乌克兰首府基辅位于杰斯纳河与第聂伯河的交汇处，第聂伯河由北向南弯曲注入黑海，与其上游的支流杰斯纳河构成了一个大S形，德军计划目标是夺取基辅，并在这一巨大的舌形地区中，将布琼尼元帅的苏联西南集团军群围歼，这一个舌形地区北起杰斯纳河北岸的图比齐夫斯克，南达第聂伯河河湾的克里门巧格，西以基辅为顶点。担任包围作战任务的是德南方集团军群的第一装甲兵团、第6集团军、第17集团军，中央集团军群的第二装甲兵团和第二集团军，兵力约100万人，坦克581辆、作战飞机481架，指挥官为伦德施泰特元帅。苏军参战的是西南方面军7个集团军，约87万人，4528辆坦克、1672架作战飞机，指挥官为布琼尼元帅。
德军在乌克兰战线上的突进势如破竹，苏联很多阵地还没来得及布防就丢了。图为被德军轰炸后的乌克兰机场。
1941年7月5日，伦德施泰特指挥的德军南方军群开始向基辅发起进攻，7日，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏军在新米罗波尔以北的防御，进逼基辅，苏军西南方面军的4个集团军于9日前，奉命撤到科罗斯坚、普罗斯库洛夫一线阻击德军。苏军进行了顽强抵抗和多次反突击，使“南”集团军群左翼的进攻受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部从莫斯科方向调“中央”集团军群的一大部分兵力——第二集团军和第二装甲兵团来对付西南方面军。7月16日，德军中央集团军群的前锋部队古德里安第二装甲兵团攻占了斯摩棱斯克，敲开了通往莫斯科的大门，正当古德里安等德军官兵踌躇满志地准备杀向莫斯科时，希特勒却决定暂时放弃莫斯科方向的作战，坚令古德里安兵团南向，与南方集团军群合作，对基辅附近的苏军进行一个大包围战。8月25日，古德里安率第二装甲兵团突然调头南下，第二天就突进到杰斯纳河北岸，8月31日，古德里安装甲部队强渡杰斯纳河，与防守杰斯纳河的苏布良克斯方面军展开了激烈的突击与反突击战。9月9日，古德里安麾下的第24装甲军已全部渡过了杰斯纳河，当晚，第三装甲师在古德里安的亲自指挥下，冲破了苏第40集团军的防线，占领了罗姆尼，从此以后，叶廖缅科就再也挡不住古德里安的坦克了。9月14日至15日，德军两个装甲师顺利在苏军侧后会师，完成了对基辅的合围。
希特勒在听取将领的作战部署。
9月15日，古德里安与克莱斯特的两支装甲劲旅在基辅以东210千米的罗赫维策会师，形成对苏军西南方面军第5、第21、第37、第26和第38集团军合围。这时，苏最高统帅部终于同意被围的西南方面军5个集团军突围撤退。突围命令一到，苏军的抵抗立刻崩溃，部队陷入了混乱。苏军炸毁了第聂伯河上的桥梁，退守基辅城区。为了解救被围军队，铁木辛哥先后调集几个集团军的兵力进攻外围德军，然而遭到德军第17集团军的顽强阻击，苏军突围失败，基辅城内的军政要员们抛弃了他们的士兵和百姓乘飞机逃出了包围圈。当天，德军对被围之苏军集团发起围歼作战，9月19日，基辅城被德军第6集团军攻占。9月26日，最后一支苏军在基辅以东投降，基辅会战结束，欣喜若狂的阿道夫·希特勒说这是历史上最大的战役。
基辅会战中，几乎整个苏联红军的西南方面军被德军包围，共有66.5万名红军被俘虏，德军在基辅的包围圈未被严密封锁，小股红军在德军紧闭包围圈后突破包围逃脱，包括谢苗·布琼尼元帅、铁木辛哥元帅及政治委员赫鲁晓夫，无论如何，这是红军前所未有的大败，超过了在6～7月间苏军在明斯克的灾难。
基辅战役，是世界战史上规模最大的包围战，对德军而言，从战役上来看无疑是一次成功的杰作，而且还获得了富饶的乌克兰和顿涅茨盆地。但从战略上来看，德军将庞大的中央集团军群投入到基辅战役中，使得进攻莫斯科的时间被推迟了4个星期，对莫斯科会战造成了决定性的影响。
1940年7月，意大利乘英法在西欧失败之机从埃塞俄比亚进犯东非英军。1941年1月，英军对意军发动进攻，收复了东非的失地，并在北非重创意军，俘敌13万。1941年2月，希特勒命令隆美尔将军率德国非洲军团进入北非地区，前往援救一败涂地的意大利军队。隆美尔是第二次世界大战中德国最负盛名的将领，对北非战局，他认为“最好的防御就是进攻”，指挥他的装甲部队冒着沙漠风暴勇猛穿插，全速前进。英军猝不及防，节节败退，德军直逼亚历山大和苏伊士运河。隆美尔率领两个师的军队在北非仅仅用了两个星期就让英军之前两个月的战果丧失殆尽，因此名声大振，并被晋升为元帅，而英军则称隆美尔为“沙漠之狐”，并且谈“狐”色变。
1942年6月，隆美尔挥师夺占英军补给中心——托布鲁克、马特鲁港，英军损失5万余人，德军前锋推进到埃及北部距开罗只有350千米的阿拉曼地区。但由于盟军控制了地中海的制空、制海权，驻北非德军因兵力及装备补给不足而无力继续向前推进，被迫转入战略防御。8月4日，丘吉尔果断任命伯纳德·蒙哥马利中将继任第八军团司令。蒙哥马利抵达阿拉曼前线后，提出了“打过阿拉曼，活捉老狐狸”的口号，在美国武器的大力支援下不断加强军事力量，积极备战。
蒙哥马利正在听取参谋人员的汇报。
1942年9月23日，隆美尔判断英军不敢再发动进攻，因而离开部队，飞回德国养病，接替隆美尔指挥的是乔治·施登姆将军，蒙哥马利获得这一情报后，制订了“轻足行动”计划，开始了大反攻，著名的“猎狐”行动由此拉开序幕。
“轻足行动”这个名字是有来源的，此次战役首先出击的是步兵，因为他们的重量太轻了，所以不会触发反坦克地雷，在步兵向前推进的同时，工兵会为随后的装甲部队开辟一条安全通道。
1942年10月，德意军队在北非共驻军12个师，10万余人。他们防守在阿拉曼西南从地中海沿岸至卡塔拉盆地之间的地带，而英军此时在北非已拥有11个师和4个独立旅，总兵力达23万，并且英军掌控着战场的制空权。
10月23日夜，英军发起进攻。首先实施炮火准备，随后步兵向德意军阵地南北两翼发起进攻。25日，英军在战线北部突破了敌军防御阵地，迫使南线德军增援，双方在阿拉曼的大沙漠上展开了一场坦克大战。
人们这样形容战场上的景象：“沙漠在热浪中抖动。它只能被看作一个被高爆炸药爆炸时产生的尘土笼罩的地方，一个被燃烧着的坦克和卡车产生的烟弄得很昏暗的地方，一个被无数枪支的火光照亮的地方，一个红色、绿色和白色曳光弹满天飞的地方，一个在轰炸中震颤的地方，和一个被双方的炮火弄得震耳欲聋的地方。”
经此一搏，隆美尔只剩下30辆坦克了，而蒙哥马利手上却仍握有600辆坦克的强大攻击力量，这次坦克大战的结果被后人称作“彻底击败了德国坦克”。尽管双方损失了大约同样多的坦克，但是这个数量对于英军来说只是一小部分，对于隆美尔来说则几乎是全军覆没。11月3日，隆美尔下达了撤退的命令，但随即接到了希特勒要他不惜一切代价死守、绝不能后退的命令，希特勒在电报中说：“不胜利，毋宁死，别无其他的道路。”隆美尔无奈，只好暂时放弃了后撤计划，传达命令坚守阿拉曼，指望能够出现奇迹。
一幅关于英国轰炸机猛轰德军阵地的绘画。
不过，隆美尔很快就失望了，就在他的命令传达不久，就有报告说，非洲军司令冯·托马将军正率领部队向西撤退，眼看英军就要完成对德军的包围，犹豫不决的隆美尔再也顾不上元首的命令了，终于下定决心撤退，11月4日，隆美尔在战局不利的情况下命令向西撤退，没有运输工具的4个师的意大利军队经过战斗后不得不向英军投降。
由于担心隆美尔惯用的“回马枪”，蒙哥马利行动十分谨慎，最终没能完成对德军的包围，1942年11月7日，蒙哥马利下令停止追击，阿拉曼战役宣告结束，英军取得了胜利。德军4个精锐师、8个意军师被歼，伤亡2万，被俘3万，损失坦克450辆、大炮数千门。英军也付出了沉重代价，伤亡1.35万人，损失坦克500辆、大炮400门。
这场战役的胜利成为第二次世界大战中北非战场的转折点，在战略上，使德国占领埃及，控制苏伊士运河和中东油田的希望破灭。在军事上，保证了盟军从中东通往苏伊士运河供应线的畅通。在精神上，此役对盟军坚定信心有着重要作用。用丘吉尔的话说：“在阿拉曼战役前，我们从未打赢过一仗；但在阿拉曼战役后，我们所向无敌！”
1941年12月8日，就在珍珠港事件发生后的10个小时，部署在菲律宾克拉克机场的美国远东空军也遭到同样的命运，日军飞机连续对马尼拉附近美军的克拉克空军基地进行了狂轰滥炸，将机场上整齐排放的18架B-17式飞机以及55架P-40式飞机炸得支离破碎。短短的数分钟，100余架美机就这样轻而易举地被击毁了，美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。
麦克阿瑟，美国著名军事将领，太平洋战争中盟军主要军事将领之一。1944年授衔五星上将。
菲律宾位于西太平洋，北望中国台湾，南临荷属东印度，扼太平洋、南海和印度洋的交通要冲，战略地位十分重要。美国在菲律宾的克拉克和甲米地建有亚洲最大的空军、海军军事基地，构成日军南进的障碍并威胁日本本土安全，为了控制日本本土与东南亚之间的海上交通线，并为进攻荷属东印度创造条件，日军发动了菲律宾战役。日军于12月10日起，分别在菲律宾的阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，向菲律宾首府马尼拉方向挺进，美菲联军根本挡不住日军的进攻，麦克阿瑟一无空军二无海军，只好放弃拒敌于海边的如意算盘，撤到马尼拉附近的巴丹半岛，在巴丹半岛重新布置了防线。
巴丹半岛是一个只有25英里长、20英里宽的小半岛，麦克阿瑟将8万多美菲军集中在这里，准备同日军展开持久战。1月10日，本间雅晴指挥日军开始进攻巴丹，日军原以为巴丹半岛最多只有2.5万名美菲军，炮声一响，他们一定会拔脚就跑。可是战斗打响之后，美菲军不但没有“拔脚就跑”，反而向被惊雷般的炮火轰散了的日军猛扑过去，只用了4时就把担任主攻的第65旅团歼灭了2/3，本间雅晴不得不下令停止对巴丹的进攻。
由于美菲士兵在向南方逃跑的过程中，丢掉了他们急需的大部分军需给养，很快就出现了给养不足，并且有4/5的兵员患上疟疾，指挥美军北吕宋部队的温莱特将军对此写道：“持续的饥饿，夜以继日的热蒸气，令人望而生畏的疟疾和伤病员不断地呻吟声残酷地折磨着我们这些人。”在这样的形势下，巴丹的陷落只是个时间问题了。罗斯福为保全面子，以免麦克阿瑟将军当了日军的俘虏，便命令他把军队交给温莱特中将指挥，让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。3月11日晚，麦克阿瑟携夫人和4岁的儿子，乘着巴尔克利上尉的鱼雷艇偷偷地离开了科雷吉多尔。13日天刚亮的时候，在棉兰老岛北岸登陆的麦克阿瑟脸色苍白，眼圈发黑，他对巴尔克利说：“你们把我从虎口中救了出来，我是永远不会忘记的。”他表示要给送他的人申请银星勋章。东条英机得知麦克阿瑟逃跑的消息大为恼火，他本来打算生擒麦克阿瑟让他到东京游街的，只可惜麦克阿瑟跑得太快。
日军抢占位于菲律宾马尼拉湾的战略要地科雷希多岛。
由于日军在东南亚其他战场接连胜利，日军的两个新来增援师团到达菲律宾，4月3日，日军向巴丹守军发动了最后的总攻。远在澳大利亚的麦克阿瑟将军向温莱特将军下达了全线反攻的命令，但是，他的部队不可能服从他这种异想天开的命令，前线已经彻底崩溃。在日军的强大攻势下，只有海军少数官兵撤退到小小的科雷吉多尔岛。4月9日清晨，巴丹前线守军司令爱德华·金少将下令巴丹美军竖起白旗，率领7万余人的巴丹守军投降——这是美军历史上缴械投降的最庞大的一支队伍，这一天，巴丹半岛陷落。巴丹守军的投降，震惊了华盛顿，考虑到弹尽粮绝的实际处境，当天，罗斯福总统亲自给坚守科雷吉多尔岛的温莱特将军发布新的指令，改变了以前战斗到底决不投降的命令，授权温莱特将军可根据实际战况和后勤供应状况，自行作出决定。
本间雅晴决心给菲律宾战役画上一个完美的句号，他动用100门大炮包围了小小的科雷希多岛，并接连进行毁灭性炮击达3个星期之久，经过炮击和轰炸，日军摧毁了岛上美军的炮兵阵地，炸毁了供水设施，中断了用水供应。5月5日，温莱特向华盛顿发出了最后一封电报，他这样写道：“请告诉全国，我的部队和我本人已经完成了所有人类能够做的一切，我们捍卫了美利坚合众国和她的军队的优秀传统……，我带着深深的遗憾和对我顽强的军队的无限自豪去见日军指挥官了……再见了，总统先生！”菲律宾的美菲部队停止了抵抗，在整个巴丹战役中，美军投降人数约有7.8万人。
美军在菲律宾的惨败，对于麦克阿瑟是刻骨铭心的奇耻大辱，他发誓要报仇雪恨，在离开菲律宾时他狠狠地掷下一句话：“我还要回来！”他的这个愿望两年后实现了。
1944年深秋，战争从东西南三面向德国本土逼近，德军最高统帅部秘密地策划了一次大规模的反攻计划，这个计划是由希特勒亲自设计的，他试图通过欧洲西线战场的最后一次攻势，迫使盟军从德国本土撤出，重新夺回西线主动权。
12月中旬，德军在阿登地区集中了“B”集团军群的25个师，共25万人，火炮和迫击炮2600余门、坦克和自行火炮900辆、飞机800架，希特勒还重新任命了已经退休的龙德施泰特元帅为西欧总司令，负责指挥这次反攻。经验丰富的德军西线总司令龙德施泰特元帅和B集团军司令莫德尔元帅对希特勒的计划深表忧虑，然而当11月3日两人从希特勒的特使约德尔上将手中接过“莱茵河卫兵”详细作战计划时，上面有希特勒的亲笔字迹：“不得更改。”命运已经决定了。
由于盟军未考虑到德军在阿登地区进行反扑的可能性，因而未在该地区加强防守，在长达115千米的战线上，只部署了美第一集团军的5个师，共8万多人。结果使德军在阿登地区的兵力、兵器占有很大优势。1944年12月16日拂晓，在密集炮火准备后，德军兵分三路发动突袭开始反击，在反击之前，德军还实施了两个特别行动以配合正面进攻，一个是代号“鹰”的空降作战行动，目标占领美军后方的公路交通枢纽；另一个代号“格里芬”行动则由德军特种部队第150装甲旅执行。他们装扮成美军，在德国大部队到来之前潜入盟军阵地，尽可能地制造混乱和破坏，占领战略要地，使美军陷于混乱。之后，德军发起了猛烈进攻，顺利地在美军防线打开一个大缺口，于12月22日进抵马斯河。
17日早上，盟军最高指挥部急调美军第82和第101空降师火速增援，19日又命令巴顿将军指挥的美军第三集团军北上驰援巴斯通，坚守阿登地区的美第一集团军则接到命令不惜一切代价顶住德军进攻，坚守到援军到来。22日，德军交给坚守巴斯通的美军第101空降师一封劝降信，希望他们放弃抵抗，第101空降师代理师长麦考利夫准将只回答了一个字：“逑！”闻听此事的巴顿哈哈大笑说：“想不到麦考利夫还真有语言天赋啊！”
阿登战役中的德军正在顽守阵地。希特勒希望德军此役能够集中优势兵力，突破盟军防线，从中切断盟军，使其首尾不能相顾，然后逐一消灭。
阿登战役前，统领英国军队的蒙哥马利非常乐观：“目前德军在所有战线上都在打防御战；他们的处境已不可能使他们发动大规模的进攻战了。”蒙哥马利虽然没有猜对前半部分，却猜对了后半部分。“莱茵河卫兵”计划是一种天才的设计，然而现实却很残酷，现实的德军早已不是两年前的德军了，正如蒙哥马利所言，它已无力发动大规模的进攻战了，德军进攻的势头很快就被盟军止住了。盟军为阻止德军越过马斯河，迅速加强了阿登地区的防御力量，就德军方面的态势发展而言，使局势逆转的是敌人的空中活动。当12月21日和22日天气转晴时，英美空军完全控制了德军补给线。尽管德国空军飞行员作了最大的自我牺牲，还是无能为力来减轻地面部队的负担，这些来自空中的猛烈袭击使作战部队最急需的弹药和补给品的输送灾难性地被耽搁了，燃料补给尤其受影响，进攻部队的燃料简直是用了今天就没有明天的，在德军先头部队距马斯河只有4000米的时候，盟军终于阻止了德军的前进。
盟军战机飞过德军阵地。
德军受阻后继续调集兵力，对巴斯托涅和斯特拉斯堡发起了新的进攻，1945年1月1日，德军出动1000多架飞机对盟军的机场进行了几个月以来最猛烈的轰炸，盟军的260架飞机被毁，为彻底击退德军反扑，盟军于1月3日转入进攻，经过激战，于1月8日击退了德军，其间英国首相丘吉尔于1月6日致电斯大林，希望苏军发动大规模进攻相配合，苏军于1月12日至14日，在北起波罗的海、南至喀尔巴阡山的1200千米的战线上，对德军发起强大进攻，希特勒不得不被迫把准备派往阿登地区的后备兵力6个装甲兵师调往东线，这使得德军再也无力在阿登地区继续维持进攻了，盟军乘机迅速推进，于1月底将德军赶回反扑前的阵地，至此，第二次世界大战中德军规模最大的一次反扑被彻底粉碎。
阿登战役是西线规模最大的一次阵地反击战，有60多万名德军、近65万名盟军参战，美军伤8.1万人，亡1.9万人，英军伤1400人，亡200人，德军则有超过10万人伤亡、被俘或失踪，阿登战役使德国消耗了最后的精锐部队，再也没有后备力量可以补充，因而成为德军在西线发动的最后一次进攻。
虎头要塞位于黑龙江省虎林市虎头镇，西起火石山，东至乌苏里江，与俄罗斯的伊曼隔岸相望，南起边连子山，北至虎北山。中心区域正面宽12千米，纵深6千米。主阵地猛虎山由中猛虎山、东猛虎山、西猛虎山三个丘陵组成，周围是沼泽地带，形成难以通行的天然屏障。其牢固程度、完备程度、现代化程度堪称第二次世界大战之最，号称“东方马其诺防线”，被公认为是侵华日军在亚洲的最大军事要塞之一。
“九一八”事变后的第二年，关东军即拟定了侵略矛头直指苏联的《对苏攻势作战计划》，日军东北边境要塞就是这个计划的一部分，按照对苏作战计划，在此驻扎重兵，秘密修建地下要塞，以作为攻苏的战略基地。为了将它建成“北满第一永久要塞”，日军耗资数亿，强征中国劳工10多万，共用时10年（地下工程于1939年基本建成，整个要塞工事到1943年才告完成）。在这10年中，有数以万计的中国人被秘密押到这里充当劳工，建成了庞大的进攻防御体系，当年修筑秘密要塞的劳工被秘密杀害的传说在民间流传了半个多世纪，但一直没有见证人和史料记载。
虎头要塞
1945年8月9日，从凌晨1时开始，强大的苏联红军在大炮和飞机掩护下，苏联红军第35集团军向虎头要塞发动了猛烈的进攻，使日军防御体系支离破碎，各自为战。由于苏军战前侦察情报工作不细，投入战斗仓促，加之对我国境内的地形不熟，南路苏军本来是向郧山和胜山要塞攻击的，由于驻守要塞的与后方切断了通讯联系的日军第132旅团第783大队没有与苏军交火，因此苏军没有发现这一部分日军，直接向中国境内追击日军而去，这使得黑龙江东宁境内日军第132旅团第783大队近2000人得以隐蔽下来。
1945年8月11日，被当地人称为“张大胆”的人去捡战场上的破烂，他拿着一把破旧的日军战刀到处挑来戳去，企图寻找值钱的东西，在一片废弃的建筑中，他一不小心挑开了一处日军伪装的枪眼兼通气孔，发现了一群手端刺刀的日本兵，吓得撒腿就跑，并向驻扎在石门子的苏军报告了这一情况，一位懂中国话的苏军军官向张福忠详细地了解了情况。
8月12日，苏军第一方面军后续集团军部队以及从老黑山追击日军的苏军某部，奉命围歼张福忠发现并报告的漏网日军要塞。日本关东军第783国境守备大队凭借着虎头要塞进行殊死的抵抗，战斗异常激烈和残酷，日军守备队虽不足2000名，但火力较强，在战斗的紧要关头，日军不惜一切代价组织敢死队与苏军血拼，给苏军造成了很大的伤亡，苏军没有预料到，工事严重毁坏、弹药不足的日军仍有如此顽强的抵抗力。
8月15日中午时分，日军官兵收听到了日本天皇宣布无条件投降的“玉音广播”，但是守备司令官大木正大尉拒不相信：“关掉收音机！哪里是陛下的广播，分明是削弱友军战斗力的谋略性广播”，他的话给司令部定了调，将虎头要塞的日军推向了死亡的深渊。
苏军飞机向日军阵地撒布日本天皇的投降诏书，但要塞的日军认为这是苏军在欺骗，继续抗击苏军，苏军用汽车、装甲车从江边运来了大量毒气筒和鼓风机，利用地下工事露在地表的换气孔、烟囱等通孔向洞中鼓吹毒气。龟缩在洞中的日军，不少人因中毒窒息而死，少数头戴防毒面具的日军士兵苟延残喘地死守在洞口，这一天是日军损失最惨重的一天。
8月17日，日本关东军司令部通告关东军全部向苏军投降，东北全境解放，但在虎头要塞，激烈的战争并没停止。苏军出动了多辆中型战车、自行火炮、火箭炮继续扫荡日军，逼近要塞洞口，直接用火炮轰击地下要塞中的残敌。战斗一直持续到8月26日，负隅抵抗的日军才全军覆灭，2000多名日军官兵及开拓平民全部葬身于虎头要塞中，1945年8月30日，胜洪山顶最高处挂起了白旗，第二次世界大战的最后一场战斗结束了，虎头守备队仅剩的53名日军官兵被苏军俘虏。号称“东方马奇诺防线”的日军要塞，并没有挽救侵略者失败的命运，相反却成了埋葬他们的坟墓！但苏联红军也付出了沉重的代价，阵亡了1000多名战士，虎头战役成为第二次世界大战的最后一战，第二次世界大战的终场帷幕终于在虎头这里落下了。