后周为郭威所建，建都开封。历3帝（二姓），共10年。
公元950年，后汉隐帝被杀。次年正月，郭威即帝位，改国号周，史称后周，改元广顺，都开封。郭威针对前朝弊政，进行了一些改革，刑罚有所减轻，部分苛税被废止，部分官田散给佃户，这些措施在一定程度上减轻了对人民的压迫剥削。
显德元年（公元954年）正月，郭威病逝，养子柴荣（柴皇后之侄）继位，是为世宗。柴荣继续进行改革，整顿吏治，严明军纪，士卒精强，为统一全国准备条件。
显德七年（公元960年）正月，赵匡胤发动陈桥兵变，废后周恭帝，建立北宋王朝，后周亡。
后周的灭亡，标志着五代的结束。
后汉隐帝时期，为防止契丹侵扰中原，后汉派大将郭威带兵在边境防卫契丹入侵。可郭威没有想到的是，自己在前方为汉隐帝出生入死，竟然落得家破人亡的下场。汉隐帝为加强皇权，以谋反的罪名诛杀大臣，在京城进行了一场大屠杀。在屠杀中，郭威一家老小都被汉隐帝杀害。汉隐帝还派使者秘密赴军营诛杀郭威以及另外一个大臣王殷。
王殷事先得到消息，扣留了使者，并将汉隐帝下令处死郭威的密诏交给了郭威，让他早做准备。郭威把手下将领郭崇威、曹威等人叫过来，把京城发生的事和皇帝密诏的内容都告诉大家，然后说：“我与诸位大臣披荆斩棘，帮助先帝建立政权。受托孤重任以后，更是竭心尽力。现在其他人都死了，我也不想活了，你们把我的头砍了，向朝廷复命吧，不要连累了你们。”郭威手下的将领跟随郭威出生入死，情同手足，听郭威这么说，都哭了。手下将领哭着说：“皇上还小，这事肯定是皇上身边的小人做的，要是让这些小人得逞，国家就完了。我们愿跟随您回京城，杀掉这些小人安定天下。您要是这么死了，就背上个谋反的罪名，就是一千年也翻不了身！”文官赵修以也对郭威说：“您死有什么用呢？不如趁着大家拥护，率领军队去京城，这是天赐良机呀！”郭威看得到手下将士的拥护，就率领军队以清除皇帝身边奸臣的名义，向京城进发。
得知郭威带兵向京城进发的消息，汉隐帝与手下大臣商议对策。侯益向汉隐帝建议说：“郭威手下将士的家属都在京城，在郭威军队到京城后让他们的家属招降他们，郭威的军队自然土崩瓦解。”将军慕容彦超讽刺侯益说：“侯将军老了吗？怎么想出这种懦夫才能想得出的计策。”汉隐帝听了慕容彦超的话，而没有听从侯益的建议，派侯益领兵抵御郭威。
郭威得知侯益领兵来了，为防止手下军心动摇，在军队到达滑州的时候演了一出戏。郭威把滑州官府仓库中的财物分给士兵，分东西的时候郭威对士兵说：“侯益带朝廷军队过来了，要是打的话就违背了我们入朝清除小人的本心，要是不打，又只能做俘虏。我不想连累你们，你们还是按皇帝的诏书杀了我吧，我就是死也不会恨你们的。”
郭威的言行感动了手下的士兵，士兵们都说：“是朝廷辜负了您，您没有辜负朝廷，正是因为这个我们才跟随将军。您的仇就是我们的仇，侯益他们来多少我们都不怕。”看到取得的效果，郭威很满意。接着，郭威的亲信又向士兵们宣布：“等到打下京城，任由大家掠夺几天！”能在富庶的京城随意抢劫，士兵的斗志被这个诺言迅速激发起来，每个人都想赶快进军打下京城。
郭威像
朝中的军队、大臣看到郭威所率领的军队士气高昂、锐不可当，都无心抵抗。汉隐帝派来负责抵御郭威的侯益也秘密向郭威投降了。众叛亲离的汉隐帝最后只好亲自出城作战，被乱兵杀死，郭威轻易地占领了京城。
占领京城后郭威履行诺言，放纵士兵抢劫。士兵们在京城大肆劫掠，一时间京城火光四起，哭声一片，昔日繁华富庶的都市变成一座人间地狱。吏部侍郎张允的衣服被士兵抢走，被活活冻死。士兵们冲进原义成节度使白在荣的家，将白在荣家抢劫一空，临走时为了灭口又将白在荣杀害。
士兵的抢劫也激起了反抗，右千牛卫大将军赵凤将床放在巷口，拿着弓箭坐在上面，有人来抢劫就当场射死，全巷子的人都因此得以保全。一夜的大抢劫过后，郭崇威、王殷对郭威说：“要再不制止抢劫，京城就要变成一座空城了。”郭威看士兵抢得差不多了，就下令停止了抢劫。
郭威打着清除皇帝身边奸臣的名义出兵京城，这时不得不做做样子。虽然攻入了京城，但他对其他大臣表示自己只是要清除朝廷中的小人，并没有别的意思。郭威和大臣们商议立后汉高祖刘知远的侄子刘赟为皇帝。刘赟此时远在太原，朝廷派人迎接刘赟到京城。
这时传来了契丹入侵的消息，郭威带领军队从京城出发，到边境抵御契丹。此刻军队军心浮动，根本没有心思和契丹打仗。将士们得知刘赟要当皇帝的消息后都非常震惊，互相说：“我们攻陷京城，抢劫杀人，要是刘赟当皇帝后追究下来，我们就死无葬身之地了。”郭威手下的士兵一致认为，为了保命，唯一的选择就是立郭威为帝。这样他们就不再是劫掠京城的罪人，而是拥立皇帝的忠臣了。
郭威带领军队走到澶州的时候，士兵们突然大声叫喊起来，将郭威的房子包围。郭威命令关门，士兵们爬墙进来对郭威说：“皇上必须要您来做，我们跟后汉刘家结仇了，不能拥立刘家的人做皇帝。”有人把黄旗撕裂裹在郭威的身上，大家将郭威举起，几万士兵同时高喊万岁，震天动地。几万士兵趁势簇拥着郭威向京城进发。在士兵的拥护下，郭威登基称帝，建立了五代中最后一个朝代——后周，太原赶来做皇帝的刘赟在途中被秘密处死。
郭威取代后汉建立后周后，借鉴其他朝代兴亡的教训，认真治理国家。郭威登基后的第一件事，就是革除以前的弊政。
五代时期是法律极为严酷的一个时代。自从唐朝灭亡之后，社会动乱，统治者为稳定统治纷纷采用严刑酷法。五代法律规定，凡是偷盗3匹绢以上的就判处死刑，到后晋时死刑的标准从3匹提高到5匹。与有夫之妇发生关系的，不管是强奸还是通奸，男女都判处死刑。后汉法律规定凡盗窃一个钱以上的都判处死刑，即使不是谋反等重罪，犯人也常常被判处灭族、没收全部财产的处罚。
郭威继位后首先就废除了这些恶法。郭威在废除严刑酷法的同时，也严格执法，以此来确保国家的安定。犯法者不管是谁，都从严查处。莱州刺史叶仁鲁是郭威的老部下。因为贪污了1.5万匹绢和一千缗钱（古代货币单位，相当于一千钱）被判处死刑。临死前郭威派宫人给叶仁鲁送去酒肉，对他说：“你犯了法，被判处死刑，我没什么办法，你的老母亲我会照顾的，你不用担心。”叶仁鲁感动得泣不成声。
五代前期的时候，因为牛皮可以用来做盔甲、鼙鼓等作战用品，属于军需物资，所以政府禁止百姓私下买卖牛皮，规定牛皮只能卖给官府。后唐的时候，官府用盐作为百姓卖牛皮的补偿。到后晋的时候，连盐都没有了，民众只能无偿地将牛皮交给官府。因为民众的日常生活需要牛皮，所以牛皮的买卖屡禁不止。为了禁止牛皮的买卖，后汉竟然制定了买卖一寸牛皮以上判处死刑的法律。在大臣建议下，郭威颁布了新的牛皮管制法令，法令规定：民间上交官府的牛皮总量降为从前的三分之一，农民交纳牛皮的量按农民的土地数量计算，每十公顷交一张牛皮，其余所剩的牛皮可以自由买卖，只是不得卖给敌国。就这样，民众的生活大为改观，也不再因为买卖牛皮而被判死刑了。
郭威还致力于改变历代沿袭的奢靡风气。他对大臣王峻说：“我出身贫寒，历经苦难。现在我做了皇帝，怎么能榨取百姓的血汗来供养自己呢？”于是命令王峻处理四方贡献朝廷的珍美食品。
不久郭威又下诏书废止了由地方向朝廷进献贡物的制度，诏书上说：“享用贡物的只有朕一个人，可受苦的却是天下的百姓，而朕又怎么能享用完那么多的贡物呢？”结果那些贡物最后大多都扔掉了。
郭威还下诏书向大臣们征集意见，诏书上说：“朕自幼在军队长大，对治理天下的道理知道得不多。如果文武官员有利国利民的办法，都上书让朕知道。上书不要说空话，要直书其事。”郭威把宫中的珠宝玉器全都当着手下人的面打碎，然后借机对手下人说：“皇帝的职责是管理天下，要这些珠宝玉器有什么用，朕听说后汉隐帝的时候，天天和手下的亲信拿着珠宝玉器把玩，爱不释手，结果亡了国。后汉隐帝的事就在眼前，我们不能不引以为戒。”接着，他告诫手下以后不得带珠宝玉器进宫。
立国之本在于人才，郭威极为重视人才。在他当将军的时候，遇事向朝廷请示，看到朝廷的诏书都写得十分得体，事务的应对策略恰到好处，就很想知道写诏书的人是谁，后来得知是翰林学士范质。郭威到京城后首先找到范质，把身上的袍子披到范质身上，大声赞赏范质是“宰相之才”。等郭威做了皇帝之后，立即将翰林学士范质任命为宰相。郭威登基之前，已经是众望所归。他曾几次征求转运使李谷对谁适合当皇帝的意见，李谷每次回答都符合臣子的本分。郭威见李谷很忠心，很器重他，登基后也将李谷任用为宰相。老臣王峻长期跟随郭威，精通军事，善于掌管军队，郭威将军队的事全部托付给王峻。在这些大臣的辅佐下，后周的朝政十分清明。
郭威重视教育，对孔子极为敬重。郭威在到山东曲阜孔子祠堂的时候，以跪拜的方式向孔子表示敬重，手下说：“孔子生前只是一个臣子，您作为皇帝不应该向孔子下跪。”郭威说：“孔子是帝王的老师，学生怎么敢不敬重老师呢？”郭威不仅在孔子祠堂跪拜，还在孔子墓前跪拜。郭威下令修缮孔子祠堂，禁止在孔家碑林打柴，并寻找孔子、颜回的后人，任命他们为曲阜的县令和主簿。
郭威提倡薄葬，临死前对养子柴荣说：“我以前西征的时候，看到唐朝18位皇帝的陵墓都被盗墓贼挖了，这都是因为陵墓里有太多的随葬品、太多的金银玉器，让盗墓贼有了觊觎之心。我死以后，寿衣要用纸做，棺材要用土烧制，死了以后赶快下葬，不要停在宫中大办丧事。墓穴不要用石头，用砖就行了；修墓的工人要出钱雇用，不能麻烦老百姓；安葬完了，在陵墓旁找30户人家，免去他们的赋税，让他们看守陵墓；不要修地下宫室，也不要派守陵的宫人；别在陵墓旁放石羊、石虎、石人、石马之类的东西，只需要在陵墓的碑上刻上这样的话：周天子一生节俭，遗命用纸寿衣、瓦棺材，嗣位的皇帝不敢违背周天子的意愿。你要是不听朕的话，朕在阴间就不保佑你。”
郭威在位的时间不长，不过他的治国方略使后周逐渐兴盛起来，为以后中国的局部统一打下了良好的基础。
冯延巳是五代十国时期南唐的大臣。冯延巳刚开始时在南唐太子李璟手下做事，辅佐太子。
冯延巳心机很深，凡是在他位置之上的人他都要设计除掉。
一次，冯延巳跟中书侍郎孙晟开玩笑说：“你有什么能耐？竟然能当中书侍郎？”孙晟说：“我是山东一个愚昧的书生，写文章不如你，开玩笑逗乐子不如你，拍马屁也不如你，可我跟太子在一起的时候，总用仁义去辅导太子，不像你那样用声色犬马来带坏太子！”冯延巳无话可说。
大臣常梦锡几次跟南唐皇帝烈祖李昪说冯延巳是奸邪小人，不能把他放在太子身边，其他大臣也向李昪提出了同样的建议。
正当李昪准备将冯延巳免职的时候，突然得了重病，很快就去世了。太子李璟继承皇位，冯延巳因此得以幸免。
李昪去世后，冯延巳和弟弟冯延鲁负责起草遗诏。以前南唐的法律严禁买卖人口，冯延巳和冯延鲁想买小老婆，就在遗诏中废除了严禁买卖人口的法律，听任百姓出卖自己子女。
重屏会棋画卷 五代
大臣萧俨看到遗诏后愤怒地说：“这肯定不是先帝的意思，是冯延巳他们自己加上去的。以前冯延鲁就上奏章向先帝建议要废除禁止买卖人口的法律，先帝征询我的意见。我跟先帝说：‘您以前没当皇帝的时候，遇到百姓有卖儿卖女的，您都用钱把孩子赎回来，让他们回家，所以大家都拥护您。现在您当皇帝了，怎么能允许这种事出现，让人做奴隶呢？’先帝同意了我的建议，还要把冯延鲁治罪。我跟先帝说冯延鲁只是一时糊涂，没必要将他治罪，冯延鲁才没有被治罪。先帝在冯延鲁的奏章上抹了3笔后拿进宫了，现在在宫中找肯定能找到这个奏章，看到奏章就知道先帝对买卖人口是什么态度了。”
李璟派人寻找，果然找到了这个奏章，奏章正如萧俨所说的那样，被李昪抹了3笔。可诏书这时已经发出了，就没有进行更改。买卖人口的风气从此在南唐盛行起来。
李璟即位后重用陈觉、冯延巳、冯延鲁、魏岑、查文徽等5人，这5人贪赃枉法、胡作非为，南唐民众给他们起了外号叫“五鬼”。李璟喜好文学，冯延巳正好擅长文学，所以很得李璟的器重，后来被任命为宰相。跟冯延巳同时被任命为宰相的孙晟很看不起冯延巳，听说冯延巳被任命为宰相后跟人说：“金杯玉碗，怎么能装狗屎呢？”本来南唐政务都是由李璟亲自处理，冯延巳向李璟启奏说：“陛下事必躬亲，让宰相的才能不能得到全面发挥，这是现在国家治理不好的根本原因。”李璟于是把政务都交给冯延巳办。冯延巳很懒，文书都让下面的人写，军队的事务也推给别人。结果没过多长时间，南唐政局一片混乱，李璟只得再次亲自处理政务。
大臣萧俨极为痛恨冯延巳的为人，几次上奏折攻击冯延巳。萧俨曾因错判一个女子死刑犯了罪，其他大臣都坚决主张杀了萧俨。
冯延巳说：“萧俨误杀了一个女子，你们以为萧俨该死，可萧俨是朝廷的重臣，难道就可以随便误杀吗？”冯延巳对李璟说：“萧俨向来刚正不阿，忠心耿耿，被他误判成死刑的女子因为碰上大赦被赦免了，没有执行死刑，我想应该对萧俨从宽处理。”李璟听从了冯延巳的建议，萧俨免于一死。人们因为冯延巳以德报怨，都很赞赏他。
冯延巳好说大话，他最初就是靠进献进取中原的计策而被重用的。他很看不起南唐烈祖李昪，在南唐同敌人的一次战斗中，南唐有2000多名士兵阵亡，李昪因此难过得几天吃不下饭，从此以后就很少出兵打仗。冯延巳常嘲笑李昪，说：“那一仗不过死了2000多人，就几天吃不下饭。如此怎能成大事？当今皇帝李璟，几万军队在外作战，打球喝酒跟平常一样，真是一代英主，比他父亲强多了！”
冯延巳平常和人谈话的时候都以统一中国为己任，和同党互相吹捧。大臣常梦锡对李璟说：“冯延巳说的话都是貌似忠言的奸言，陛下要是不醒悟，国家肯定会灭亡。”李璟并不在意。
李璟当皇帝的时候，中原的后周逐渐强大起来，南唐在与后周的战争中屡战屡败，最后被迫向后周称臣。冯延巳等人在闲谈之中，称后周为大朝，南唐为小朝。常梦锡嘲笑冯延巳说道：“你们不是要统一中国，让当今圣上成为尧、舜那样的圣主吗？怎么现在自己贬低自己是小朝啊？”冯延巳等人都默然不语。
冯延巳虽然在政治上非常龌龊，但他却是五代十国时期著名的词人。他的词开一代风气之先，名句“风乍起，吹皱一池春水”就出自冯延巳之手。
公元954年，后周太祖死，柴荣继承皇位，即后周世宗。
在后周世宗柴荣即位后的高平之战中，樊爱能、刘徽等将领脱逃，险些导致战斗失败。高平之战结束后，柴荣想诛杀樊爱能、刘徽等人以整顿军纪，但一直下不了决心。
战后的一天，柴荣躺在行宫的床上翻来覆去，思考是否严惩樊爱能等人的事情。正好禁卫部队的将领张永德在旁边，柴荣就问张永德的意见。张永德说：“樊爱能他们本来就没什么大的功劳，根本没资格当将军。这些人望敌先逃，就是死也抵不了他们的罪责。况且陛下正想平定天下，如果军法不严，那么就是有勇猛之士、百万大军，又有什么用呢？”柴荣听张永德这么一说，把枕头扔在地上，大声叫好，下令把樊爱能等70多名临阵脱逃的将领全部拘捕。柴荣训斥他们说：“你们都是历朝老将，不是不能打仗。在高平望风而逃，不是为了别的，是想把我像货物一样卖给敌人。”
柴荣下令将樊爱能等70多人全部斩首。刘徽以前有战功，柴荣本想赦免刘徽，但因为军法必须执行，柴荣就下令将刘徽也一同斩首，然后用车子将刘徽的尸首送回老家安葬。
从此以后，那些向来骄纵不法的士兵和将领知道了军法的严厉，不敢再违法妄为了，后周的军队建立起严明的军纪。
同时，柴荣对高平之战中的有功之臣都委以重任，提拔将领只看功绩不看资历，有士兵因为立功而直接被提拔为将军的。
以前，五代的其他朝代对军队的管理都很松，生怕管严了伤了人情。而管理松懈导致军队机构臃肿，老弱病残占了军队的大多数。不仅如此，军队在朝廷的姑息迁就下变得十分骄横，不听指挥，打仗的时候不是逃跑就是投降。五代的时候各个朝代灭亡那么快，大多都是由于军队作战不力造成的。
高平之战中，部分军队临阵逃跑差点让后周亡国，柴荣对此痛心疾首，下决心进行改革。柴荣对手下说：“兵在精不在多，现在100个农民也养不了1个士兵，怎么能用民脂民膏养一些废物呢？再说良莠不分，怎么激励众人？”于是下令各军进行大规模的检查挑选活动，精锐的提升到上军，老弱病残逐出军队。因为精锐的士兵大多在地方，又下令地方把精锐的士兵都派到京城参加挑选。柴荣任命禁卫部队将领赵匡胤负责从地方的士兵中挑选最精锐的士兵组成新的禁卫部队，剩下的士兵再由其他将领挑选组成其他各种部队。经过整顿，后周军队士兵素质增强，战斗力大为提高。
李昪出生在江苏徐州，8岁时被节度使杨行密手下的士兵抢走。杨行密见到李昪后很喜欢他，就把他收为养子，对李昪比对自己亲生儿子还好。杨行密的大儿子杨渥受不了，很憎恨李昪。
杨行密看李昪在自己家里实在是待不下去了，就想给李昪再找个人家。杨行密跟手下将领徐温说：“我收养的这个孩子天生聪明，不同于常人，可惜杨渥容不下他，我把他赐给你做儿子吧。”这样徐温就收养了李昪，还给李昪起了一个名字——徐知诰。
青玉哀册 五代
徐知诰对徐温十分孝顺。有一次，徐知诰犯了错，徐温打了他一顿后，把他赶出了家门。过几天徐温回家的时候，徐知诰在门口迎接徐温，徐温问徐知诰：“你怎么还在这儿？”
徐知诰哭着说：“孩子离开父母能到哪里去啊？父亲生气了就到母亲那里避一会儿，等父亲消气再回来，这是人之常情啊。”徐温从此对徐知诰更加喜爱了，让徐知诰执掌家事。
徐知诰把家管理得井井有条，家人都交口称赞。徐知诰长大以后，喜欢读书射箭，文武双全，很有见识。父辈们对徐知诰都极为赏识，杨行密就对徐温说：“知诰是俊杰之才，其他将领的孩子都赶不上他。”
杨行密死后，徐温掌握了大权，拥立杨行密的儿子为吴王，建立了吴国。原来杨行密手下的将领李遇不服从徐温，带兵造反。徐温派军队平叛，苦战后消灭了李遇。在这次战斗中，徐知诰立了大功，被任命为升州刺史。当时各州刺史都是军人出身，只关心行军打仗，没有人关心政务。只有徐知诰选用廉洁的官员，积极治理地方。徐知诰倾其所有广招人才，各地人才纷纷投奔他，而他也对有才人士加以重用。
对养父徐温，徐知诰十分孝顺。徐温有病徐知诰就整夜守在床边，几天都不睡觉。徐温特别喜欢徐知诰，经常对其他儿子说：“你们能向徐知诰那样对我吗？”徐温的儿子徐知训、徐知询等见父亲偏爱养子，疏远亲子，都愤愤不平，对徐知诰都很不礼貌，只有小儿子徐知谏对徐知诰很好。
徐温在外打仗，政事由大儿子徐知训主持。徐知训很恨徐知诰。
一次，他请兄弟们喝酒，徐知诰有事没有来。徐知训生气地说：“要饭的不喝酒，难道想吃剑吗？”
徐知训想杀了徐知诰，就在一次徐知诰参加的宴会上秘密埋伏了杀手。徐知谏知道徐知训的用意，用脚踩徐知诰示意他快走。徐知诰假装出去方便，趁机逃走了。徐知训发觉徐知诰逃走了，把自己的佩剑解下来交给手下的将领刁彦能，让他去追。刁彦能追上徐知诰后，只拿着剑在徐知诰的面前晃了一下就回去了，向徐知训报告说自己没有追上。徐知训在主政期间胡作非为，得罪了很多人，后来在政变中被杀。
徐知训死后，徐知诰接替徐知训主持政务，他和徐知训主政的时候作风完全相反：恭敬地侍奉吴王，谦逊地对待臣下；对他人宽松，对自己严格；除苛捐杂税，清退不合格的官吏，任用人才，因此徐知诰很受百姓的拥戴。以前吴国百姓必须得交人头税，就是婴儿、老人也得交税，民众负担沉重，苦不堪言。徐知诰下令免除人头税。有人说：“这将导致国家减少上亿的税收，造成国家财政困难。”大臣宋齐丘反驳说：“废除人头税，有利于经济发展，民众会富裕起来，哪有民众富而国家穷的？”于是人头税在南唐被废除了。人头税被废除后，南唐的人口大大增加。劳动力的增加促进了经济的开发，长江、淮河间的荒地都被开垦，以前的荒野都种满了庄稼，吴国富强起来。
徐知诰虽然处理政事十分得力，但他毕竟不是徐温的亲生儿子，地位并不稳固。徐温的二儿子徐知询就以徐知诰不是亲生为理由，屡次向徐温请求由自己接替徐知诰主持政务，每次徐温都以他不如徐知诰为由拒绝了他的请求。
徐温的手下重臣严可求、徐玠也劝徐温用徐知询取代徐知诰。徐温因为徐知诰很孝顺，不忍心把徐知诰换下来。徐温的夫人也说：“我们家穷的时候知诰就跟着我们，怎么能因为现在富了就不要知诰了呢？”手下大臣不断向徐温请求换掉徐知诰，徐温病重后终于下决心用徐知询取代徐知诰。可还没等实行，徐温就去世了。就这样，徐知诰继承了徐温的位子。
徐温在位的时候虽然自己执掌大权，但因为杨行密对自己有恩，所以他始终都拥立杨行密的后人为主，没有自己当皇帝。徐知诰不像徐温，他始终想自己能做皇帝。徐知诰常对着镜子长叹：“国家安定了，我却老了，怎么办呢？”手下人知道他的意思，就劝徐知诰登基称帝。
徐知诰把自己的名字改回李昪，自称是唐朝皇室的后代。他建国时定国号为唐，以表示自己是唐朝的继承人，李昪建立的唐政权历史上称为南唐。
李昪后来为求长生不老乱吃丹药中毒而死，死的时候只有57岁。
后周自从柴荣即位之后，国力日益强大，柴荣有感于唐朝灭亡后中国陷入四分五裂的惨状，立志统一中国。
后周显德二年（公元955年），柴荣发动了对南唐的战争。而这时的南唐因为长时间都没有打仗，士兵对战争都很陌生。按南唐的军事制度，凡是淮河水浅的时候，都要从寿州（今安徽寿县）派军队在淮河边布防，以防止敌人涉水过河、袭击南唐。这时，南唐寿州监军吴廷绍认为天下无事，派兵布防白白浪费粮饷，竟然将这一制度废除了。寿州守将刘仁赡据理力争，也没有效果。后周军队趁南唐军队没有防备，渡过淮河，直扑南唐的军事重镇寿州。
寿州的南唐军队听说后周大军马上就要到了，人心惶惶。面对后周军队兵临城下的严重局面，寿州守将刘仁赡神情自若，毫无惊慌恐惧之色，军事操练也同平常一样，南唐军队的军心因此逐渐安定了下来。南唐皇帝李璟任命神武统军刘彦贞为北面行营都部署，统率2万军队增援寿州；任命奉化节度使、同平章事皇甫晖为应援使，常州团练使姚凤为应援都监，统率3万军队跟进，同时命令南唐水军顺流而下，攻击后周补给线。
在刘仁赡的坚守下，后周进攻寿州的军队毫无进展。柴荣心急如焚，决定御驾亲征。柴荣命令侍卫都指挥使、归德节度使李重进带后周主力增援进攻寿州的后周军队，自己则带禁卫部队从都城大梁（今河南开封）出发，直逼寿州。
但后周增援部队还未到位，刘彦贞指挥的南唐陆上援军就已到达距寿州两百里的来远镇（今安徽寿县西南），同时由数百艘战舰组成的南唐水军逼近正阳（今属河南），意图切断后周军队的退路，对后周形成前后夹击之势。后周军队前线统帅李谷被南唐军队的气势吓倒，跟手下将领说：“我军不能水战，如果正阳失守，腹背受敌，必定会全军覆没。”于是下令全军撤退。
五代十国兴亡表
柴荣得知后周军队撤退的消息后忙派人制止，可为时已晚。等使者到的时候，李谷已经烧毁辎重，退到正阳，以抵御准备攻击正阳的南唐水军。
刘彦贞得知后周军队不战而退，大喜过望，以为后周军队怯懦，战胜后周易如反掌，便下令全军向正阳进发，意图与后周军队决战。而此时后周军队主力云集，李重进所指挥的增援部队已经到达正阳与李谷会合。刘仁赡和池州刺史张全约苦劝刘彦贞说：“敌人见到您就跑了，这是畏惧您啊！为什么要急于速战呢？一旦战败，一切都完了。”刘彦贞有勇无谋，根本不听劝告，带兵进攻正阳。刘仁赡判断：“一旦和后周主力遭遇，必败。”于是下令寿州守军整修城池，准备迎击后周军队的进攻。
后周军队和南唐军队在正阳决战，南唐军队大败，刘彦贞战死，阵亡士兵达1万人，正阳周围三十里内到处堆满了南唐将士的尸体，2万军队最后只有池州刺史张全约带着少数士兵逃回了寿州。
大破南唐援军后，后周乘胜向寿州发起进攻。寿州被后周军队重重包围，柴荣亲临城下指挥。因兵力不足，柴荣下令征召宋州（今河南商丘）、陈州（今河南淮阳）、许州（今河南许昌）、蔡州（今河南汝南）、亳州（今属安徽）、颍州（今安徽阜阳）等地数十万民夫参战。后周军队不分白天黑夜地连续进攻寿州，刘仁赡坚守寿州，死战不退。后周军队猛攻数月一无所获，遂集中力量攻打援军，以消灭南唐的有生力量。南唐增援部队连战连败，损失惨重。南唐齐王李景达率2万军队增援寿州，遭后周军队突袭，5000余人战死，剩余的上万士兵大多在逃跑途中溺死在江中。在寿州外围战中，南唐的有生力量消耗很大。但因南唐水军强大，后周军队无法与之对抗，寿州之役久战不决。
为了彻底地打败南唐军，柴荣决定返回大梁（今河南开封）组建水军。柴荣留手下将领在寿州继续作战，自己则返回大梁。柴荣在大梁建造战舰，训练水军，积极准备与南唐决战。寿州之战一直延续到后周显德四年（公元957年），长期作战使得寿州城的粮食消耗殆尽。向城中运粮的部队屡遭攻击，粮食供应不上，军心动摇。见形势危急，刘仁赡请求由将军边镐守城，自己带领手下士兵跟后周决战，但南唐统帅齐王李景达不允许，刘仁赡因此忧愤成疾。刘仁赡的小儿子刘崇谏夜间乘船欲投奔后周，被士兵抓住。刘仁赡下令把刘崇谏腰斩，左右都不敢说话。监军使周廷构哭着求刘仁赡不要杀刘崇谏，刘仁赡不答应。周廷构又向刘仁赡的夫人求救，刘仁赡的夫人说：“我不是不爱崇谏，可是军法容不了私情，名节容不得亏损。今天要是饶恕了崇谏，刘家就成了不忠之门，我和仁赡还有什么脸面再见众位将士。”刘崇谏于是被处死。将士们被刘仁赡一家的忠心所感动，发誓死守寿州。
柴荣在训练好水军后，再次御驾亲征。后周水旱两路进兵，势不可挡。后周军队和南唐增援军队在紫金山决战，南唐军队阵亡上万人，溺死和投降的达4万人之多，彻底丧失了增援寿州的能力。刘仁赡为此病情加重，然而仍然坚守孤城一个月之久。刘仁赡病情越来越重，最后不省人事。监军使周廷构、营田副使孙羽假借刘仁赡名义向后周投降，寿州之战最终以后周的胜利告终。