公元581年，北周外戚杨坚夺取了政权，建立隋朝，定都长安，设洛阳为陪都。公元589年，隋灭陈，结束了长期分裂的局面，重新统一了全国。隋统一后，社会安定下来，南北经济文化得到了交流。隋朝时候，经济有很大发展。耕地面积大量增加，农作物产量提高。长安、洛阳官仓里储粮多的达千万石，少的也有数百万石。手工业有很大的发展，造船技术达到很高水平，能建造5层楼的宏伟战舰。洛阳的商业盛极一时，居住着数万家富商，封建经济呈现繁荣的局面。
隋朝的迅速灭亡是政府对人民进行残酷统治的结果，在开凿大运河、重建长城、修筑其他的许多建筑等工程中，人民承担着沉重的苛捐杂税和义务劳动，不堪重负。
赵绰是隋文帝时期的大理少卿，为人正直，守法严禁。他的故事在当时广为流传，被称为公道执法的典范。
隋文帝曾经下令禁止使用不合标准的钱币。有一次，大兴（今陕西西安）大街上有人拿次币换好币，结果被官差发现了，抓到了衙门里。隋文帝一听说有人竟敢违犯自己的法令，一气之下，就要下令把换钱人的脑袋砍掉。赵绰接到命令以后，赶忙进宫求见隋文帝。他对隋文帝说：“陛下，这两个人虽然犯了禁令，但是按刑律只能打板子，不能处死。”
隋文帝很不耐烦地和赵绰说：“这是朕自己下的命令，和你没关系。”
赵绰又说：“陛下不嫌臣愚笨，让臣充当了大理的官员，安置在了执法部门，如今陛下不依照刑律，想要乱杀人，怎么说与臣无关呢？”
隋文帝气冲冲地对赵绰说：“你是想撼动一棵大树吗？撼不动的话你就走吧。”
赵绰说：“臣只希望能感动上天的心，劝陛下改变主意，和摇动树木无关。”
隋文帝又说：“你是想触犯天子的威严吗？”
赵绰不管隋文帝怎么威吓，还是坚持自己的观点。隋文帝怎么骂他，赶他走，他都不走。隋文帝没办法，只好憋着一肚子闷气回后宫去了。后来由于别的官员也上奏章劝阻，隋文帝终于取消了杀人的念头。
还有一次，刑部侍郎辛覃穿了大红的裤子，民间的风俗说这样会有利于官运的亨通。隋文帝知道以后，认为这是在使用巫术，就命令大理把辛覃斩首。赵绰听了就对隋文帝说道：“陛下，辛覃没有犯死罪，不能把他斩首，臣不能接受您的命令！”
隋文帝听赵绰这么一说，气得浑身发抖，说：“你不想杀辛覃，那你自己的命就别要了！”他命令左右侍从把赵绰拉下去斩了。
但赵绰依旧面不改色地说：“陛下，您可以杀我，但您不可以杀辛覃。”当赵绰被押到厅堂，除去朝服，将要问斩的时候，隋文帝派人问他：“赵绰，你到底改不改变主意？”赵绰回答说：“我一心一意地执法，哪能顾得上自己的命呢！”隋文帝气得甩着袖子进入了后堂。过了一会儿，隋文帝的气消了不少，就令人把赵绰给放了。其实，他也不是真想杀赵绰。第二天，隋文帝还派人慰问了赵绰，给赵绰赔礼。
在大理的官员中，有一个叫来旷的，他听说隋文帝对赵绰不满意，就想借此机会迎合隋文帝。于是他就背着赵绰，给隋文帝上了一道奏章，说大理衙门执法太宽了。隋文帝看了奏章之后，认为来旷说得很有道理，就提升了他的官职。
此后，来旷自以为受到了皇帝的赏识，就昧着良心，诬告赵绰徇私舞弊，把不该放的犯人给放了。
虽然隋文帝嫌赵绰办事不合他的心，但是对来旷的上告，却很怀疑。于是，隋文帝就派亲信官员前去调查。结果调查了半天，发现根本就没有这回事。隋文帝弄清真相后，勃然大怒，就下令把来旷处死。
隋文帝把这个案子交给赵绰办，认为这一次是来旷诬告赵绰的，赵绰肯定不会放过他。哪知道，赵绰还是说：“陛下，虽然来旷有罪，但是还是不该杀。”
隋文帝很不高兴，袖子一甩，又要回内宫去。
赵绰在他的身后大声说道：“陛下，来旷的事，臣就不说了，不过臣还有别的要紧的事情，需要面奏给您。”
隋文帝信以为真，就把赵绰让进了内宫。隋文帝问赵绰又什么事，赵绰就说：“陛下，臣有三条大罪，请陛下发落。第一，臣身为大理少卿，没有管好下面的官吏，使得来旷触犯了刑律；第二，来旷本来不应该处死，臣也不应该为此据理力争；第三，臣本来没有什么其他的事，只是因为心里着急，想面见陛下，于是就欺骗了陛下。”隋文帝听到最后几句话的时候，禁不住笑了起来。当时独孤皇后也在座，她也很赏识赵绰的正直，于是就命令左右赐给赵绰两杯酒。隋文帝也就赦免了来旷，改判为革职流放。
独孤皇后是北周大司马独孤信的女儿，独孤信见杨坚相貌奇特，就把女儿嫁给了他。杨坚和独孤皇后感情很好，两人情投意合，杨坚还发誓以后不要别人给他生的孩子。独孤皇后当时也是个温柔贤淑的女子，她的姐姐是北周明帝的皇后，大女儿又是北周宣帝的皇后，皇亲国戚里面，没有人比她更尊贵的，可她还是坚守自己的节操，一直谦虚谨慎，人们都夸她是个贤德的女子。北周宣帝死后，杨坚控制了朝政，独孤皇后告诉杨坚说：“国家大事已经是这个样子了，你就好比骑在虎背上，根本无法下来，所以你要尽力而为。”
杨坚称帝后，把她立为皇后。突厥曾经和中原做生意，带来一箱明珠，价值800万，幽州总管把这事禀告给了她，劝她把那箱明珠买下来。独孤皇后说：“这种东西不是我所需要的。现在北方的少数民族一再侵犯我国疆土，在前方打仗的将士们都很疲惫，我觉得不如把这800万钱赏赐给在前方立功的将士。”大家听说这件事后，都对她的行为表示赞赏。杨坚对皇后非常宠爱，但又有点畏惧她，每次上朝的时候，皇后都要让自己乘坐的车和隋文帝的车并列着，一起前往处理政事的地方，一直走到阁门才停下来。独孤皇后还派宦官多多注意隋文帝的事情，如果政治上有了失误，就及时规劝隋文帝，帮助他改掉错误。等到隋文帝下朝了，皇后才和他一起回到寝宫中。
隋短襦及长裙示意图
短襦长裙是隋代女服的基本形式。它的主要特点是裙襦系得较高，一般都在腰部以上，有的甚至系至腋下，给人一种修长婀娜、俏丽大方的感觉。
独孤皇后因为自己早年失去了父母，所以经常怀念自己的亲人，羡慕那种家庭情谊，她常常让父母健在的大臣代自己向他们的父母行礼问候。皇后经常对公主们说：“北周的公主大多都没有妇德，对她们的公公婆婆不以礼相待，还在宗室之间挑拨离间，这种不孝顺的行为，你们应当引以为戒。”大都督崔长仁是皇后的表亲，他做了犯法的事，按照法律应该判死刑。隋文帝因为他是皇后的亲戚，想免他的死罪。独孤皇后说：“这是关系到国家的事，怎么可以顾念私情呢！”崔长仁最后还是被依法处死了。皇后有个同父异母的兄弟名叫独孤陀，他对皇后心怀不满，用巫术诅咒皇后，事情败露后被捕，应当处死。独孤皇后很伤心，对隋文帝说：“独孤陀如果是做了有损国家危害百姓的事，我是不敢替他求情的。但是现在他犯的罪是因为我的缘故，所以我才向您乞求免他一死。”隋文帝看到皇后替他求情，就将他的罪减轻，判处了比死罪轻一等的刑罚。皇后每次和隋文帝谈论政务的时候，她的想法和主张往往和隋文帝的不谋而合，宫里的人都称赞他们是一对圣人。
独孤皇后生性仁慈，每次听到大理寺处决罪犯的消息，她都难过得掉眼泪。但是独孤皇后喜欢妒忌，后宫的女子没有一个敢和皇帝睡觉的。尉迟迥的孙女长得非常漂亮，隋文帝见到她后，很喜欢她，和她发生了关系。皇后知道这件事后非常生气，趁皇帝上朝的时候把她杀了。隋文帝回来后见美人被杀，火冒三丈，但又不敢对皇后发火，只好一个人骑着马在山里乱跑。高颎和杨素赶紧去追，好容易才追上，两人牵住他的马再三规劝，请他回去，隋文帝长长地叹了一口气说：“我身为天下最高贵的天子，居然不能得到自由！”高颎说：“皇上，您难道就因为一个妇人而舍弃天下吗？”隋文帝听了这话后火气才减轻了些，停下来在山谷中站了好久，半夜才回去。独孤皇后一直等着隋文帝，好容易才等到他回来，哭着跪在地上向皇帝谢罪。高颎和杨素两人劝说了好久，隋文帝和皇后才言归于好。
这件事发生后，独孤皇后受到很大打击。当初皇后因为高颎是她父亲的朋友，对他非常亲近有礼。她听说高颎居然说自己是可以舍弃的妇人，从此对他怀恨在心，高颎的妻子死后，他的妾给他生了个儿子，独孤皇后就更不喜欢他了，多次在隋文帝面前他的坏话。隋文帝对皇后的话一向是言听计从，什么事都照她说的去办。皇后只要看到诸侯王和朝中大臣中间谁的妾怀了孕，就一定会让隋文帝废黜他们。
独孤皇后50岁那年去世，隋文帝虽然很悲痛，但也为自己少了个束缚而感到轻松。他开始到处宠幸美女，由于长期纵欲过度，隋文帝很快就得了病。到他病重的时候，他对身边的人说：“如果皇后还在的话，我就不会到现在这个地步啊！”
韩擒虎是隋朝著名的将领，他年少的时候就很有气度，胆略过人，身材魁梧，容貌俊美，很有英雄的气概。而且他还喜欢读书，对于经史百家都有了解。因此，在当时很受人们的赞赏。
北周的时候，北周太祖宇文泰见到他以后，感觉他非同一般，就让他和自己的儿子们在宫里交游。后来，韩擒虎因为军功被升为都督、新安太守等，不久又升为仪同三司，承袭了他父亲的封爵，升为新义郡公。
在北周武帝讨伐齐国的时候，北齐的大将独孤永业镇守金墉城（今河南洛阳），韩擒虎乘北周军队不断取胜的机会，说服独孤永业投降了。随后，韩擒虎又平定了范阳（今属河北），任永州刺史。不久韩擒虎又任行军总管，击退陈军对光州（今河南潢川）的进攻。随即又随大将军宇文忻进攻平合州（今安徽合肥西）。
士兵出行作战图画像砖 隋
此图描绘士兵有的手握长矛，有的手持盾牌，有的一手握矛一手持盾，正在操练行伍。
杨坚在北周任丞相的时候，韩擒虎被调任为和州刺史，而且还多次打败陈朝将领甄庆、任忠、萧摩诃等对江北的进攻，使陈军锐气大丧。
北周大定元年（公元581年），总揽北周大权的大丞相杨坚废周立隋，即隋文帝。隋文帝登基之后，准备先灭陈朝，后击突厥，因此向南方调集军队，选了一些有才能的军事将领，驻守江淮。隋文帝一直都清楚韩擒虎具有很强的文武才能，而且声名卓著，于是就让他当了庐州省的总管把守江北的要地庐江（今安徽合肥），为灭陈做准备。
当对陈朝的进攻开始以后，韩擒虎率军一路猛进，攻打姑苏（今江苏苏州），不出半天时间就拿下了。陈军因此很惧怕韩擒虎，陈将樊巡、鲁世真、田瑞等人也都相继投降了。江南百姓早就听说过韩擒虎的威名，于是，纷纷到军门前拜见他。隋文帝听说这件事以后，非常高兴，为此还宴赐了群臣。
韩擒虎很快就攻到了建康（今江苏南京）。到了建康之后，他率领精选出来的500骑兵，直捣建康。当他进兵到石子冈（今属南京城）的时候，陈将任忠就投降了他，陈后主派领军蔡征把守朱雀航（今在南京城内），蔡征的军队一听说韩擒虎的军队到了，都吓得四散而逃，于是韩擒虎的军队直接进了朱雀门。当陈朝的残留军队还想作战的时候，任忠就对他们说：“我都投降了，你们还坚持什么呢？”陈军见任忠投降了，就都逃走了，于是韩擒虎迅速占领了建康，俘虏了陈后主，陈朝宣告灭亡。
为了表彰韩擒虎的战功，隋文帝下诏书褒扬了他，还拜他为上柱国。
以前，江南的歌谣里说：“黄斑青骢马，发自寿阳边，来时冬气末，去日春风始。”大家唱的时候都不知道是什么意思。韩擒虎攻打陈朝的时候，常常骑着青骢马，往返的季节也与歌谣里唱的相符合，直到这时，大家才领悟到了歌词的含义。
后来，突厥派人来朝贡隋文帝的时候，隋文帝就对来使说：“你听说过江南有个陈后主吗？”来使说：“听说过啊！”隋文帝就命令左右的侍从，把来使领到韩擒虎的面前，说：“这位就是抓住陈后主的人。”韩擒虎很严厉地看着来使，突厥来使很惊恐，不敢直视他的双目。
传说有一天，有一个人病得很厉害，却很着急地跑到了韩擒虎的家中，说：“我想拜见大王。”韩擒虎的左右侍从都很惊奇，就问：“什么大王？”那人答道：“阎罗王。”韩擒虎的儿子们大怒，就要动手打这个人，韩擒虎制止了他们，而且还说：“生为上柱国，死为阎罗王，我已经很满足了。”
从此以后，韩擒虎就病了，几天以后就去世了，死时他才55岁。
隋文帝仁寿四年（公元604年），文帝要到仁寿宫去避暑，术士章仇太翼竭力劝他不要去，而且还对他说：“皇上如果这次出去的话，恐怕是回不来了。”隋文帝一听这话，气得火冒三丈，马上让人把仇太翼关进了监狱，打算等避暑回来再杀他。隋文帝到了仁寿宫以后，就下诏书说：凡是赏赐，财政开支，无论事情大小，全部都交给皇太子处理。
文帝在仁寿宫住了一段时间，忽然感觉到身体不太舒服，而且病得厉害。最后，他躺在床上和文武百官告别，握着臣子们的手，叹息不止，还命太子赦免了仇太翼。几天之后，隋文帝在仁寿宫的大宝殿中驾崩了。
文帝在仁寿宫卧病不起的时候，尚书左仆射杨素、兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩都在内寝侍奉皇帝。隋文帝把太子杨广也召进宫中，让他住在大宝殿中。杨广担心文帝去世，自己没有做好防备，于是，就亲自写了一封信，把信封好后，让人送给杨素，想向杨素请教咨询。杨素一条一款地把当时的状况和自己的想法写了下来，然后让人把信送给太子杨广。结果，送信的人把信误送到了文帝那里，文帝见信之后非常愤怒。
隋运河示意图
当初，文献皇后独孤氏去世以后，宣华夫人陈氏、容华夫人蔡氏都受到了隋文帝的宠爱。文帝在仁寿宫养病，有一天，陈夫人早晨出去更衣，太子乘这个机会要凌辱她。幸亏她竭力搏斗，才得以脱身。回到文帝身边后，文帝看她和以往的神色不一样，就问她怎么了。陈夫人流着眼泪把事情的经过原原本本地说了出来。文帝听完以后，怒发冲冠，使劲用拳头砸着床说：“杨广这个畜生，我怎么能把国家大事交给他呢？是独孤皇后害了我啊！”于是他就把柳述、元岩召来，说：“快把我的儿子召来！”柳述等人要急着跑去叫太子杨广，文帝说：“是以前被废的太子杨勇！”柳述、元岩这才跑出室内，去拟定诏书。
杨素听说这件事以后，就向太子杨广做了报告。于是，太子就假托召命，把柳述、元岩抓到了大理寺的牢狱中，然后又立即派东宫的将士们来守卫仁寿宫殿。宫门的守卫都由杨广的手下宇文述、郭衍来指挥，人员的进出都得通过他们的允许。杨广还命令右庶子张衡到文帝的寝宫中传令，让后宫的人全都到外面去住。不久，隋文帝就去世了。陈夫人和宫人们一听皇帝去世了，全都面面相觑，战栗不止，惊恐失色。黄昏之后，太子杨广派人给陈夫人送去一个小金盒，盒子边上贴了封条，封条上还有太子亲笔写下的字。陈夫人看到小金盒之后，惊恐万分，以为里面装着毒药，于是就不敢打开。在来人的催促下，她才打开了盒子，结果里面装的是一枚同心结。宫人们都很高兴，互相说：“可以免死了。”陈夫人气得面色发紫，后退了几步，坐了下来，不肯致谢。宫人们一起逼迫她，她这才谢了来使。当天晚上，太子杨广就奸淫了陈夫人。
在为文帝发完丧之后，杨广继承了皇位。在杨广继位的时候，正好伊州刺史杨约前来朝觐，杨广就派遣杨约到长安把留守长安的人替换了。他让杨约拿着诈称是隋文帝所发布的召令，将太子杨勇用绳子勒死了。勒死杨勇以后，杨约才把士兵们召集到一起，公布了文帝已经死去的消息。隋炀帝听说杨约已经处理好了这件事情以后，就对杨素说：“你的弟弟果然可以委以大任啊！”杨勇死后，隋炀帝追封他为房陵王。
几天以后，文帝的棺木从仁寿宫运回到了长安，在大兴前出殡。柳述、元岩一起被免职，柳述被流放到龙川，元岩被流放到海南。隋炀帝还命令兰陵公主和柳述离婚，让她改嫁。兰陵公主发誓，宁可死也不和柳述离婚。之后她不再朝见皇上，并且还上表请求和柳述一起流放。这话传到了隋炀帝耳朵以后，炀帝勃然大怒。最后，公主忧愤而死。
隋炀帝杨广即位以后，营建东都，开凿运河，忙得不亦乐乎。在当时，有几百万的男女被征发去开凿运河，修建宫殿。
隋炀帝大业元年（公元605年），隋炀帝派黄门侍郎王弘等人到江南去建造龙舟和其他船只，总共要建造好几万艘，因此征集来很多的民工。东京的官吏们日夜督促民工，对他们非常残酷。因此，服役的民工，10个人当中有四五个都死去了。当时，东至成皋，北到河阳，运送尸体的车辆络绎不绝，场面十分悲惨。
五月，隋炀帝又忙着让人建造西苑，把西苑建造得奢华至极。炀帝经常带着数千宫女在月明之夜到西苑游玩，兴致好的时候，还赋诗作曲，亲自演奏。
八月，隋炀帝前往江都。他从显仁宫出发，王弘派遣龙舟去迎接他。隋炀帝乘坐的龙舟一共分为4层，高四十五尺，长二百丈。其中，上层还有正殿、内殿、东西朝堂；中层是用金玉装饰成的200多间房子；下层是宫廷侍臣们住的地方。皇后所乘的船和皇上的规模也不相上下，后面还跟着上千艘大小不同的船。船上有尼姑、道士、和尚、大臣、宫女等，应有尽有。拉船的人也有好几万。隋炀帝的船队首尾相接二百多里，灯火通明。
隋炀帝大业三年（公元607年）八月，隋炀帝又开始出游。他的车驾从榆林出发，经云中，沿着金河一直向上。他这次带了50多万士兵，还带了近10万匹马，士兵们全都穿着艳丽的铠甲。各色旌旗迎风摇摆，绵延了几千里。
隋炀帝还命令宇文恺等人给他建造出去观察民风时用的行殿。行殿可拆可卸，下面还安装着轮子，能很快地移动，里面能装下数百人。宇文恺还给隋炀帝建造了一座行城，用木板做主干，然后再蒙上麻布，用丹青涂画，十分豪华气派。各族人见到以后，惊得目瞪口呆，还以为是神创造出来的。他们每次仰望这座大营的时候，在十里以外就赶紧下马，跪下来叩头。
隋炀帝龙舟出行图 清 佚名
一次，隋炀帝来到了启民可汗的营帐。启民可汗见炀帝来了，赶忙捧着酒器给炀帝祝寿，跪在地上非常恭敬。王侯以下的人，全都毕恭毕敬地站在营帐前，没有人敢抬起头来仰视隋炀帝。隋炀帝见到这样的情景以后，非常高兴，还乘兴赋了一首小诗：“呼韩顿颡至，屠耆接踵来；何如汉天子，空上单于台。”
与此同时，萧皇后也来到了义成公主的大帐中。隋炀帝赏赐给启民可汗和义成公主每人一个金瓮，还有许多衣服、被褥等。
隋炀帝大业六年（公元610年），各个番邦部落的首领都请求到洛阳东边的丰都市场进行交易，隋炀帝准许了。他下令事先整修丰都市场的店铺，所有的店铺、屋檐一律统一修筑，屋内也全都要挂满帷帐，堆满珍奇的货物。他还让来往的人全都穿上华丽的衣服，就连卖菜的人也要用龙须席铺地。只要有外国的商人路过酒店饭馆，隋炀帝就命店主把他们全部请进店内就座，让他们大口地吃肉，大碗地喝酒，想方设法把他们侍奉好，而且还分文不收。同时，他让店主对外国的商人说：“我们中国太富有了，吃饭喝酒什么都不用您掏钱。”外国的商人听完以后非常惊叹。也有的外国的商人比较聪明，他们感觉不怎么对劲儿。当看到用丝绸缠树的时候，有的外国客人就问了：“你们中国也有穷人啊！有的连衣服都穿不起，为什么不把这些丝绸给他们，却用来缠树呢？”市场上的人听外国客人这么一问，就羞愧得说不出话来了。
隋炀帝大业十二年（公元616年），隋炀帝在江都新造的龙舟完工了，被送到了东都。宇文述就劝隋炀帝巡游江都。右后卫大将军赵才竭力反对，对隋炀帝说：“陛下，如今百姓疲惫，国库亏空，盗贼蜂起，禁令不行，还希望陛下返回京师，安抚天下的百姓。”隋炀帝听赵才说完以后，勃然大怒，把赵才交给狱吏，关了起来。10天以后，等他的气消了，才把赵才放出来。
朝廷中的官员都不想让隋炀帝出行，但是隋炀帝执意要去，因此没有人敢向他进谏。建节尉竭力劝阻他，结果，当天在朝堂上就被用杖打死了。
几天以后，隋炀帝要出发到江都了，他让越王杨侗、光禄大夫段达等人留下来看守京城，而且还作诗向宫人告别说：“我梦江都好，征辽亦偶然。”奉信郎崔民象以全国盗贼充斥为由，在建国门上表挡住了隋炀帝的去路，劝阻他去游江都。隋炀帝怒不可遏，马上命人把崔民象拉下去，然后就让人先把崔民象的下巴给割掉，最后把他杀了。
隋炀帝一生残暴荒淫的故事，不可胜数。
杨素是隋炀帝杨广的贴身重臣，他自幼就胸怀宽广，志向远大。但是，当时很多人都不了解他的才能，只有从祖杨宽佩服他。杨宽还经常对子孙们说：“处道（杨素，字处道）出类拔萃，是个难得的人才啊！”后来，杨素和牛弘志同道合，关系甚好，他俩都酷爱学习，还经常在一起研讨经典精义，二人相互取长补短，因此，学识大长。杨素很善于写文章，对草书和隶书也很在行，他还十分留意占卜之术。
刚开始的时候，北周的大冢宰宇文户任用杨素做他的中外记室，最后又转为礼曹。北周武帝继位以后，亲自处理朝政，又拜杨素为车骑大将军，仪同三司。从此以后，杨素逐渐被重用。周武帝命杨素写诏书的时候，他常常是落笔成文，文辞和内容都十分精彩，武帝十分赞赏他，就对他说：“好好奋斗吧！不要为得不到荣华富贵而发愁。”
杨素对武帝说：“只怕是荣华富贵要追我，我却无心去追它啊！”
在平定北齐的一次战役中，杨素请求北周武帝让他率领部下做先锋。北周武帝答应了他，并且还给了他一根手杖，对他说：“朕想大张旗鼓地驱赶齐军，所以朕把这根拐杖给了你，希望你能为朕完成心愿。”结果杨素在与齐军作战的过程中，十分骁勇，立下了赫赫战功。北齐平定后，杨素被授为开府职责，改封为成安县公。由于战功赫赫，杨素又被封为徐州总管，位至柱国，并被封为清河郡公。
在隋文帝任北周丞相的时候，杨素就和他交情很好。隋文帝继位之后，杨素被封为上柱国，官至御使大夫。一次，他和妻子郑氏发脾气，对郑氏说：“如果我做了皇帝，一定不立你为皇后！”
郑氏是个凶悍刻薄的人，一怒之下，就把杨素和她说的话告诉了隋文帝。隋文帝听说以后很不高兴，就把杨素的官职给免了。
之后，隋文帝攻打江南，杨素又被委托以重任，他率领的军队作战勇猛，纪律严明，所到之处，深受当地人民喜爱。在他打败陈军班师回朝以后，又被隋文帝封为越国公。
杨素才智过人，气魄宏大，为隋文帝平定了许多叛乱。他打仗的时候，几乎是每战必胜，因此，隋文帝不断地提拔他，重用他，给了他很多显耀的职位。
杨素的家里有童仆上千人。他的后宫也很豪华，就像皇宫似的，后宫的妻妾歌伎们都穿着华丽的衣服。朝臣中有和他作对的，杨素就在暗中中伤他们，而讨好他的人，虽然没什么才干，也会受到提拔。在朝廷中，只有兵部尚书柳述因为自己是隋文帝的女婿，才敢在文帝面前抨击杨素，大理卿梁毗也上表说杨素作威作福。
随着越来越多的人在隋文帝面前说杨素的坏话，隋文帝渐渐地疏远了杨素。后来，隋文帝就下诏书说：“杨素是国家的辅政大臣，不可以自己去处理细小的事务，只需要三五天到一次尚书省，议论一下大事就可以了。”表面上看这是在体谅优待杨素，实际上是在削弱他的权力。
文帝的身体不太好，杨素就和兵部尚书柳述、黄门侍郎元岩等人入宫侍奉他。此时，太子杨广居住在皇宫内的大宝殿中，他为防文帝不测，就亲自给杨素写了信。杨素把文帝的情况记录下来，让宫人送给太子，结果，宫人把这封信悄悄送给了文帝。文帝看了以后，对太子很生气，就想把被废为庶民的长子杨勇召回宫中。听说这件事以后，杨素就与太子谋划，想假借文帝的诏命，让东宫的兵士守住宫门，禁止出入。文帝在当天就驾崩了，因此，杨素的这些举动，让朝廷中人议论纷纷。
这个时候，汉王杨谅反叛了。于是，杨广就命杨素前去平叛，杨素凭借着自己突出的军事才能，很快就平定了杨谅的叛军。隋炀帝登基以后，杨素被提升为尚书令。不久，杨素又被授予太子太师一职，其他的官职还和以前一样。
杨素虽然扶杨广当上了皇帝，也平定了杨谅的叛军，功劳很大，但是，隋炀帝却特别不信任他。隋炀帝虽然表面上给了他优厚的礼遇，实际上对他情义甚薄。当太史说楚地有大伤（迷信的说法，指出现了不好的征兆）的时候，隋炀帝就把杨素封到了楚地。
杨素躺在病床上的时候，杨广每次都派最好的御医前去给他治病，给他吃上好的药，然而，私下里却恨不得让他早点死掉。杨素也知道自己的名位已经达到了巅峰，所以就不肯用药，也不太注重调养。他常常对自己的弟弟杨约说：“我有必要继续活下去吗？活到现在，我死而无憾了。”
隋炀帝大业二年（公元606年），杨素因病去世，谥号景武。
贺若弼的父亲贺若敦以武艺好、为人忠烈而出名，在北周当过金州总管，后来遭宇文护杀害，临刑的时候对贺若弼说：“我生平的志愿就是平定江南，可惜我已经无法实现这个心愿了。你一定要完成我的遗志。还有，我是因为说太多话而死的，你一定要引以为戒。”说完就用锥子将贺若弼的舌头刺出血，告诫他说话一定要谨慎。
贺若弼牢记父亲的遗言，立下了大志，刻苦习武，而且能写文章，博览群书，很快就出了名。宇文宪很敬重他，引他做了自己的记室，周武帝的时候，上柱国乌丸轨对皇帝说：“太子没有做皇帝的才能，这事我和贺若弼也谈论过。”皇帝把贺若弼叫来询问，贺若弼知道太子的地位无法动摇，害怕祸落到自己头上，于是对皇帝说：“太子的学问每天都有进步，没有看到他的缺点。”皇帝听了之后不说话。贺若弼退出来后，乌丸轨责备他背叛自己，贺若弼说：“君王的口不紧就会失信，而大臣的口不紧就连命都保不住，所以我不敢随便说话。”等到周宣帝即位后，乌丸轨被杀，而贺若弼则免去了杀身之祸。他和韦孝宽一起攻打陈朝，连战连胜，多数都是他的计策。
隋文帝即位后，一直都有吞并江南的打算，想找个可以帮助他成就大事的人。高颎说：“朝廷里的大臣中，从文武才干上来看，没有一个可以比得过贺若弼的。”隋文帝深有同感，于是任命贺若弼为吴州总管，让他准备平定陈朝。贺若弼很高兴地接受了这个任务，并献上灭亡陈朝的10个计策，隋文帝看了很高兴，赏给他宝刀。
隋朝大军南下攻陈，任命贺若弼为行军总管。当初，贺若弼要沿江防守的士兵们在交接的时候，一定要集中在历阳，每次都在历阳树立了很多旗帜，满山都是军营帐篷。陈朝人都以为隋军大举进攻，征发了全国大部分的军队前来防守。后来才知道是隋朝的士兵在交换驻防地，所以征集来的士兵很多都撤走了。以后每次换防都是这样，陈朝人都以为这是很平常的事，也就不再动员大批人马来防御了。贺若弼由此麻痹了陈朝，率领大军渡江的时候，陈朝人根本没有任何察觉。贺若弼很快就攻下了南徐州，隋军军纪严明，秋毫无犯，有的士兵在民间买酒喝，被贺若弼知道后，立刻将他们抓来斩首。军队开到蒋山的时候，陈朝将领鲁广达、周智安、任蛮奴、田瑞、樊毅等人率领精锐士兵前来抵抗。田瑞率军攻打贺若弼，被贺若弼打败逃跑了。鲁广达等人率领部队相继冲锋，气势非常勇猛，贺若弼的部队渐渐抵挡不住，开始败退。贺若弼估计陈朝士兵已经骄傲起来，失去了戒备心，而且也陷入了疲劳状态，于是严令士兵殊死战斗，将陈军杀得大败。陈朝大将萧摩诃被俘，贺若弼下令将他拉出去斩首。萧摩诃神情自若，丝毫也不怕死，贺若弼就把他放了，并以礼相待。后来杀进陈朝皇宫，当时陈叔宝已经被韩擒虎抓住，贺若弼来了后，叫人把陈叔宝带来让他看看。陈叔宝吓得要死，冷汗一身都是，见到贺若弼后浑身发抖，不停地给他叩头。贺若弼对他说：“小国的国君面对大国的使者，按理说应该下拜，这是礼节。但你进入我朝后还是能当个归命侯的，所以也不用害怕。”
回朝后，贺若弼因为怨恨没有抓到陈叔宝，让韩擒虎抢了先，功劳也排在韩擒虎的后面，和韩擒虎争吵起来，两人把刀都拔了出来，经隋文帝调解才罢手。隋文帝下诏表扬贺若弼，杨广却因为贺若弼在事先定好的进攻时间之前就和敌人决战，违反了军令，把贺若弼交给有关官员处置。隋文帝派人把他追了回来，不但没有追究，反而厚待他，赏给他很多财物，并加官晋爵。
贺若弼立了大功，地位和名望都很高，他的兄弟都因为他而被封为郡公，担任了刺史、列将一类的官职。贺若弼家里的珍玩数不胜数，穿绫罗绸缎的婢女都有好几百人，当时的人都认为已经非常荣耀了。贺若弼认为自己的功劳和名声都超过了其他大臣，觉得自己应该能当宰相。后来杨素担任了右仆射，而自己还是个将军，心里很不平，还将这种不平表现在了言语中，所以被免官，贺若弼怨恨得更厉害了。几年后他进了监狱，皇帝对他说：“我任命高颎和杨素为宰相，你却经常发议论，说这两个人只会吃饭，这是什么意思？”贺若弼说：“高颎是我的老朋友，杨素是我的表兄弟，我知道他们的为人所以才这么说的。”大臣们都纷纷上书说他对朝廷不满，应当处死。隋文帝觉得他功劳很大，只把他废为平民。一年多后又恢复了他的爵位，从此不再重用他，只是每次宴会赏赐的时候，对他的赏赐总是很优厚。有一次，突厥人入朝进贡，隋文帝让他射箭，突厥人一箭就命中靶心。皇帝说：“除了贺若弼没有人能和他们相比。”于是命令贺若弼射箭，贺若弼跪下来祈祷说：“我如果是赤心为国的，就应该一箭命中。如果不是那样的人，就射不中。”结果一箭命中红心。
陶文官俑 隋
隋炀帝当太子的时候，曾经问贺若弼：“杨素、韩擒虎、史万岁3个人都可以称得上是良将，但是他们之间的优劣如何呢？”贺若弼说：“杨素是个猛将，但并没有谋略；韩擒虎是善于打斗的将军，不善于领导；史万岁是善于骑马的将军，不是大将之才。”太子问：“那谁是真正的良将呢？”贺若弼下拜说：“这得由殿下自己选择了。”他的意思就是说自己可以当大将。结果隋炀帝即位后，贺若弼更被疏远了。最终贺若弼没有遵守父亲让他谨言的遗训，因为私下议论朝廷得失而被杀，死的时候64岁。
刘行本是隋朝有名的直臣，他父亲本来是在梁朝做官，家族在南方是有名的望族，所以刘行本很早的时候就担任了梁的武陵国常侍。后来萧修偕同梁州一起投奔了北周，刘行本和叔父也跟随他们到了北周。刘行本刚到北周的时候并没有出仕，而是闭门在家刻苦读书，经常学习得太专注而忘记疲劳。
刘行本性情刚烈，一旦决定了的事就不会改变。宇文护推荐他担任记室，周武帝即位后，刘行本负责记录皇帝起居注，连续升迁为掌朝下大夫。北周以前的制度规定，掌朝大夫负责主管笔砚，拿到御座前，然后由承御大夫取过来递给皇帝。到刘行本为掌朝大夫的时候，有一次要把笔砚递交给皇帝，承御大夫要取过去，刘行本大声说道：“笔不能给你！”周武帝吓了一跳，很吃惊地问他是怎么回事。刘行本说：“我听说设立官位分明职掌，大家各有各自主管的事。我既然不能佩戴承御大夫的刀，那他怎么能拿我的笔呢？”周武帝不由点头称是，下令从此以后两个部门各行各的职责。周宣帝即位后做了很多荒唐的事，刘行本看不惯，多次劝谏，结果惹怒了周宣帝，被外放到河内当太守。
铜虎符 隋
杨坚出任北周丞相的时候，尉迟迥不服他的统治，举兵造反，向怀州发动攻击。刘行本率领部下抵抗住了他的进攻，因为这个功劳而被赐爵文安县子。杨坚即位后，刘行本被拜为谏议大夫，代理治书侍御史。不久又迁为黄门侍郎。有一次隋文帝对一个郎官发怒，在殿前公然用竹棍殴打他，刘行本劝谏说：“这个人品行一向很高洁，他这次犯的过失又很小，希望陛下能够宽容些。”隋文帝没有理睬。刘行本见皇帝不采纳他的意见，干脆站到皇帝跟前对他说：“如果我说的是对的，陛下怎么可以不听从呢？如果我说的是错的，那就应该把我交给执法的官员，以此来申明国法，怎么可以因为轻视我而不理睬我呢？我所说的又不是什么私事。”说完把朝笏放在地上，自己退下去了。隋文帝也觉得自己的态度有点过分，马上郑重其事地向他道歉，顺便原谅了那个被打的郎官。
雍州别驾元肇上书皇帝说：“有一个州吏接受了别人送给他的三百文钱，按照法律他应该被判处打100杖。因为我刚到那里的时候和他约定好了要守法，他还故意违背，所以请求在此基础上再给他加一年的徒刑。”刘行本反驳道：“法律的执行都经过诏书发布，和百姓们做了约定的。现在元肇居然胆敢只重视他自己的命令，而轻视国家的法令，他要申明自己的言语一定要实行，却忘记朝廷大的信义，破坏国法而重视个人的权威，这不是为人臣子应该有的准则。”隋文帝表扬了刘行本的直谏，并赏给他100匹绢帛。
刘行本担任黄门侍郎几年后，被拜为太子左庶子。太子杨勇对刘行本非常敬畏，在他面前一直很谦虚谨慎。当时唐令则也担任左庶子，太子非常亲近他，经常让他在自己面前弹奏瑟来取乐，并让他教太子宫中的歌女舞女还有妻妾唱歌跳舞。刘行本知道这件事后很生气，找到唐令则，责备他说：“庶子的工作是用正道来辅佐教导太子，为什么要让太子在内室中溺爱呢？”唐令则听到他的责备后感到很惭愧，但并没有改正。当时沛国的刘臻、平原人明克让和魏郡人陆爽因为有文学才华而被太子亲近，刘行本对他们和太子亲近却又不能对太子的行为加以辅导而感到很生气，多次批评这三个人说：“你们这些人只知道读死书！”当时左卫率长史夏侯福被太子所宠爱，曾经在阁里和太子嬉戏打闹，夏侯福放声大笑，声音在外面都能听到。刘行本刚好经过，等夏侯福出来，刘行本拦住他责备道：“殿下为人宽容，给了你好脸色，你是什么人，居然敢如此轻慢！”把夏侯福交给执法的人处理。太子曾经得到了一匹好马，让夏侯福骑着奔跑，他自己在一边观看。太子玩得很开心，要刘行本也骑上去给自己看看。刘行本不肯骑，很严肃地说：“皇上把我放在庶子这个位子上，是要我用正道来辅佐太子，并不是让我来给殿下做游玩的人！”太子听了之后很惭愧，也就算了。后来刘行本担任了大兴县令，权贵们都很惧怕他，没有人敢上门去拜访，从此大兴走后门请求办事的路就断绝了。刘行本去世后。官吏和百姓都很怀念他，隋文帝非常伤心，悼念了很久。后来太子被废后，隋文帝说：“如果刘行本还在的话，杨勇就不会到今天这个地步了。”
韦城人翟让本来是东郡的一个小官，因为犯了法被关进牢监，还被判了死罪。
有个叫黄君汉的狱吏认为他是个英雄，于是就在晚上悄悄地来到了翟让所在的牢中，对他说：“翟法司，现在的社会情况，想必你也清楚。我看你是条好汉，怎么能在牢里等死呢？”
翟让听黄君汉这么一说，就惊喜地说：“我翟让就像是一条被关在圈中的猪，我的生死全都掌握在您的手上了。”
听翟让说完以后，黄君汉就马上就砸了镣铐，打开牢门，放了他。翟让向黄君汉拜了两拜，说：“我有幸遇到了您，才能脱身，可我走之后，您该怎么办呢？”说着还流下了眼泪。
黄君汉很生气地说：“我原来还以为你是个男子汉，出去以后可以拯救老百姓，因此，我才不顾自己的危险来救你。可是你怎么反而像个小孩一样，哭着和我道谢呢？你尽管逃命去吧，别管我了。”翟让这才红着脸，向黄君汉辞行。
翟让逃出牢狱后，逃到了东郡附近的瓦岗寨，招集了一些贫苦农民，组织了一支起义队伍。和翟让同郡的单雄信，勇猛矫健，善于在马上使用长枪，他也带着一伙人，投奔了翟让。当地一些青年，也都来投奔他。其中有一个青年叫徐世，不但武艺高强，而且很有计谋。翟让听从徐世的意见，带领农民军到荥阳一带，专门打劫当地的官府和富商，得到了大量的资财。附近农民见翟让的势力越来越大，就都去投奔他。很快，翟让的部队就发展到1万多人。
隋末农民起义晚期势力分布示意图
京兆长安人李密曾经参加过杨玄感的反隋斗争。杨玄感兵败后，李密一路逃亡。他一开始前去投奔郝孝德，结果，郝孝德不看重他。于是，他就又到了王薄那里，王薄也不看重他。李密身无分文，经常饿着肚子，甚至有时候还用树皮来充饥。后来，他躲到了淮阳郡的一个村子里，改换姓名后，收了几个学生，做起了老师。郡县的官吏很怀疑他，就去抓他，李密就逃到了他的妹夫雍丘县令丘君明家。丘君明不敢收留他，就让他到游侠王秀才家去躲藏。
谁知，丘君明的堂侄丘怀义知道这件事以后，告发了李密。隋炀帝命令丘怀义带着诏书去通知梁郡通守杨汪抓捕李密。杨汪带人包围了王秀才的家，恰好李密外出不在，逃过了一劫，结果丘君明和王秀才全被处死了。
当时，外黄人王当仁、济阳人王伯当、韦城人周文举、雍丘人李公义等各拉起一队人马，李密从雍城逃出来以后，就往来于各部首领之间，向他们游说该如何夺取天下。一开始人们都不相信他，但是，时间一长他们就渐渐地相信了。他们还说：“李密是个公卿子弟，又有这么大的志向和抱负，现在人们都说杨氏将灭，李氏将兴。最近还听说：‘能成王业的人是死不了的！’李密能多次渡过难关，难道他就是那个将要成就帝业的人吗？”于是，他们渐渐地就都很敬重李密了。
李密通过观察各部的统率情况，发现只有翟让的势力最强大。于是，他就通过王伯当的关系，投奔了翟让。李密投奔翟让以后，首先帮翟让整顿他手下的“游击军”。当时，瓦岗附近还有一些小股的农民队伍。李密知道以后，就亲自游说他们，让他们与翟让联合起来，并且听从翟让的指挥。翟让对李密的表现十分满意，跟李密渐渐地亲近起来。
不过，翟让手下的队伍虽然壮大了不少，但是他并没想过要造反。
李密就劝他说：“想当初刘邦和项羽也不过是普通的百姓，但是他们经过努力推翻了暴秦的统治。如今隋炀帝荒淫无道，百姓生活苦不堪言。同时，朝廷的军队大部分都远在辽东，现在正是您举大事、成大业的好时机啊。”
翟让听了很高兴，就谦逊地说：“我们这些人只是一些强盗，不像您那么目标远大。”
李密又劝翟让说：“如今国内兵荒马乱，百姓无法种田。您兵马虽然多，但是没有储藏的粮食，只靠外出抢掠，常常是供给不足。若是时间长了，一旦大敌临头，必然会不战而败，还不如现在就攻打荥阳，先夺取粮食储存下来，等兵强马壮的时候，再和别人争夺利益也不迟。”翟让一听有理，就听从了他的意见，开始攻打荥阳。荥阳太守吓得胆战心惊，马上向隋炀帝告急。隋炀帝知道以后不敢怠慢，赶忙派大将张须陀带军镇压。
张须陀骄傲轻敌，很快就进了李密布置的埋伏圈，结果全军覆没，自己也送了一条性命。
经过这一场战斗，李密在瓦岗军的威信越来越高。李密治军时号令严明，并且在生活上也很朴素。只要是从敌人那里缴获来的钱财，他全都分给将士们，自己一点都不留。正因为这样，李密在瓦岗军中受到很多人的爱戴。
隋恭帝义宁元年（公元617年）二月初九，李密和翟让率领着7000精兵，越过方山，从罗口袭击并攻破了兴洛仓，他们打开粮仓，听任老百姓取粮。取粮的老弱病残，男女老幼，在路上接连不断。
李密在一次次与官兵交战的过程中，威名大振，翟让就推举李密做了首领。李密设坛即位，大赦天下，还给众人分了官职。瓦岗军越来越强大，在李密的领导下，瓦岗军攻破了很多城池，取得了不小的胜利。
李士谦是隋朝有名的隐士，幼年的时候父亲就死了，由母亲抚养大。他的伯父是岐州刺史，非常赞赏他，经常称赞他说：“这孩子是我们家的颜回啊！”李士谦12岁的时候就被提拔为开府参军事，后来母亲去世，他为母亲守灵，不吃不喝，瘦成一把骨头。李士谦为母亲服完丧后，把自己家的房子献出来作为佛寺，独自离家，到外地求学。很多人都推荐他当官，但他都借口有病而没有就任。大奸臣和士开也很看重他，想推荐给朝廷，李士谦知道后坚决推辞。隋朝建立后，他发誓永远不做官。
李士谦不喝酒、不吃肉，也不说有关杀生的话。亲戚朋友聚会的时候，他会安排美酒佳肴，但自己面对它们却正襟危坐，一口也不吃。李家的族人很多，其中不少都是高官，每次春秋祭祀的时候，一定会大摆宴会，大家一起开开心心地作乐。有一次在李士谦的家里集会，他给大家安排了许多丰盛的食物，但他自己却先上小米，对别人说：“孔子称这种小米为五谷之长，荀子也说吃东西应该先吃谷物，古人所遵从的，我不敢违背。”在座的人顿时肃然起来，没有人敢随便了，出来后都说：“看见了君子之后，才觉得我们这些人没有德行。”李士谦听说这事后责备自己说：“为什么要被人疏远呢？我真是够笨的！”
李士谦家里很有钱，但他的生活却非常节俭，而且经常救济别人。州里如果有死了人却没有钱安葬，李士谦总是尽快赶到那里，帮助别人筹办丧事。有一次两兄弟分家产没有分好，两人打官司，李士谦听说后，拿出自己的钱，贴补给那个分得少的人，让他和分得多的人一样多。兄弟俩感到很惭愧，互相退让，最后都成了乐善好施的人。有一头牛践踏了他家的地，他把牛牵到阴凉的地方喂它，比牛自己的主人照顾得还好。有一次他看见一个小偷在偷割他家的庄稼，他一句话都没有说，反而绕道走了。他家里的仆人抓到偷割庄稼的人，李士谦却说：“这都是让穷给逼的，不要怪他了。”让他们把小偷给放了。他的仆人和一个叫董震的人喝醉酒打架，董震不小心把仆人打死了，很害怕，到李士谦那请罪，李士谦说：“您本来就不是故意的，用不着道歉。但是您最好跑得远远的，不要让当官的抓住了。”
他还拿出小米数千石，借给家乡的人，正好碰到当年歉收，借他小米的人没有办法偿还，都去向他道歉。李士谦说：“那些是我家多余的东西，本来就是想拿来救济大家的，并不是想得到利息。”他把借债的人全部召集起来，请他们喝酒，当着他们的面把借据烧掉了，然后让他们回去。第二年大丰收，那些借债的人争着跑来还债，李士谦不要，一家人的债都没有收。有一年发生大饥荒，李士谦把自己的家产全部拿了出来，换成谷物给大家熬粥喝。他还把饿死的人的尸体收埋起来，凡是被他看到的，都会被收埋。到了春天，他又拿出种子，送给那些没有种子的穷人家。当地的农民都很感激他，对自己的子孙说：“这都是李参军赐给我们的恩惠啊！”有人对李士谦说：“您积了很多阴德。”李士谦说：“所谓阴德是什么？就像是耳鸣一样，只有自己才能听见，别人是不知道的。现在我做的，您全部都知道了，哪里还有什么阴德呢？”
李士谦经常吟诗，但写好后又会马上烧掉，不给别人看，他还曾经评论过刑罚，但文章并没有流传下来，大意是：“帝王制定出了法律，历朝历代都有所沿袭和改动，也就是说刑罚是可以改变的，但也不能猛然改动。现在偷了很多东西的人要判死刑，这是残酷而不是刑罚。俗话说：‘人不怕死，就不能用死去吓唬他。’我认为偷东西的人应该给他以形体上的惩罚，比如砍掉他一个脚趾，再犯的话就砍掉他的右手的三根指头。如果还犯的话就砍下他的手腕。小偷小摸的应该在脸上刺字，再犯的话就砍掉他偷东西那只手的三根手指头，再不改的话就砍掉手腕，这样没有不停止犯罪的。游戏下棋、到处游荡，这是产生小偷的温床，如果禁止不了的话，在他们脸上刺字就可以了。”
李士谦66岁那年死在家中。当地的老百姓听到他的死讯后，没有不痛哭流涕的，参加他葬礼的有1万多人。