东汉末年，各地豪强纷纷起兵割据自立，一时间全国陷入内战的混乱之中。建安五年（公元200年），袁绍与曹操在官渡展开决战，曹操大败袁绍，成为北方最强的军事集团。建安十三年（公元208年），曹操率军南下，占荆州，与在长江中下游的孙权对垒。此时刘备也起兵欲兴汉室，率荆州的残余势力与江东的孙权结合。孙、曹大军在赤壁会战。曹操大败，退回北方，刘备得以占据荆州，后入成都。从此，曹、孙、刘三大势力成鼎足之势。
建安二十五年（公元220年）曹操卒，曹丕称帝，国号魏。次年，刘备也在成都称帝，国号汉（一般称蜀或蜀汉）。公元229年，吴王孙权在建业称帝，国号吴。三国分立时代正式开始。
魏明帝太和元年（公元227年）三月，诸葛亮呈上《出师表》给后主刘禅，率军到达接近魏、蜀边界的汉中地区，准备北伐。他先在汉中重点训练了一年军队，然后才开始北攻魏国。
在正式北伐前，诸葛亮扬言要从斜谷道经陕西郿县（今陕西眉县北），然后直捣长安。曹魏得知消息后，一面派兵驻守郿县，一面派老将张郃率领5万精兵赶往西线，驻防陇右。
第二年春，诸葛亮正式出兵北伐。他命令赵云、邓芝假装攻打箕谷（今陕西宝鸡南），试图把魏军主力吸引过来。同时，诸葛亮亲自率领主力军北出祁山（今甘肃西和西北），以便先取陇右，最后夺取长安。
当诸葛亮率领主力部队突然抵达祁山时，汉阳、南阳、安定三郡也纷纷起兵响应诸葛亮，战局对蜀军十分有利。
但是等到在祁山发兵时却出了问题。诸葛亮没有让经验丰富的老将魏延、吴懿等人担任先锋，而是让没有实际带兵经验的马谡担任督军带兵前行，与魏国的大将张郃在街亭（今甘肃庄浪东南）交战。
太守马谡才华抱负远远胜过一般的人，喜欢大谈用兵谋略，深得丞相诸葛亮的器重。蜀汉国主刘备临死前曾规劝诸葛亮说：“马谡的才能有些言过其实了，这个人不能委以重任，希望你慎重一些！”诸葛亮并不这样认为，他让马谡担任参军的职位，经常召见马谡谈话，甚至通宵达旦。诸葛亮南征时，马谡曾献策不宜强服，以攻心为上，攻城为下。诸葛亮采纳了他的计策，7次擒获孟获又7次将他放了，使得南中人诚心诚意地归附蜀国。在诸葛亮北伐曹魏之时，南中人没有反叛，消除了诸葛亮北伐的后顾之忧。
马谡在街亭一战中，违背了诸葛亮的作战安排，指挥混乱，还放弃水源上山扎营，没有在山下的城邑驻守。他的副将王平曾多次劝谏他，可是他不听。魏将张郃趁机切断了他的取水通道，然后发动进攻，把蜀军打得落花流水，四处逃散。王平仍然率领千余人鸣鼓相聚，坚守阵地。张郃害怕有敌军埋伏，不敢前去追击，王平才得以从容收纳各个军营里残余的部队，率领将士归来。
此时诸葛亮进军祁山，失去了据点街亭，只好退回到汉中。街亭失守，使诸葛亮顿时陷入被动局面。
诸葛亮回到汉中后，便将马谡关进监狱，执行军法。尽管诸葛亮十分爱惜马谡的才华，但是为了重振蜀汉北伐取胜，兴复汉室的士气，为严肃军法重振军威，诸葛亮挥泪把他斩杀了。马谡被斩后，诸葛亮亲自来到马谡的灵前祭奠，痛苦流泪，下令安抚照顾他留下的儿女。
蒋琬见诸葛亮这么伤心，对他说：“从前晋国和楚国交战的时候，楚国杀了得力的大将贤臣，晋文公暗地里不知道有多么庆幸。现在天下还没有安定下来，而杀戮智谋出众的人才，你能忍心吗？”
诸葛亮流着眼泪说：“孙武之所以能够战无不胜、所向披靡，其中一个很重要的原因是他执行军法极为严格。现在天下四分五裂，战争才刚刚开始，如果此时不严格执行军法，一旦坏了章法，以后还怎么能够战胜敌人呢？”
王平在街亭一战中曾经劝阻过马谡，在退兵的时候凭着智谋突出敌人的重围，在这次战役中的表现特别突出，已经显露了他出众的军事才能。因此，诸葛亮把王平提拔为参军，后来又将他升为讨寇将军，并封他为亭侯。
诸葛亮对将士们说：“这次出兵失败，虽然是因马谡违反军令造成的，但我也有用人不当的过失，这次兵败我也负有不可推卸的责任。”于是他上奏后主刘禅请求降职3级。
刘禅接到奏章，不知该怎么办，去问大臣。大臣们都了解诸葛亮的个性，说：“既然丞相心意已定，就依着他的意思办吧。”刘禅于是将诸葛亮贬为右将军，但仍然负责办理丞相的事务。
由于诸葛亮赏罚分明，勇于承担过错，令蜀军将士深受感动，大家的士气更加旺盛，作战也更加勇敢。
这年冬天，诸葛亮又率军杀出散关，包围陈仓（今陕西宝鸡东）。第二年春天，他又收复武都、阴平两个郡。之后，后主刘禅下诏恢复了诸葛亮的丞相职位。
魏文帝黄初元年（公元220年），魏王曹操在洛阳去世。
曹操善于观察人，不会轻易被一些假象蒙蔽。他提拔人才，从不考虑他的出身，只要有才能都可以任用；他作战时与敌人对垒，看上去神态安详，不像要打仗的样子，可是一到决战的关键时刻，士气昂然，威风凛凛；他论功行赏，毫不吝啬，对没有立功的人，分毫不给；他法律严明，对违法者必定给以严惩，即使有亲信犯法，自己虽然伤心得痛哭流涕，但还是不将其赦免；他生性节俭朴素，不喜欢华丽的东西，正因为如此，他才能消灭各地军阀，几乎要完成统一大业。
曹丕像
曹操去世的时候，世子曹丕正在邺地（今河北临漳县西南）。魏国群龙无首，军中人心骚动。大臣们想要把曹操死的消息保密，暂不对外宣布丧事。谏议大夫贾逵认为这事没法保密，决定对外公开曹操去世的消息。有人提议应该撤换各个城市的将领，把他们都换成曹操老家谯、沛两地的人担任。魏郡太守徐宣厉声叱责道：“现在各地统一了，人人都怀着效命的忠心，又何必专门委任谯和沛两地的人来疏远其他各地将士！”于是，这个提议也就作罢。
鄢陵侯曹彰是曹操的儿子，听到父亲去世的消息连忙从长安赶来，问贾逵曹操的玺绶放在哪里。贾逵严肃地说：“国家早已确定了继承人，至于先王的玺绶在哪里，这不是你应该问的。”
曹操去世的噩耗传到了邺地，世子曹丕号啕大哭。中庶子司马孚劝谏说：“君王去世后，天下的人都在等着您发布命令。您应当上为祖宗基业着想，下为四方百姓生活考虑，怎么能够跟普通老百姓一样只是尽做儿女的孝道呢？”世子曹丕哭了很久才止住，说：“你说得确实很对。”当时各位大臣们一听到曹操的死讯，哭成了一团，朝廷内外一片混乱。司马孚在朝廷上厉声说：“现在我们的君王去世了，天下震动，我们应当及早拜见继任的新君王来稳定全国的局势，你们难道只知道哭吗？”说完之后他解散了群臣，布置了戒备森严的警卫，开始办理丧事。
有些大臣认为必须等到汉献帝的诏令下达，世子曹丕才能即魏王位。尚书陈矫驳斥道：“魏王在外地去世，全国惊惶恐惧，人心不稳。世子应该节制悲痛，立即即位，以安定全国上下的人心。况且魏王钟爱的儿子曹彰正守在灵柩旁边，他若是这个时候有不仁义的举动，生出变故来，那么国家就危险了。”于是，陈矫当即召集百官，安排礼仪，一天之内，全部办理完毕。
第二天清晨，陈矫以魏王的名义，拜立世子曹丕继承曹操做了魏王，下令大赦天下。曹丕当上魏王后，就将曾经想与自己争夺王位的鄢陵侯曹彰遣送回原来的封地。曹丕一向嫉恨才华过人的弟弟临淄侯曹植，监国谒者灌均迎合曹丕的意图，诬陷曹植说：“曹植喜欢酗酒，说话轻狂傲慢，还胁迫魏王的使者。”曹丕借机将他贬为安乡侯，并将他的党羽全部处死。
不久，曹丕又逼迫汉献帝将帝王之位“禅让”给自己，即位称帝。
曹丕和曹植是曹操的两个儿子。自从汉献帝迁都许都以来，朝廷大权和兵权全掌握在曹操手里。当年孙权占据荆州，杀了关羽之后，怕受到曹操和刘备的夹击，避免两线作战，主动上书向曹操称臣，并写信劝曹操即位称帝。曹操把孙权的信给大家看，说：“这小子是要害我呀，要我现在称帝，不是等于把我放到炉火上烤吗？”曹操的属下也不理解曹操为什么不称帝，说：“汉朝的统治早已经名存实亡了，您现在完全有实力称帝呀！而且大家都异口同声响应您，您还有什么可犹豫的呢？”曹操说：“如果上天有意要我们曹家的人当皇帝，那我还是当个周文王吧。”因此，在曹操的有生之年，他始终没有废掉汉献帝自己称帝，只是当了个魏王，名义上还是汉王朝的臣子，但他早就在暗中物色能实现他帝王梦想的后继人选。
曹操的儿子个个出众。其中曹植从小就思维敏捷，表现出过人的才华，曹操对他尤其钟爱，一直有把他立为太子的想法。
有个叫丁仪的大臣，非常怨恨曹丕。当时曹操要把女儿嫁给丁仪的时候，曹丕认为丁仪有一只眼睛瞎了，配不上自己的妹妹，坚决阻止了这桩婚事，所以丁仪对这件事一直耿耿于怀。他和弟弟黄门侍郎丁廙以及丞相主簿杨修经常称赞曹植的才干，劝曹操立他为继承人。曹操虽然也喜欢曹植，但因他不是长子，所以一时拿不定主意。
于是，曹操用信秘密探访大家对立继承人的看法。尚书崔琰用不封口的信答复说：“按照《春秋》上的道理，应该立长子为太子，而且曹丕仁厚、忠孝、聪明，应当作继承人，我的看法至死不变。”东曹掾邢颙说：“长子才是正统的继承人，这是一贯的规矩，希望您仔细考虑。”
曹操又单独询问贾诩关于立太子的事，贾诩默然不答。曹操说：“我与你说话，你却不回答，这是为什么？”贾诩委婉地回答说：“我心里正在想事情，所以没有立即回答您。”曹操说：“你在想什么？”贾诩委婉地说：“我一直在琢磨着袁绍、刘表两对父子怎么会落到那样的下场啊。”
曹操见大臣们都反对自己立曹植为太子，就一直没有行动。
曹丕听说曹操在立太子的事情上犹豫不决，很担心自己的地位不稳固，于是询问贾诩，说：“我应当怎样取得父亲的信任，巩固自己的地位呢？”
贾诩很了解曹丕和曹植两兄弟，知道曹丕在才华上要略逊一筹，难以超过曹植，于是给他出了一个主意，说：“你只要表现出良好的道德品质，尽量表现得孝顺恭敬，就可以了。”曹丕将贾诩的话牢记在心，暗自磨炼自己。
曹丕为了取得太子的地位，挖空心思讨曹操的喜欢。一次，曹操带兵出征，曹丕和曹植一起把曹操送到路旁。曹植称颂曹操的功德，出口成章。旁边的人听了，都十分赞赏，曹操听得心里美滋滋的。曹丕自愧不如，感到惆怅，若有所失，属下吴质在他耳边小声说：“魏王即将上路的时候，你只要流泪哭泣装出伤心的样子就可以了。”等到辞行的时候，曹丕哭着下拜，曹操和部属们都很伤感。因此，大家都认为曹植虽然才华横溢，但孝心远远不及曹丕。曹操也认为曹丕这个儿子虽然才华不及曹植，但为人老实，很有孝心。因此，曹操对曹植越来越冷淡了。
丞相府主簿杨修和丁仪兄弟也在加紧策划让曹操立曹植为太子，曹丕对此很担忧。于是他想把心腹吴质找来商议。为了遮人耳目，他把吴质藏在旧竹箱中，用车接来，但是这件事还是被与曹植要好的朋友杨修发现了。杨修将这件事告诉了魏王曹操。曹操还没有来得及调查，曹丕就因为害怕把事情的原委告诉了吴质。吴质说：“没有关系，你不要担心，我自有办法。”
第二天，吴质又让曹丕派人大摇大摆地抬着一个旧竹箱进入曹丕的宅邸。杨修果然中计，马上报告了曹操。曹操派人来检查，发现里面除了一些绢以外什么也没有，更没有什么杨修所说的那个人。曹操开始怀疑杨修是不是串通了曹植想陷害曹丕，于是对曹植更加疏远了。
《曹植集卷》
曹植做事任性，言行不加掩饰，是一个不拘小节、率性而为的人，而曹丕很有心计，懂得在众人面前掩盖自己的缺点，又善于笼络人心，于是宫中的人和曹操部属大多为曹丕说好话，所以最终还是曹丕被立为太子。
曹操死后，世子曹丕当了魏王，仍然很忌恨曹植，并将曹植贬为安乡侯，将他的党羽全部处死。
魏文帝黄初元年（公元220年），曹丕称帝，建立魏朝，这就是魏文帝。他追封父亲曹操为魏武帝，实现了曹操生前做周文王的心愿。
汉献帝建安二十四年（公元219年），孙权擒杀蜀国名将关羽，夺取了刘备所占据的荆州。魏文帝黄初二年（公元221年），刘备不顾群臣劝谏，决意伐吴，亲自统领大军沿着长江向东吴进军。
蜀国大军压境，孙权多次派人向刘备求和，结果都遭到拒绝。为了避免北边曹魏夹击，两线作战，孙权决定向曹魏称臣，以此拉拢曹魏。
刘备派吴班、冯习率领4万多人在巫县（今湖北巴东）大败孙权的将领李异、刘阿等人，继续向秭归（今湖北秭归）进军，武陵的蛮夷部队都派使者请求派兵前往协助刘备。孙权派大都督陆逊统领朱然、宋谦、韩当、徐盛等人，率领5万大军对抗蜀汉军队。
当时，魏文帝下诏令大臣们讨论刘备是否会为关羽的死讨伐孙权，大家纷纷议论说：“蜀国只是一个偏远的小国，名将又只有关羽。关羽死了，军队溃败，国内担忧恐惧，没有理由再出兵了。”侍中刘晔说：“蜀国虽然地方狭小而且偏远，但是刘备打算用武力壮大自己，一定会大举兴兵讨伐孙权，以显示自己还有实力。况且关羽和刘备名义上是君臣，感情却深厚如同兄弟。关羽被杀了，如果刘备不能替他报仇，那也不符合善始善终的礼仪。”
魏文帝黄初二年（公元221年）八月，孙权派使者向魏国投降，奏章言辞谦卑，并且把魏国的部将于禁也送回来了。大臣们都表示庆贺，只有刘烨说道：“孙权无缘无故地来投降，必定是内部出现了什么紧急情况。孙权杀了关羽，刘备一定会出动大部队讨伐他。孙权见境外有强敌，境内人心不安，又担心我们乘机袭击他们，所以才献上土地请求投降。他们之所以这样做，有两个原因：一是避免我们出兵；二是借我们的力量作为外援，来向敌人显示他的强大。现在天下分成3个部分，我们占据了十分之八的范围。吴国和蜀国各自占了一个州，靠着高山大河的阻隔，一遇到紧急的情况，就互相求救，这只是小国的做法。现在他们相互攻击，这是自取灭亡呀！我们应该趁机发动大军，直接渡过长江去袭击吴国。蜀国在外线攻击，我们直攻内线，那么吴国灭亡的时间决不会超过半个月。吴国灭了，蜀国就孤立了。就算我们把吴国的一半土地割让给蜀国，它也不会长久地存在。况且蜀国只是得到了它边远的土地，我们却得到了吴国的中心地带！”
孙权像
文帝听了后，说：“吴国向我们称臣表示投降，我们却要讨伐它，这样会使天下想来归附我们的人感到怀疑，失去人心。我们不如先接受吴国的投降，然后再攻打蜀国吧。”
刘烨说：“蜀国偏远，吴国离我们近。如果蜀国知道我们攻打它，它就会退军防守，那样我们难以攻入。现在刘备已经很愤怒，发兵攻打吴国。他知道如果我们也攻打吴国的话，吴国必定会灭亡，他们将会很高兴地进军，同我们一起争夺、分割吴国的土地，绝对不会压制内心的愤怒改变主意救援吴国。”
文帝不听取刘烨的建议，接受了吴国的投降。
魏文帝派太常邢贞带着策命，封孙权为吴王，为表示尊重和礼遇，加赐九锡的礼遇。
邢贞到达吴国，吴国的臣子们认为孙权应当称为上将军、九州伯，而不应当接受魏王的册封。吴王说：“从古至今我还没有听说过九州伯这个称号。从前沛公刘邦也接受了项羽册封给他的汉王称号，这只是一时的权宜之计，接受了又有什么损失呢？”于是孙权接受了魏王的册封。
吴王到都城的亭子里等候邢贞，邢贞进门时也不下车。孙权的谋士张昭说：“你们如此没有礼节，胆敢如此妄自尊大，难道是欺负我们吴国弱小得连一寸兵器都没有了吗？”邢贞听了赶紧下车。
中郎将徐盛抑制不住自己的愤怒，回头对他的将领说：“我们不能拼出性命，为国家吞并许都、洛阳、巴蜀，却让我们的国君与邢贞结盟，这不是很耻辱的事吗？”说着伤心得痛哭流涕。
邢贞听了，对身边的随从说：“吴国有如此的将相，不会甘心久居人下的。”
孙权派中大夫南阳人赵咨入朝致谢。文帝问他：“你们吴王是一个什么样的人呢？”
赵咨回答说：“我们吴王是一个聪明、仁慈、智慧、有雄才大略的人。”
文帝问：“何以见得？”
赵咨说：“从一般的老百姓中发现鲁肃，委以重任，可见他的聪明；从普通的士兵中提拔吕蒙，任以统帅，可见他的明智；俘获于禁却不伤害他，可见他的仁厚；攻取荆州而兵不血刃，可见他的智慧；占据了荆、扬、交三州的地方，准备夺取天下，可见他的雄心；暂时屈身于陛下，这是他的谋略。”
文帝又说：“吴王很博学吗？”
赵咨说：“吴王有战舰万艘，士兵百万，任用贤能的人，以治理天下为己任，闲暇时博览群书，史籍，汲取精华，并不像一般的书生寻章摘句只会做做文章。”
文帝又问：“吴国可以征服吗？”
赵咨答道：“大国有征战的军队，小国有充分的防备。”
文帝问：“吴国抵抗魏国有困难吗？”
赵咨回答说：“吴国有百万军队，还有长江和汉水作为护城河，防守魏国又有什么困难！”
文帝接着问：“吴国像你这样的人才有多少？”
赵咨说：“特别聪明的有八九十人，像我这样的人，多得不可计数。”
文帝派使者向吴国索要雀头香、大贝、明珠、象牙、犀角、玳瑁、孔雀、翡翠、斗鸭、长鸣鸡。吴国的群臣都说：“荆州、扬州，按常规向朝廷纳贡，魏国向我们索要玩物珍宝，不合礼制，我们不应该给它。”
吴王说：“我们正和西北蜀国对峙，江南的老百姓都得依赖魏国的势力才能保全自己。魏王要的那些珍宝，对于我们来说都只是一些瓦石，更何况曹丕还在服丧期间，却向我们索要这些珍奇玩物，还怎么同他谈论礼制！”于是吴国都按照魏王的要求，如数献上。
关羽被杀之后，刘备非常恼怒，打算亲自带兵攻打吴国。翊军将军赵云劝说刘备：“现在国家最大的敌人是曹操，并不是孙权。我们现在应该做的是先灭掉曹魏，那样的话孙权自然也就臣服了。现在，曹操虽然已经死了，但是他的儿子曹丕却篡夺了汉家的江山。我们现在最要紧的是联合天下的兵马讨伐曹魏，而不应该和孙权开战。”朝中很多大臣也都同意赵云的说法，极力劝说刘备不要出兵，但是刘备根本听不进去。
魏文帝黄初二年（公元221年），蜀国国主刘备亲自带兵攻打吴国。刘备派将军吴班、冯习率4万余人深入夷陵地区。孙权派大都督陆逊统领5万人，对抗蜀军。
魏文帝黄初三年（公元222年），刘备率军从秭归出发，攻打吴国。这时，治中从事黄权向刘备进谏说：“吴国人都非常强悍，而且善于作战。如今，我们的水军沿着长江而下，进军容易但是退军难。臣希望陛下能够让我做先锋，您自己留守后方！”
刘备听后摇了摇头，没有同意黄权的意见，反而任命他做了镇北将军，派他去统率长江以北的蜀军，监视魏军的动向。接着，刘备亲自带领将士，沿着长江南岸向吴国进发。
很快，吴国的军队就得知刘备前来的消息，将领们一个个摩拳擦掌、跃跃欲试，都请求出兵迎战。谁承想，陆逊却很平静地说：“作战的事情先不着急。刘备大老远的率军前来，现在正是斗志旺盛的时候。更何况他们如今已经占据了十分有利的地形，我们要想打败他们非常困难。退一步讲，就算我们成功了，也不可能把他们完全击败。可是如果我们失败了，那么损失的则是我们的主力军队，那可是很大的失误啊！现在我们应该做的是奖励和激励我们的将士，然后采纳各种破敌的策略，耐心地观察形势的变化。”
夷陵之战示意图
吴国的将领听后都撇了撇嘴，认为陆逊这么说根本就是在找借口，实际上是他心里惧怕刘备的大军。因此，将领们虽然嘴上不说什么，但心里却都对陆逊十分不满。
蜀军按照刘备的安排在巫峡建平扎营，一直扎到夷陵附近。刘备任命冯习为总指挥，张南为前军指挥，与吴军展开对峙。从这一年的正月开始一直到六月，蜀军与吴军整整对峙了有半年时间，但始终未进行决战。刘备让吴班率领几千人在平底扎下了营寨。
吴国的将领们认为刘备是在挑衅，都请求出兵迎战。陆逊却说：“不要着急，我看这里面一定有鬼，还是暂且观察一下为好！”刘备左等陆逊不出兵，右等还不出兵，知道自己的计策已经被人识破，只好带着埋伏在山谷中的8000名士兵走了出来。陆逊知道以后长出了一口气，对吴国的将领们说：“我当初之所以没听你们的意见，主要是因为我知道刘备一定是有计谋。”接着，陆逊又上书给孙权说：“夷陵是重要的军事基地，它的得失关系到我们的生死存亡。虽然夷陵可以很容易地得到，但是也同样很容易失去。再说，失去夷陵，不过是损失了一个郡罢了，但关键是如果失去了它，那么荆州就让人担心了。现在我们对夷陵的争夺，坚决不可以放弃，一定要取得彻底的胜利。刘备不懂得用兵打仗，犯了兵家大忌，居然不好好守护自己的巢穴，反而自己带兵前来。臣陆逊虽然没有什么大的才能，但是凭借大王您的威名，再名正言顺地去讨伐逆贼，相信很快就会取得胜利，您大可不必担心。”
四川奉节白帝城
三国时期，刘备在湖北夷陵大败于吴国陆逊之手，狼狈逃回白帝城，忧愤交加，一病不起，一世英雄就此谢世。
再看蜀军方面，由于陆逊坚守不出，所以蜀军上下越来越没有斗志。再加上天气炎热，蜀军部队苦不堪言。陆逊见蜀军士气衰落，作战由主动转为被动，认为战略反攻的时机到了，请求吴王由防御转入反攻，吴王当即批准了。
在发动大规模的反攻之前，陆逊先出动少量兵力进行试探性的进攻。进攻虽然失败，陆逊却从中发现了破敌的好办法。通过仔细观察，陆逊发现蜀军紧靠着树林、荒草扎营，一旦起火，就会烧成一片。吴国将士们还在因战斗失利，纷纷埋怨说：“白白损兵折将！”陆逊却胸有成竹地说：“我已经有了破敌的好计策。”
决战开始后，陆逊命令战士每人拿一束茅草，突袭蜀军营寨，顺风放火，顿时间火势猛烈，蜀军大乱。陆逊乘势向蜀军40多座营垒发动全面进攻。蜀军走投无路，只得投降。
刘备兵败后，逃往白帝城，吴将潘璋、徐盛等人都主张乘胜追击。陆逊担心曹魏南下，袭击后方，所以下令撤军，夷陵之战结束。
夷陵之战最终解决了荆州的归属问题，吴国占据了荆州，蜀国元气大伤。
刘备死后，刘禅即帝位，史称汉后主。可刘禅是一个只知道享乐、不思进取的昏君，于是朝廷上的事情，无论大小，都由诸葛亮来处理。刘备生前想要复兴汉室的重任就都落在诸葛亮的身上了，诸葛亮对刘备忠心耿耿，大刀阔斧地决心要把蜀国治理好，想使蜀国兴盛起来。没想到这时南中地区却发生了动乱。
以前益州的地方土豪雍闿杀了太守正昂后，与吴国交趾太守士燮串通起来。后来蜀国重新派成都人张裔担任益州太守，雍闿又将新任太守张裔也抓起来，把他献给吴国表示归附。吴主任命雍闿为永昌太守，雍闿前去赴任，但永昌郡曹吕凯、府丞王伉率却封锁了城门，阻止雍闿入城。雍闿不能进城，于是鼓动同郡人孟获煽动各地的夷族纷纷起来叛乱。柯太守朱褒、越郡的夷族酋长高定也都起兵响应雍闿。
七擒孟获图
此壁画位于云南省曲靖市境内，传说这里曾是诸葛亮七擒孟获之处。
蜀国将近一半的土地都要丢失了，这让诸葛亮心急如焚、寝食难安。但是蜀主刘备刚刚去世，新即位的后主刘禅还年幼不懂事，人心不稳定，所以不宜在这个时候大举出兵。由于时机不成熟，诸葛亮对叛众只是进行了安抚，并没有兴兵征讨。诸葛亮积极派遣使者前往东吴，与东吴重新恢复友好关系，先稳住一头；同时他又鼓励生产，大力发展经济，积蓄粮食，训练军队。过了两年，等百姓生活比较安定了，粮食充足了，一切都稳定下来时，诸葛亮才正式决定平定南中。
魏文帝黄初六年（公元225年）三月，诸葛亮率领大军出发。参军马谡送诸葛亮出城，一直送了100多里。临别的时候，诸葛亮握着马谡，诚恳地望着他说：“你我认识这么多年了。今天我要远征，你还有什么话要嘱咐我吗？”
马谡说：“南中人叛乱有很多年了，他们依仗地形险要，我们很难征服。即使我们这一次用大军把他们征服了，他们以后还是要反叛的。您不久还要发动大军北伐征讨魏国，他们如果知道了，必定会趁着我们内部兵力空虚，加快叛乱。我听说用兵的办法，攻心是主要的，攻城是次要的。丞相这次南征，一定要叫南人输得心服口服，诚心诚意地归顺我们，只有这样我们才能够一劳永逸。”
马谡的一番话真是说到诸葛亮的心坎里去了。他不禁连连点头说：“你真不愧是我的参军呀，我正是这么想的，我这次出兵的目的不是要将他们斩尽杀绝，而是要他们心悦诚服地归顺我们，以后不再叛乱，为我北伐打下坚实的基础。”
就这样，诸葛亮率领大军一路南下，节节胜利。大军还在半路上，越巂就南下斩杀了叛乱首领高定和雍闿。诸葛亮乘机派大将李恢、马忠分两路进攻，不到半个月就平定了南中各郡的叛乱。
但是事情还远远没有结束。南中酋长孟获收集了雍闿的残余部队，继续反抗蜀兵。诸葛亮得知孟获不但作战骁勇，而且在南中很有威望。他想起了临别前马谡的话，一定要让孟获输得心服口服，将他争取过来。于是，诸葛亮制定了周密的作战计划。他下令任何人不得杀害孟获，只许活捉。善用计谋的诸葛亮很快就将孟获活捉了，南兵被打得四处逃散。士兵们将孟获押送过来，诸葛亮定睛一看，只见孟获双目圆睁，炯炯有神，正愤怒地直瞪着自己，果然是条硬朗的好汉，不禁对他产生了好感，微笑着走上前去。孟获心想自己已经是人家手中的俘虏了，横竖也是一死吗，没什么大不了的。正想着，诸葛亮走到跟前，将他身上的绳索松开了。孟获正感到惊异，听见诸葛亮说：“孟将军，我们一块儿出去走走吧，也让你见识一下我们的军营和阵容。”
孟获跟着诸葛亮走出来，在大营外兜了好大一圈。诸葛亮问孟获说：“你看我们的军队怎么样？”
孟获冷笑着说：“也不过如此嘛。我只是以前不了解你们，才中了你们的计，如果你放我回去，我们再交战，我就服了你们。”
诸葛亮哈哈大笑，说道：“既然这样，那你就回去好好地准备吧！”
孟获回到自己的大营，重整旗鼓，准备再次进攻蜀军。他本来就是一个有勇无谋的武夫，哪里是诸葛亮的对手。就这样，孟获一次次被诸葛亮活捉，一次次又被他释放了，反反复复捉了又放，放了又捉，前后一共将经历了7次。
到了第七次的时候，孟获终于输得心服口服了，因为他不只是佩服被诸葛亮的过人智慧，也被诸葛亮那宽广的胸怀所折服。诸葛亮以为他还不心服，准备再放他走，只见他扑通跪倒在自己的跟前，流着眼泪说：“丞相七擒七纵，不与我一般见识，我打心眼里敬服。从此以后，我们南中一心一意归顺朝廷，决不再造反了。”诸葛亮高兴得赶紧将他扶起来。
孟获回去以后，就劝说其他各部落都归顺蜀汉，南中地区的叛乱终于全部被平定了。
平定南中后，诸葛亮仍然沿用当地有威信的人担任地方长官，负责治理南中。有人劝诸葛亮说：“我们好不容易征服他们，为什么还让他们担任长官？万一他们再从中生事怎么办？我们自己派官员来不是更好吗？”
诸葛亮解释道：“如果让我们自己派官员来管理，会遇到3个难题：一是我们派兵驻守的话，由于路途遥远，粮食、物资供应会比较困难；二是他们刚刚遭受战争，不少人被我们的士兵杀死，怨气还没有消解，如果我们只派官员来治理，而不派军队来驻守的话，恐怕会有祸害；况且这些叛乱分子长期和朝廷作对，自知有罪，与我们有很深的隔阂，难以信任我们的官员，终究治理不好南中。如今我让他们自己来治理南中，既不要留下军队驻守，又省去了转运粮食的辛劳，法令制度仍然可以得到贯彻落实，彝族和汉人可以和平相处，不是更好吗？”大家听了诸葛亮这番话，不得不佩服他的远见卓识。
在诸葛亮的有生之年，这一地区再也没有反叛。诸葛亮也得以集中精力一面积蓄财富，一面训练军队，以集中精力大举北伐。