自日本发动全面侵华战争以来，到1938年底，中国军队基本上是处于节节败退当中。到1939年3月为止的20个月当中，中国丢失了25座城市，几乎是涵盖了所有富饶的地区。不过日军也不得不面对战线过长，兵力和物力的巨大消耗。在此期间，日军共伤亡了四十四万七千多人，损失飞机785架，舰船百余艘等等，消耗军费92亿3300万日元。标志着日军大本营速战速决战略的破产，抗日战争由此进入了相持阶段。
面对这一状况，日军大本营被迫调整其侵华方针，对中国开始实行以政治诱降为主，以军事打击为辅的策略，来实现侵占中国的目的。那么，日军将以怎样的方式来实施这一策略呢？
其最明显的标志是在武汉会战结束后，日军开始放慢了攻击的脚步，而以巩固和建设占领区作为对华的新政策。1939年4月下旬，在华中方面，驻扎在武汉的日军第11军在司令冈村宁次的指挥下，发动了南昌会战和随枣会战（中方称上高会战）。这一切的进攻目的都是为了进一步巩固日军的战区。
在军事打击的同时，日军又成功地策反了国民党副总裁汪精卫与华北的伪临时政府、华中的伪维新政府、伪内蒙自治政府一道成为日本侵略者的帮凶。在此背景下，冈村宁次实施了一系列针对第五、第九战区诸多将领的策反工作，企图以怀柔、诱降等手段达到分化、离间、瓦解中国军队主力的目的。日本也希望能通过多种选择，不过多以武力实现绥靖和平。但在当时日军大兵压境的情况下，这种和平是不可能实现的。日军大本营错误的估计了形势。整个中国军队主力尚未被日军击溃，仍是一个比较合作的整体。不管是中央军也好啊，地方实力派也好，在外敌入侵面前，大家的利益是一致的，那就是同仇敌忾，全民族抗战。正是中国人凭着这种慷慨赴难的顽强精神，沉重打击了日本侵略军在远东地区的利益。
另外值得注意的是，受到日本势力严重威胁的美国、苏联等国家自1938年后开始对中国抗战利益的认识发生了转变。在此之前，无论是美国还是苏联，一直采取的几乎都是绥靖政策。只要不涉及或者不触及他们根本的利益，他们往往都会采取回避、忍让的态度。而随着日本触及他们的利益越来越大，他们的政策就开始有了一些调整。特别罗斯福，他一开始就愿意介入中国抗战。不过就美国的政治体制，他们对中国的援助都不是无偿的，比如说给你一个贷款，你买我什么东西，到时你得给我本金。有时他们还要中国提供相当数量的农产品作为交换条件。通过这种形式，苏联也援助了中国大量的武器装备，
苏联之所以这么做，也是希望中国抗战能够帮助他们牵制更多的日军。因为在30年代后期，日苏关系日趋紧张，边境冲突不断发生，特别是在1939年5月，苏日之间爆发了诺门坎战役。让苏联的远东战略很快转到以实力求和平、援华制日的基点上。其时，日军在诺门坎一带进攻蒙古人民共和国东部的哈拉哈地区，欲作为下一步侵略苏联远东地区的跳板，进而实现蓄谋已久的北进计划。为了教训日本人，苏军在朱可夫元帅的指挥下，调集精锐部队在张谷峰和诺门坎一带痛击日军主力。诺门坎之战历时135天，苏军最终击败日军，迫使日本主动停战。
这样以来，日军的陆军要北进，海军要南进的战略分歧愈发显现。诺门坎战役在太平洋战争爆发之前，以日本关东军的惨败落幕，日军挨了这一棒子，被打得灰头土脸。从某种意义上来讲，就决定了日后日军不再往北打而是向南进的进攻方向。打苏联不行，那中国军队相对好欺负得多！
恰在此时，1939年9月1日，法西斯德国进攻波兰，德军以十个装甲师和四个摩托化师为主要突击力量，发动闪电战。在波兰西部迅速撕破了波军约80万人组成的防线。第二次世界大战全面爆发，英法等国的主要军事力量被牵制在欧洲，对付纳粹德国。为日本军队夺取南阳地区提供机会，从而使日本的南进战略上升为主要地位。而要实施南进的战略意图，必须以占领中国为前提。9月，侵华日军第11军调集十余万大军，航空兵团约100架飞机及部分海军舰艇等强大兵力, 开始从赣北、鄂南、湘北三个方向向长沙方向发起进攻，企图集中打击以湖南为中心的中国第九战区主力。
湖南的战略地位极其重要，它是抗日持久战的粮仓及兵员、工业资源供给之地。是抗战进入相持阶段中的战略要地，成为中日军队战略平衡的焦点。而在日军眼里，长沙则是打通大陆交通线的一个重大的障碍，更重要的，长沙也是屏蔽当时抗战西南大后方、川滇黔的一个重要的屏障，一旦日军占领了以长沙为核心的湖南的话，那么他由湘黔边就可以实现战略迂回，大包抄国军西南后方。湖南全境以粤汉铁路为界，可分为东西两半，西侧有洞庭湖及湘江，中部有新墙河、汨罗江、捞刀河等河流横跨期间，东侧则有绵延起伏的幕府山脉。境内江河湖汊纵横，地形复杂。这一复杂地形不利于日军的机械化部队行动。
冈村宁次不顾这些不利因素，志在必得。遂正式下达了作战命令。决定采取分进合击正面突破、两翼包抄的战术，将所属的三个师团、两个旅团约10万兵力，分为湘北、赣北和颚南三个集团兵分三路，来势汹汹。同时调动陆军航空兵团约100架飞机及海军，以湘北为主攻方向，向北进行牵制，配合主攻方向作战。而在颚南，则出一只奇兵，出现在对手侧位，与进攻向北方向的日军在萍乡地区地区夹击消灭中国第九战区主力。然后直取长沙。
第九战区代理司令长官薛岳可谓是冈村宁次的老对手了。38年的武汉会战期间，冈村宁次派遣106师团深入万家岭，企图突袭中国军队。薛岳指挥第九战区部队以倒八字阵，诱敌深入，合围打击，致使106师团几乎被全歼。万家岭大捷震惊了日本朝野，也让冈村宁次颜面扫地。如今这一次战役又是冤家路窄再度较量，那么他们将上演怎样的博弈，湖南民众又将在这场大战当中做出怎样的牺牲呢？