话音刚落，从军帐外征尘仆仆闯进一人，王耀武定睛一看，原来是所部第153旅旅长张灵甫。
“你……？”看着神情刚毅的张灵甫，王耀武却面有难色，缓缓说道：“张古山山势陡峭，易守难攻，已成日军重兵把守的生死线。你准备如何克敌制胜？”
“师座所言极是！我已仔细观察过张古山的地形。与北坡相比，山体南面地势更为险峻，几乎是悬崖绝壁。我军之前的进攻都是从地势相对平缓的北坡发起，日军的防御重点也都集中在北面。我们抓住机会，从南面攀援上去，一定能将山上的日军打个措手不及！”
“好主意！马上组织敢死队，准备夜袭！”王耀武紧锁的眉头舒展开来。
到了夜晚，张灵甫带着敢死队在夜幕的掩护下发起冲锋。一个晚上，张古山的山头就能五次易手，鲜血浸红土地，尸体布满山坡。在张灵甫和冯圣法南北夹击下，日军的防线瞬间崩溃。就这样，白天，日军在飞机大炮的协助下，不断调集精锐向58师阵地发动“锥形突击”，前面的日军倒下了，后面的日军推着前面人的尸体做掩护继续进攻，在付出3500多名士兵阵亡的代价后占据了长岭和张古山主峰制高点，但到了夜里又被我军通过短兵相接的白刃战夺回。冈村宁次为挽救106师团使其避免全军覆没，一次次电令外围的27和101师团火速增援，接令后的两个师团都在拼命猛攻，一步步向残存的106师团靠拢。这个时候，蒋介石也下令万家岭各部向敌发起最后攻击。这是最后的决战，每个重要阵地的中国守军都组织了200到500人不等的敢死队，只等薛岳一声令下，就冲出战壕。可是这个月天气不好，伸手不见五指，是敌是友都看不清楚。这仗该怎么打呢？
敢死队的战士们想出一个主意，那就是脱掉上身衣服，光着膀子上阵，只要摸到身上穿衣服的，举手就是一刀。这一夜，无数日寇成为我军将士的刀下之鬼。
张古山一侧的刘鞔鼓村，就是松浦106师团的指挥部所在。夜色中，中国军队的一线部队搜索前进，有士兵已进到距离松浦不到10米的地方，枪刺微光闪烁，呼吸之声可闻。松浦胆战心惊，持枪趴伏在荒草丛中一动也不敢动，随时准备剖腹自杀以谢天皇。不想中国士兵没有发现松浦，而是与他擦肩而过。松浦带100多人仓皇逃命，侥幸跳出了中国军队的包围圈。虽然如此，中国军队十余天的英勇作战也使日军付出了万余士兵的伤亡代价。
后来，日军原106师团的一个幸存者，辎重队运输兵那须良辅战后在他所著的《地狱谷中的三个星期》一书中记载了这段可怕的经历：“雷鸣谷是周围环山的狭小盆地，我们向这峡谷进军。后来才知道，周围的山中有数万敌军在等待我们。“当我发现敌军来袭时，我听到令人恐怖的迫击炮声，越过我的头上在前面50米的地方爆炸了。炮弹击中了马群，马群炸了窝般地在烽烟中胡冲乱撞。离开九江时有数千匹马，到雷鸣谷，连一匹马也没有了。从第二天开始，我们的中队就躲在水沟的土堆四周跟敌军对峙。然而由于四周的山中都是敌人，子弹从四面八方飞过来。“战友们大部都受伤，也有些因为饥饿和疲惫而倒下来。死在水沟的战友们，他们的脸色都变成茶色而浮肿，白花花的蛆虫从他们的鼻孔和嘴巴掉下来。一连几天都没吃东西，只能从漂浮着同伴尸体的水沟里舀脏水喝，活着的人也都快变成了鬼。我也觉得我的死期到了。对着10月的月亮，我放声大哭。”
中国军队在万家岭血战10多天，担任主攻的第七四年军牺牲最大，下属的冯圣法部五十八师万余官兵打得只剩几百人，最后连军长俞济时的警卫营都投入战场，日军106师团左右挣扎，但始终无法突围，外围的日军援军受阻，无法打破包围圈。困在方圆几公里阵地上的日军逐渐弹尽粮绝。日军师团长淞浦淳六郎中将，几度准备焚烧军旗和切腹自杀。还算他命大，中国军队的突击队几次从他的阵地前擦身而过不曾发现。至11日，106师团残部退至雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。冈村宁次严令各部不惜代价，增援万家岭。眼看歼灭日军106师团的目的已经达到，中国军队自身伤亡也比较惨重，士兵因为连续作战极度疲劳，还有被日军反包围歼灭的危险。于是薛岳下令让各部依次撤出战斗，结束了这场振奋人心的围歼战。106师团长松浦淳六郎捡回了一条小命。这样，在武汉会战长达4个多月的战斗中，中国共计使用了110个师左右的部队参战，日本没有消灭过中国成建制的一个师。可在万家岭，日军一O六师团却几乎全军覆灭。此役中国军队共缴获轻重机枪200余挺、步枪3000余支、山炮16门、迫击炮28门、战马300余匹。106师团在万家岭被歼的消息传到日本后，朝野莫不震惊。百姓对该师团更是鄙夷，以后日军补充兵员听到即将编入第106师团，均认为是不祥之兆，互相抱头痛哭。第106师团成为"死亡师团"的代名词。为了不影响侵华日军的士气，日军大本营只得将其调回了国内，成为著名的"软蛋师团"。
一年后，原国民党军1兵团第32军141师师长唐永良少将再次来到万家岭，看着当年血战后留下的场景，他在回忆录中如此写道：
“万家岭战场周围约10平方公里，都是矮山丛林，只有几个小村。在这10平方公里的土地上，布满了日军和我军的墓葬。日军的辎重兵挽马驮马尸骨、钢盔、马鞍、弹药箱、毒气筒、防毒面具等等杂物，俯拾可得。”
“此外沿山麓、沿道路、沿溪流，无处无日兵骸骨，若说五步一尺、十步一马，并不算过分。统计雷鸣鼓刘存、背溪街、万家岭一带战场，日兵骸骨至少在六千具以上，马骨至少在千具以上。”
“万家岭西南，日军遗骨最多。据当地人讲，一个村民曾从骷髅中，捡拾金牙30多枚。这当然是日本兵的，中国兵镶不起金牙。”
“万家岭西北一村，叫雷鸣鼓刘村，周围日军坟墓最多。村东稻田中，日军辎重兵马骨不下五六百具，铁制驮鞍亦多。1939年12月，日军第106师团将要回国的300多人，在该村停顿3天，向阵亡日军吊祭。这3天，砍树、砌台、立碑，300人足足忙了3天。”
从星子到德安,仅仅30公里，但日军花费了两个多月，直到日军占领武汉两天以后，南浔路上的日军才到达德安。中国军队顽强勇猛的战斗力令日军极为困惑和震惊。
从6月开始，武汉的民众就已经陆续向内地转移，汉口的政府机构也先后搬迁，民政机关迁往重庆，军事机关迁往长沙、衡阳。而到了10月中旬，中国军队才开始进行最后的撤退，武汉几乎成为一座空城。最后撤出时，中国军队把武汉的重工业与军工厂，都做了较有系统的破坏。整个武汉只留下一个旅（一八五师第五四五旅）做象征性的抵抗。10月25日夜，日军第六师团进入长江北岸的汉口，26日早晨，波田旅团攻入长江南岸的武昌。武汉终于失守。
武汉会战从1938年6月安庆失守起持续了4个多月，中国军队以武汉为中心，沿长江两岸的大别山、鄱阳湖一带布防，在会战中投入了120多个师，这是中国近现代军事史上第一次在如此广阔的地域上，动用如此庞大的兵力协同作战。它不像淞沪会战仅局限于长江三角洲一隅之地，而是以广阔的长江中下游地区和淮河流域为战场，包括江西、安徽、河南、湖北4个省。日军在进攻时先后投入12个师团的兵力，补充四五次，总数40万之众。当武汉会战结束时，日本投入中国内地的兵力已达到26个师团，日本国内只留下一个近卫师团，还准备在必要时来华作战。经过这次会战，日军战略进攻的势头大为削弱，抗日战争进入了相持阶段。从武汉失守到1944年豫、湘、桂战役为止，正面战场上的中、日军队一直在湘、鄂、赣、豫等地区拉锯对峙。