38年9月,武汉会战进入后期，北线由东久迩宫率领的第二军沿大别山北麓一路西进，兵锋直指信阳，中线，稻叶四郎率领的第六师团拿下江北要塞田家镇，叩开了通往武汉的最后一道江山门户。南线，在第十一军司令长官冈村宁次的指挥下很快站领了九江。之后冈村宁次兵分两路一路沿江西进直扑武汉，一路则调兵南下企图拿下九江至南昌之间的铁路交通要道南浔线。一旦占领南浔线，冈村宁次的部队就能西趋南进，从长沙截断粤汉铁路，死死钳住武汉百万军民的退路。和中北两路日军一起，形成对武汉的战略大包围。但沿南浔路进攻德安的日军106师团，从7月末就出师不利。他面对的是薛岳统帅的第二兵团。从星子到德安激战不断，使日军的进展慢得像蜗牛一般。冈村宁次决定再调日军101师团在星子登陆，企图侧击中国军队阵地。中国军队利用庐山的险峻地形固守，日军用尽一切手段，包括施放毒气、飞机轰炸与炮舰的火力支援，但仍在星子、东孤岭和西孤岭、隘口等地遭遇顽强抵抗，日军第101联队长饭琢国五郎在攻占东孤岭时被击毙，日军大佐田中圣道在南浔线上被击毙，103联队长谷川幸造被击毙，101师团长伊东政喜中炮受伤。战斗延续40多天，打到金官桥便再寸步难行，陷于僵局。两个日军师团，都被打到近乎失去继续作战的能力。冈村宁次无奈之下，决定冒险。他一面指挥101师团继续在正面施加压力，一面出动军队，先猛攻右翼的瑞昌，然后向南旋转，进行大迂回，包抄中国军队的后方，准备围歼中国守军。担负迂回包抄这个重中之重的任务交给谁呢？冈村思来想去，最终决定，还是交给自己的学友，日本陆军中将松浦纯六郎的第106师团的师团。
而在此前的南浔路战斗中，106师团已连遭中国守军重创，参战官兵16000人，伤亡高达8000人，中队长和小队长死伤过半。惨重的损失让106师团一度失去战斗力。冈村宁次遂给106师团迅速补充了2700名新兵，还将从杭州调来的山炮兵联队配属给了该师团。这样，初步恢复元气的106师团按冈村宁次的命令迅速行动。
冈村宁次派出第27师团从瑞昌出发，沿瑞武公路扑向瑞宁，为106师团迂回助攻。然而，赣北一带崇山峻岭，地形复杂，拥有重兵把守，两条战线都难以推进。为了应对日军在南浔线和瑞武路的两路攻击，兵力不足的薛岳只有频繁调动军队抵挡。原本完整的防御阵线出现了一条20公里左右的空当，这道缝隙很快就被日军的侦察飞机探得。冈村宁次像抓到了救命稻草，立刻下令正在修整的106师团，从金官桥直插德安西南。孤军深入凶险极大。但冈村已经顾不了那么多，求胜心切的他决定孤注一掷。
9月25号，一万多日军悄悄出发，一路避开警戒防线，马不停蹄地向中国阵线的真空区插去。千里防线危在旦夕，薛岳却毫不知情。然而再狡猾的狐狸也斗不过好猎手。很快，冈村这条老狐狸就露出了尾巴。当时吴奇伟（副司令）的爱人。带着演出队在整个战区中巡演。他们在返回的路上发现了日军相当大的一部分人在行动，而且据说是有一部分人还穿的是国民党军的衣服，但有一样东西让他们露出了破绽——鞋。他们穿的全都是质量上乘的皮鞋。中国军人穿的都是破烂不堪的胶鞋甚至草鞋，怎么会有这种做工精良的皮鞋呢？通过这条线索一路追查，日军的惊天阴谋立刻暴露出来。
老虎仔在当晚便下定了决心，要把日军的整整一个师团全部吞掉。这场“老虎仔”与“三羽乌”的较量会怎样发展下去呢？
第106师团进入德安西北的万家岭地区，成孤军深入之势。这时的张古山，已然成为整个万家岭之战的关键。薛岳调兵遣将，命令附近的十多万中国大军迅速向敌合围，周围越来越多的中国军队，让第106师团的松浦纯六郎隐隐感到不安。他下令加快行军速度，迅速赶到目的地，与第27师团会合。敌我双方都在与时间赛跑。让松浦纯六郎万万没想到的是，万家岭地区有着丰富的铁矿，当时日军军官使用的指北针，没有防磁功能，通通失灵了。就这样，第106师团在万家里兜兜转转几天，迷失了方向。万家岭四周层峦叠嶂，山外有山，在地图不准和指南针失灵的情况下，日军想要走出这重重山岭组成的迷魂阵，的确是难上加难。
天时也有利于中方，几天来天气恶劣，日军的飞机无法起飞侦查，第106师团就像一只无头苍蝇在山里乱撞，松浦纯六郎的迷路给了薛岳三天的宝贵时间。他一面急电南浔、德星方面的第4、第74军及第187师，第139师从东面包围日军，一面电令瑞武路的新13、新15，第91、142、60及预6师包围万家岭的西面，薛岳的反八字阵正式成型。反八字阵以一个张大的巨口迎敌，正面只有少量的部队和敌人接触，当这些进攻的时候，适当的抵抗之后，就后撤了。但是当退到一定程度，侧面的部队就可以穿插过来快速的收口。直到10月2日天气好转，日军侦察机才探知松浦纯六郎已被薛岳重兵包围。冈村宁次大为震惊，只好命令松浦放弃原定任务，立即向万家岭北部的张古山一带突围，因为那里是106师团与第27师团距离最近的地方。
如果说薛岳布置在万家岭的反八字阵形像一个口袋，那么张古山就是这个口袋的袋底。能否守住张古山，已然成为整个万家岭战役的关键。
守卫张古山一线阵地的是俞济时率领的第74军。
俞济时是蒋介石的浙江老乡，黄埔军校第一期毕业生。他追随蒋介石多年，曾担任过蒋介石的侍卫长，称得上是嫡系中的嫡系。但是，也正因为如此，俞济时能否当此重任，薛岳心里并没有底。就在万家岭战役打响之前，俞济时还通过蒋介石向薛岳求情，让他将74军从前线撤下来休整。谁知薛岳不吃这一套，硬是将74军留了下来。
被逼上绝路的松浦纯六郎向张古山发起了疯狂的冲锋，好在俞济时顾全大局，下令58师冯圣法部死守阵地，激战竟日，日军第106师团减员严重，冈村宁次不惜血本，从日本唯一一个留在本土的近卫师团中抽调出200多名基层军官冒险空投，但这些军官没有一个人能见到他的部队的，不是降落时被打死，陷在泥沼中淹死，就是被抓。除了战斗减员，日军缺少的还是食物和弹药。原来，松浦出发时对自己信心满满。为了减轻负担全速前进，他命令部队随身携带六天的干粮和弹药。现在近十天的时间过去了，干粮早已耗尽，弹药也所剩不多。只能依靠空投来维持补给。为了让飞机能够准确的空投物资，士兵把太阳旗铺在地上做为标志。但是这个秘密很快就被中国军队发现，他们也找了些白布，在中间涂上一些红颜料，做成日本国旗的样子，铺在地上。这样一来，不少的日军补给就投到了中方的阵地上。眼见这些救命的粮食弹药被中国军队拿走，松浦纯六郎气的捶胸顿足，却又无可奈何。
日军第106师团的主力被困在了万家岭一带。日军决定在张古山突围，却被58师冯圣法部死死拦住。谁知到了10月5号，为了求得最后一线生机，松浦纯六郎集中了全部的力量对张古山发起了冲锋，此时已血战多日，兵力已不足500人的冯圣法部再也无力支撑，紧急中，冯圣法向军长俞济时求援，俞济时迅即派出军部警卫营的两个连火速增援，但进入阵地时间不长，也伤亡过半，张古山失守，冯圣法残部和警卫连被日军压缩在张古山西南一隅。
虽然日军第106师团拿下了战略要地张古山，但此时经过连日激战，日军已经无力推进，这就为薛岳反攻争取了时间，反攻的任务落在了74军51师师长王耀武身上。而此时王耀武深知：日军虽已无力进一步推进，但一定会困兽犹斗拼命死守等待援军的到来。这仗该怎么打，这块难啃的骨头派谁去啃呢？这时，一个响亮的声音从简易的军帐外传来：“报告师长，我去！”