他的谥号为“炀”，这和后来杨广的谥号一样，意思是荒怠政务。这个谥号倒也确切，回顾他的一生，他确实不是一个暴君，充其量只是一个荒主。其实，如果不是隋朝一直忙于和突厥人作战，他应该会被更早地赶下台，这是一种历史趋势，不以人的意志为转移。自从陈宣帝陈顼北伐失败，国力军力日渐衰微，已经注定了陈朝最后的结局，灭亡只是迟早的事情。他后来的荒唐作为只是加速了这样的进程。换句话说，如果他罢黜奸佞，任用贤良，整军备战，或许能多坚持几年，但终究改变不了华夏一统的结局。
隋开皇九年(589年)正月二十日，南陈最后一道防线被隋军突破，建康城里乱作一团，陈朝最后一位皇帝陈叔宝也慌了神，不知何去何从。大臣袁宽劝他，事情已经到了这个地步，应当整冠端坐在宫殿之上，效仿梁武帝见侯景的样子，以维护一国之君的尊严。然而已魂飞魄散的陈后主哪里还顾得上尊严，首先想到的是保住性命。于是，他带着最为宠爱的张丽华、孔贵嫔来到宫中的一口枯井前，想要藏于其中避难。袁宽苦苦哀求，陈后主不听，后阁舍人夏侯公韵甚至把身体趴在井口上来阻止陈叔宝。陈叔宝极力相争，争执半天后，终于带着两个爱妃进入了井中。
隋军冲进宫城后，没有发现陈叔宝的踪影，当即进行地毯式搜索，发现了这口枯井。隋军先是向井内大声呼喊，但没人回应，士兵们扬言要往井里扔石头，这才有了回声。隋军将绳索抛下去，然后往上拉人，觉得非常沉重，以为是陈叔宝体胖，没想到，一根绳子竟然拽上来三个人。出来的时候，两个妃子惊慌失措，身上好多胭脂落在水井的井栏上，因此这口井后来被称为“胭脂井”。不过，后世更愿意称其为“辱井”，陈叔宝以这样的方式丢掉了江山，让耻辱之名从此与他如影随形。
陈叔宝最对不住的是陈朝的开国皇帝——陈霸先。
在当时极为看重门第的时代，作为一个寒门子弟，陈霸先拼尽全力创下了这份基业，没想到是，仅仅不到四十年的光景，就败落到陈叔宝这个不肖子孙手里。
陈霸先，这个名字听上去很是霸气，但实际上他的早年生活并不如意。陈霸先出身寒门，最初以捕鱼为生，后来混到了生平第一个官职——里正，也就是小村长。但这个职位对从小好读兵书、苦练武艺的陈霸先来说，显然太屈才了。于是，他辞官跑到了都城建康，希望能获得更好的发展机会，由此成为了一个“建漂”，得到的第一份工作是油库吏，就是负责看守油库的小吏，行政级别应该和里正差不多，都属于层级很低下的职位。
壮志难酬的陈霸先很快迎来了改变命运的时刻，因为他遇到了生命中的贵人——新喻侯萧映。至于他如何结识这位皇室宗亲，萧映最初为什么看上他，史书中记述不详，只说“新喻侯萧映为吴兴太守，甚重高祖(指陈霸先)”。萧映当众评价陈霸先道：“此人方将远大。”意思是说，陈霸先前程远大，不可限量。
“千里马常有，而伯乐不常有。”萧映无疑算是一个正牌伯乐！
萧映后来调任广州刺史，便将陈霸先一道带上，任命他为中直兵参军，并令陈霸先招募军士，集结战马。由此，陈霸先走上了一条完全不同的人生道路，这一年他三十八岁。
事实证明，萧映眼光确实独到，就在萧映到广州任职的第二年，交州土豪李贲发动叛乱，赶走了南梁交州刺史、武林侯萧谘。梁武帝令萧映、萧谘指挥新州刺史卢子雄和高州刺史孙同征讨，卢、孙二位刺史认为南方正是瘴疫肆虐的季节，请求等秋凉后再出兵，但二位侯爷不同意，催促他们尽快出征，结果二州兵马因感染疫病死伤大半，不战自溃。萧谘怕追究责任，便“甩锅”给两位刺史，向朝廷报告说二人通敌，梁武帝下诏将两人在广州赐死。结果引发了军队哗变，卢子雄的部下杜僧明等人率军围困广州。
驻守高要(今广东省肇庆市)的陈霸先听到这个消息，率领三千人日夜兼程，于广州城下生擒杜僧明，解救了萧映和萧谘，这一战使得梁武帝萧衍第一次听说陈霸先的名字，授他为直阁将军，封新安子爵，并派画师专程去广州将陈霸先的样子画下来送到建康，萧衍借此想认识一下这员虎将，这是当时皇帝对臣子很高的奖赏。
大同十年(544年)，萧映在广州去世，陈霸先护送自己恩人的灵柩返回建康，走到大庾岭时，接到梁武帝的任命文件，让其担任交州司马，随交州刺史杨螵讨伐已经称帝的李贲。陈霸先不负众望，率军横扫叛军，逼迫李贲进入洞穴，被当地土著所杀。李贲的残部负隅顽抗，最终也被陈霸先平定。梁军重新夺回交州，恢复了对北越的统治。陈霸先凭借军功又上了一个台阶，被封为振远将军、西江督护、高要太守、督七郡诸军事。
但陈霸先的真正崛起，是在平定“侯景之乱”中。
梁武帝萧衍驾崩后，侯景拥立太子萧纲即位，是为梁简文帝。但建康并没有因此而安定下来，萧衍在位期间，京师的居民似乎高人一等，他们所穿的衣服，所吃的饮食，所用的器物，都非常讲究，甚至争相攀比，粮食也都靠外面供应，但“侯景之乱”造成道路不通，几个月时间存粮吃尽，出现了“人相食”的惨剧，大量居民被饿死。过去那些纸醉金迷的皇亲国戚、豪门大族都要亲自出来采摘野菜，其中不少人因饥饿而倒毙。
这是“侯景之乱”带来的一个重要历史后果，即长期以来在南朝政治中扮演重要角色的门阀士族遭到了毁灭性打击。这或许与当年侯景向王、谢家求婚失败，对士族门阀充满仇恨有关，他攻入建康后，有不少门阀士族子弟被杀，侥幸逃脱的大多被饿死。颜之推说：“中原冠带，随晋渡江者百家，故江东有《百谱》；至是，在都者覆灭略尽。”历史大家陈寅恪也指出：“梁末之乱，为永嘉南渡后的一大结局。南朝士族在经过数百年腐化之后，于梁末被全部消灭。”
侯景不会管这些人的死活，他的当务之急是稳住局势，因为建康城之外的地盘大多控制在萧家子弟手中。于是，侯景首先发兵攻打最为富庶的三吴地区。
此时萧家那些王爷在忙什么呢？三个字——窝里斗。
这场内斗的核心人物是湘东王、荆州刺史萧绎，听到了建康失陷的消息后，他下令加强江陵城防。他的周边都是兄弟和子侄，东边六哥邵陵王萧纶驻兵郢州，西边是八弟益州刺史萧纪，南边坐镇长沙的是湘州刺史、河东王萧誉，北边是驻防襄阳的雍州刺史岳阳王萧詧，后面这两人是亲兄弟，都是昭明太子萧统的儿子、梁武帝萧衍的孙子，论辈分是萧绎的侄子。
萧绎首先要解决的是桂阳王萧慥，他是萧衍长兄萧懿的儿子，担任信州刺史。有人向萧绎密报说萧慥勾结萧誉、萧詧，想谋害他，萧绎不加详查，便将萧慥杀掉。接着又把屠刀挥向萧誉，他原本对这两个兄弟就不满意，起先他派世子萧方率部到建康勤王时，向湘州征粮征兵，萧誉不予配合。萧绎让萧詧出兵，也被拒绝。
萧绎派兵攻打湘州，付出了惨重代价后，由手下大将王僧辩攻克长沙，生擒并杀掉了萧誉。雍州刺史岳阳王萧詧为了救哥哥萧誉，率部攻打江陵，大败而归，无奈之下只得向西魏求援。
萧家内部争斗，最大的受益者无疑是侯景，他顺利拿下了三吴地区。这让他颇为得意，自封为宇宙大将军，都督六合诸军事，这个名头确实有些骇人听闻，前无古人后无来者，属于侯景的独创。不仅如此，侯景还娶了简文帝萧纲十四岁的女儿溧阳公主。
“侯景之乱”波及到遥远的岭南地区，西江督护陈霸先准备起兵讨伐侯景，侯景派人联络广州刺史元景仲，许诺将来拥立他为皇帝，虽然只是一张空头支票，元景仲却死心塌地拥护侯景，想暗中收拾陈霸先。陈霸先得知他的图谋，一边集结兵力，一边发了一道檄文，檄文写道：“元景仲勾结反贼，新任广州刺史曲阳侯萧勃马上就到。”没想到，还没等陈霸先出兵，一纸檄文就使得元景仲手下一哄而散。元仲景只好无奈地悬梁自尽。陈霸先将定州刺史萧勃迎入广州城，担任新的广州刺史。
稳定局势后，陈霸先准备再次北上，这次是萧勃站出来阻止，他的理由是陈霸先人马太少，不会有什么作为，真实意图是想让陈霸先为他看家护院。但“燕雀安知鸿鹄之志”，陈霸先回复道：“如今京师陷落，君主蒙受屈辱，正是臣子尽忠而死之时，谁还敢爱惜自己的性命！”陈霸先看到萧勃胸无大志，便派人前往江陵，表示愿意投到萧绎帐下，接受他的节制。
侯景夺得三吴，对这个当时经济最发达地区造成了空前的灾难，他公然号召烧杀抢掠，告诉诸将：“若破城邑，净杀却，使天下知吾威名。”经过三度劫掠，已经八十三年没有战乱的三吴地区，变成了人间地狱，史载“千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚如丘陇焉”，到后来实在没有什么可抢，那就抢人，有的抓来吃掉，有的贩卖到北方。侯景还在石头城建了一座大锥，犯法的人就放到锥里舂死，他还禁止人们相互说话，违反禁令的，连亲戚都要被治罪。
侯景盘算着继续消灭各地反抗势力，但他还未来得及出兵，建康城里的萧氏皇族蠢蠢欲动，想要置他于死地，首先跳出来的是萧正德。这位短命皇帝痛恨侯景出卖自己，于是暗中联络驻守合肥的鄱阳王萧范，让其带兵南下，自己内部接应，里应外合，一举铲除侯景。但密信被侯景手下截获，侯景对萧正德吃里扒外的行径很是愤怒，派人用一根绳索送他上了西天。
接下来是永安侯萧确，他在宫城保卫战中表现突出，第一个将宫城陷落的消息报告给萧衍。侯景很欣赏他的忠义和英勇，不仅没有杀他，反而予以重用，让他经常陪伴在自己的左右。不过，萧确并不感恩，心里一直想着报仇。他的老爸邵陵王萧纶暗中派人联络他，让其抓紧逃走，萧确对使者表示道：“侯景轻率，一个人就足以将其制服。我打算亲手杀了他，只是没有合适的机会，你回去告诉父王，不要挂念我。”机会很快就来了，有一次侯景带他一起去钟山游猎，萧确装出弯弓射鸟的样子，暗中却瞄准了侯景，只可惜关键时刻弓弦崩断了，箭没有射出去。侯景发觉后当即诛杀了萧确。
侯景对敢于反抗自己的人格杀勿论，手段极为残忍。广陵太守祖皓起义，侯景亲自率军攻克广陵，活捉了祖皓，他下令将这位祖冲之的孙子乱箭射死，然后五马分尸，祖家十六口全部被杀，还将广陵城内无辜百姓，不分男女老幼，全部埋在地下，只露出上半身，然后让军队纵马跑过，将他们全部踩死或射杀。
萧家子弟不是被侯景所杀，就是相互残杀而死，如今能够与侯景掰一掰手腕的只剩下湘东王萧绎，他以简文帝受制于侯景为由，宣布拒绝使用大宝年号，然后发布文告，起兵讨伐侯景。
一场决定侯景生死命运的决战即将上演。
萧绎是梁武帝萧衍的第七子，是一个极为复杂的人物。论才华，一点也不逊于他的皇帝老爸，史书说他从小“聪悟俊朗，天才英发”，长大成人后，“博综群书，下笔成章，出言为论，才辩敏逮，冠绝一时”。萧绎有“三绝”，即“善五言诗，工书、画”，历代帝王中除宋徽宗以外，画画最牛的恐怕就是他了。其所画的《职贡图》记录前来梁朝朝贡的各国使者的形象，惟妙惟肖，栩栩如生。
萧绎不仅擅长这三样，还是全才型的人物，甚至比老爸萧衍还全面，萧衍精通的文学、艺术、音乐、围棋、经学等，他一样精通；萧衍不懂的，他也擅长。譬如说，他对养马很有研究，这在南朝士大夫普遍反感骑马的情况下，显得特立独行，为此他还写了一部专著《相马记》。更为让人不敢相信的是，白面书生的他居然写了一部兵书《玉韬》。萧绎对一些旁门左道也兴趣十足，不仅能够给自己算命，还懂得占星术。总之，没有他不会的。他和老爸萧衍、大哥萧统、二哥萧纲并称“四萧”，堪比三国时的“三曹”，而萧绎又是“四萧”中的佼佼者。
遗憾的是，他的才华和人格形成了鲜明的对比。
萧绎有一只眼睛失明，这个生理缺陷使他背负着沉重的心理负担，成为他人格扭曲的重要成因。作为人子，他高调宣扬孝道，却对父亲萧衍“见死不救”。侯景率叛军渡过长江后，萧衍派人传密诏给他，让其担任侍中、假黄钺、大都督中外诸军事。萧衍之所以授予他如此大的权力，是希望他能迅速赶赴建康勤王，余天天以“孝子”标榜且手握重兵的萧绎，却只派儿子萧方等带了万余人装了装样子。萧绎这样做，是因为在他看来，“侯景之乱”是难得的机会，因为他排行老七，根本没有机会染指帝位，如果侯景能够攻破建康，杀掉老爸萧衍和太子萧纲，到时他的机会就来了。
侯景攻破宫城，萧衍如愿死掉，但没想到侯景没有杀萧纲，反而拥立其即位。而萧绎没有讨伐侯景，为自己父亲报仇，却将屠刀挥向了自己的兄弟、子侄。在他看来，萧纲只是一个傀儡皇帝，地位并不稳固，而这些兄弟子侄会对他将来登上皇位构成威胁，于是“不急莽、卓之诛，先行昆弟之戮”。对此王夫之评价他：“父子兄弟之恩，可谓绝矣。”
家庭生活也是如此，萧绎的正室叫做徐昭佩，此女是南梁将军徐绲的女儿，《南史》记载她“妃无容质，不见礼”，就是说她长得不好看，或许是因为这个原因，萧绎并不喜欢她。
他采取的方式是冷暴力，每过两三年才进徐氏房间一次。徐昭佩是将门之女，也不是省油的灯，“妃以帝眇一目，每知帝将至，必为半面妆以俟，帝见则大怒而出”，就是说徐昭佩每次听说萧绎要来，总是在半边脸上化妆，嘲讽自己老公是个“独眼龙”，萧绎受不了这样的刺激，大怒而归。
如果论夫妻类型，他们应该属于相恨相伤型。
徐昭佩心理由此发生扭曲，自己得不到宠爱，也不能让其他女人得宠。于是，她见到不被萧绎宠爱的姬妾，邀来并坐在一起交杯共饮，想必彼此间有种“同是天涯沦落人”的共鸣；而看到被宠幸且觉得可能怀孕的女子，她便想方设法将其除掉。徐昭佩这样做，使得萧绎对她越发冷淡。
深宫怨妇的徐昭佩不甘寂寞，暗地里寻找情人来弥补生理和心理空虚。徐昭佩偷情的对象有瑶光寺的和尚智远，萧绎的随从暨季江以及美男子贺徽三人。暨季江曾经感叹道：“柏直狗虽老犹能猎，萧溧阳马虽老犹骏，徐娘虽老犹尚多情。”这也是成语“半老徐娘”的由来，就是说，流传千年的那个“徐娘”指的是徐昭佩。
徐昭佩的所作所为被萧绎发现，对给自己戴了若干顶绿帽子的这位“徐娘”，萧绎恨得牙痒，但碍于徐昭佩给他生了长子萧方等，萧绎没有马上收拾她，但又不想如此便宜徐昭佩，于是做了件让人大跌眼镜的事——张榜公布自己正室夫人的淫乱行为，使得徐昭佩的名声臭了大街。
由于徐昭佩的关系，萧绎对萧方等也不喜欢，所以让他率部讨伐萧誉，这多少有些让他去当炮灰的意思。出征前，萧方等预料此行凶多吉少，说道：“我这次出征，必死无疑；如果能死得其所，我又怎么会贪生呢？”萧方等后来果然战败，溺水而死，连尸体都没有找到。消息传回江陵，萧绎一点悲伤的神色都没有。
萧方等一死，萧绎便对徐昭佩动手，他的一位宠妃王氏过世，萧绎污蔑是徐昭佩所为，逼迫其跳井自杀。萧绎将徐昭佩的尸体还给徐家，声称是“出妻”。徐昭佩下葬时，萧绎只同意按照普通百姓的礼节进行，而且不让儿子们为她穿孝服。这还不解恨，萧绎还写了一篇《荡妇秋思赋》来讽刺徐昭佩的荒淫行为，把曾经的正室夫人牢牢地钉在了耻辱柱上。
萧绎宣布起兵讨伐侯景，并非想为老爸萧衍报仇，而是为了追逐自己的皇帝梦，虽然声势搞得很大，但并没有向东攻打侯景，而把注意力继续放到萧家兄弟身上。益州刺史萧纪听闻萧绎起兵，派世子萧圆照带着三万兵马，想穿过三峡加入讨伐军，但萧绎对这位八弟并不放心，他任命萧圆照为信州刺史，让其驻军在白帝城，不准他继续东下。
萧绎更担心的是在郢州的六哥邵陵王萧纶，他听说萧纶积极整顿兵马，制造铠甲武器，准备讨伐侯景。心想如果萧纶成功，自己的皇帝梦就要泡汤，于是派手下大将王僧辩带着一万水军到郢州，对外说是为了共同抵抗侯景部队，并声称要将萧纶接回江陵，授其为湘州刺史。
萧纶很清楚这位七弟想干什么，明确予以拒绝，他颇感痛心地对部下说：“我一心想灭贼，可湘东王以为我要与他争皇帝，所以派兵来伐。如今，想防守却没有粮食，想要迎战又怕被后人耻笑，又不能无缘无故被擒，只好暂时去下游避难。”于是，他带领十几个亲信坐船向北投奔了北齐，被封为梁王。
萧纶说得义正辞严，好像自己是正义的化身，实际上，他也不是什么好东西，同样是梁武帝萧衍纵容宗亲所结出的恶果之一。
萧纶为人轻佻暴虐，担任南徐州刺史时，只要有人对他表示不满，萧纶就会痛下杀手。有一次，他假装成普通人问询卖黄鳝的小贩，让其评价一下刺史如何，小贩不知内情，实话实话道：“刺史暴虐，百姓苦不堪言。”萧纶听后勃然大怒，让人将小贩抓起来，然后逼迫其吞食生黄鳝，最后痛苦而死。从此以后，南徐州百姓不敢再和陌生人说话，即使熟人之间，当众也只能用眼神交流，生怕招来杀身之祸。
萧纶在南徐州任上经常违制僭越，有人向梁武帝告发。萧衍大怒，对他严加斥责，萧纶不仅不思悔改，反而怀恨在心。为了发泄心中的怒气，萧纶派人找来一个和自己老爸体形相貌都很像的老头，然后让其戴上冠冕，穿上衮衣，扮演梁武帝萧衍。萧纶向其下跪，然后坚称自己无罪，还没等假皇帝做出反应，萧纶便上前一把扯掉其衣冠，将他打翻在地，这还不解气，又让人将老头拖到院子里狠揍一番。萧衍听说此事后感到震怒，派人将萧纶逮捕入狱，准备严惩，但因昭明太子萧统为萧纶求情，萧衍最终放了他一马。
“侯景之乱”中，萧纶率军赶来勤王，把自己塑造成“救世英雄”，但他和柳仲礼一样，隔岸观火，拒不出兵，眼睁睁地看着宫城陷落，老爸被囚禁。萧宏、萧正德、萧纶……萧衍无底线的纵恶，使得自己落得凄惨下场，这怪不得别人，完全是咎由自取。
萧绎赶走了萧纶，才准备对付侯景。不过，侯景已经抢先动手，他派任约等率军西进，占领西阳(今湖北省黄冈市)、武昌(今湖北省鄂州市)。萧绎派宁州刺史徐文盛前去迎敌，双方在贝矶(今湖北省黄冈市西)展开大战，任约战败，侯景派宋子仙率两万人增援。与此同时，萧绎派护军将军尹悦、安东将军杜幼安、巴州刺史王珣带着两万人赶来，接受徐文盛统一指挥，一举攻克了武昌，无奈之下任约派人向建康求救。
侯景不得不亲自带兵出征，再一次粉墨登场。
梁大宝二年(551年)闰三月，侯景让王伟留守建康，自己带着简文帝的太子萧大器作为人质，率领大军向武昌杀来，很快推进至西阳，与徐文盛所部隔江相望，双方构筑营垒形成对峙之势。
徐文盛手下部将纷纷劝他应趁侯景立足未稳之际，主动出击，但被徐文盛拒绝。这背后其实有个交易，徐文盛的妻子石氏被困在建康，此次出征侯景带上了石氏，并送还给了他。徐文盛颇为感激，不想再战。不过，杜幼安没听他的指挥，率部独自出战，取得大胜，缴获了侯景战舰，使得侯景狼狈逃回大营。
侯景看到正面攻击困难，于是想开辟第二战场，他命宋子仙、任约率四百精锐骑兵长途奔袭江夏，驻守江夏的是萧绎的世子郢州刺史萧方诸，他压根儿没想到侯景的兵马会来，结果被活捉。侯景接到战报，下令扬帆起航，越过徐文盛所部，顺利进入了江夏。荆州军后路被切断，军心大乱，自行溃散，徐文盛和长沙王萧韶逃回江陵，王珣、杜幼安投降侯景。
萧绎听说侯景亲自出征，担心前方有失，令手下第一猛将王僧辩为大都督，统兵赶往前线，进至巴陵(今湖南省岳阳市)时，听到江夏失守的消息，王僧辩下令停止前进，固守巴陵。侯景击溃徐文盛后，士气大涨，他命宋子仙领兵一万作为先锋，进攻巴陵，命任约率另一队人马向江陵进发，他自己率主力跟进。
侯景大军向巴陵城发动猛攻，昼夜不停，但久攻不克。此时，侯景军中发生了瘟疫，士卒死伤大半。军粮也所剩无几。萧绎又令武猛将军胡僧社、信州刺史陆法和率军从江陵赶来增援。侯景命令进抵江陵附近的任约担负打援任务，无论如何不能让援兵来到巴陵。任约非但没有完成阻击任务，自己还成为了阶下囚。
侯景听到这个噩耗，立即下令焚营撤兵。撤退途中，留下宋子仙带两万人驻守郢城(今湖北省武汉市)，又命别将支化仁驻守鲁山(今湖北省武汉市东北)，命仪同三司任廷和与范希荣分别镇守晋州(今安徽省怀宁县)、江州(今江西省九江市)，自己则灰溜溜地退回了建康。
萧绎晋升王僧辩为征东将军，让其率部继续东进。王僧辩所向披靡，在鲁山击溃支化仁，在郢城活捉了宋子仙，战局由此发生了逆转。
对侯景更为不利的是，另一个苦主陈霸先此时也开始发力了。
陈霸先率三万人马从南康出发，沿赣江南下，计划与王僧辩会师。他给王僧辩带来很厚重的见面礼，当时王僧辩的队伍缺粮，陈霸先提前囤积了五十万石粮食，很大方地拿出其中三十万石给了荆州部队，这不仅解了王僧辩的燃眉之急，同时让陈霸先在军中迅速树立了威信。
侯景带着残兵败将跑回了建康。他一直没缓过神来，当初自己带着区区几千人便攻克建康，本以为萧家也就这样了，没想到会败得如此狼狈。侯景找来心腹王伟商议下一步该怎么办，王伟给出了四个字——代梁称帝。但同时建议不能“一步到位”，王伟说：“自古至今，要改朝换代，就必须先废黜旧皇帝，再册立一个新皇帝，这样一来，不仅能提高我们的威望，而且也削弱了百姓们的向心力。”
于是，简文帝萧纲的命运就此决定了。
侯景派人写了退位诏书，带进宫里逼着萧纲签字，让他将皇位让给哥哥萧统的孙子萧栋。萧纲被废为晋安王，软禁在永福省，结束了两年零两个月的皇帝生涯。
对萧纲而言，这两年多的时间着实不易。老爸萧衍死后，他战战兢兢登上皇位，起初和侯景的关系还算不错，侯景攻取三吴后，萧纲在宫中举办宴会庆祝，他让侯景跳舞助兴，侯景邀请他共舞，两人跳得很尽兴。宴会结束后，萧纲对侯景说：“我心里念着丞相。”侯景则回道：“陛下如不想念我，我怎么能到这里。”
不过，美好的时光总是很短暂。侯景对萧纲防卫极严，除了几个特定人物，其他人一律不允许入宫觐见。萧纲如同囚犯一样被关到宫中，后来除了武林侯萧谘外，其他几位比较识相，渐渐疏远萧纲，不再进宫，而不听话的萧谘，侯景找人将他刺杀。萧纲从此连个说话的人都没有了，彻底成为了孤家寡人。
简文帝萧纲被废后，侯景一口气杀掉了包括太子萧大器在内的他的六个儿子，以及萧氏宗室子弟二十余人。萧大器一直不屈从于侯景，有人问他难道不怕被侯景所害，他说：“如果侯景不想杀我，没必要向他低头；如果侯景想杀我，一日百拜，无益于死。”他对这一天似乎早有准备，当抓他的人闯入时，萧大器正在给人讲解《老子》。他神色不变道：“早知道有今日，只是这一天来得晚了些。”刽子手想用衣带勒死他，萧大器说：“衣带太软，杀不死人。”他指了指蚊帐杆下面的麻绳，让刽子手将它取来，用它杀掉了自己。
接下来该轮到简文帝萧纲了。
王伟等人给萧纲送酒，声称为他祝寿。萧纲知道自己大限将至，笑着说，“这杯寿酒恐怕不是这个意思吧。”随后听着琵琶，开怀畅饮，大声说道：“真没有想到今天能如此快乐！”喝得酩酊大醉后昏昏睡去，王伟让人用装满土的布袋窒死了萧纲，他活了四十九年。
萧栋登基完全是一个过渡，三个月后，侯景将他一脚踢开，自己做了皇帝，改国号为汉。
王伟请求“立七庙”，就是修建七座皇帝祖先的宗庙。侯景本来就是一个土包子。他问：“什么是七庙？”王伟解释说：“身为皇帝，必须要祭祀七代祖宗。”接着问侯景的七代祖宗叫什么，侯景哪里知道，他说：“我只记得父亲的名字叫做侯标，现在埋在朔州，哪里能跑到这里吃供品？”众人听了都笑而不语，有人记得侯景的祖父叫乙羽周，其他五位由王伟编造了一些名人之后用来凑数。
王伟还教他当皇帝的一些礼仪，侯景一直以来我行我素，自由惯了，如今却住在深宫，不能随意到外面溜达，也不能用弹弓射飞鸟，更不能随便见人，这让侯景颇感难受，他天天郁郁寡欢道：“当了皇帝，简直像坐牢，早知如此，不做也罢。”
侯景不想当皇帝，有人却朝思暮想惦记着，此人就是湘东王萧绎。不过，他心里虽然极为渴望，但又觉得时机不成熟，所以当王僧辩听说简文帝被废，两次上表劝萧绎登基时，他两次均予以拒绝，他下令王僧辩、陈霸先继续东进，平灭刚刚登基的侯景。
侯景的丧钟就此敲响。
王僧辩率大军从浔阳出发，顺流而下。陈霸先带着三万兵马从南江(今鄱阳市湖口县)北上，两军在白茅湾(今江西省九江市东北)顺利会师，两人歃血为盟，并发布檄文，对侯景大骂一通，发誓要同心共事，绝不相互欺骗。随即挥师东进，一路上基本没有遇到像样的抵抗，一直到姑孰(今安徽省当涂县)，侯景派侯子鉴在这里进行阻击。
侯景告诫侯子鉴说荆州军队擅长水战，要引诱他们到陆上开打。王僧辩到了姑孰后，却按兵不动。有人对侯景说敌人已感畏惧，如果再不出战，恐怕会失去战机，侯景听后又改了主意。侯子鉴按照侯景指令，指挥水军冲出水寨，发现王僧辩的战舰果然很小，顿时信心爆棚，下令全面进击，荆州水军开始后撤，摆出一副要逃跑的架势，这是王僧辩在诱敌深入。侯子鉴果然上当，追着追着，发现敌人的战舰越来越大，才知道中计，这时后路已被切断。侯子鉴的水军不打自乱，争相跳水逃命，数千人喂了鱼虾。
败报传到建康，侯景目瞪口呆，此战让他失去了建康外围最后一道防线。他一头倒在床上，用被子蒙上脸，许久才爬起来，垂头丧气地说了一句：“误杀乃公！”这句话直译是说，“这可害死你老子啊！”用现在流行的话说，就是，“太坑爹了！”
王僧辩、陈霸先很快率军进抵秦淮河边，侯景下令在对岸修筑了一些工事，以阻止他们过河。王僧辩征询陈霸先的意见，陈霸先说：“当年柳仲礼率领数十万大军却不敢渡河。这是失败的主要原因，如今想要包围石头城，就必须渡过秦淮河，如果诸将不愿意，我请求率部率先过河修筑营寨。”说到做到，陈霸先带着自己人马率先渡河，并安下营寨。有了他的示范引领，各军依次过河，并建立了大营。侯景见状，下令在石头城东北方向修筑五座营垒，封锁了石头城到宫城的通道。
侯景带着一万多人率先发起攻击，王僧辩故伎重演，假装败退，陈霸先则派两千名强弩手包抄到侯景部队身后发箭，箭如雨下，侯景所部连连败退，这才发现陈霸先是个狠角色，于是亲自带着敢死队，扔掉长矛，手持短刀冲入陈霸先的队伍。侯景利用这招曾经成功收拾过慕容绍宗，对陈霸先却不灵验。侯景彻底崩溃，带着残兵逃回城内。
侯景败退路上遇到了王伟，觉得正是王伟不断劝自己当皇帝，才引来了今天的横祸，于是斥责王伟道：“你把我害惨了！”侯景不打算回宫城，而是想逃出建康，王伟拽着他的衣服劝道：“自古以来哪有逃跑的天子，宫中的卫士尚能决一死战，如果扔下此地，又能到哪里安身呢？”侯景顾不了那么多，召集部众说道：“昔日我击败贺拔胜，大破葛荣，扬名河朔。渡过长江，降服柳仲礼数十万大军，易如反掌。如今败成这个样子，是上天让我灭亡啊！”这和当年项羽乌江自刎前说得一样，核心意思是说不是我不努力，是上天要灭我。
侯景将两个出生不久的儿子用口袋装上，挂在马鞍的后面，带着一万多骑兵向东逃去。王伟、侯子鉴等则逃往朱方(今江苏省镇江市东南)。
侯景跑了，王僧辩率军进入建康，百姓们觉得盼到了救星，但很快他们便发现，“王师”和侯景原来是一路货色，甚至还不如侯景，“以王师之酷，甚至侯景”。王僧辩纵兵烧杀抢掠，街上百姓哭声震天，他们纵火烧毁了南朝历代皇帝办公的太极殿，并将宫中的宝物一抢而空。
王僧辩从江陵出发时，曾向萧绎请示，如果攻破建康，该如何对待侯景所立的萧栋，萧绎的指示是“六门之内，自极兵威”，意为宫城之内，任你随意诛杀。王僧辩是个大滑头，他说：“讨贼之谋，是臣的责任，成济之事，请另外交给别人。”成济是当年替司马昭杀掉魏帝曹髦之人，自己后来也被司马昭所杀。萧绎将任务交给了一个叫朱买臣的将军。侯景逃走后，萧栋和两个弟弟从被囚禁的密室中逃了出来，两位弟弟高兴道：“今天才算真正逃过一死。”萧栋却说：“祸福难测，我心里还是非常恐惧。”萧栋的预感没错，朱买臣找到他们，请他们上船喝酒，酒席还没结束，便让卫士将三兄弟绑了，扔到水里淹死了。
萧绎的意图很明确，就是要除掉任何可能阻扰自己实现皇帝梦的人。
侯景的死党纷纷落网，王伟被抓获后押到建康，王僧辩问他：“你作为贼人的宰相，为什么不为主尽忠，反而在民间求活呢？”王伟回答道：“失败和成功，都只是命而已，假若汉帝(侯景)听从我的话，不把大人放归竟陵，您岂能有今天？”尚书左丞虞骘曾经被王伟羞辱过，朝王伟脸上吐口水，王伟不屑地说：“你不读书，没有资格和我讲话。”虞骘自感羞愧而退下。王伟后来被送到江陵，萧绎以极其残忍的方式将他处死。
王僧辩派侯镇追击侯景，终于在松江追上，侯景大败，他和十几个亲信挤上一艘小船，人多船小，严重超载，侯景情急之下将两个小儿推入水中淹死，然后顺着松江，想进入大海避难。但杀掉自己的儿子也没有最终挽救侯景，同船的羊鹍等对前途丧失了信心，找了个机会将侯景杀掉，然后切开他的肚皮，塞进大把大把的盐，以防其腐烂。
侯景的尸首被送到建康，王僧辩将其头颅割下送到江陵，砍下双手送到北齐，其余部分在闹市示众，建康百姓对侯景切齿痛恨，争先恐后割下他的肉吃掉，没抢到肉的就将其骨头焚烧，将骨灰和酒一起喝下。
令人想不到的是，这些生啖侯景肉的人中，竟然包括他的老婆溧阳公主。侯景对这位公主相当不错，自从娶了她以后，经常和她在一起，一度将政事抛诸脑后，王伟见状很是忧心，多次规劝侯景要有所收敛，以国事为重。溧阳公主为何会啖其肉，饮其血，最合理的解释大概是因为侯景杀掉了她的父亲简文帝萧纲，溧阳公主小小年纪，却要日日守着杀父灭国的仇人，背负着天大的仇恨，却不得不委身和侯景这个豺狼同床共枕，因此对他很是愤恨，才会做出如此令人瞠目结舌的举动。从此以后，在史书找不到任何关于这位公主的记载，宛若人间蒸发一般。
侯景当初背叛东魏后，他的五个儿子都留在北方。高澄下令活生生剥下侯景长子的脸皮后，又将他用开水煮死。其余四个儿子先是被处以宫刑，后来也被开水煮了。侯景一共有七个儿子，五个被开水煮死，两个被他推进水里淹死，他拼尽全力折腾了一番，最后只是落得灭门的下场。
侯景悲惨的结局完全是咎由自取，他是南朝历史的大罪人，由他引发的这场空前浩劫，对南方经济文化造成致命性破坏，“五十年来，江表无事”的太平景象宣告终结，对此后的历史进程产生了深远的影响。一如陈寅恪先生所说：“侯景之乱，不仅于南朝政治为钜变。并在江东社会上，亦为一划分时期之大事。”
萧绎终于可以实现自己的皇帝梦了，但没想到，半路杀出个程咬金，他的八弟萧纪竟然抢先在成都称帝，改元“天正”。
萧纪是梁武帝萧衍的老幺，也是萧衍最喜欢的一个儿子。宠爱到什么程度？萧纪出任益州刺史，当时要严格执行“牵制亲王”的政策，按照通常惯例，萧纪的长子萧圆照应当留在建康做人质，萧衍却格外开恩，让他们父子一同入蜀。萧纪的得宠引发了皇兄们的嫉妒，邵陵王萧纶因犯事屡次被贬官，心里感到不平衡，觉得老爸处事不公，发牢骚说：“武陵王(萧纪)有什么功劳，官位竟然在我之上？朝廷昏聩，哪里懂得用人。”萧衍听后大怒道：“武陵王体恤百姓，开疆拓土，你有什么功劳？”
萧衍所言不虚，起初萧纪并不想去遥远的益州，萧衍对他说：“天下方乱，唯益州可免，故以处汝，汝其勉之。”意思是说，出镇益州责任重大，使命光荣。但萧纪还是不愿意，萧衍苦口婆心道：“你曾说我有一天会老，直到那一天，你从益州回来，我们还能相见。”话说到这个份上，萧纪无法推辞，只得去益州上任。
萧纪到了益州后，奉行休养生息政策，又与周边搞好关系，妥善处理民族关系，根据《资治通鉴》的记载，萧纪在蜀地“内修耕桑盐铁之政，外通商贾远方之利，故能殖其财用，器甲殷积”。政绩非常显著，萧衍对此很满意，觉得没有看错人。
“侯景之乱”爆发后，萧纪派世子萧圆照带兵出川勤王，萧绎担心弟弟抢夺皇位，写信劝阻道：“蜀人勇悍，易动难安，弟可镇之，吾自当灭贼。”随后又给萧纪写信说，“地拟孙、刘，各安境界；情深鲁、卫，书信恒通。”意思是说，我们可以像三国的东吴和蜀汉各守一方，互不干涉；我们兄弟俩感情深厚，应当经常书信相往。
萧纪并不甘心听命于萧绎，只做一个益州刺史，听说侯景将要覆灭，他提前一步登基称帝。这完全打乱了萧绎的计划。萧绎不免有些后悔，当初王僧辩等人劝他称帝，他扭扭捏捏没有答应，没想到让萧纪捷足先登，这次不能再犹豫了，在萧纪称帝半年后，萧绎在江陵宣布即皇帝位，是为梁元帝。这样在建康之外，出现了两个南梁皇帝。
谁为正统，必须要通过一场战争来决定。
萧纪率先动手，亲自率军东进，此时侯景已被消灭，萧绎派人向萧纪通报侯景已死，劝他不要再前进。使者到了巴东，被萧圆照扣下，这位太子深怕老爸不进军，使得萧绎坐稳皇位，这样自己便无法做太子，便向老爸萧纪谎称：“侯景未平，宜急进讨，听说荆州已被侯景所破。”这完全是颠倒黑白，但萧纪信以为真，不仅没有停军，反而加速东进。
萧绎颇感慌张，因为王僧辩、陈霸先远在建康，远水解不了近渴，更何况萧纪兵精粮足。萧绎想了两个办法：一是派军封锁瞿塘峡口，阻止萧纪出三峡；二是派人联络西魏，让其出兵进攻益州，从背后抄了萧纪的老巢，缓解自己的压力。
萧纪到了巴东，才知道侯景已被杀，又听说西魏准备南下进攻益州，派人调查才知是太子萧圆照谎报军情，他非常愤怒。萧圆照自我辩解道：“侯景虽平，但江陵还没有臣服。”此时，萧纪面临两种选择，要么继续东进，要么回师益州。最终，他听从萧圆照的建议，选择了前者，从而也选择了一条不归路。
萧绎得知萧纪没有停止进军，赶忙又给他写信，劝其返回蜀地，并作出妥协，允许他在益州继续当皇帝。萧纪觉得萧绎已经认，于是予以拒绝。不过，形势渐渐变得对萧纪不利，萧绎派军封锁峡口，此处一夫当关万夫莫开，萧纪没有太好的办法，组织军队攻击了几次，全都失败而归。
为了鼓舞士气，早日取得突破。萧纪让人用黄金铸成金饼，每箱装一百块，共有一百箱，另外还准备了五百箱银盘，绸缎与金银数量相当，每次交战前，他总是把这些财物拿出来，说是要论功行赏，但实际上他是一个铁公鸡，心里根本舍不得。“重赏之下，必有勇夫。”士兵们奋不顾身作战，却没有一次能够兑现，最后搞得将士们的心都凉了。
接着，坏消息传来了，西魏军队已经拿下了汉中，将要南下进攻成都。萧纪感到进退两难，于是派度支尚书乐奉业去江陵求和，但乐奉业感到萧纪气数将尽，便背叛主子，向萧绎交了底，说：“蜀军缺粮，士兵又死了不少，一击即溃。”萧绎听后，对萧纪的求和断然拒绝，下令部队发动反攻，一举攻克蜀军三座营垒，其余十四座全部投降，萧纪的军队兵败如山倒。
发动攻击前，萧绎给八弟萧纪写了封信，即《又与武陵王记书》，信中说道：“兄肥弟瘦，无复相代之期；让枣推梨，长罢欢愉之日。”意思是说，现在虽然是兄胖弟瘦，却再也不能重现古代哥哥替弟弟去死的事了。这里面有一个典故，汉朝有个叫赵孝的人，盗贼要杀掉他的弟弟，赵孝说自己胖，要替弟弟去死。“让枣推梨”说的是王泰让枣和孔融让梨的故事，萧绎这样说，意味着兄弟之情到此为止。
既然断绝了兄弟之情，就可以随意处置萧纪了。萧绎手下将领樊猛将萧纪的战舰团团围住。萧绎派人给樊猛传话说：“如果让萧纪生还，就不算成功。”樊猛清楚了主子的意思，急于立功的他，率人跳上了萧纪的战舰，挺着长矛直奔萧纪。萧纪胆战心惊，这时候才舍得拿出一袋金饼扔给樊猛，请求要见自己的七哥萧绎。樊猛冷笑道：“天子是你想见就能见的吗？这些金饼，只要杀了你，还不都是我的。”说罢，一矛将萧纪刺死。
太子萧圆照等兄弟被擒后被送到江陵，萧绎原本想让他自裁，但萧圆照丝毫没有自杀的意思，于是萧绎下令断绝萧圆照兄弟的饮食，坚持了十三天后，他们被活活饿死。
这场兄弟间的纷争就此落幕，表面上看萧绎取得了胜利，但“鹬蚌相争，渔翁得利”，其实到最后双方都是输家，真正的受益者只有一个——西魏。
西魏本来对益州垂涎已久，没想到萧绎主动请他们出兵。宇文泰大喜道：“夺取蜀地，制服南梁，在此一举。”他派外甥尉迟迥领兵，由散关入蜀，剑阁守将杨略投降，接着杨略的叔叔杨乾远献出涪城，尉迟迥兵不血刃直抵成都城下。由于蜀军主力都被萧纪带走，成都城守军不足一万，在抵抗了五十多天后，永丰侯萧搞感到无望，献城投降。
从此，蜀地不再属于南梁，划入了西魏的版图。
萧绎成为了梁王朝唯一的皇帝。
他下诏称将还都建康，这原本是件天经地义的事情，没想到引发了巨大的风波。领军将军胡僧祐、太府卿黄罗汉等一起劝阻道：“建康王气已尽，跟蛮虏一江之隔。一旦出现意外，后悔都来不及。老人还世代相传说‘荆州小洲满一百个就会出现天子’，而今，枝江又生出一个小岛，恰恰满一百个，陛下登基称帝，正是应验。”萧绎能掐会算，对旁门左道很感兴趣，听他们这样一说，竟然变得犹豫起来。
萧绎召集群臣讨论此事，臣子们分为针锋相对的两派，黄门侍郎周弘正、尚书右仆射王褒主张还都。他们说：“如今，百姓没有看到陛下入主建康，还以为陛下仍是一个亲王。盼望陛下顺从天下苍生的愿望。”不过，因为大部分朝臣都是本地人，纷纷站出来反对道：“周弘正是东方人，所以想回东方，恐怕别有用心。”周弘正对此反驳道：“我们是东方人，劝陛下前往东方，是别有用心，那么你们西方人让陛下留在这里，是不是也是别有用心。”萧绎看到臣子们吵成一片，觉得很是好笑，既然双方争执不下，就召集五百多名朝臣，让他们当众表明态度，结果一半以上赞成还都。
按理说，少数服从多数，这下应该下决心了。武昌太守朱买臣对萧绎说：“建康是帝国故都，祖先葬身所在。荆州只是一个边镇，不是帝王的居所，请陛下不要犹豫，以免后悔。臣家就在荆州，怎么会不盼望陛下留在这里，但这只是臣的富贵，对陛下则不然。”朱买臣就是奉命杀掉萧栋兄弟那位，政治觉悟一贯比较高。但萧绎仍犹豫不决，他让术士杜景豪占卜，根据占卜结果做最后决定，杜景豪最终的答复是回建康不吉祥。萧绎由此不再折腾，下诏定都江陵。
萧绎在这场都城之争中的表现让人看不懂，建康从刘宋王朝开始，一直是南朝历代的首都，萧绎却弃而不用，将都城放到一个遥远的边镇，做出这样匪夷所思的决定，或许是因为王僧辩的人马劫掠百姓，焚烧宫殿，使得昔日繁华的建康城如今破败不堪，抑或是因他长期在荆州，对这里已经习惯，想安于现状，稳定人心。不管出于什么样的考虑，萧绎下了一招臭棋，直接将自己推到了悬崖边上。
最终将梁元帝萧绎推下悬崖的是西魏的权臣宇文泰。
萧绎为了消灭萧纪，请求西魏出兵攻占益州，宇文泰当时就有了灭掉南梁的想法，他说：“取蜀制梁，在兹一举。”西魏军队占领益州后，由于荆州、益州相邻，客观上使得江陵成为了前线，萧绎却排除众议将江陵确定为新都城，这让雄才大略的宇文泰更加看到希望，雍州的萧詧是萧绎的死敌，一心想投靠西魏，而萧绎手下的猛将王僧辩、陈霸先远在建康，宇文泰觉得时机已经成熟，只是需要一个出兵的借口。
这个借口很快便找到了，西魏派侍中宇文仁恕出使南梁，恰巧北齐的使节也到了江陵，萧绎对宇文仁恕的接待规格远不如北齐使者，这让宇文仁恕很恼火，回到长安后将此事向宇文泰做了汇报。恰好在这时候，萧绎要求按照过去的版图重新划定两国的疆界，而且言辞比较傲慢。宇文泰说：“古人有句话‘上天要抛弃的人，谁都不能使他兴起’，说的就是萧绎这种人。”准备了几个月后，宇文泰派柱国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠率领五万大军南下，正式打响了灭梁之战。
大军从长安出发时，西魏荆州刺史长孙俭问于谨：“如果站在萧绎的角度，他会怎么应对？”于谨以擅长谋略著称，他回道：“在汉水一带炫耀一下武力，然后裹挟着百姓辎重直接回到建康，这是上策。放弃江陵外城，修筑工事，坚守内城，等待援兵，这是中策。如果不能坚壁清野而固守外城，这是下策。”长孙俭问：“萧绎会用哪一策呢？”于谨回答：“下策。”长孙俭追问理由，于谨说：“萧家据有江南数十年，正赶上中原大乱，我们无暇南侵，再加上有北齐这个隐患，他一定认为我们无力发兵南下。况且，萧绎胆小如鼠，又没有谋略，疑心还重，看不到危险后果，只顾眼前损失。因此，我断定他会用下策。”
于谨不愧为战术大师，果真料事如神！
萧绎对南边的危机毫无警觉，西魏军队南下时，他正忙着讲解《道德经》，压根儿不会想到西魏大军会来，武定太守宗均报告说已经看到了西魏军队，萧绎半信半疑，召来群臣商议。胡僧祐、黄罗汉等人说：“两国邦交十分友好，平日没什么矛盾，这肯定是不可能的。”侍中王琛刚刚出使西魏回来，也觉得不可能，因为他仔细观察过宇文泰的举止，绝对无出兵之理。萧绎派王琛再次出使西魏，自己则继续讲《道德经》。
没过多长时间，于谨率军与萧詧会师。萧绎得到消息，停止讲解，下令内外实施戒严，此时他派出的王琛走到了石梵(今湖北省钟祥市境内)，但依旧没有发现西魏军队的踪影，于是飞马向黄罗汉报告说：“我行至石梵，边境一片平静，以前的传言都是儿戏。”
萧绎不知道听谁的好，他采取了折中措施，重新开始讲《道德经》，但要求文武百官身穿铠甲听讲，这实在是一个荒唐滑稽的场面，外敌来犯，皇帝却在讲传统文化，朝臣穿着戎装在下面听讲，实在搞不懂，萧绎为何如此好为人师。
纸终究包不住火，萧绎很快得到确切情报，西魏大军果真来了，他这才放下《道德经》，派文书李膺赶往建康，任命王僧辩为大都督、荆州刺史，让其火速增援，又令陈霸先移镇扬州。
萧绎一直把北齐作为主要对手，为此让王僧辩、陈霸先率主力驻守长江防线，但他做梦也没想到，要自己命的居然是西魏。萧绎擅长占星，一日深夜，他登上凤凰阁，观察星象后不由得叹息道：“客星进入翼、轸二星，这下要完了。”在旁的嫔妃听后都落泪不止。他为了提振士气，搞了一个阅兵仪式，但搞笑的是，阅兵当天风雨交加，萧绎检阅部队泡汤，乘坐轻辇车狼狈而归。与此同时，西魏军队渡过汉水，于谨命令宇文护、杨忠率领精锐骑兵抢占了江津，切断了萧绎的东逃之路。
萧绎下令在江陵城外方圆六十里设置了木栅，命令领军将军胡僧祐统一指挥江陵保卫战，同时下诏改任广州刺史王琳为湘州刺史，征召他率部救援江陵。
“远水解不了近渴。”在王僧辩、王琳派兵赶往荆州时，西魏军队已对江陵发起了攻击。萧绎一边催促王僧辩“我强忍着死，来等待着你，你该到了”，一边让胡僧祐率部奋力抵抗。胡僧祐表现得很不错，身先士卒，昼夜督战，而且赏罚分明，将士们都服他。不幸的是，在一次战斗中胡僧祐被流箭射中而死。失去了主心骨，城内守军大乱，西魏军队乘机猛攻，江陵危在旦夕。
就在生死存亡之际，萧绎想到的是——焚书。他让舍人高善宝纵火烧毁了多年以来珍藏的十四万卷图书，萧绎还想跳到火中自杀，左右侍从和宫女们共同拦住他。萧绎抽出佩刀，猛砍厅柱，直到佩剑砍断，叹息道：“文武之道，今夜尽矣!”
“江陵焚书”是中国文化史上空前的浩劫，因为这一次就烧掉了传世书籍的一半，后来有人问他为何要焚书，他说：“读书万卷，犹有今日，故焚之。”居然将失败的原因归结于读书太多，这个借口找得实在荒唐。柏杨先生对此评价道：“萧绎所谓读万卷书不假，问题只是全部读到狗肚子里去了。”
梁元帝萧绎已经无路可走，让人写了降表，准备投降西魏。谢答仁、朱买臣劝阻说：“城里部队依然很强，如果趁着夜色，打开城门突围而出，很有可能成功，可以逃到任约那里。”萧绎不会骑马，因此根本就没有信心，他说：“肯定不会成功，只会平添耻辱罢了。”谢答仁表示自己愿意亲自扶持萧绎。萧绎问王褒的意见，王褒回道：“谢答仁原本是侯景一党，岂能相信。”
谢答仁请求守卫内城，并称自己可以集结到五千人，一筹莫展的萧绎先是表示同意，授予其城中大都督之职，并将公主许他为妻，后又征询王褒的意见，王褒坚决反对，此后谢答仁请求入宫，被萧绎拒之门外，他只能吐血而出。
萧绎横下一条心要投降了，为了表示诚意，让王褒带着太子萧方炬到西魏军中做了人质。王褒出身于江南第一望族琅琊王氏，写得一手好字，于谨的儿子是他的粉丝，让他写几个字作为留念，王褒于是写道：“柱国大将军常山公家奴王褒。”这让一同而来的黄门郎裴政羞愧得夺门而出。做叛徒可耻，但像王褒这样，已经不能用可耻来形容，简直把江南名门的脸面都丢尽了。
萧绎接下来亲自出降，丢掉皇家的仪仗，骑着白马，穿着素色的平民衣服，出了东门。不过，他似有不甘，抽出宝剑，猛砍城门，叹息道：“我萧绎竟然到了今天这般田地。”西魏军士见到萧绎出来，纷纷越过壕沟，拉着马的缰绳，将其赶下马，换了一匹劣马。遇到于谨时，西魏军士强迫他下跪。萧詧派人将萧绎带到自己大营，对自己这位叔叔破口大骂，百般侮辱，以解心头之恨。
没过几日，于谨下令将萧绎处死，死法和简文帝萧纲一样，都是被大土袋窒死，冥冥中也算一种报应吧。萧绎死后，尸身被粗布一裹，茅草一捆，埋到了城外。
萧绎的一生是场悲剧，以他出众的才华，完全可以以另外一种形式青史留名，但他太看重权力，为了实现皇帝梦，不择手段，甚至无所不用其极，但他的能力并不足以支撑自己成为一个杰出的帝王，他缺乏战略眼光，无容人之量，加上性格严苛，最终落得如此结局，用他自己的话说：“我做一个文人，绰绰有余，做一个武士，十分惭愧。”
唐朝的魏征对萧绎的一生有过比较客观准确的评价：“元帝以盘石之宗，受分陕之任，属君亲之难，居连率之长，不能抚剑尝胆，枕戈泣血，躬先士卒，致命前驱；遂乃拥众逡巡，内怀觖望，坐观国变，以为身幸。不急莽、卓之诛，先行昆弟之戮。又沉猜忍酷，多行无礼。骋智辩以饰非，肆忿戾以害物。爪牙重将，心膂谋臣，或顾眄以就拘囚，或一言而反菹醢。朝之君子，相顾懔然。自谓安若太山，算无遗策，怵于邪说，即安荆楚。虽元恶克剪，社稷未宁，而西邻责言，祸败旋及。斯乃上灵降鉴此焉，假乎天道人事，其可诬乎！其笃志艺文，采浮华而弃忠信；戎昭果毅，先骨肉而后寇仇。口诵《六经》，心通百氏，有仲尼之学，有公旦之才，适足以益其骄矜，增其祸患，何补金陵之覆没，何救江陵之灭亡哉！”
这段话翻译过来就是说：“萧绎是皇族中的坚强磐石，担负管理一半帝国的重大责任，遇到君王和父亲的灾难，身居各路兵马领袖的高位，不能手握佩剑，卧薪尝胆，头枕刀枪，血泪交流，亲自身先士卒，不顾性命，充当讨伐大军的前锋，反而身拥重兵，逗留徘徊，心怀异常的盼望，坐在那里，静观时局变化，暗中庆幸自己可以在其中得到好处，不急于诛杀王莽、董卓(意指侯景)之流，反而先行诛杀兄弟，而且无端猜忌，下手残酷。许多行为，丧心病狂。用他的机智和口才，为自己的罪恶辩护，放纵他的愤怒和暴戾，屠杀他认为必须排除的人。重要将领和心腹智囊，回头转眼之间就被囚禁，有的只不过一句话不中听，立即被剁成肉酱，朝廷官员相互观望，神情冷漠，萧绎却自认为安如泰山。受邪说引导，不肯离开荆楚。虽然元凶侯景被剪除，但帝国还不安宁，西魏发出责备之声，大祸瞬间临头。上天明如镜，借助别人的手，天道人事的报应，怎么能够认为没有？萧绎专心艺文，相信肤浅的哲学，抛弃忠义，整军经武，先对付骨肉，再对付盗贼，虽然口中背诵六经，心中精通诸子百家，有孔丘那样的学问，有姬旦那样的才能，也不过恰恰使他更骄傲，促使他招来更大的灾患！又怎么能拯救建康的覆没、江陵的败亡！”
魏征所言极是！
梁元帝萧绎死后，西魏拥立萧詧为帝，名号虽然是皇帝，但能管辖的只有荆州周边三百里的土地，原来所拥有的雍州也被西魏夺去，而且萧詧住在江陵东城，西魏军队驻扎在西城，名义上是协助萧詧防御，实际上是监督并提防萧詧。因此萧詧在荆州建立的这个小朝廷，是货真价实的西魏附庸，史家称之为西梁。
于谨率大军返回长安，将俘获的数万南梁百姓全部当作奴婢，作为赏赐三军的战利品，驱赶他们前往长安，年纪小的和体弱的，一律格杀，一路上被人马践踏以及冻死饿死的有十分之二三。
挽救梁朝危亡的重任落到了王僧辩和陈霸先身上。他们自然不会听命于西魏的傀儡皇帝萧詧，决定迎立梁元帝萧绎的第九子，十三岁的晋安王萧方智为新皇帝。
就在此时，北齐也开始动手了。
文宣帝高洋看到死敌宇文泰占据汉中、益州和雍州，并扶立了萧詧，控制了荆州，版图几乎扩大了一倍，于是也想趁着乱局来分一杯羹。他给南梁送来了一位皇帝，此人便是在寒山之战中被俘的萧渊明。高洋的如意算盘是，如果萧渊明能成功称帝，肯定会听命于自己，那整个江南都将是北齐的天下。
高洋命上党王高涣率大军护送萧渊明南下，并派人给王僧辩送去书信，信中说：“萧方智年纪幼小，没有能力承担重任。萧渊明是武帝萧衍的侄儿，长沙王萧懿的儿子，无论从年龄还是威望上看，都是保护建康的合适人选，因此，我封他为梁王，护送他回国，你应准备舰船，迎接仁主，同心合力，共同发展。”王僧辩并没有理会。接着萧渊明也给他写信，请求迎接。王僧辩这才回了信，说道：“嗣君(萧方智)是先帝的亲生儿子，又是武帝的亲孙子，大人如果能回国，我们一起辅佐王室。如果您的目的是想当皇帝，我就不敢从命了。”实际上是拒绝了萧渊明回建康称帝的请求。
高涣率军攻克南谯郡(今安徽省巢湖市东南)后，萧渊明再次给王僧辩写信，但王僧辩依旧不从，直到北齐军队攻克东兴，俘获梁军数千人后陈兵江北，王僧辩开始动摇，看到北齐咄咄逼人的攻势，心生恐惧，考虑接纳萧渊明。
王僧辩派人渡江与高涣、萧渊明秘密接触，达成一致意见后，王僧辩向萧渊明上奏表，表示愿意向其称臣，并将儿子王显等送到萧渊明那里做了人质，还派左民尚书周弘正前往历阳(今安徽省和县)迎接萧渊明。
不过，王僧辩给出了两个前提条件：一是萧渊明当上皇帝后要立萧方智为皇太子，二是萧渊明最多只能带一千名士兵过江。急于回建康当皇帝的萧渊明全部答应，与上党王高涣在长江北岸盟誓后，萧渊明乘坐王僧辩派来的龙舟从采石(今安徽省马鞍山市)过江，两天后进入了建康城。
自从寒山之战被俘后在异域待了八年，萧渊明终于得以重返建康，心中百感交集，望见朱雀门时竟失声痛哭起来，迎接他的官员们也跟着大哭。随后，萧渊明即皇帝位，改元天成，立晋安王萧方智为皇太子，王僧辩为大司马，陈霸先为侍中。
王僧辩接纳萧渊明，带来最直接的后果是他与陈霸先的政治联盟分崩离析。
王僧辩和陈霸先自白茅湾盟誓后，就成为了战友，共同平定了“侯景之乱”。按照军功，陈霸先更大一些，但梁元帝萧绎封王僧辩为太尉，镇守建康，陈霸先获封司空，领扬州刺史，被派到京口，看上去有些厚此薄彼，其实也好理解，毕竟王僧辩出身于名门望族，而陈霸先只是一个寒门子弟。
两人的关系比较复杂，既相互扶持，共对危局，同时也彼此提防。不过总体而言，他们相处得还算不错，王僧辩答应让儿子娶陈霸先的女儿为妻，婚礼因故推迟，两人成为了准儿女亲家。
但在是否迎立萧渊明的问题上，这对战友产生了严重分歧。陈霸先得知王僧辩有此意后，多次派使者到建康表达反对意见，但王僧辩拒不听从。萧渊明登基后，陈霸先虽然被封为侍中，但他一直心存不安，担心萧渊明将来会报复他。陈霸先觉得王僧辩将他安置在京口，主要是为了防御来自北齐的进犯，如今北齐送来一个皇帝，两国关系势必修好，他便无太大价值，王僧辩很可能下一步将矛头指向他。因此，在陈霸先看来，只能奋起自救，否则恐怕死无葬身之地。
陈霸先召集部将侯安都、周文育、徐度和杜稜四人来商议，主题是偷袭王僧辩。杜稜担心难以成功，表现得很犹豫，陈霸先担心他会泄密，用手巾绞住杜稜的脖子，使其昏倒在地，然后将他囚入密室，等到部队开拔才将他叫醒带上。
几人商议妥当后，陈霸先集合部队，令侯安都、徐度率领水军，自己率领步兵向建康城进发，谎称北齐军队将要入侵，奉命护卫建康，相约在石头城会合。侯安都的水军率先到了会合地点，却没看到陈霸先的影子，这是因为陈霸先此时心里开始打退堂鼓，担心一旦拿不下石头城，王僧辩的军队赶来增援，后果难以预料，所以犹犹豫豫走得很慢。
孤军深入的侯安都深感恐惧，回马亲自找到陈霸先，生气地说道：“今天你我都成为叛贼，已经无法回头，是生是死，必然会有一个了断，难道因为你故意走到后面就不会被砍头吗？”一句话，放弃幻想，准备战斗。这一下把陈霸先骂醒了他说道：“侯安都骂我了。”随即下令部队加速前进。
王僧辩就在石头城，对此毫无警觉，断然不会想到陈霸先会违背盟誓来偷袭自己。等陈霸先、侯安都的军队杀入石头城，王僧辩还在低头办公，只是听说城外有军队，还没搞清楚怎么回事，陈霸先的兵马就已杀到眼前，他赶忙从办公地点逃出，带着数十名贴身侍卫拼死抵抗，然后登上南门城楼，恳求陈霸先看在战友兼准亲家的分上饶他一命。陈霸先不为所动，下令放火烧城门，王僧辩等人迫不得已从城楼上下来，束手就擒。
陈霸先见到王僧辩后，质问道：“我有什么罪过，你竟然将与北齐军队一起讨伐我？”王僧辩一脸懵懂，心里想这根本就是子虚乌有的事情。陈霸先不容他辩解，故作奇怪地问：“你怎么一点防备没有？”王僧辩说：“我委托你镇守建康北大门，怎么说没有防备呢？”他的这句回答似乎有些答非所问，或许中间还有一些对话，由于不利于后来登基称帝的陈霸先，史家不敢如实记载，所以显得很是突兀。但不管双方说了什么，王僧辩难逃一死，当晚陈霸先令人勒死了王僧辩父子，接着发布公告，列举了王僧辩的罪行，并声明：“刀斧诛杀，只限王僧辩父子兄弟，不会波及其他亲戚朋友。”
萧渊明的皇帝无法继续当下去了，他很识趣，主动让出了坐了四个月的龙椅。群臣上表萧方智劝进，萧方智由此成为南梁最后一位皇帝，是为梁敬帝。萧方智封下台的萧渊明为司徒，陈霸先获封尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬南徐二州刺史，成为了朝政的实际控制者。
陈霸先虽然取代了王僧辩的位置，但面临的局势非常凶险，北边有齐国虎视眈眈，内部还有不少王僧辩的旧部。因此，他选择暂时隐忍，向北齐派出使者通报说：“王僧辩阴谋叛乱，已经伏诛。”并表示南梁将继续向北齐称臣，永做北齐的附属国。北齐朝廷接受了请求，派遣行台司马恭与南梁使者在历阳结下盟约。
陈霸先的策略无疑是正确的，因为内部很快就乱了。
吴兴太守杜龛、义兴太守韦载、吴郡太守王僧智联合起兵，又在三吴地区点起了战火。杜龛是王僧辩的女婿，而王僧智则是王僧辩的弟弟。陈霸先先派周文育率军进剿，结果吃了败仗，陈霸先留下侯安都、杜稜镇守建康，亲自出马征伐。
陈霸先前脚刚走，建康城也出事了。谯、秦二州的刺史徐嗣徽联合南豫州刺史任约，率领五千精锐偷袭建康，一举攻克了石头城，派出先头部队到达宫城城下。侯安都下令紧闭城门，偃旗息鼓，命令城内将士说：“胆敢到城墙上窥探敌人的，一律斩首。”示弱的同时，连夜积极备战。第二天，徐嗣徽率军抵达宫城外，经过一夜准备的侯安都率三百精锐，打开东西掖门出战，大败徐任联军，徐嗣徽仓皇逃回石头城，从此再也不敢进逼宫城。
陈霸先看上去四面楚歌，所幸东征还算顺利，他命韦载的弟弟韦翙成功劝降韦载，此时传来建康告急的军报，陈霸先命令周文育去对付杜龛，又派将军黄池、裴忌去收拾王僧智，自己则率军连夜回援建康。
建康形势进一步恶化，因为北齐出兵了。
北齐朝廷应徐嗣徽和任约的请求，派安州刺史翟子崇、楚州刺史刘士荣、淮州刺史柳达摩率领一万人马从石头城对岸的胡墅给徐任联军送去三万石米、一千匹战马。
这是陈霸先最担心的，徐任联军后勤补给源源不断，北齐的援兵也在路上，时间拖得越久，对自己越不利。他找来投降后一直被留在身边当参谋的韦载商议如何应对，韦载表示当前最危险的是敌人分兵占据通往三吴的道路，切断建康与三吴之间的联系，因此应在秦淮河南岸侯景当年营垒所在地修筑防御工事，再分出部分兵力切断敌人的粮道，方能稳操胜券。
陈霸先依计而行，命令侯安都夜袭胡墅，焚烧了一千多艘北齐战舰。令仁威将军周铁虎切断北齐军的运输线，擒获北徐州刺史张领州，又命韦载整修侯景原来的营垒，让杜稜率军驻守在那里。
陈霸先的这一套组合拳很见效，但危机并没有解除，因为北齐大都督萧轨率部已经进抵长江北岸，徐嗣徽留下柳达摩等驻守石头城，自己和任约亲自前往采石迎接北齐援兵，事实证明，徐嗣徽所为是臭棋一招。
侯安都趁机率军渡过长江，袭击了徐嗣徽在秦郡(今江苏省南京市六合区)的老巢，把在徐家缴获的琵琶和猎鹰，派人送到徐嗣徽那里，使其大为惊恐。接着，陈霸先指挥军队渡过秦淮河，烧掉北齐军队的木栅，杀敌上千人。徐嗣徽、任约听说战局不利，引导一万多北齐军队回石头城，但也被侯安都的水军击败。
陈霸先率军对石头城发动总攻，因为城内没有水源，吃水成为大问题，柳达摩请求讲和，但前提条件是陈霸先要先送人质过去。当时建康城粮食告急，不少大臣建议和柳达摩和解，并请求将陈霸先的侄儿陈昙朗送去当人质，陈霸先开始不同意，但拗不过众人。他说：“如果我违背了大家的意见，你们会说我舍不得昙朗，不以国家为重，现在我决定将陈昙朗送去做人质。但北齐人言而无信，我们这样做，他们会以为我们软弱，肯定会违背盟约的。北齐如果再次入侵，你们一定要替我殊死搏杀！”于是，将陈昙朗送到石头城，并与柳达摩结下盟约。
按照约定，柳达摩率军离开了石头城，徐嗣徽和任约见状也逃亡北齐，他们留下的马匹、武器、粮食不计其数，柳达摩回到北齐后，文宣帝高洋听闻他损兵折将，又与陈霸先私自结盟，勃然大怒，诛杀了他。
北齐军撤退给了陈霸先喘息之机，他集中兵力，派侄子陈蒨携同周文育攻克吴兴，杜龛败死，王僧智等逃奔北齐。二月，攻克会稽(今浙江省绍兴市)，斩扬州刺史张彪。至此，除江州刺史侯瑱占据江州、豫章外，王僧辩余部都被平定。
一如陈霸先所料，北齐军队很快又来了，高洋派萧轨、库狄伏连等与任约、徐嗣徽合兵十万，向南梁杀来。陈霸先令侯安都、周铁虎驻守梁山，阻止北齐军队过江。北齐此时提出一个请求，只要交还萧渊明就退兵，陈霸先当即答应，但不巧的是，萧渊明此时因背上毒疮溃烂而死掉了，这下陈霸先永远无法满足北齐的要求了。
北齐军主力出动向建康而来，他们没有走水路，而是从陆路直扑建康，将在梁山的侯安都、周铁虎抛在身后，快速推进到建康周边，先头部队已经到了宫城城下。陈霸先根据战局变化，急令梁山守军回援。他亲自率部与敌军作战，战事一时陷入胶着。当时正值雨季，建康连天下大雨，积水有一丈多深，北齐军队每天立在烂泥之中，脚趾都烂掉了，煮东西吃则更加困难。宫城里的梁军相对要好，他们没有被水淹，而且还可以到室内避雨休息，但粮道被切断，无法长久坚持下去。陈霸先觉得是时候发动攻击了。
天气稍稍转晴，陈霸先准备全线出击，在开战以前，他想让将士们饱餐一顿，但苦于粮食不足，正巧陈蒨从三吴地区送来了三千石大米、一千只鸭子，陈霸先下令煮米宰鸭，发给每人一包用荷叶包裹的饭，中间夹了几块鸭肉，这应该是现在荷叶饭最早的来源。
吃饱了饭的梁军恢复了战斗力，陈霸先率大军向北齐军杀来，正在双方打得难解难分时，从梁山回援的侯安都部袭击北齐军的背后。在前后被夹击下，北齐军大败，被斩杀了数千人，徐嗣徽和弟弟徐嗣宗被生擒，随后被斩首示众。梁军乘胜追击，全线告捷，收复了江乘、钟山等地，萧轨、王敬宝等四十六名北齐将帅被擒，只有任约等跑得快，逃过了长江。侥幸逃到长江岸边的北齐军士，用荻草绑成木筏渡江，好不容易划到江心，木筏却纷纷解体，军士们大多被淹死，尸体漂流到下游的京口，密密麻麻塞满了江面。
陈霸先取得了一场酣畅淋漓的大胜，下令将萧轨等被俘将领全部杀掉。作为报复，北齐杀掉了人质陈昙朗。
经过此役，建康城安全了。但陈霸先的喜悦是短暂的，面前的局势实在让他高兴不起来，中央朝廷掌控的地盘实在太小了，西魏占据了梁州、益州、雍州，北齐占领了两淮。剩下的地方大多被大大小小的军阀割据，主要包括占据荆州并依附西魏的萧詧，占据湘州的王琳，盘踞岭南的萧勃，占据郢州的萧循，占据江州的侯镇等。
一句话——支离破碎，国将不国。
陈霸先在消除北齐这个外患后，将目光转向了内部。他首先平定了江州，侯镇出降，接着派周文育消灭了广州刺史、曲阳侯萧勃，萧勃为手下所杀，岭南得以平定。
最难对付的是湘州的王琳。他原本是湘东王萧绎身边的随从，在平定“侯景之乱”时，王琳作为王僧辩的部将，屡立战功，战后被加封为湘州刺史。萧纪入侵江陵时，已经称帝的萧绎派他率军支援峡口，萧纪兵败被杀，王琳被封为衡州刺史。但萧绎生性多疑，看到王琳部众势大，便将他安置到相对偏僻的岭南，让他担任广州刺史。王琳对此很不满，对朋友主书李膺说：“我承蒙提拔，常想尽力效命以报国恩。如今天下还不太平，把我调到岭南，万一国家有急难，怎能使我效力呢？我想陛下不过是怀疑我罢了，我的欲求有限，难道还能和他争当皇帝吗？为什么不让我任雍州刺史，使我坐镇武宁。我自然会让兵士从事耕种，也能作为国家的屏障，如有紧急情况也可让朝廷得知，强似远放岭南，相距万里，一旦国家有变故，该怎么办？我不愿长期待在岭南，正是出于为国家考虑罢了。”李膺同意他的话却不敢替他上奏，王琳只好率部去镇守岭南。
王琳所言很快被验证，江陵被西魏军队围困，萧绎重新委任他为湘州刺史，令其火速北上勤王，但鞭长莫及，他率军走到半路时，西魏军队攻克了江陵，梁元帝萧绎被杀，王琳只好屯兵长沙，在这里扎下根来。
陈霸先除掉王僧辩后，对王琳一直极力拉拢，加封他为车骑将军、开府仪同三司，但他并不买账。王琳感到自己军力有限，为了自保，竟然称臣三国，即分别向北齐、西魏、南梁奉表称臣，这也是难得一见的怪事。
平定岭南后，陈霸先下一个目标转向王琳，以侍中、司空一职召王琳入京。王琳知道这是要“调虎离山”，不仅不予理睬，反而建造战舰，准备与陈霸先决一死战。
陈霸先派侯安都、周文育率军讨伐，他自己则要完成人生中一件最重要的事情——禅代称帝。还是沿用老套路，先是让梁敬帝晋升他为太傅、加黄钺，接着又提升他为相国、总领朝政，封为陈公，加九锡，陈国比照南梁朝廷设置百官，最后一步是加封为陈王。一步紧接着一步，在两个月内完成了全部程序。
太平二年(557年)十月，南梁最后一任皇帝梁敬帝萧方智禅位于陈霸先。陈霸先改元永定，国号陈，是为陈武帝。
南朝最后一个王朝时代拉开了帷幕。
陈霸先能有今日着实不易，但要坐稳江山更不轻松。在一些人看来，陈霸先称帝似乎有些太着急了，因为除了侯镇、萧勃外，其他地方势力都没有平定。他完全可以向曹操学习，打着梁敬帝的名义，“挟天子以令诸侯”，这样更有利于解决地方割据问题，但陈霸先此时已经五十四岁，身体状况远不如前，他实在有些等不起了。
陈霸先的皇位还没有坐热，一个噩耗传来，王琳击败了侯安都、周文育，并将二人以及部将周铁虎、徐敬成、程灵洗等全部生擒。对此侯安都早有预感，他率军与周文育会师时，听到陈霸先篡夺了皇位，不由得叹息道：“吾今兹必败，战无名矣。”本来就没有信心，再加上侯安都、周文育关系不和，部下又相互争执，结果吃了败仗。
更要命的是北齐又来掺和了，这次还是“送皇帝”，不过是送给王琳的，他们将以前在北方当人质的萧方等的儿子萧庄送了回来，王琳拥萧庄为帝，都城定在郢州，改年号为天启，王琳被任命为侍中、持使节、大将军、中书令，总管军国大事。
令人诡异的时刻来临了，江南并立三个政权，出现了三位皇帝。
陈霸先不甘心失败，先是派司空侯镇、领军将军徐度为前锋，讨伐王琳，为了表示重视，他亲自到石头城送行。不久，又下令临川王陈蒨率领五万水军从建康出发开赴前线，陈霸先又一次前往送行。
与此同时，传来一个利好消息，周文育、侯安都、徐敬成跑回来了。他们被俘后，被锁在王琳坐舰的底舱，由宦官王子晋负责看管。他们对王子晋许下重金，请求放了他们，王子晋答应了，在王琳的大船旁准备了一只小船，王子晋假装在上面垂钓，夜深后将周文育等三人转移到小船上。他们辗转回到建康，陈霸先赦免了他们的战败之罪，让他们全部官复原职。
就在双方剑拔弩张、大战一触即发之际，陈霸先和王琳却讲和了。陈霸先派吏部尚书谢哲前往王琳营中，请求和解，王琳表示同意。然后各回各家，王琳率部返回了湘州，陈霸先下诏各军返回建康。双方为何会如此轻易和解，史书中没有给出答案，算是一个历史谜团。
陈霸先总算可以过几天消停日子了，只是好景不长，不久后他一病不起，永定三年(559年)六月二十一日，陈朝开国皇帝陈武帝驾崩，活到了五十七岁，在位一年零十个月。
陈霸先的一生是战斗的一生，对这位寒门出身的开国皇帝，历史评价总体而言是正面的。陈吏部尚书姚察认为，陈霸先“英略大度，应变无方，盖汉高、魏武之亚矣”。就是说他仅次于刘邦、曹操。唐朝魏征说他“拔起垄亩，有雄桀之姿。始佐下藩，奋英奇之略。魏王之延汉鼎祚，宋武之反晋乘舆，懋绩鸿勋，无以尚也。决机百胜，成此三分，方诸鼎峙之雄，足以无惭权、备矣”。比起孙权、刘备毫不孙色。
司马光在《资治通鉴》里说：“(陈霸先)临戎制胜，英谋独运，而为政务崇宽简，非军旅急务，不轻调发。性俭素，常膳不过数品，私宴用瓦器、蚌盘，肴核充事而已；后宫无金翠之饰，不设女乐。”意思是说，他每临军机大事都能确定破敌制胜之道，而处理政务则崇尚宽和简朴，如果不是军旅急务，一般不轻易调发军队。生活相当简朴，一餐饭不过几个菜，餐具也都是用瓦器的，佐餐的水果只是摆在那里，做做样子，后宫宫女的衣着也很朴素，没有金银首饰，后宫内也没有女子乐队。对于他篡位称帝的行为，历史大家吕思勉评价道：“从来人君得国者，无如陈武帝之正者。”算是给他平了反。
现代历史学家卞孝萱认为：“陈霸先是南朝难得的英主。他从一个村官成长为将军，又由将军黄袍加身，承担下了一片支离破碎的江山。可以说他和他所建立起来的陈朝虽然短暂却非常重要，而陈霸先本人堪称南朝的第一英主。”这里所说的“重要”，大概是因为陈霸先励精图治，使得羸弱的陈朝，扛过了北方政权的一轮轮攻击，从某种意义上说，艰难地守住了华夏文明。
无论何种评价，陈霸先在一件事上是具有独创性的，那便是他建立了中国古代历史上唯一一个用自己姓氏命名的王朝——陈。
陈霸先带着深深的不安离开了这个世界，因为社稷江山依旧内忧外患、危机四伏。
内忧是陈霸先居然没有法定继承人。史书记载，他有六个儿子，但其中五个因为早夭等原因，最后只剩下独苗陈昌，而早些时候陈霸先将陈昌和侄子陈顼送到梁元帝萧绎那里当人质，江陵陷落后，陈昌和陈顼被掳掠到北方。陈霸先登基称帝后，对储君的问题很是着急，多次派使者到北周，请求将陈昌送还，北周虽然口头上答应，但一直没有让陈昌上路。
陈武帝从病重到驾崩只有不到十天的时间，或许是因为病情发展迅速，史书上没有记载他曾经留下关于由谁即位的遗诏。皇后章要儿召来中书侍郎蔡景历等人商议，决定秘不发丧，急速征召陈霸先的侄子临川王陈蒨入朝。当时陈蒨驻兵在南皖，接到朝廷通知后立即启程，途中遇到了侯安都，两人一起回到了建康。
侯安都和朝中群臣共同推戴陈蒨即位，陈蒨故作谦让，没想到这正中了皇后章要儿的下怀，借此迟迟不肯下令。因为她的亲生儿子陈昌还在北周，而北周同意放人，可能不久后就会回来，因此她只是想让陈蒨暂时主持国政，并不想让其继位登基。看到皇后这样的态度，百官们也不敢再劝进。关键时刻，同陈蒨一起返京的侯安都站出来说：“如今四方还没有平定，哪能等候远方的皇子？临川王曾立下大功，我们应该拥戴他。今天的事情，谁胆敢晚一步响应，定斩不饶。”说罢，手持剑柄上殿，让章皇后交出皇帝玉玺。然后亲自解开陈蒨的头发，让他到陈武帝的灵柩前哭丧，章皇后没有办法，只好下令由临川王陈蒨继承帝位，是为陈文帝。
皇帝的问题解决了，但地方割据依然严重。就在陈蒨刚刚坐上帝位时，先前与陈霸先讲和的王琳卷土重来，带着萧庄率军东下，进攻大雷(今安徽省望江县)，陈文帝陈蒨下令太尉侯镇、司空侯安都、仪同三司徐度率军迎敌，北齐令扬州道行台慕容俨率军到达长江边上，以示声援王琳。
双方在芜湖一带形成对峙，此时北周看到了机会，盘算着多占一些地盘，便派遣荆州刺史史宁率军偷袭了王琳的老巢郢城(今湖北省武汉市)。王琳听到这个消息心里一惊，害怕军心动摇，想着速战速决，率军开拔向东挺进，在距离芜湖十里的江面上停下来，准备等待时机，一举击溃侯镇，直扑建康。北齐派仪同三司刘伯球、慕容子会赶来支援王琳。
第二天，天上刮起西南风，王琳以为机会来了，率领战舰鼓浪扬帆，他下令让士兵向陈军的船上扔火炬，但由于风向的原因，这些火炬没烧着敌人，反而将自己的战舰全部烧毁，侯镇趁机大破王琳所部，军士溺水而死的有十分之二三，剩余的弃船上岸，狼狈逃窜，被陈军斩杀殆尽。北齐的援兵大乱，被斩杀俘虏者数以万计，刘伯球、慕容子会也被生擒。王琳乘快艇突围，到了湓城，收拢残兵败将试图反攻，却无人响应，只好带着妻妾及左右亲信十多人向北逃去，萧庄也被人护送到边境，王琳与之会合，一起逃往北齐。
陈蒨刚刚登基便迎来如此大胜，内心欢喜无比。不过，这场胜利同时带来一件让他忧心忡忡的事情，便是陈昌要回来了。陈武帝死后，北周终于同意让陈昌返回江南，但由于王琳横亘在中间，封锁了道路，陈昌只好滞留在安陆(今湖北省安陆县)，等到王琳失败后，陈昌从安陆出发前往建康。在过江前，他给陈文帝写了一封信，言辞傲慢，这让陈蒨既不满又焦虑，毕竟陈昌是陈武帝的亲生儿子，当初陈昌困在北周，自己才得以登上帝位，如今他要回到建康，皇位属于谁还真不好说。陈蒨把侯安都召来，对他说：“先皇之子马上就要回来了，我当请求封我一个藩国，退休养老。”侯安都对此态度很坚决说：“自古以来，天子怎么可以相互替换？我固然愚昧。不敢接受这个命令。”恳请亲自去迎接陈昌。
群臣似乎读懂了陈蒨的心思，纷纷上书请求封陈昌一个爵位，陈文帝下诏任命陈昌为骠骑将军、湘州牧，封衡阳王。这个举动有更深一层意思，那便是即使陈昌回到建康，也只能做一个王爷和臣子，陈蒨断然不会让位于他。
陈昌想夺回皇位根本就是痴人说梦，他连自己的性命都无法保全。侯安都主动请缨迎接陈昌，这个陈霸先唯一儿子的命运就已经决定了，在过江途中行至江心时，不幸“溺死”在江中，这是官方说法，真正的原因所有人都懂得。
柏杨先生对此评价道：“陈昌手无寸铁，步步深入虎穴，采取最低姿态，都不足以保命。他唯一保命的方法是永不回来，老死异国，这就是政治；而他竟出言不逊，认为陈蒨会被他吓倒，满怀歉意地吐出政权。怎么没有想到，那将逼陈蒨除了急下毒手，别无选择。而侯安都，一个急功好利的莽汉，陈昌没有先把他收买——例如承诺封他一个王爵之类，怎么竟然敢只身过江？陈昌这个浅碟子，如果他是一个普通人，不过闹些笑话，作为茶余饭后的谈助，偏偏他是皇位继承人，浅碟子只好用来装自己的血。”
侯安都用陈昌的血在功劳簿上又记上一笔。力排众议，拥戴陈蒨称帝是他；除掉陈昌，让陈蒨坐稳皇位的还是他。这使得侯安都极度膨胀，行事颇为张扬。这其实是他的老毛病，当年陈霸先曾宴请众将，杜僧明、周文育、侯安都三人在敬酒时，各自夸耀自己的功劳，陈霸先对三人评价道：“你们都是良将，但是都有缺点。杜公志向远大可惜见识不明，对下属过于亲昵，对尊长则骄横无礼，夸耀自己的功劳却不知道掩饰自己的短处。周侯交友不考虑对象，同人谈心总是太过深入，身处危险之中，对人却没有猜疑和防范。侯郎行事傲慢放诞不知收敛，轻浮急躁率性而为。这些都不是保全自身的为人处世的方法。”陈霸先识人太准，这些话后来都应验了。
侯安都自认为功劳盖世，经常招聚文武大臣，骑马射箭，品评诗文，家中动辄聚集千人。部下将领也大都不遵法度，犯了事被追究时便寻求侯安都的庇护。陈文帝对此很不满意，侯安都却不知悔改，反而日益骄横。
有一次，侯安都陪陈文帝饮宴，问道：“现在比起当初做临川王时如何？”陈蒨不回答，侯安都便再三追问。陈蒨无奈，只得答道：“这虽是天命，也多亏了侯公的帮助。”这搞得陈文帝很不爽。更让陈文帝不爽的是，宴会结束后，侯安都向陈蒨借皇帝的帐篷、仪仗，想要在家人面前显摆一下。陈文帝虽然答应了他的要求，但心里极不痛快。第二天，侯安都在家里大宴宾客，自己坐在皇帝的位子上，让家人和宾客轮流给他敬酒。
蹬鼻子上脸的侯安都，已经让陈文帝对他极度厌恶，紧接着他又办了一件错事，让陈蒨对他起了杀心：有一次，重云殿失火，侯安都没有诏令，擅自带着将士闯入殿内救火。虽是救火，但带兵擅闯皇宫却犯了大忌，在陈蒨看来，侯安都迟早一天会惹出大乱来，所以决定找机会除掉他。
芜湖大胜带来了连锁反应，王琳的手下郢州刺史孙瑒降了。芜湖大战前，北周军队包围了郢城，孙瑒率部奋力抵抗，力保城池不失。
王琳败退后，孙瑒向陈军献城投降。陈文帝令侯镇、徐度乘势进击湘州，经过恶战，湘州也回到了陈朝怀抱，接着又相继消灭了留异、陈宝庆、熊昙朗、周迪等割据势力。这样，经过陈武帝、陈文帝两代的努力，陈朝境内的割据势力大部分被消灭了。
陈文帝为了集中精力对付这些军阀，先后与北齐、北周求和，恢复外交关系。当时北齐因为武成帝高湛刚刚即位，国内不太平，因此不想和南陈兵戎相见。与北周改善关系后，陈文帝陈蒨的弟弟陈顼回到了建康，陈顼的儿子陈叔宝后来也被送了回来。
只是当时没有人想到，这一对父子将最终决定陈朝的命运。
陈文帝在平定地方割据时，顺带手收拾了侯安都。在出兵讨伐周迪时，朝中大臣都请求派侯安都领兵出征，但被陈蒨拒绝，而改派了吴明彻，这无疑释放了一个重要的信号。侯安都心里很不安，派别驾周弘实向中书舍人蔡景历打探消息，蔡景历将此情况报告了陈蒨，为了讨皇帝欢心，还添油加醋说侯安都准备谋反。陈蒨觉得是时候给这位大功臣算总账了，没过多久，他任命侯安都为征西大将军、江州刺史，将其由京口召回建康，并在嘉德殿宴请他，宴会中将侯安都逮捕，并宣布其罪行，随即赐死。
平定了割据，修好了外交，除掉了权臣，陈文帝的生命也即将走到尽头。对于继承人，虽然他早就册立长子陈伯宗为太子，但能否顺利交接皇权，他心里一点底都没有，这是因为他的弟弟陈顼。
陈顼从北周好不容易回到建康后，陈文帝非常高兴，任命陈顼为侍中、中书监，将其作为自己的主要助手，后来又晋升他为司空、尚书令，权势越来越大，这让陈蒨感到了些许不安，但碍于手足之情，他并没有对陈顼采取什么措施。
病重之际，这更成为陈文帝的一块心病，当时太子陈伯宗才十三岁，而安成王陈顼正值壮年，陈蒨很担心陈伯宗坐不稳天下，于是便做了一次测试。他对陈顼说：“我想效仿当年吴太伯传位于其弟。”陈顼听后伏在地上痛哭流涕，坚决推辞不受。陈蒨对身旁的孔奂、到仲举说：“如今三国鼎立，国家事务繁重，应当册立年长之君，你们要体察我的心思。”孔奂哭道：“陛下饮食一时失调，不久即将痊愈，皇太子年纪虽轻，但每天都有进步，安成王是陛下的弟弟，足以成为辅佐幼主的周公。如果陛下有废立之心，臣等愚昧无知，实在不敢遵旨。”陈蒨看到弟弟和大臣们如此表现，觉得他们顺利通过了测试，颇为宽心道：“古人正直的风范，在爱卿们身上体现出来了。”
天康元年(566年)四月二十七日，陈文帝陈蒨去世，遗诏皇太子陈伯宗继承帝位，时年四十五岁，谥号文皇帝，庙号世祖。
陈文帝算是一个有为的皇帝，面对内忧外患的局面，他励精图治，平定割据势力，改变了“陈朝号令不出建康四里之处”的窘境。在治理国家方面，他整顿吏治，注重农桑，使得受到战乱破坏的江南经济得到了一定程度的恢复。他处理朝政十分勤奋，每天天不亮就穿衣起来，很晚才吃饭，成语“宵衣旰食”便由此而来。
《陈书》说陈文帝：“起自艰难，知百姓疾苦。国家资用，务从俭约。常所调敛，事不获已者，必咨嗟改色，若在诸身。主者奏决，妙识真伪，下不容奸，人知自励矣”。意思是说：“(陈文帝)从艰难中发迹，了解百姓的疾苦。国家的用费，定依俭约的原则。善辨真假，不容臣下奸巧，使得人人知道自励。”唐朝的虞世南评价他说：“文皇聪明睿知，纂承洪绪，群贤毕力，宇内克清，爵赏无偏，刑罚不滥，政事明察，莫敢隐情。国史以为承平之风，斯言得之矣。”他统治时间不过七年，但在陈朝历史上，算是一个不错的年代。
但陈蒨觉得自己做得还远远不够，在遗诏中说：“朕疾苦弥留，遂至不救，修短有命，夫复何言。但王业艰难，频岁军旅，生民多弊，无忘愧惕。今方隅乃定，俗教未弘，便及大渐，以为遗恨。社稷任重，太子可即君临，王侯将相，善相辅翊，内外协和，勿违朕意！山陵务存俭速。大敛竟，群臣三日一临，公除之制，率依旧典。”他表达了三个意思：一是连年战争造成百姓苦难，自己处处小心谨慎。现在国家虽安定，但教化未行，自己却要长辞人世，感到十分遗憾。二是希望朝臣好好辅助太子，君臣同心协力治理好国家。三是自己死后要薄葬，不要给朝臣和百姓增加额外的负担。这份遗诏可以充分体现陈文帝的贤君本色。
不过，后世不少人对他治国理政不大了解，一提起这位皇帝，想到的却是他与美男子韩子高之间所谓的“桃色故事”。
韩子高是当时的“花样美男”，《陈书》中形容他“容貌美丽，状似妇人”，美到什么程度呢？据说在他十多岁时，遭遇战乱，跟随父亲逃命，乱兵想抢走他的财物并杀了他，见到他的容貌后却惊呆了，没想到世间竟有如此美男，于是将他放了，并将所抢财物悉数返还。
“侯景之乱”平定后，时任吴兴太守的陈蒨遇到了韩子高，或许因为容貌的原因，陈蒨对他很有好感，于是问他：“能事我乎？”韩子高爽快地答应了，于是从此伴随在陈蒨左右。他精心服侍陈蒨，得到高度信任。但韩子高不想一辈子都做贴身秘书，他“稍习骑射，颇有胆决”，想做一个将帅。陈蒨奉命讨伐杜龛时，把他带在身边，让他有了一些沙场经验。陈蒨后来给他配备了一些兵士，在平定张彪叛乱时，韩子高受陈蒨委托，在乱军中闯过敌营联络周文育，为平定叛贼立下了大功。
陈蒨登基后，任命韩子高为右军将军，让他完成了从秘书到将军的华丽转身。韩子高此后投身于平定割据势力的斗争中，征讨留异时，他跟随侯安都屯兵在桃支岭岩下，统率一营人马，单马冲入敌阵，伤了左颈，头上发髻也被削掉一半。平定留异后，他担任假节、贞毅将军、东阳太守。接着又参加征讨晋安的战争，因平叛有功升任通直散骑常侍，晋爵为伯，增加食邑，连同旧邑共四百户。后被征召回朝担任右卫将军，镇守领军府，成为禁军主要将领。
陈蒨病重时，韩子高入内侍奉医药。陈文帝驾崩后，新皇帝陈伯宗升任韩子高为散骑常侍，仍为右卫将军，移营驻兵于新安寺。当时陈顼控制朝政。韩子高害怕因兵权过重而遭其忌恨，于是请求外调出京。但即便是这样，也没有逃过厄运，后有人诬告他阴谋作乱，被陈顼赐死，只活到了三十岁。
陈蒨和韩子高的关系，从当时的史书记载来看，就是君臣关系。当秘书时，韩子高“恒执备身刀及传酒炙。文帝性急，子高恒会意旨”。就是说，韩子高常常带着刀为陈蒨防身，也常为陈蒨端盘子送酒食。陈蒨性子急，韩子高总能领悟其意。后来，韩子高驰骋沙场，屡立战功，可以说他的步步升迁，不是靠色相，而是靠军功。
但一切到了明朝便变了味道，王世贞编写的《艳异编》中有《男宠》一章，写了隋唐以前十几个男宠的故事，其中就包括韩子高。对于韩之高的容貌，王世贞在《陈书》八个字的基础上进行了演绎：“容貌艳丽，纤妍洁白，如美妇人。螓首膏发，自然娥眉，见者靡不啧啧。”进一步把韩子高女性化。对陈蒨与韩子高的关系，王世贞更是发挥了丰富的想象力，说得艳情暧昧，使人感觉有鼻子有眼，并且首次提出了“男皇后”这一概念。冯梦龙编写的《情史》中专门选录了历代同性爱情故事的《情外类》，里面也对两人的关系进行渲染。
登峰造极的是王骥德创作的杂剧《男王后》，完全为韩子高做了变性手术，戏中出现了这样的场景，陈蒨说：“我后宫妃嫔虽多，看来倒没有你这么一个姿色。你明日若当得我意，就立你做个正宫王后，你意下如何？”韩子高急忙叩头道：“愿大王爷千岁!古有女主，亦当有男后。只怕臣妾出身寒微，称不得大王爷尊意。”后来韩子高真的做了“男王后”。
明代对陈蒨和韩子高关系的演绎步步升级，说到底是为了吸引观众的眼球，迎合市民阶层求新、求异、求刺激的欣赏趣味。不过，这样一来却把真实的韩子高湮没在历史的风尘中。
陈文帝陈蒨驾崩的当天，太子陈伯宗登基即位。老爸陈蒨给他留下三位顾命大臣，除了叔叔陈顼，还有中书舍人刘师知，侍中、尚书仆射到仲举。三人中首席辅政当仁不让是安成王陈顼，他与左右三百人入居尚书省，主持朝廷日常事务，刘师知、到仲举仅仅是在宫内参与决策。
刘师知觉得陈顼的地位和权势过高过大，心里十分不安，便与尚书左丞王暹等谋划将陈顼调出京城，朝臣们都很忌惮陈顼，没有人敢挑这个头，只有素来以声名节操自负的东宫通事舍人殷不佞表示愿意去，他到了宰相府，矫诏道：“如今天下太平，大人不必留在宫内，可回到东府处理扬州州务。”陈顼不知他是假传圣旨，准备遵旨执行。就在这时，中记室毛喜得知消息，驱车飞奔来见陈顼，对其说道：“我朝立国时间不长，但战事不断，灾害频繁，朝野人心不安，皇太后深思熟虑，才命大王入宫处理国政。今日诏令一定不是皇太后的意思，事关重大，请大王再次上奏，澄清诏书真假，不能使奸人的阴谋得逞。如今一旦离开宫城，就会受制于人，就像曹爽一样，想当个不管事的富翁也不可能了。”
这一番话说得陈顼出了一身冷汗，静下心来一想确实很蹊跷，便找来领军将军吴明彻说起了这事，想看看这位禁军头领的态度。吴明彻说：“陛下尚在居丧期间，不能处理事务，您就像周公召公一样，理应担起辅佐社稷的重任。请大王留在宫中，不必多虑！”
得到了禁军的支持，陈顼决心动手了。他假装称病，召见刘师知到自己的府上，故意留他一起聊天。趁此时间，让毛喜入宫晋见皇太后沈妙容。沈太后表示说：“现在，伯宗还小，政务全部交给二郎(陈顼)，免除他的职务，不是我的主意。”毛喜又去见了小皇帝陈伯宗。陈伯宗说：“这是刘师知干的事情，朕根本不知道。”毛喜赶忙把情况报告给了陈顼。
这下终于水落石出了，原来是刘师知假传圣旨，陈顼立即下令逮捕刘师知，并入宫晋见沈太后和幼主陈伯宗，控告刘师知犯有矫诏之罪，并提前准备好了诏书，让陈伯宗签发。刘师知当晚被赐死，到仲举被贬为金紫光禄大夫。参与阴谋的王暹被杀，但传伪诏的殷不佞却幸免，主要因此他是天下闻名的大孝子，所以陈顼放了他一马。
从此，南陈的所有军政大权都掌控在陈顼一人手中。接着，他又杀掉了陈文帝的心腹韩子高和已被贬官的到仲举，原因是有人告发他们谋反，这却引发陈文帝另一个心腹湘州刺史华皎的叛乱。
华皎原本对中央朝廷忠心耿耿，他虽是小吏出身，但善于经营产业，贩卖湘、川一带多种土特产，所得大部分都送给朝廷，粮食木材也送了很多，还包括油蜜脯菜。征伐当地土著民族后所得的铜鼓、俘虏都送到京师，深得陈文帝陈蒨的信任。
但陈蒨死后，一切都变了，特别是听说陈顼连杀重臣，华皎担心陈顼的下一个目标就是自己。为了自保，华皎一方面整顿军备，做好应对，另一方面上书朝廷，请求调任广州刺史，这实际上是试探一下陈顼的态度。陈顼虽然同意，却迟迟不下达调令，这让华皎更为不安。于是，他决定举兵造反，但又觉得实力不够，所以派人去北周请求出兵，同时又让人去江陵，请西梁皇帝萧岿帮自己一把。
华皎的一举一动都在陈顼的监控中，陈顼决定先发制人，他派吴明彻率领三万水军西上郢州，又派征南大将军淳于景率五万水军随后出发，同时令冠武将军杨文通、巴山太守萧法慧、江州刺史章昭达、郢州刺史程灵洗从陆路进攻。陈顼还不放心，又任命司空徐度担任讨伐军主帅，带着后续部队向西杀来。
华皎成功搬来两路援军，北周派卫国公宇文直率部前来，西梁则派出两万水军增援。双方决定性的大战发生在沌口(今湖北省武汉市汉阳区西南)。淳于景、吴明彻采取了后发制人的战术，他们招募军中的勇士，赐给许多金银，让其驾驶小船出战，作为诱饵。华皎水军果然上当，向陈军小船发动攻击，一会儿便将船上的巨石投完。这时，淳于景下令陈军大型战舰悉数出战，将巨石从舰上倾泻而下，华皎水军的战舰纷纷被击碎，沉入水底，华皎水军剩下的战舰试图用火攻攻击陈军，但风向突然转变，结果把自己烧了。
华皎见大势已去，乘坐小船狼狈逃离战场，路过巴陵也不敢停留，直接逃到了江陵。北周援兵主将宇文直率部也逃回北方。在出征前，陈顼曾经承诺，华皎的手下只要投诚便既往不咎，但大破华皎后，陈顼却违背诺言，将投诚的四十多名华皎的部将全部斩杀。
沌口大捷后，陈军乘胜对西梁、北周发起了进攻，夺回了一些地盘。转过年来，吴明彻率军对江陵发起猛攻，掘开堤防，用水灌城，西梁皇帝萧岿被手下护送出江陵，逃到纪南(今湖北省荆州市西北)暂时躲避，仆射王朝和副总管高琳留下守城，他们拼死抵抗了一百多天，西梁蒋子武、吉彻率援兵赶来，陈军被击败，吴明彻退守公安(今湖北省公安县)，萧岿这才又回到江陵。
陈军虽然未能拿下江陵，却收复了湘州、巴州，这使得陈顼的威望爆棚，“是时四海之望，咸归高宗(陈顼)”，被当作了南陈的大救星，也让陈顼起了篡位之心，虽然当初他在哥哥陈蒨的病床前表示坚决不会这样做，此一时彼一时，况且他当时的承诺也并非发自真心，如今谁也无法挡住他走向帝位的道路了。
光大二年(568年)十一月二十三日，陈顼突然发难，他以太皇太后章要儿的名义下诏，诬称皇帝陈伯宗与刘师知、华皎等人勾结，并宣称：“文皇帝陈蒨知道自己儿子不堪重任。将帝位传给弟弟，这一做法符合古时候周朝太伯传位给弟弟的精神，如今要继承古法，实现文帝心愿，另选贤明新君。”于是下令罢黜陈伯宗，改封他为临海王，并由陈顼继承皇位。
这完全是颠倒黑白，同时证明了陈蒨临终的测试极不靠谱。
转过年来的一月四日，陈顼正式称帝，改元太建，是为陈宣帝，长子陈叔宝被册立为太子。他上台后的第一件事情是平定广州刺史欧阳纥的叛乱。欧阳纥在岭南盘踞十几年，陈宣帝陈顼害怕这样下去难以控制，便下诏召欧阳纥入朝为左卫将军。欧阳纥知道这是要夺他的权，不愿意前往，不少部下都劝他造反。于是，欧阳纥举兵进攻衡州刺史钱道眺，钱道眺向建康告急，陈顼先礼后兵，派人安抚欧阳纥未果后，派章昭达率军征讨，几乎不费吹灰之力，叛军四散而逃，欧阳纥被生擒后送到建康，陈顼下令将他在闹市斩首示众。
平定欧阳纥后，南陈暂时消停下来，连年战乱使得陈蒨打下的底子几乎被耗光，陈顼决定休养生息，对外派使者与北周、北齐讲和，对内兴修水利，开垦荒地，鼓励农桑，过了几年太平日子，经济有了一定程度的恢复。
情况刚有些好转，陈宣帝陈顼却有了新想法——北伐，而且这个念头越来越强烈。他选定的北伐对象是北齐，之所以如此考虑，可能有两个重要原因，一是当时淮南淮北被北齐占领，南陈没有战略纵深，北齐和建康仅一江之隔，守江必守淮，没有淮河防线，长江防线很难守得住。二是北齐的皇帝一代不如一代，荒淫暴虐，人神共愤，在北周的打压下，国力日渐衰落，正是出兵攻击的最佳时机。
太建五年(573年)三月，陈宣帝陈顼正式提出伐齐的想法，百官对此意见不一，大部分人表示反对，只有镇前将军吴明彻态度最为坚决，强烈要求出兵。陈顼对众臣说：“我已下定决心，你们只需推荐一个元帅即可。”大部分朝臣认为淳于景在军中的地位最高，所以都推荐他，只有尚书左仆射徐陵反对。他推荐的是吴明彻，理由是：“吴明彻老家就在淮南，熟悉那里的情况，况且无论谋略和才干，没有人能超过他。”由此引发了一场争论，都官尚书裴忌说：“我赞同徐仆射。”徐陵投桃报李道：“吴明彻是一员良将，裴忌是一位非常优秀的副将。”
陈顼听从徐陵的建议，下诏以吴明彻为都督诸军事，以裴忌为监军率十万大军北上。陈顼拿出如此多的军队，算是将家底掏空了，这也能看出他的决心。
陈军兵分两路，一路由吴明彻率军攻击泰郡(今江苏省南京市六合区)，另一路由都督黄法氍向历阳(今安徽省和县)杀来。陈军的进攻出乎意料地顺利，甚至可以说所向披靡，他们攻下历阳，收复合肥，又攻克仁州、峡口，进逼重镇寿阳。
当时负责守卫寿阳的是北齐巴陵王王琳和扬州刺史王贵显，吴明彻采用水攻，引淝水灌城，大水浸入城中，潮湿不堪，齐军生病腹泻，手足肿烂，死了十之六七，造成大量非战斗减员。北齐派大将军皮景和带着十万大军赶来增援，但他对陈军极为畏惧，在距城三十里的地方停了下来。梁军将领听说十万齐军来援，心里很忐忑，纷纷问主将吴明彻：“城池还没有攻克，敌人强大的救援部队就在附近，不知道您的计策将如何制订？”吴明彻说：“用兵贵在迅速，而敌人扎营不进，折损自己的锋芒，我知道敌人定然不敢交战。”于是，他亲自穿上铠甲，戴上头盔，指挥大军从四面猛攻，城中震动恐慌，一鼓作气攻克了城池，生擒了王琳、王贵显。皮景和连夜拔营北逃，将大量粮草辎重丢给了陈军。
王琳是陈朝的老对手，在陈武帝陈霸先在位时他便起兵造反，曾将前来讨伐的南陈名将侯安都、周文育等悉数擒获。后来在北齐支持下拥立萧庄为帝，复辟南梁，与陈朝对抗。芜湖之战被侯镇打败后，逃亡至北齐。山不转水转，这次受命防卫寿阳，却成为了阶下囚。他虽然是南陈的死对头，为人却很值得称道，轻财爱士，奖罚公正，将士对他都是一片忠心，而吴明彻军中也有不少将士曾是他的部下，看到王琳被俘，不少人唏嘘流泪，争相为他求情。不求情还好，吴明彻一看这样的阵势，没想到王琳如此深得人心，害怕生乱，便下令将他杀掉，然后将他的首级送到建康。
陈宣帝陈顼下诏将王琳首级在建康示众，他的旧部朱玚写信给尚书右仆射徐陵，请求归还老上级的首级，徐陵很是感动，便向陈顼求情，陈顼同意，朱玚将王琳尸首安葬于寿阳八公山旁。当天送葬的就有数千人之多，可见王琳的感召力相当可以。不过，后来有人冒着生命危险，偷偷将他的尸体挖出，秘密运送到北齐都城邺城，北齐朝廷追赠他为都督十五州诸军事、侍中、录尚书事，并送谥号“忠武”。
北伐的顺利甚至出乎陈顼的意料，除了吴明彻擅长用兵外，主要原因还是在北齐，它把主要精力用在对付北周上，面对南陈的进攻，对是否死守淮南，态度并不坚决。听闻寿阳失陷后，北齐皇帝高纬手下大臣对其说：“淮南本就为南朝所有，今日还给他们也没什么。”虽然这里面有安慰之意，但也一定程度代表北齐朝臣的真实想法。
陈顼开始考虑下一步该怎么办，是乘胜继续打击北齐，还是将矛头转向北周。对这个问题，陈顼始终没有想好，因此陈军一直停留在淮南，而没有北上。对此有人认为是陈顼进取心不足，只想收回淮南，胸无大志，小富即安。实际上，陈顼没有下令北进，是可以理解的，当时北方两个王朝正在缠斗，坐山观虎斗本就是不错的选择，况且陈军的优势是水军，继续北进便只能在陆上作战，以己之短攻敌之长，胜负实在很难讲。
要怪只能怪北齐太不争气，只坚持了三个月的时间，便被北周灭国，这不仅仅是因为北齐后主高纬昏庸不堪，是个扶不起的阿斗，更重要的是北周涌现出一位杰出的帝王周武帝宇文邕。
时局的变化使得陈宣帝有些措手不及，本想渔翁得利，没想到出现了再次统一北方的强大对手，这下陈顼没有什么可选择的了，便想趁北周刚刚结束灭齐之战、无暇南顾时，将徐州和兖州地区拿下。
但是，作战计划遭到了老臣毛喜的反对。毛喜说：“我们刚刚平定淮南，当务之急是安抚当地百姓，北周灭掉北齐，士气高涨，难与争锋，怎么能以疲惫之师，继续向北深入，放弃舟船去骑兵驰骋之地，这是以短制长。臣以为不如保境安民，停止兵戈，恢复和平，然后广泛招募英才奇士，顺时而动，这才是长久之计。”陈顼对此并没有听进去，中书通事舍人蔡景历也表示反对道：“部队已经疲惫不堪，主帅骄傲轻敌，不应出兵。”陈顼不仅没有听从，反而认为蔡景历扰乱军心，将其贬为豫章内史，不久后，索性将他一撸到底。
或许是对北齐作战太过顺利，陈顼信心爆棚，觉得胜券在握。太建九年(577年)十月，陈顼下诏让吴明彻率领三万人向彭城发功进攻，发动了征伐北周的第一战。
彭城守将是北周的徐州总管梁士彦，他最擅长的就是守城，曾经成功防守平阳城，打退北齐军队一轮轮猛攻，为最终战胜北齐立下大功。梁士彦见陈军来势很猛，便退入彭城城内，固守待援。吴明彻还想用老一套——水攻，当年他以此成功攻陷寿阳，觉得此招非常好使。
他下令让陈军在泗水上设置堤坝，抬高水位，倒灌彭城，随着水位升高，陈军的战舰云集彭城城下，向城内发起了猛烈进攻。梁士彦果然是守城高手，任凭陈军轮番攻击，城池依然牢牢掌控在自己手中。
北周武帝宇文邕急令大将军王轨率军救援，王轨不是等闲人物，此人智勇兼备，他并没有按惯例出牌，直接增援彭城，而是来到了彭城西南的淮口，也就是泗水流入淮河的河口，下令在这里构筑工事和营垒，用铁锁连接数百个车轮，投入泗水中，如此一来切断了陈军南撤的通道。
这一招实在够狠！
消息传到陈军大营，不少将士感到惶恐不安，将领萧摩诃向吴明彻建议道：“我听说王轨刚刚占据了泗水下游，在两岸构筑的营垒尚未完工，大人如果此时派军攻击，他肯定不敢抵抗，如果一旦他们建好了营垒，切断了水道，我们就完蛋了。”吴明彻自从取得寿阳大捷后，一如蔡景历所说的“骄傲轻敌”，觉得萧摩诃是对自己指手画脚，颇为生气地说道：“冲锋陷阵，是将军的事，至于规划谋略，那是老夫的事。”萧摩诃没想到这位主帅会勃然大怒，只得狼狈退下。
吴明彻就此丧失了自救的机会，因为十天以后王轨修筑好了所有营垒，将陈军的退路完全切断。接着，王轨派增援部队来到彭城周边，试图破坏陈军的堤坝，让陈军的战舰搁浅在彭城城下。直到这个时候，吴明彻才意识到问题的严重性。彭城很难攻克，后路又被切断，如今只剩下撤军一条路。
如何才能安全撤退呢？有人建议掘开泗水上的堤坝，把马匹放到小船上撤退。骑兵将领裴子烈表示反对：“如果掘开堤坝，小船必定会倾覆，不如让骑兵部队从陆上先走。”当时吴明彻得了严重的背痛病，只想早点撤军，虽然知道风险很大，但还是同意了。于是，派萧摩诃带着两千骑兵先行南下。
萧摩诃走后，吴明彻下令掘开堤坝，希望趁着水位升高，战舰能够顺利通过北周军队设置的障碍。人算不如天算，陈军战舰抵达淮口时，水位下降了许多，战舰被沉入水中的车轮阻挡，无法通过，营垒中的周军杀出，将吴明彻和他的水军团团包围，三万陈军全部投降，吴明彻也成了俘虏，只有萧摩诃率领的骑兵经过苦战，安全回到淮河南岸。吴明彻被俘后被送到长安，宇文邕敬佩他勇武过人，没有杀他，而是封他为怀德郡公，官拜大将军。吴明彻却高兴不起来，不久后因忧愤成疾死在异域，时年六十七岁。
彭城惨败，陈军几乎丧失了全部精锐，陈宣帝陈顼想起了极力劝阻的毛喜和蔡景历，觉得他们所说的是真知灼见，于是召来毛喜说：“卿之所言，验于今矣。”又对散骑常侍袁宽说，“不用毛喜计策，遂有今日之败，朕之过也。”同时重新恢复了蔡景历的官职。
陈顼举全国之力进行北伐，投入越多，受到的影响也就越大，不仅使得陈军遭到重大损失，同时国力也严重透支。从此，南陈已经无力再与北周抗衡，北强南弱的趋势更加显著。
恶果很快显现，北周派梁士彦南下伐陈，陈顼几乎派出所有名将，包括淳于量、樊猛、鲁广达、萧摩诃等，但没坚持多长时间，便全线溃败，北周军队攻克了寿阳、黄城、广陵、霍州。陈顼急令始兴王陈叔陵为大都督，统率各部进行救援，但也无济于事，周军又攻取了谯郡、北徐州。自此，长江以北之地全部落入了北周手中。
辛辛苦苦一年多，一夜回到北伐前，陈军当初用一年的时间才从北齐手中夺取了淮南，而仅仅一个月就被北周悉数夺去。由此可见，彭城之战后，南陈的国力军力衰落到何等地步。
彻底失去心气儿的陈宣帝陈顼三年后驾崩，就在他死的前一年，北方又发生了大变故，北周的外戚杨坚篡位称帝，建立了隋朝，南陈的掘墓人出现了。
陈顼的文治武功在历代帝王中实属一般，但有一项纪录令所有帝王望尘莫及，那便是他有四十二个儿子。这个数字确实使人咋舌，放在现在，可以组成三支足球队，而陈顼仅仅活了五十三岁，如果寿命再长一些，这个纪录可能会更加惊人。不过，即便这样，他也成为皇帝中的生子冠军。有据可查的生子记录中，活了近七十岁的康熙有三十五个儿子，唐玄宗有三十个儿子，宋徽宗虽然有八十多个子女，但儿子只有三十八个，他们与陈顼相比，只能甘拜下风。不过，陈顼虽然儿子多，但他并没有为储君事宜发愁，因为他很早便册立嫡长子陈叔宝为太子。
陈叔宝就是有名的陈后主。
陈叔宝从小命运多舛，当年梁元帝萧绎为了控制陈霸先，让其将子侄宗亲都留在江陵当人质，陈叔宝的老爸老妈陈顼和柳敬言也在其中。西魏攻陷江陵后，陈顼被掳掠到长安，而陈叔宝和生母柳敬言以及弟弟陈叔陵作为人质，被扣在穰城(今河南省邓州市一带)。
一家人重新团聚时，陈叔宝已将近十岁，他的命运从此发生巨变，一下子成为了“安城王世子”，荣华富贵扑面而来。或许这种转化来得太突然也太容易，使得他无法感知“宗庙之负重，王业之艰难”，而且他虽然在北朝当人质，但生活过得并不差，再加上自幼与父亲分离两地，由母亲一手抚养长大，父爱的缺失对他日后的成长造成了深刻的影响，所以唐朝魏征说他“生于深宫之中，长于妇人之手，不知稼穑艰难”。
陈叔宝最大的爱好是舞文弄墨，写了不少诗歌。“丽宇芳林对高阁，新妆艳质本倾城。映户凝娇乍不进，出帷含态笑相迎。妖姬脸似花含露，玉树流光照后庭。花开花落不长久，落红满地归寂中。”这首被称为“亡国之音”的《玉树后庭花》最为世人耳熟能详。“物以类聚，人以群分。”他在东宫之中聚集了一批文人，形成了一个文艺青年群体。
作为太子，陈叔宝总体表现不错，除了爱好文艺，似乎没有其他什么不良嗜好，朝野都认为他是一位合格的储君，接班只是时间问题。但这引发了一个人的强烈嫉妒，此人便是他的弟弟始兴王陈叔陵。
两人曾一起做过西魏的人质，相对于陈叔宝“文艺青年”的形象，陈伯陵简直就是一个“恶棍”。他的所作所为，在外人看来匪夷所思，甚至有些变态，譬如说，他最大的爱好竟然是“盗墓”。建康城周边遍布前朝王公贵族的坟墓，这为他创造了很好的条件，陈伯陵带手下外出巡游，只要遇到知道墓主名字的，就让人将墓掘开，他不仅将里面的陪葬品全部掳走，有时还将遗骨带回府中把玩。
在众多被盗的名人墓葬中，最出名的莫过于东晋宰相谢安的坟墓。谢安为官为人口碑很好，指挥晋军在淝水战胜了前秦大军，保住了江南，深受百姓爱戴。但没想到，在死后二百年后，自己的墓居然被陈伯陵给掘了。他如此胆大妄为，是为了安葬母亲彭氏，陈伯陵看中了谢安的墓地，为了让生母安息，只能让谢安挪地儿。消息传出后，朝野都感到悲愤不已，他老爸陈顼虽然也很生气，但只是口头上斥责了他几句，并没有对他进行严厉的处罚。
陈宣帝陈顼登基后，任命陈伯陵为湘州刺史。来到长沙后，他做尽了坏事，杀人抢掠，无所不为。陈伯陵是个“夜猫子”，史书说他“夜常不卧”，和一群妻妾宾客通宵达旦寻欢作乐，“说民间细事，戏谑无所不为”。陈伯陵将主要精力用在玩乐上，自然没有时间处理政务。由于不审理案件，一些只需杖刑的轻刑犯被长时间关在大牢里，有的甚至被关了几年。手下官员谈之色变，不寒而栗，百姓也怨声载道。后来他被晋升为扬州刺史，回到京师建康，变成了“两面人”，每次上朝，无论是坐车还是骑马，手里总拿着一本书，嘴里念念有词，一副十分好学的样子，但一回到家里，便把书扔到一边，找来一群狐朋狗友玩乐。
陈伯陵打心底里看不上太子哥哥，一直想取而代之，为此找到了同盟军新安王陈伯固。陈伯固是陈文帝陈蒨的第五子，此人口才很好，说话诙谐幽默，陈顼很喜欢他。当时还在湘州的陈叔陵听说陈伯固很得宠，心里有些嫉妒，暗中寻找他的过失，意欲进行中伤。陈伯固知道后，非常害怕，等陈叔陵回到建康后，便一味讨好，两人越走越近，无话不谈。陈叔陵喜欢掘墓，而陈伯固则爱好打猎，都属于野外活动，所以两人常结伴而行，陈伯固将在宫中听到的机密第一时间告诉陈叔陵，两人共同的目标是拿下陈叔宝，将陈叔陵推上皇位。
虽然陈叔陵处心积虑，但陈叔宝几乎没有什么把柄可抓，而此时老爸陈顼又病危，陈伯陵觉得如再不动手，就来不及了。他对典药师说：“切药刀太钝了，你去把它磨锋利些。”想着用切药刀做凶器。陈宣帝驾崩后，他命令手下出宫去取他的宝剑，由于宫中不让带佩剑，手下理解有误，取来了装饰用的木剑，陈叔陵因此勃然大怒，这一切都被四弟长沙王陈叔坚看在眼里。陈叔陵和这位四弟关系很紧张，每次上朝，两人的仪仗队因争道互不相让，甚至大打出手。陈叔坚看到陈叔陵索要佩剑，隐约感觉二哥心怀不轨，便做了一些防备。
果然，第二天举行陈宣帝的遗体入殓仪式时，太子陈叔宝跪拜在父亲的灵柩旁，失声痛哭。就在此时，陈叔陵突然从身后冲上去，用那把切药刀向陈叔宝砍去。陈叔宝被砍倒在地，顿时昏了过去，陈叔陵举刀准备再砍，这时皇后柳敬言爬到了儿子身上保护陈叔宝，陈叔陵砍了柳皇后几下，陈叔宝的奶妈从后面抓住了陈叔陵的胳膊。恢复知觉的陈叔宝从地上爬起来，陈叔陵伸手抓陈叔宝的衣袖，但被挣脱。
就在这个关键时刻，陈叔坚冲了上来，与陈叔陵展开搏斗，夺下了他手中的切药刀，将他拖到一边，扯下衣袖将其绑在柱子上。然后去找陈叔宝询问该如何处置，已经被吓蒙的陈叔宝一句话也说不出来，就在这个空隙，陈叔陵挣脱束缚，一路狂奔回到东府城，打开监狱，释放并武装囚犯，赏赐他们金钱，准备全面应战，同时命人切断了宫城通往东府的道路。
陈叔陵还派人通知诸王，请他们支持自己，但到头来只有铁杆新安王陈伯固赶来，折腾了半天，满打满算只凑齐了一千人。陈伯陵觉得实力单薄，无法主动出击，只好在东府城固守。
陈叔坚请求柳皇后下令抓拿陈伯陵，不过当时陈军主力部队被派往前线，城里并没有多少人马，右卫将军萧摩诃率领数百人讨伐陈叔陵。萧摩诃是南陈名将，彭城惨败时只有他全身而退。陈伯陵听说他带兵前来，感到非常恐惧，派手下将自己的仪仗乐队送给萧摩诃，并表示事成之后，让他当宰相。萧摩诃假装答应，要求陈伯陵将心腹戴温、谭骐送来当人质，陈叔陵的智商实在成问题，竟然真的把手下将军送了过去，结果被萧摩诃当即斩杀，然后将他们的首级送回来示众。
陈叔陵顿时傻眼，觉得东府城很难守得住，于是，将自己的王妃和七个爱妾投入井中，带着数百人准备逃出建康，但半路上遇到朝廷军队，众人四散而逃，陈叔陵被萧摩诃部将所杀，陈伯固也被乱兵杀掉。
这场惊心动魄的夺嫡大戏，从凌晨开始，到上午巳时就宣告落幕，南陈朝廷下令将陈叔陵的儿子全部赐死，陈伯固的儿子被废为平民，陈叔陵的亲信也都被处死，他的王府被改为猪圈，而他当年霸占的谢安墓地也还给了谢家后人。
陈叔宝应该感谢陈叔陵的那个手下，如果他送给陈叔陵的是锋利的宝剑而不是木剑，想必陈叔宝早已命归黄泉。
躲过一劫的陈叔宝登基做了皇帝，论功行赏，封长沙王陈叔坚为骠骑将军、开府仪同三司、扬州刺史，封萧摩诃为车骑将军、南徐州刺史，封绥远公，并将陈叔陵家中的金银财宝都赏赐给了这位功臣。
陈叔宝举行完典礼后，便给自己放了假，因为脖子上的刀伤尚未痊愈，不能处理朝政，便在承香殿静养。这段时间，由沈太后代为主政，陈叔宝痊愈后，才正式上岗履行皇帝职责，他册立太子妃沈婺华为皇后，不久又立皇子陈胤为皇太子。
太子陈胤并非沈皇后亲生，沈婺华是仪同三司沈君理之女，她的母亲是陈霸先的女儿会稽公主，所以论辈分，陈叔宝和她是表兄妹的关系。史书记载，沈婺华性情恬静寡欲，颇有识量，聪明机灵，博闻强记，爱读经史书籍，文笔不错。这与陈叔宝的爱好颇为相近，因此最初两人的关系颇为和谐，陈叔宝的一个侍妾生下陈胤后就去世了，陈叔宝就将陈胤交由沈婺华抚养。
陈叔宝登上帝位后，看上去还是想有所作为，亲政后连发几道诏书。在即位当天，便颁布诏书说要“思播遗德”“咸与惟新”，就是依靠群臣的辅佐把先帝的遗德惠及万民，并实行革新。而且他的态度颇为谦恭，说“方赖群公，用匡寡薄”。三月发布《癸亥诏》，寻求治国之贤才，要求九品以上官员都要举荐一名贤才，接着又下诏采纳谏言，甚至说“若逢廷折，无惮批鳞”。即使是批评皇帝的言论，也会虚心接受。
陈叔宝作为亡国之君，历来都是昏君的代表人物，但刚上台的他并非如此，他不是不明白治国道理，也摆出了要做明君的姿态，只可惜仅仅停留在姿态上，喊出不少响亮的口号，却没有用强有力的手段将治国举措落到实处。
不过，陈叔宝的命还算不错，即位之初，北方的隋文帝正忙于与突厥人作战，无暇南顾，因此陈朝相对平静。不过，在这份平静之下，却有一股暗流在涌动，那便是长沙王陈叔坚专权。
因为保护陈叔宝有功，陈叔坚成为了朝中第一重臣，在陈叔宝养伤期间，表面上是太后临朝，实际上是陈叔坚说了算，大权在握的他，逐渐骄纵起来，独断专行，忘乎所以，陈叔宝痊愈后，对此很不满。这时候，都官尚书孔范、中书舍人施文庆又在陈叔宝面前说他的坏话，这些人都是东宫旧人，深得陈叔宝信任，陈叔宝决定收拾这位不知天高地厚的弟弟，下诏改任陈叔坚为江州刺史，却让其留京不去上任，没过多久，又下诏让陈叔坚任司空，将江州刺史给了其他人。这样一来，陈叔坚丢了扬州刺史之职，江州刺史也没当上，只得到了一个虚职，实际上是被剥夺了实权。
陈叔坚内心颇感不安，想着借助旁门左道来自保，刻了一个木偶，穿上道士衣服，中间设有机关，这个木偶能自行跪拜，以此来祈福。有人向陈叔宝告发说陈叔坚使用巫蛊之术。陈叔宝大怒，将陈叔坚召来训斥，并将其囚禁在中书省，让宦官去宣告罪状，准备杀掉陈叔坚。陈叔坚说了一番话救了自己：“臣之本心，实无他意，不过前亲后疏，故求神灵保佑再得皇上亲近罢了。今日既然犯了大罪，罪当万死，但臣死后，必然要见到陈叔陵，望陛下能再下一道斥责他的诏书，让我带上，好在九泉之下让他悔过。”这使得陈叔宝想起了他的功劳，于是赦免了他，只免去他的司空一职，仍保留了王位。
陈叔宝将陈叔坚的位置给了自己的诗友兼酒友江总，但他根本不是治国的人才，身为宰相，却不处理政务，天天与孔范、陈暄等人在内廷侍奉陈叔宝饮酒赋诗，这些人在当时被称为“狎客”。
陈朝君臣不思进取，纸醉金迷，面对日益强大的隋朝，除了灭国已经没有第二条路可走。
陈叔宝将内忧外患完全抛诸脑后，脑海中只想着两个字——享乐。
他有个庞大的后宫佳丽团，个个美艳绝伦，其中最受宠的非贵妃张丽华莫属。张丽华出身贫寒之家，父兄都是依靠手工编织草席为生。容貌出众的她十岁左右被选入宫中，最早在太子妾龚良娣身边当侍女，有一次陈叔宝来龚良娣这里，一眼就看上了张丽华，从此便让她到了自己身边。
几年后，长大的张丽华出落得更加美丽，彻底迷倒了陈叔宝。她有多漂亮呢？据史书记载，她“发长七尺，鬒黑如漆，其光可鉴。特聪慧，有神彩，进止闲华，容色端丽。每瞻视眄睐，光彩溢目，照映左右。尝于阁上靓妆，临于轩槛，宫中遥望，飘若神仙”。翻译过来是说，张丽华头发长七尺，浓黑如漆，光亮可以照人。特别聪明灵慧，富有神采，举动闲雅华贵，容色端庄秀丽。每当望观瞟视，光彩在眼中流溢，映照着左右众人。她曾在阁上妆饰得极为美丽，走近阁前的栏杆，从宫中远远望去，飘飘然好像是神仙一般。
当时还是太子的陈叔宝对她极为宠爱，太建七年(575年)，张丽华为陈叔宝生下了第四子陈深。陈叔宝登基之初，在承香殿养伤，不让其他嫔妃进入，只允许张丽华一个人陪伴左右服侍，可见张丽华在陈叔宝心目中的位置远高于他人。
当然，风流成性的陈叔宝并非独宠张丽华一人，除她以外，受宠幸的还有孔贵嫔、龚贵嫔等，他对这些嫔妃的宠爱，体现在著名的三阁之中，即临春阁、结绮阁、望仙阁。陈朝自陈霸先开国以来，内廷陈设很简朴。陈叔宝嫌其居处简陋，不能作为藏娇之金屋，下令开建三阁。每阁都有数十丈高，各有数十间套房，门窗、柱子、栏杆等都用檀香木制成，上面装饰金玉珠宝，外面悬挂珠帘，内有宝床、宝帐，奇珍异宝，华丽至极。微风吹过时，数里外都能闻到香气。三阁下面开挖池塘，修建假山，种植了各种奇花异草。
陈叔宝自己住在临春阁，张丽华住结绮阁，孔贵嫔、龚贵嫔合住在望仙阁，三阁间有通道相连，另外经常让王美人、李美人、薛淑媛等七个受宠的妃嫔来玩，陈叔宝还从宫女中挑选通晓文学的袁大舍等人担任女学士。于是，三阁便成为整个皇城的娱乐中心，陈叔宝经常在这里举行宴会，邀请文武大臣参加，让众嫔妃、女学士侍宴，席间文人狎客赋诗填曲，令宫女传唱，最出名的便是陈叔宝亲自所作的《玉树后庭花》。
陈叔宝躲在温柔乡里，不愿再打理朝政，所以百官很少能见到他，有事都是通过宦官蔡临儿、李善度代为传达。经常可以看到这样的景象，陈叔宝倚着靠枕，让张丽华坐在膝上，共同讨论批阅奏章。陈叔宝所讲的话，蔡临儿、李善度记不住的，张丽华便写在纸条上，没有一点遗漏。
于是，张丽华不再是后宫里的一个贵妃，开始干预政事。宦官、外戚家里有人犯法的，都托人来找张丽华求情，以求免除处罚。大臣有不听话的，则借机诬陷他们，陈叔宝言听计从。一时间，张丽华、孔贵嫔的权势如日中天，内外宗亲，不少都当了官，大臣们也跟风巴结，完全没有了朝纲法纪。
这种情况下，佞臣横行成为必然之事。孔范是其中最祸国殃民的一个，他原本是狎客之一，经常陪着陈叔宝玩乐，看到孔贵嫔很得宠，又和自己同姓，便与之结为兄妹，由此获得陈叔宝的信任。孔范知道这位皇帝已经过惯了纸醉金迷的日子，听不得逆耳忠言，每当有人上书劝谏的，他总要找一些理由加以斥责。而他则投其所好，天天在陈叔宝面前说好听的。陈叔宝对他更加恩宠。
当然，无论奸臣小人多么张狂，总会有些不怕死的直臣站出来，秘书监、右卫将军兼中书通事舍人傅縡就是其中一位，他上书陈叔宝道：“君主理应像爱自己的儿子一样爱护臣民，节制自己的欲望，远离献媚的佞人，天不亮就起床处理政务，日落西山却忘记吃饭。这样的话，才能坐稳江山。陛下却酒色过度，身边全是一群小人，宦官和家奴把持朝政，视忠臣像仇人，将百姓当作草芥。如今，已经人神共愤，众叛亲离，陈朝快完了。”陈叔宝看后大怒，稍微平静后觉得他或许是出于忠心，再加上傅縡是东宫旧人，于是想放他一马，派人对傅縡说：“你若能改过，我就免了你的罪。”傅縡回道：“臣的心就像容貌一样，如果容貌可以改变，臣的心就可以改变。”陈叔宝看到他死不悔改，便下令将傅縡赐死。
还有一位是大市令章华，当时江南出现了一些灵异事件，章华借此上书道：“三位先帝竭尽全力，才创下如此基业。陛下即位以来，不想先帝创业之艰难，不知道天命可畏，沉溺于酒色之中，甘愿受弄臣摆布，文武老臣弃于草莽之中，奸佞小人升于朝堂之上，国家的疆域日渐缩小，隋军已在长江北岸，再不改弦更张，臣将要看到麋鹿游于姑苏了。”最后一句是当年伍子胥对吴王夫差发出的警告，意为亡国，这番话说得更直接，实则说陈叔宝是个“败家子”。陈叔宝更加搂不住火，下令将章华斩首。
从此，没有人再敢说真话了。
陈叔宝置社稷安危于不顾，却忙乎着换太子。陈叔宝自从宠爱张丽华后，对沈婺华便冷淡起来。不过，生性淡泊的沈皇后对此并不在意，没有丝毫嫉妒怨恨之情，每天照样读史书、念佛经。陈叔宝很少去她那里，好不容易来了，坐了一会儿便要走，陈叔宝奇怪沈婺华一点挽留之意都没有，当即写了一首诗：“留人不留人，人留人也去，此处不留人，自有留人处。”后两句流传至今，而且得到广泛应用。沈皇后回了一首：“谁言不相忆？见罢倒成羞，情知不肯往，教遗若为留。”表明她对此已经无所谓了。
沈皇后失宠，陈胤的太子之位受到威胁，不少人看清形势见风使舵，经常在陈叔宝面前说太子的坏话，使得陈叔宝对太子心生厌恶，想改立张丽华所生的陈深。为此，他征求吏部尚书蔡征、袁宽的意见。蔡征是个马屁精，立即表示同意，但袁宽坚决反对：“皇太子是国家的继承人，万民归心。卿(指蔡征)是何等人，竟敢随便谈论废立之事！”但陈叔宝心意已决，下诏将太子陈胤废为吴兴王，改立始安王陈深为太子。
就在陈叔宝忙着废立太子时，结束与突厥人作战的隋文帝杨坚开始筹划灭陈计划，在此之前，隋军灭掉了苟延残喘的西梁，一统天下之际只剩南陈这个对手。
就在这个节骨眼上，陈叔宝却搞了一个“文武解体”，缘由是大将任忠上书说：“如今官场上公然行贿受贿，小人内外勾结，已经乱了朝纲，违背了法纪。倘若边境有战事，江山社稷将毁于一旦。”孔范接到奏章后，对陈叔宝说：“外面诸将出身行伍，只不过是匹夫之勇。深谋远虑之事，他们怎么能懂？”陈叔宝深以为然，剥夺了任忠的兵权，此后只要陈军将领稍有过失，陈叔宝就照此办理，转而将兵权让文官行使，大敌当前，这完全是自废武功。
隋文帝杨坚终于决定撕破脸皮，南陈祯明二年(588年)，他下诏历数陈叔宝有二十条大罪，并复制了几十万份，派人到各地分发。有人劝隋文帝在未出兵之前应该保密，不宜过早声张，杨坚说：“若他惧而改过，朕又何求？我将显行天诛，何必守密？”
不过，隋朝没有立即发兵南下，因为当时正值江南的盛夏雨季，潮湿闷热，不宜作战。杨坚下令打造战船，积极备战。等到秋凉后，在这一年十月二十三日，隋文帝下诏在寿春设立淮南行省，令次子晋王杨广为统帅，全面负责伐陈事宜。五天后，杨坚到太庙祭祀，祈求祖先保佑伐陈成功，并正式下达讨伐命令，隋军共分八路，从长江上游、中游、下游三个方向向南陈发动全面进攻。
陈叔宝依然嬉戏玩乐，隋军一出动，边境州郡便将隋军入侵的消息飞投建康，但南陈朝廷上下不以为然，只有袁宽和骠骑将军萧摩诃觉得事态严重，他们提出应在长江南北渡口京口和采石部署重兵，配备战舰，坚决不能让隋军渡过长江。当时朝廷里由施文庆和沈客卿共同掌权，此前，陈叔宝已经任命施文庆为湘州刺史，并配给两千精兵护送他上任。因此，对于袁、萧两人的建议，施文庆和沈客卿各怀鬼胎，施文庆担心抽兵到京口和采石的话，便没有军队护送自己上任，而沈客卿巴不得施文庆早点走，自己好独揽朝政大权。于是，两人在转呈奏表时，对陈叔宝说：“边境告急，是常有的事，守军足可以抵挡，如果从禁军中拨出精兵，恐怕会引发动荡。”
陈叔宝也觉得军情没那么紧急，从容道：“齐兵三来，周师再至，无不摧败而去，彼何为者邪？”意为天子之气在这边，北齐、北周都奈何他不得，杨坚又能怎么样。孔范跟着拍马屁道：“长江天堑，自古以来都隔断南北。今日隋军，岂能飞渡？边将们都想立功，所以才把军情说得很严重。”此时有人妄称隋军战马在路上死掉不少，孔范说：“这即将是我们的马了，为何要死掉呢！”这话逗得陈叔宝哈哈大笑，更加觉得没什么大事，继续饮酒作乐。
陈叔宝把社稷安危押在长江防线上，但最终出问题的正是这里。隋军三路大军中，上游和中游的攻势并不顺利，倒是由杨广直接率领的东线部队进展很快，进抵长江北岸，伺机准备过江。此时陈叔宝又办了一件荒唐事，时值新年来临，他下令将沿江重镇将帅都召入建康参加元旦朝会，又命附近舰队都开到建康，准备搞个新年阅兵，这使得沿江诸要塞都没有了最高统帅和主力舰队，江防实力大为削弱。
此时，隋军打算趁机过江了，打头阵的是大将贺若弼，他采用了兵不厌诈的策略，先用战马换了一些战舰，却藏匿起来，再买了五六十艘破船放在港汊内，南陈的探子侦察后，以为隋军没有像样的战舰。他又令部队在换防时，大张旗鼓，聚集广陵，陈军以为隋军要南渡，做好迎敌准备，但隋军不放一箭便匆匆离去，这样的换防搞了许多次，陈军习以为常，逐渐懈怠下来。贺若弼还觉得不够，又令部队在江北打猎，故意搞得人欢马叫，动静很大，陈军更加不以为然。贺若弼觉得是时候过江了。在渡江时，陈军果然毫无察觉。
就在同一天，也就是除夕之夜，隋军另一个将领韩擒虎带着五百精兵从横江成功偷渡，登上了南岸的采石，守卫渡口的陈军因欢度新年都喝多了，隋军顺利占领了渡口。
隋军采用偷渡方式是不得已的，因为南陈的水军要强于隋军，长江的控制权在南陈一边，双方进行大规模水战，隋军不一定能占到便宜。不过，既然是偷渡，过江的部队数量很有限，贺若弼有八千人，而韩擒虎只有五百人，陈军如果第一时间围而歼之，并非很困难。
谁会想到，灭掉陈朝的就是这些数量可怜的隋军。
陈叔宝听说隋军过江，下诏实施戒严，并宣称自己将御驾亲征，任命骠骑将军萧摩诃、护军将军樊毅、中领军鲁广达三人为都督，司空司马消难、湘州刺史施文庆两人为大监军，又派遣南豫州刺史樊猛统率水军从白下出击，遣散骑常侍皋文奏统率军队镇守南豫州。陈叔宝拿出大量黄金悬赏，又下令将僧尼道士悉数征召入伍，解决兵源不够的问题。
但一切都晚了。
渡过长江的贺若弼和韩擒虎不断扩大战果，贺若弼率部经过五天激战攻克了重镇京口，生擒南徐州刺史黄恪，本来镇守京口的是猛将萧摩诃，但被陈叔宝召回建康参加新年大典。同样的情况也发生在姑孰，大将樊猛也被叫回建康，留下儿子樊巡守城，仅半天就被韩擒虎率军攻克，前来增援的皋文奏也被击退。
更要命的是隋军军纪严明，秋毫无犯，有军士敢拿民间一物者，立斩不赦，而且还优待俘虏，俘获的六千陈军，全部予以释放，每人还发给干粮，让这些俘虏带着隋文帝的诏命，沿途散发。这样一来，陈朝民心士气便逐步瓦解了。
贺若弼、韩擒虎攻占京口和姑孰后，分别向建康进发。当时建康城尚有十万大军，陈叔宝却完全慌了神，天天醉生梦死的他，哪里见过这样的阵势，只知在后宫日夜哭泣，将保卫京师的任务完全交给了施文庆。
施文庆知道军中将领对他不服，害怕他们立下战功后将来对自己不利，于是对陈叔宝说：“这些将领一直牢骚不断，对陛下有所不满，不能都听他们的。”陈叔宝索性糊涂到底，对将领们的意见一概不听。萧摩诃建议应趁贺若弼立足未稳，全线出击将其击破，陈叔宝不听；司马消难建议应占据钟山，切断秦淮河，待隋军粮尽，再主动出击，陈叔宝还不听；任忠建议应固守宫城，然后分兵切断长江水路，令渡过长江的隋军和大本营失去联系，围而歼之，陈叔宝依然不听。
陈叔宝最后摆出的是“一字长蛇阵”，各路陈军由北向南依次排列，最南边的是鲁广达，任忠、樊毅、孔范次之，最北边的是萧摩诃，连绵二十里，看上去声势很大，但首尾不能相顾，只要击溃其中一部，很容易全线溃败。
贺若弼率部冲入敌阵，首先与鲁广达部相遇，贺若弼初战不利，转而攻击最薄弱的孔范所部，孔范只会拍马屁，根本就不会带兵，与隋军一交手便败退下来。战力最强的萧摩诃却按兵不动，因为陈叔宝和他的娇妻私通，他不想再为这样的主子卖命了。于是，陈军全线溃败，自相践踏，死伤无数。
就在贺若弼与陈军鏖战时，韩擒虎趁乱带兵杀到了宫城。任忠见大势已去，飞马回来向陈叔宝报告，说道：“陛下好自为之，臣已无力报国了。”陈叔宝拿出两箱黄金，让其招募军队，准备做最后的抵抗。任忠说：“陛下唯一的出路是准备好舟船，投靠上游各军，臣以死护送陛下。”陈叔宝信以为真，让任忠赶紧去安排，又令宫人打点行装，等着任忠回来一起逃亡。但左等右等看不到任忠的踪影，原来任忠一出宫城就向韩擒虎投降了，并引导隋军进入宫城，到了朱雀门外，陈军准备抵抗，任忠大呼道：“老夫尚降，何况尔等！”守军听后作鸟兽散。
接下来就出现了开篇那一幕。
从井里被吊上的三人，命运各不相同。陈叔宝被送到长安，孔贵嫔不知下落，张丽华人头落地。
至于张丽华如何被杀，有两种说法。一是杨广让高颎先行进入建康打前站，他早听说张丽华是绝世美人，派人通知高颎要留下张丽华，但高颎觉得张丽华是个害人精，没有听杨广的要求，而是将其杀掉了。《隋书》和《资治通鉴》便是如此记述的。《隋书》里，高颎表示：“武王灭殷，戮妲己。今平陈国，不宜取丽华。”《资治通鉴》里，高颎说：“昔太公蒙面以斩妲己，今岂可留丽华。”就是说周武王灭商纣时，姜太公蒙上妲己的脸庞，将其斩杀，今天不能留下张丽华。它们对高颎的话记述虽然略有不同，但结果都是张丽华被高颎所杀。杨广得知这个消息后，从此对高颎恨之入骨。
还有一种说法源于《陈书》和《南史》，根据这两本史书的记述，下令斩杀张丽华的不是别人，恰恰是杨广：“隋晋王广入据台城，送后主于东宫，命斩张贵妃于清溪桥。”
这两种说法中第一种广为人知。但其实后者可能更接近于历史真相。这是因为，一来杨广是隋军统帅，他有明确的指示，高颎不一定有胆量越权杀掉张丽华。二来杨广一直窥视着哥哥杨勇的太子之位，“阴有夺宗之计”，为此他“矫情饰行，以钓虚名”，就是说拼命压抑自己的欲望，获取好的名声，以赢得父皇和母后的好感。从他进入建康城后的表现便看得很清楚，杨广命令高颎等整理图书，封存仓库，陈朝皇宫里的各种珍宝，他一件都没有拿，换来的名声是天下皆“称广以为贤”。
更何况杨广很清楚母亲独孤皇后“性忌妾媵”，最痛恨男人朝三暮四，三妻六妾。而隋文帝杨坚又是个“妻管严”，如果这个时候强行接纳张丽华为妾，无疑会严重破坏他在母亲心中的形象，对有野心的杨广，应不会因为一个张丽华而断送自己的前程。至于为什么第一种说法流传甚广，可能是因为杨广在历史上以荒淫著称，这可以为他的恶名增添一份黑材料。
陈朝就这样灭亡了，意味着中国古代历史一个空前大分裂的时代宣告结束，华夏大地重获统一。用柏杨先生的话说：“中华人经过286年的离乱隔绝和相互仇恨之后，重新团聚。”只是，这份团聚付出的代价实在太大了。
陈叔宝七年的皇帝生涯从此宣告终结，如果不是隋朝一直忙于和突厥人作战，他应该更早被赶下台。这是一种历史趋势，不以人的意志为转移。其实，自从陈宣帝陈顼北伐失败，便已经注定了最后的结局。彭城大败后，陈朝国力军力日渐衰微，整个国家的心气都没有了，更重要的是，长江以北尽归北周，江陵也不在陈朝的掌控之下，疆域被越压越小，完全丧失了战略纵深，隋军想从哪里进攻就可以从哪里进攻，而陈军的实力根本无法守住长江防线，灭亡只是迟早的事情。陈叔宝后来的荒唐作为只是加速了这样的进程。换句话说，如果他罢黜奸佞，任用贤良，整军备战，或许能多坚持几年，但终究改变不了华夏一统的结局。
现在可以称呼他为陈后主了。
建康城破后，陈后主和几百个王公大臣被隋军押送到长安。隋文帝并没有为难他，反而对这位亡国之君颇为优待，不仅准许他以三品官员身份上朝，还经常邀请他参加宫廷宴会，同时又怕他伤心，因此宴会上不准演奏江南音乐。
杨坚这样仁义，大概是想向天下展现自己宽广的胸怀。除此之外，背后还有一个更重要的原因，便是陈叔宝同父异母之妹宁远公主此时已是隋文帝的宣华夫人，杨坚对这位美人非常宠幸，想必她的“枕边风”也发挥了很大作用。当然，陈后主的低调，也起到了重要作用。
有一次，负责监视陈后主的官员报告隋文帝，说陈后主表示由于没有官位，每次参加宴会都觉得别扭，希望能给他一个官职。杨坚听后险些掉了下巴，说道：“陈叔宝全无心肝。”陈后主每天主要做两件事，喝酒和吃驴肉，监视官员报告说陈后主经常烂醉如泥，很少有清醒的时候，杨坚对此表示理解，他说：“由他性子喝吧，不这样，他怎么打发时间呢。”
陈后主这样作践自己，可能是有意为之。作为亡国之君，为了保住性命，或许也只能这样，先前“乐不思蜀”的刘禅就是他很好的老师，“人为刀俎，我为鱼肉”，因此必须要忘掉曾经的辉煌尊贵，忘掉复仇雪耻，也必须要以一种低入尘埃的姿态存在。
隋仁寿四年(604年)，隋文帝东巡邙山，陈后主奉召前往，杨坚对他说：“你看了这里的美景，有何感想？”陈后主当即赋诗道：“日月光天德，山川壮帝居，太平无以报，愿上东封书。”随即上表请隋文帝封禅，杨坚予以拒绝。
对于陈后主的失败，杨坚评价说：“陈叔宝的失败皆与饮酒有关，如将作诗饮酒的功夫用在国事上，岂能落此下场！当贺若弼攻京口时，边人告急，叔宝正在饮酒，不予理会；高颎攻克陈朝宫殿，见告急文书还在床下，连封皮都没有拆，真是愚蠢可笑到了极点，陈亡也是天意呀！”
在同一年，即陈朝灭国十六年后，陈后主在洛阳病死，活了五十二岁，谥号为“炀”，这和后来杨广的谥号一样，意思是荒怠政务。这个谥号倒也确切，回顾他的一生，陈叔宝确实不是一个暴君，充其量只是一个荒主。
唐朝诗人杜牧许多年后来到了秦淮河，触景生情，写了千古名篇《泊秦淮》——“烟笼寒水月笼沙，夜泊秦淮近酒家。商女不知亡国恨，隔江犹唱后庭花。”这既是对前世的总结，又是对现世的隐忧，更是对后世的警示。
“风流总被雨打风吹去”，一百六十九年的南朝就这样逝去，连同它的繁华，它的荒诞，以及那些惊心动魄的时刻，那些爱恨情仇的故事，一如元代诗人萨都剌所写：“六代豪华，春去也、更无消息。空怅望，山川形胜，已非畴昔。王谢堂前双燕子，乌衣巷口曾相识。听夜深、寂寞打孤城，春潮急。思往事，愁如织。怀故国，空陈迹。但荒烟衰草，乱鸦斜日。玉树歌残秋露冷，胭脂井坏寒螀泣。到如今、只有蒋山青，秦淮碧！”
中国历史翻开了新的一页，即将迎来前所未有的辉煌时代！