在他的治理下，南方经历了四十多年的太平岁月，这也是南朝持续时间最长、经济文化最繁荣的时期，成就了被称为“文物之盛，独美于兹”的“天监之治”。但是，他活得太长了，作为普通人，高龄是人生的幸事，但作为一国之君，耄耋之年还决断国家大事，往往会变成一种悲剧。他在统治后期昏招迭出，自我感觉过于良好，坚信自己所有的判断，刚愎自用、粉饰太平、纵容宗室、重用佞臣、求神拜佛。特别是在处置侯景事件上，引狼入室，一错再错，最终落得如此凄惨的下场，可悲可叹！
齐永元元年(499年)春，襄阳城，一场春雨后，无数个春笋破土而出，农民们纷纷上山去挖笋，就在此时，突然来了一支军队，只见他们将山上的树木和竹子砍伐下来，打成捆扔到旁边的檀溪里，这样的做法使得农民们看不懂，一来这本不是适合砍伐竹子的季节，二来砍下的竹子和树木没有被运走，而是直接丢进了水里。
下达这道奇怪命令是南齐的雍州刺史萧衍。
他这样做，算是未雨绸缪，因为前一年刚刚即位的萧宝卷胡作非为，萧衍预感到天下将会大乱，难免会波及雍州，所以不得不防。
萧宝卷是踏着血迹走上皇位的，他的父皇齐明帝萧鸾阴谋篡位后，为了能让他顺利接班，杀绝了齐高帝、齐武帝的儿子们，还为他选定了多达十一位顾命大臣，分别是尚书令徐孝嗣、尚书左仆射沈文季、尚书右仆射江祏、侍中江祀、卫尉刘暄、扬州刺史萧遥光、太尉陈显达、领军将军萧坦之、右卫将军刘悛、步兵校尉萧惠休、度支尚书崔慧景。
对生性多疑的萧鸾来讲，这些人是久经考验，能让他放心的。萧遥光是他的侄子，是他最信赖的人，大事小事都找其商量。萧坦之、徐孝嗣都是助力他篡位的功臣，和被杀掉的萧谌、王晏不同，他们表现得很低调，对自己言听计从。江祏、江祀兄弟二人，是萧鸾的姑表兄弟，论起来是萧宝卷的表叔。刘暄是萧宝卷的生母刘惠端的弟弟，是这位新皇帝的亲舅舅。刘悛的女儿嫁给了萧宝卷的大哥萧宝义为妻。沈文季是刘宋名将沈庆之的儿子，陈显达、崔慧景则是当时的名将。
这十一人当中，萧遥光、徐孝嗣、江祏、江祀、萧坦之和刘暄六人轮流到宫中值班，算是核心中的核心，被称为“六贵”。
萧宝卷即位时已经十五岁，接近成年，为了能够使他掌控住局势，萧鸾如此煞费苦心，年龄应该不是主要因素，而是萧鸾知道这个太子并不很成器。萧宝卷从小不爱读书，整天只知道玩闹，他最喜欢的游戏是与东宫侍卫一起挖洞捉老鼠，为了能够成功捉鼠，经常通宵达旦，萧鸾也不怎么管他，只是临死前谆谆告诫“先下手为强，后下手遭殃”，要求他密切关注亲王大臣的动向，一旦发现有异动，就要第一时间将其诛杀。
萧宝卷的糟糕表现从一上台便显露无疑，萧鸾驾崩后，灵柩停放在太极殿，萧宝卷对此非常忌讳，要求将刚刚死去的萧鸾立即下葬。按照当时的规矩，丧期远未结束，这样做无疑是一种大不孝，徐孝嗣听说后赶紧劝阻，好说歹说，萧宝卷才同意让灵柩停放一个月。
在此之前的郁林王萧昭业也是个不肖子孙，他在皇帝爷爷萧赜尸体前痛哭流涕，回到自己内室后便吃喝玩乐，但萧昭业至少还装装样子，萧宝卷连样子也懒得装一下，他借口喉咙痛，干号几声就算完成了任务。太中大夫羊阐是个秃子，来入宫哭丧，号啕大哭时不小心把帽子掉到了地上，露出锃光瓦亮的脑壳，萧宝卷不由得哈哈大笑起来，对身边的宦官说道：“连秃鹫也来哭丧来了。”
萧宝卷从小就有口吃的毛病，所以不喜欢与人说话，性格颇为内向，即位后也很少和群臣交流，天天和身边的宦官、侍卫厮混在一起。他们经常出宫游玩，这种出游完全由着性子，没有固定时间，不分白天黑夜，也没有固定路线，想去哪里就去哪里。
生活毫无规律的萧宝卷，自然没有太多精力打理朝政。往往在天都快亮时，玩累了的萧宝卷才开始睡觉，这一觉要到下午，接着又要出去玩，昼夜不分，晨昏不辨，所以朝中事务大多交给“六贵”处理。
开始时还算和谐有序，但时间长了，萧宝卷和“六贵”之间以及“六贵”内部之间不可避免地产生了矛盾。远在雍州的萧衍对此早有预感，他听说“六贵”轮流在宫中值班后，对从舅张弘策说：“政出多门，是国家大乱的开始，《诗经》说：‘一国三公，吾谁适从？’如今国家有‘六贵’，这怎么得了！我料想，他们‘六贵’矛盾一定会激化到大动干戈的地步，而襄阳远离国都，正是避祸的好地方。但我的弟弟们还都在都城，恐怕他们会遭到祸患。我得和长兄萧懿商议一下。”
萧衍派张弘策去郢州劝说哥哥萧懿，萧懿原本是益州刺史，萧宝卷登基后，解除了他刺史的职务，改任他为行郢州事。张弘策对他说：“现在‘六贵’专权，人人都想自己说了算，最后必然爆发内斗，自相残杀，新君在太子宫时就没有什么好声誉，他轻浮、残忍，怎么肯把大权交给朝臣？他现在还没有掌权，盲目批准别人的决定，等对‘六贵’猜忌久了，一定会大开杀戒。”
张弘策接着逐个分析了“六贵”，说：“始安王(萧遥光)想效仿西晋赵王司马伦篡位，现在已经能看出端倪，但他心胸狭窄，不可能成功，只可能作为别人成功的台阶。萧坦之盛气凌人，徐孝嗣任人摆布，江祏优柔寡断，一旦出现内乱，势必会土崩瓦解。幸运的是，你们镇守重镇，应该为自己的身家性命早做打算，趁现在还没有发生动乱，赶紧把弟弟们从京师召回来，如果将来情势紧急，再想出京比登天还难。郢州控制着荆州和湘州，雍州兵强马壮，可以视天下形势而动，如果天下太平，则为国尽忠，捍卫朝廷社稷。如天下大乱，就为国剪除暴乱之徒，跟着时局进退，这是万全的策略。如不早做打算，后悔也来不及。”应该讲，张弘策分析得头头是道，和后来形势的发展基本吻合。
张弘策见萧懿迟迟不表态，进一步劝道：“你们萧家兄弟，英武盖世，又拥有郢州和雍州之地，废昏立明，易如反掌，这正是建立像齐桓公、晋文公大业的良机，不要被那小子欺骗，使得身死之后，仍被人耻笑，你弟弟萧衍已经考虑清楚，请大人认真考虑。”萧懿听到“废昏立明”后脸色大变，觉得这分明是鼓动自己造反，他下不了这个决心，予以明确的拒绝。
萧衍听了张弘策的回复，见说不动哥哥，只好自己单干了。他暗中招募上万名骁勇壮士来扩充兵力。如开篇所述，还派军士大量砍伐树木、竹子，沉于檀溪水底，又割下许多茅草，堆积如山，却放着不用。另外暗中将弟弟骠骑将军外兵参军萧伟、西中郎将外兵参军萧憺从京师召回了襄阳。
“凡事预则立，不预则废。”萧衍生动实践了这句话。
如萧衍所料，建康城很快就乱了。
最早的裂痕出现在萧宝卷和江氏兄弟之间，江祏、江祀论辈分是萧宝卷的表叔，虽然萧鸾临终前托孤了十一位顾命大臣，但对江祏兄弟更为倚重，萧宝卷起初对他们也不错，两人都是“六贵”成员，这使得江祏自我感觉相当良好。对萧宝卷想自己做主干的事情，徐孝嗣一如既往地应声附和，萧坦之偶尔反对一下，只有江祏态度坚决，说不行就不行。萧宝卷非常宠幸身边的茹法珍、梅虫儿等人，江祏和他们的关系却很紧张，经常斥责和制裁他们，这些人对江祏恨之入骨。徐孝嗣对此很担心，他提醒江祏道：“陛下偶尔与我们意见不一致，我们岂可全部反对。”江祏不以为然地说：“只管交给我，不用忧虑。”
江祏日益感觉到萧宝卷对他不满，再加上萧宝卷登基后胡作非为，便起了废立之心，想拥立萧宝卷的三弟江夏王萧宝玄为帝，江祏找到了“六贵”之一的刘暄商议，刘暄同意废黜萧宝卷，但对江祏提出的人选直摇头，这是因为萧宝玄曾任郢州刺史，刘暄当时是郢州从事，对萧宝玄非常严苛，有人呈献马匹，萧宝玄很好奇想去看看，刘暄却说：“一匹马有什么好看的！”萧宝玄的王妃想吃鸡杂碎，厨房向刘暄请示，刘暄说：“早上刚煮过鹅，用不着再麻烦。”连王妃想吃鸡杂碎这等小事都满足不了，萧宝玄很生气地说：“舅舅竟然如此没人性！”因为刘暄是萧鸾正妻刘惠端的弟弟，所以萧鸾的儿子们都称他“舅舅”，两人的关系水火不容，刘暄担心如果萧宝玄上台，一定会报复自己，所以说死也不同意江祏的意见，主张拥立萧宝卷的五弟建安王萧宝寅。
江祏的重点是废掉萧宝卷，于是做出了妥协，同意了刘暄的建议。两人取得一致意见后，江祏去征求始安王萧遥光的意见，萧遥光早有自己的盘算，他认为自己在堂兄弟里辈分最大，如果废黜萧宝卷，理应把皇位给他，不过他不好明说，很含蓄地向江祏表达了这个意思。江祏的弟弟江祀觉得年少之主身心变化太大，难以辅佐，同意拥立萧遥光。
刘暄再次表示反对，在他看来，无论是萧宝玄还是萧宝寅，都是刘惠端所生，所以无论谁当皇帝，他都是皇上名副其实的舅舅，而萧遥光和他半毛钱关系也没有，一旦萧遥光登基，自己得不到任何好处，所以依旧坚持要拥立萧宝寅。
每个人都有自己的想法，江祏拿不定主意，转而征求萧坦之的意见，萧坦之对江祏说：“明帝萧鸾即位，已经不按照次序，天下人心，至今不从，如果再来这一套，恐怕天下会土崩瓦解，我不敢再说什么。”正巧赶上他母亲病逝，萧坦之以此为由辞去领军将军，回家给母亲服丧去了。
虽然刘暄反对，江氏兄弟还是倾向于拥立萧遥光，他们找到了吏部郎谢朓，“竟陵八友”之一，也是向萧鸾出卖自己岳父王敬则的那位，两人对谢朓说：“江夏王(萧宝玄)年少轻狂，万一不能承接大业，怎么可能再行废黜，另立新君？始安王(萧遥光)年纪最大，继承大统，不会引起朝野非议，我们这样做并非想贪图富贵，只是为了让国家更为安定。”
一句话，好不容易换一次，要换就一步到位。
萧遥光派亲信刘沨向谢朓秘密表达结纳之意，谢朓没有明确表态。没过几天，萧遥光举荐谢朓为知卫尉事，就是代理皇城保安司令，谢朓大为惊恐，害怕别人视他为萧遥光一党。
谢朓再一次面临着艰难的抉择，他给出的最后选项和上次一样——告发。但不同的是，他当初向齐明帝直接举报了岳父王敬则，而这次却没有直接向萧宝卷密报。谢朓是个“大滑头”，他不清楚这场权力争斗谁能笑到最后，于是想为自己留条后路，所以他不出面，想着让别人去告发。
谢朓首先找到了太子右卫率左兴盛，把江祏等人的阴谋告诉了他，但左兴盛也不敢检举。谢朓又找到了刘暄，对他说：“始安王一旦面向南方登上皇位，刘沨、刘晏就会处于你的官位，却会把你当作反复无常的小人。”刘沨、刘晏是萧遥光的亲信，谢朓这样说完全是挑事。按理说刘暄是反对拥立萧遥光的，应该和谢朓同一个战壕，但没想到，谢朓走后，他出人意料地向萧遥光和江祏做了汇报，背后的原因不得而知，但结果是给谢朓招来了杀身之祸。
萧遥光听后大怒，下令逮捕谢朓，交于廷尉，他原本不想杀掉这位大才子，准备把他贬为东阳太守，但因为谢朓素来看不起江祏，江祏一直怀恨在心，坚决要求杀掉他。于是，萧遥光联合徐孝嗣、江祏、刘暄上书说：“(谢朓)扇动内外，处处奸说，妄贬乘舆，窃论宫禁，间谤亲贤，轻议朝宰，丑言异计，非可具闻。”就是说谢朓煽风点火，挑拨内外，狂妄地指示陛下，暗中抨击后宫，离间近亲贤才，轻率议论宰相，论罪当诛。萧宝卷下令在狱中将其诛杀，李白的这位大偶像临刑前叹息道：“我虽然没有杀王公(岳父王敬则)，但王公因我而死。”看来这份悔意和纠结，他一直都没有放下，死或许也算是一种解脱吧。
萧遥光收拾完谢朓，接下来要扫清登基路上的拦路虎——刘暄。他听江祏说刘暄坚决反对拥立自己，于是派自己的侍从黄庆暄埋伏在清溪桥，准备刺杀刘暄。但黄庆暄看到刘暄卫队人数太多，没敢动手。此事不知道通过什么渠道传到了刘暄的耳中，他当机立断向萧宝卷告发了江祏的阴谋。
一直蒙在鼓里的萧宝卷听闻后大怒，下令逮捕江氏兄弟。当天，江祀在尚书省值班，感觉情况有异，赶紧派人给哥哥江祏报信说：“刘暄可能会采取行动，我们怎么办？”江祏给了四个字的答复——以静制动。
萧宝卷随即召江祏入宫，入宫后又令他先在尚书省等候，没过多久，江祏迎来了自己的苦主——袁文旷。袁文旷当年一刀砍死王敬则，按功理应封侯，江祏却不准，袁文旷一直怀恨在心。萧宝卷便派他来收拾江祏，袁文旷终于等来了报仇的机会，用刀直捅江祏的心窝，完事后恶狠狠说道：“看你还能不能剥夺我封爵的机会。”
告密的刘暄听到江祏被杀的消息，并没有感到兴奋，而是备感焦虑。有一次，他在睡梦中忽然惊醒，狂奔到屋外，问左右道：“逮捕我的人来了没有？”过了一会儿稍微清醒过来，回到屋子里坐下，哀叹道：“我不是怜悯江家兄弟，而是为我自己啊！”
刘暄如此神经质的表现其实很容易理解，他向萧宝卷告发政敌将自己同样推向了危险的境地，因为他曾经是这个阴谋的积极参与者，只是在人选问题上与江家兄弟发生了冲突，如果萧宝卷细查下去，他很难脱离干系。但如果不告发，萧遥光一定会收拾自己，即使在登基前除不掉自己，篡位后第一个收拾的肯定是他。刘暄觉得与其现在就被萧遥光杀死，倒不如主动告发萧遥光，争取主动，也许还能保全性命。
江家兄弟被诛杀，只剩下“四贵”了。
江家兄弟死了，萧遥光成为了漏网之鱼。
萧宝卷看上去没有除掉萧遥光的意思。他的玩性更大，经常嗨到凌晨睡觉，午后才起床，各种奏章，一个月或数十天才能批回，这还算不错的，有的奏表石沉大海，不知去向，被宦官们当作包装纸，用来包裹鱼肉带回家。
玩乐归玩乐，萧宝卷在杀江家兄弟之前，已经开始悄悄布局。他让自己的弟弟萧宝融取代萧遥光的弟弟萧遥欣出任荆州刺史。萧遥光曾与弟弟暗自联络，密谋自己在东府举兵，萧遥欣从江陵火速东下，里应外合废黜萧宝卷。萧遥光计划在萧宝融赴任前付诸行动，但没想到，关键时刻萧遥欣突然病亡了，这场密谋只好泡汤。
江祏被杀后，萧宝卷召见萧遥光，向他通报了江祏的罪行，萧遥光又惊又恐，从大殿出来回到中书省后，立即假装发疯，大号大哭，自称得了重病，无法上朝，从此待在家中养病。在此之前，萧遥光的老弟豫州刺史萧遥昌死后，他的部下全归了萧遥光。又赶上萧遥欣的灵柩从荆州运回，准备送回武进老家，路过建康时停留在秦淮河上，荆州前来送葬的队伍人数很多，声势浩大。萧宝卷见状害怕生乱，打算晋升萧遥光为司徒，以此来安抚一下他，于是召萧遥光进宫，想着当面向他宣布诏令。
没想到好事变成了坏事，这一下竟点燃了萧遥光叛乱的导火索。
已成惊弓之鸟的萧遥光认为，萧宝卷这是设计骗他进宫后诛杀。萧遥光有这样的疑心完全可以理解，因为无论刘宋还是萧齐，这是皇帝诛杀大臣的老套路，屡试不爽，他觉得自己命悬一线，决定孤注一掷，与萧宝卷来个鱼死网破。
萧遥光在东府门前集合豫州和荆州的将士，宣称要讨伐刘暄，找来骁骑将军垣历生，接着派人占领东郊铁矿厂，放出厂内的囚徒，到军械制造厂夺取了武器。不过，萧遥光并没有第一时间发兵攻打宫城，而是先派人去控制萧坦之，萧坦之闻讯来不及穿衣服，光着脊梁翻墙逃走，赶往宫里。萧遥光又派人突袭尚书左仆射沈文季家，不巧沈文季不在家，扑了一个空。
垣历生对萧遥光的做法实在看不懂，他认为应该率东府部队趁夜进攻宫城，用车运送荻草，纵火焚烧宫城城门。他对萧遥光说：“大人只要坐着轿子跟随在大军之后，攻克宫城，易如反掌。”萧遥光对此犹豫不决，垣历生又拉着刘沨一起劝说，但萧遥光依然优柔寡断，垣历生和和刘沨两人只能哀叹道：“如今要做贼，却坐在这座城里，今天我们都要因大人遭到灭顶之祸啊！”第二天，垣历生想做最后的努力，这天萧遥光全部武装，到大厅处理政务，下令部队带上武器，准备战斗，然后登上城楼，颁发赏赐。垣历生又一次劝他主动出击，萧遥光还是拒绝，他把胜利的希望全寄托于宫城内发生内乱。
此时宫城里确实人心惶惶，但叛军迟迟不来进攻，给萧宝卷赢得了宝贵的时间，他下诏传令徐孝嗣入宫，这个老臣入宫后，人心稍稍安定下来。“竟陵八友”之一的左将军沈约听说有人作乱，赶紧骑马往宫中来，有人劝他换一身铠甲，他拒绝道：“城里陷入混乱，人们看见我身穿戎装，还以为我是萧遥光一伙的。”仍然穿着红袍入宫。
天亮之后，萧宝卷宣布实施戒严，令徐孝嗣、沈文季负责守卫宫城，又令萧坦之率军讨伐萧遥光。此时，徐孝嗣的心理起了变化，他想着萧宝卷刚刚杀了江家兄弟，现在又要杀萧遥光，想必“六贵”都不会有什么好下场，于是频频示意一同守城的沈文季讨论一下时事，实际上是想与其商量打开城门响应萧遥光，沈文季为人非常谨慎，为了自保他长期不参与政事，自然不愿蹚浑水，总是借故把话题岔开，搞得徐孝嗣没有办法。
朝廷平叛军队兵分三路，萧坦之驻防湘宫寺，左兴盛驻防东篱门，曹虎守卫清溪大桥，从三个方向将东府紧紧包围。萧遥光这才想起应主动出击，他派垣历生率军冲出东府，朝廷军队不敌，屡战屡败。由此来看，如果萧遥光早些听从建议，发兵攻打宫城，想必现在已经坐在龙椅上了。
关键时刻，东府内的咨议参军萧衍的弟弟萧畅，沈文季的侄子沈昭略从南门潜逃，前往宫城投降，两个重要人物出逃，使得东府内人心大乱，接着，垣历生觉得前途无望，临阵放下武器向曹虎投降，曹虎没有优待俘虏，下令将其诛杀。
萧遥光听说垣历生投降，惊得从床上跳了起来，震怒下派人杀掉了垣历生的儿子，但已经无济于事。当天夜里，朝廷军队攻入东府，萧遥光见大势已去，赶紧逃回书房，让人从外面将书房的门层层反锁起来，他换上便装，点起一支蜡烛，静静地等待末日来临。朝廷军主将刘国宝、时当伯等人最先冲入书房，萧遥光听到有人进来，立即熄灭烛光，爬到床下躲藏，军士们从黑暗中将萧遥光拖了出来，砍下他的人头。
萧宝卷和萧遥光关系本来很不错。齐明帝萧鸾很看重这个侄儿，就让两人在一起生活，吃在一起，玩在一起，可以说萧遥光是看着萧宝卷长大的，萧宝卷很喜欢这个兄长，亲昵地称他为“安兄”。然而世事难料，两人最后兵戎相见，打得你死我活。除掉萧遥光后，萧宝卷登上皇城边的土山，望着萧遥光居住的东府，悲戚地喊道：“安兄！安兄！”随即泣不成声。他老爸萧鸾死后，萧宝卷都没有这样悲伤过。想必是追忆起和萧遥光在一起的美好少年时光，不过在残酷的政治斗争面前，情感又能算得了什么呢？
接下来是论功行赏，萧宝卷下诏晋升徐孝嗣为司空，加封尚书右仆射沈文季为领军将军，萧坦之为尚书右仆射、丹阳尹，刘暄为领军将军，曹虎为散骑常侍、右卫将军。表面上看剩下的“三贵”都升了官，但通过萧遥光的叛乱，萧宝卷更加不信任他们，只相信身边的几个贴身侍卫和传令官。贴身侍卫被称为“捉刀”，传令官被称为“应敕”，这些人自恃得宠，骄傲蛮横，不可一世，人们称他们为“刀敕”，也就是“提刀圣旨”，建康城里流行一首歌谣：“欲求贵职依刀敕，须得富豪事御刀。”
下一个被干掉的是萧坦之。
萧坦之性格刚强，做事果断，那些刀敕对他既怕又恨，厄运不可避免。萧遥光被杀二十余日后，萧宝卷派延明殿主帅黄文济突然包围萧坦之的家，将他连同他的儿子一并诛杀。萧坦之临死前问黄文济说：“我堂兄萧翼宗应该没事吧？”萧坦之死后，黄文济回来报告萧宝卷，萧翼宗刚刚被任命为海陵太守，但还没有上任，萧宝卷派黄文济去逮捕萧翼宗，查抄他家后，发现他清贫如洗，只有当票数张和当东西换来的数百文钱，萧宝卷赦免了萧翼宗的死罪，但还是将他关入了监牢。
杀戮远没有停止，茹法珍等向萧宝卷打小报告，说刘暄密谋作乱，萧宝卷开始不太相信，他说：“刘暄是我的舅父，怎么会有这种念头？”直阁将军徐世标说：“明帝(萧鸾)和武帝(萧赜)是亲堂兄弟，受到恩宠很是深厚，但依然翻脸不认人，灭绝了武帝的后代，一个舅舅岂能相信。”萧宝卷觉得言之有理，下令杀掉了刘暄。
曹虎接着也被杀了，他不是因为涉嫌谋反，而是因为太有钱。萧宝卷虽然贵为天子，却很贪财，听说曹虎富得流油，便命人将他杀掉，将其家产据为己有。这样，平定萧遥光叛乱的三大功臣萧坦之、刘暄、曹虎都被杀掉，他们三人的职务刚刚获得晋升，还没有上任便人头落地，看来萧宝卷对老爸萧鸾交代的“先下手为强”的告诫领悟得相当深刻，已经可以活学活用了。
现在该徐孝嗣瑟瑟发抖了。
徐孝嗣是刘宋大臣徐湛之的孙子，在刘劭弑杀宋文帝刘义隆时，徐湛之受牵连被杀，徐孝嗣的父亲徐聿之也被杀，他因为是遗腹子才幸免遇难。徐孝嗣发迹是在萧鸾杀掉萧昭业时，他提前准备好了以太后名义拟下的诏令，这让萧鸾对他赞赏有加，从此后平步青云，官越做越大。虽然身居高位，却没有太多作为，在许多问题上从不表示强烈赞同或反对意见，能躲就躲，能拖就拖，所以得以保全。
但这次无论如何躲不过去了，萧宝卷诛杀了几位重臣后，搞得朝臣们人心惶惶，不知道下一个倒霉的是谁，此时大家把希望都寄托在徐孝嗣身上，希望他果断出手，废昏立明，扭转乾坤。虎贲中郎许准直接劝说徐孝嗣，应该抓紧废黜萧宝卷，另行拥戴新的君王。徐孝嗣虽有此意，但又不愿意通过流血政变来实现，他想着利用萧宝卷出城巡玩之际，关闭城门，然后召集百官商讨废黜之事。
萧宝卷又一次展示了杀伐决断，他听说徐孝嗣有异动，立即决定诛杀徐孝嗣和沈文季。沈文季是将门之子，老爸是刘宋王朝的名将沈庆之，他长期以来明哲保身，以老迈多病为由从不干预朝政，以为可以躲过劫难。他的侄子沈昭略早有预感，对叔父说：“您年将六十，当一个不管事的尚书仆射，想以求避祸，您看可能吗？”沈文季觉得萧宝卷应会放过他这个“废人”，听后笑了笑，不作回答。
萧宝卷下令召徐孝嗣、沈文季和沈昭略到华林园议事，沈文季预感此行凶多吉少，临行前对家人说：“这次恐怕是有去无回了。”果然，萧宝卷让茹法珍给三人送来了毒酒，沈昭略见状对徐孝嗣破口大骂道：“废昏立明，古今同一，宰相无才，致有今日。”埋怨徐孝嗣的不作为，这还不解气，他拿起酒杯朝徐孝嗣脸上砸去，说道，“让你做个破相鬼！”徐孝嗣表现得很平静，对他说道：“始安王(萧遥光)起事，我想里应外合，当时你的叔父如果同意的话，就不会有今天之恨了。”
徐孝嗣的酒量很大，喝了一斗多才死，他的两个儿子都是驸马爷，徐演娶了齐武帝萧赜的女儿武康公主，徐况娶了齐明帝萧鸾的女儿山阴公主，但都没有被赦免，全部被杀掉。沈昭略的弟弟沈昭光听说逮捕他的人快到了，家人都劝他逃走，但他舍不得丢下老母，结果被杀。沈昭略的侄儿沈昙亮本来已经逃到安全地带，听到沈昭光的死讯，叹息道：“一家人都被灭门了，我活着还有什么意思！”说罢割喉自杀。
“六贵”从此成为一个历史名词。
萧宝卷除掉“六贵”后，本想着可以松口气了，但没想到接下来叛乱一个接着一个，而且一次比一次严重。
首先发难的是七十多岁的老将——陈显达。
这位老将功勋卓著，帮着齐高帝萧道成平定刘休范、沈攸之叛乱，抗击北魏，平定益州，南阳剿叛，激战涡阳，屡立战功。被齐武帝萧赜封为持使节、散骑常侍、都督江州诸军事、征南将军、江州刺史。
陈显达没有因官职高升而被冲昏头脑，表现得极为小心谨慎，每次晋升都显得十分不安，面露愧疚之色。不过，他的儿子们却不像他，很是高调，他们与权臣王敬则的儿子、新贵吕文显等人攀比奢华。不过，令人想不到的是，他们炫富攀比的居然是青牛，这是因为当时官员上朝或者游玩，多依靠牛车，因此牛的品种、保养、装饰就被贵族子弟用来炫耀，他们的青牛穿着华丽的衣服，佩戴珠翠，招摇过市，建康城有这样的说法：“当世快牛，称陈世子青，王三郎乌，吕文显折角，江瞿昙白鼻。”
陈显达对此很生气，他对儿子们说：“我本来就没有想到过自己能有今天，你们不要以富贵凌人。”但儿子们并没有听进去，等他的儿子陈休尚调任郢州主薄，向他辞行时，他决定来点真格的给他们看看，他让人将儿子精心装饰的青牛牵来，将上面的各种奢华装饰扯下来，付之一炬，然后告诫儿子说：“做人奢侈的，很少落得好下场，麈尾、蝇拂之类的是王谢大户人家的东西，不要拿这些玩意招摇。”
萧鸾登基后，陈显达被升为太尉，封鄱阳王。萧鸾有一次想除掉齐高帝、齐武帝的十个儿子，私下问陈显达的意见，他说：“此等岂是介虑。”就是说他们不值得忧虑，这事没必要挂在心上，想着保护这些王爷，但萧鸾没有听他的。
陈显达从此更加低调，外出总是坐着非常破旧的车子，侍从选些老弱病残，担心迟早会遭到迫害。他逮着机会就向萧鸾请求辞职。有一次，他去宫里赴宴，喝完酒后，陈显达以喝多为由请求萧鸾给他一个枕头，萧鸾令人拿来枕头让他躺下，他抚摸枕头道：“臣年已老，富贵已足，唯少枕枕死，特就陛下乞之。”就是说自己没有什么其他心愿，只是缺个枕头枕着死了，请萧鸾赏他一个，准他告老还乡，但萧鸾并没有答应，只是说：“公醉矣。”陈显达不仅辞官未果，最后还被确定为顾命大臣。
萧宝卷即位后，陈显达不愿意留在建康，很快被任命为江州刺史。获任这个官职，陈显达非常高兴，觉得终于可以离开是非之地。到任后，建康的坏消息一个接着一个传来，他听说萧宝卷大肆杀害朝廷重臣，又听说萧宝卷将派军队偷袭江州。
陈显达本来想在江州度过余生，作为一个七十多岁的老人，对生死已经看得很淡，在此之前，他得了一场大病，却不准家人请医生，一切都听天由命，但没想到居然很快自愈了，从鬼门关走了一趟回来的陈显达，不愿意继续在担惊受怕中过活，他决心雄起一次。
永元元年(495年)十一月十五日，陈显达在浔阳起兵，历数萧宝卷的种种罪恶，说：“(他)举动狂悖，荒淫无耻，宫殿变成了市井买卖之地，大殿成为了杀戮场所。任用的都是些寒门小厮，江祏兄弟、萧坦之、刘暄、徐孝嗣、沈文秀等都被杀，国家已到了人神共愤的境地。”声称要废昏立明，拥立建安王萧宝寅为帝。
萧宝卷听说陈显达造反了，急令护军将军崔慧景率军讨伐，又令后军将军胡松、骁骑将军李叔献率领水军占领梁山(今安徽省和县南)，左卫将军左兴盛驻扎在宫城南掖门外的杜姥堂。
陈显达顺利突破了第一道防线，在采石(今安徽省当涂县西北)大败胡松部，渡过长江向建康进发。前线败报传来，建康一片恐慌。很快陈显达率军进抵新村(今江苏省南京市西南)，左兴盛带兵马来抵抗，陈显达来了个金蝉脱壳，他下令在秦淮河边点燃很多火堆，以迷惑敌人，自己则暗中带着几千人渡河北上，准备趁夜袭击宫城。第二天凌晨，他们登上了落星岗，推进到了宫城以北，皇宫里一片恐惧，萧宝卷下令闭门固守。
双方在西州(今江苏省南京市西)发生激战，陈显达所部先是大胜，他本人就杀了十几个敌人，但朝廷援兵越来越多，陈显达寡不敌众，只能边打边撤。撤退路上，他被骑官赵谭刺中，落马后被杀。作为一个七十四岁的老将，他敢于树起反旗与昏君抗争，这份英勇胆识似乎也感动了上天，陈显达的人头被高悬在朱雀桥头，据传当年冬天，建康城连下大雪，但他的头颅上始终没有丝毫积雪。
陈显达死后，他的儿子悉数被杀，江州长史庾弘远受到牵连被斩首，死前他向行刑官要了一顶官帽，说道：“子路结缨，吾不可以不冠而死。”就是说，孔子的弟子子路临死前还系好帽带，从容赴死，我不能不戴帽而死。他戴好帽子，看到众多群众围着看热闹，略感悲愤说道：“吾非贼，乃是义兵，为诸君请命耳。陈公太轻事，若用吾言，天下将免涂炭。”他的儿子庾子曜只有十四岁，从人群中冲出抱住父亲的双腿，请求同意让自己替代父亲去死，刽子手怎么能听一个小儿的请求，觉得既然庾子曜想死，那就一起斩了，行刑官向萧宝卷汇报后，将父子二人一并杀掉。
“陈显达叛乱”平定后，萧宝卷虽然更加恣意，但同时也提高了警惕，深怕有人害他，出行时下令在道路两旁的街巷悬挂布帛，派士兵把守，使百姓看不到他的车驾，这被称为“长围”。除此之外，每次出行前，他都会让手下敲鼓放炮告诉沿途百姓，出于安保考虑，沿途的店铺、住宅都不得有人，否则格杀勿论。更要命的是，萧宝卷是个夜猫子，喜欢在别人熟睡时出行，百姓们在睡梦中被惊醒，扶老携幼，争相逃命。有一次，萧宝卷走进一户人家，看到一个孕妇，问她为什么不按要求离开，孕妇说将要临产无法躲避，萧宝卷竟令人剖开孕妇的肚子，看看腹中的胎儿是男是女。还有一次，他去定林寺游玩，有个老僧人因腿脚有疾无法跑远，只得躲在草丛里，但还是被发现了，他认为老僧躲在那里是想刺杀自己，命手下将老僧乱箭射死，自己还亲自补了几箭，然后像个没事人一样，继续去寺庙游玩。
萧宝卷每次出行都将建康城搞得天翻地覆，“鼓声四出，火光照天，幡戟横路。士民喧走相随，老小震惊，啼号塞道，处处禁断，不知所过”。使得道无行人，一时“工商莫不废业”。
陈显达被杀，另一个名将裴叔业也跑了。
裴叔业身经百战，履立功勋，特别在涡阳一战中，所杀的魏军尸体堆积起来，足有五丈高。萧宝卷即位后，大肆屠杀重臣，引起了豫州刺史裴叔业的极大不安，他与部下一起登上寿阳城北，望着淝水说道：“卿等欲富贵乎？我言富贵亦可办耳。”就是说，“你们大家想富贵吗？按我说，富贵靠实力也是可以得到的啊！”不久后，萧宝卷调任他为南兖州刺史，但裴叔业预感到建康城迟早会大乱，他不愿内迁，受制于人，因此拒绝领命。正在此时，陈显达反了，他派司马李元护率军救援建康，实际上是想暗地里帮陈显达，但陈显达很快便败了，裴叔业只好让豫州兵马撤了回来。
裴叔业拒绝领命，引发了萧宝卷的猜疑，觉得他怀有异心。裴叔业派人到建康打探消息，也听到了不好的风声。他的侄子裴值、裴飏、裴粲本来在朝廷为官，意识到大事不好，纷纷跑回了寿阳，他们带回一个令人惊悚的消息，便是朝廷军队将来攻击寿阳。
萧宝卷确实有这样的想法，不过近臣徐世檦、茹法珍认为豫州紧挨着北魏，如果把裴叔业逼急了，他会投降北魏，这无异于引狼入室，恐怕会出更大的乱子，不如先稳住他，找机会再收拾他。于是，萧宝卷派中书舍人裴长穆前往寿阳安抚裴叔业，允许他继续待在豫州。
裴叔业并没有因此而放心，他派亲信马文范到襄阳，向雍州刺史萧衍征求意见，马文范转告裴叔业的话说道：“天下之事，大势可知，恐怕难以自保了，大人若能坚守襄阳，我必将固守寿阳，如果不能这样，不如投靠北魏，至少可以当一个河南公。”萧衍回复说：“朝廷被一群小人控制，岂能长远？他们想派大军来攻，恐怕没那么大力量，如果派的人少，又难以成功。因此，根本无能为力。只要把家眷送往建康，让他们放心，自然会安然无恙。如果朝廷继续相逼的话，你们率领两万步骑径直推进到横江，截断朝廷的后路，则天下之事可一举而定。如果投降北魏，魏国必然会另选其他人取代你的职务，将你安置在黄河之北，岂能当上河南公？这样一来，回到南方的路也断绝了。”萧衍这么说有些站着说话不腰疼，他自己早做了打算，将家眷和兄弟全都召回了襄阳，如今却让裴叔业将家眷送往建康。
裴叔业决定做两手准备，一边将儿子裴芬之送到建康做人质，一边派人和北魏的豫州刺史薛直度接洽投降事宜，过了不久，建康城便开始流传裴叔业将叛国投敌的消息，感到害怕的裴芬之跑回了寿阳。
裴叔业这才打定了投靠北魏的主意，北魏派彭城王元勰、车骑将军王肃率步骑十万人赴寿阳接应裴叔业，宣武帝元恪下诏褒奖裴叔业，封他为持使节、散骑常侍、都督豫雍兖徐司州诸军事、征南将军、豫州刺史、兰陵郡开国公，食邑三千户，北魏对当年这位眼中钉、肉中刺的奖赏可谓异常丰厚。
遗憾的是，裴叔业没享受到这些荣华富贵，魏军还未渡过淮河，他却病死了，僚属们推举裴值为新主，魏军将军奚康生率部到达后，裴值打开城门，由魏军接管寿阳。
裴叔业携着寿阳城降魏，让萧宝卷震怒，他派遣平西将军崔慧景去收复寿阳，萧宝卷亲自到琅琊城(今江苏省南京市北)为崔慧景送行，萧宝卷每次出行，都要净街，树起“长围”。他命崔慧景在“长围”中见自己，不允许带任何随从，这让崔慧景很是惊恐，担心被生擒，但又无法抗旨，高度紧张的崔慧景和萧宝卷寒暄了几句便赶紧出来，松了一口气的他说：“我的脖子再也不是这群小王八蛋所能折断的了。”
还没等崔慧景赶到前线，双方已经交上了火，南齐的豫州刺史萧懿派部将胡松、李居士去进攻寿阳，奚康生紧闭城门，一个月后魏军增援部队到了，击败了胡松部，乘胜南下，攻击合肥，生擒南交州刺史李叔献。
萧宝卷催促崔慧景赶紧北上，企图夺回寿阳，但没想到崔慧景也反了。
崔慧景看到朝中重臣纷纷被杀，军权又掌握在萧宝卷亲信徐世檦的手中，所以此次出征无论胜败，自己的结局都好不到哪里，于是暗中与儿子直阁将军崔觉约定，等他行至广陵，崔觉就逃离建康前来投奔他。
而就在此时，江夏王萧宝玄派心腹余文兴来到崔慧景军中。萧宝玄担任南徐、兖二州刺史，镇守重镇京口。他的妻子是徐孝嗣的女儿，徐孝嗣被杀后，萧宝卷强令他离婚，这让萧宝玄很是不满。听说崔慧景率军征讨的消息后，想联合崔慧景一起举事。余文兴对崔慧景说道：“朝廷重用小人，残害忠良，江祏、刘暄、徐孝嗣、沈文季等人都惨死在他们手中，大人本是护军将军，大权却在徐世檦手上，这次派大人收复寿阳，有功也是死，无功更是死，不如北取广陵，我主萧宝玄举州响应，大功告成，易如反掌。”
崔慧景当然同意，刚想着起兵，没想到萧宝玄主动送上门来，这可谓是一剂强心针。崔慧景觉得占领广陵并非难事，因为当时负责广陵防务的崔恭祖是他的族人。崔恭祖就是将王敬则挑于马下的那位，崔慧景派人联络崔恭祖，他表面答应，心里却并不愿意。崔恭祖找到长史萧寅商量，萧寅觉得他们俩是一伙的，崔恭祖这是来故意试探自己，便说道：“废昏立明，这是人心所向，岂能违背。”虽然萧寅这样说，但崔恭祖最终还是决定不投靠崔慧景。
满心欢喜的崔慧景来到广陵城下，发现城门紧闭，看不到崔恭祖的踪影，这才明白这位族人不和自己合作，异常失望的崔慧景在城下大哭一场，接着向北去。不过，走了没多远，崔慧景纳过闷来，召集部下将领开会，慷慨陈词道：“吾荷三帝厚恩，当顾托之重。幼主昏狂，朝廷坏乱；危而不扶，责在今日，欲与诸君共建大功以安社稷，何如？”大家异口同声地表示同意。
崔慧景正式起兵造反了。
他杀了个回马枪，率部占领了广陵，崔恭祖没办法，只好归顺。按照事前约定，崔觉离开建康，带了一些人去京口联络萧宝玄，萧宝玄本来以为崔慧景人多势众，没想到崔觉只带来如此少的兵马，感到很失望，他不让崔觉进城，还杀了崔慧景的使者。萧宝玄的首鼠两端，使得这个联盟从一开始便极不牢靠。
崔慧景在广陵只待了两天，便率军渡过长江，直扑京口。萧宝卷听说崔慧景造反后，派马军主戚军、皇宫外监黄扶林前往京口协防，阻止崔慧景进攻建康。现在该萧宝玄做出抉择了，长史沈传之、谘议参军柳澄劝他说：“殿下，如今您要想想自己的位置。崔慧景威名甚重，又诚心诚意，本来说好一起合作的，但半途忽然分道扬镳。他们这些将士背井离乡，如果强渡长江，谁能抵挡？”萧宝卷觉得有理，回心转意，派人去接洽崔慧景，又杀掉了朝廷派来的人，在北固楼上点燃上千根蜡烛，当作烽火，等崔慧景到来后，开门接应他入城。
崔慧景接着向建康杀来，一路上势如破竹，朝廷军队望风而逃，很快将宫城团团包围。崔慧景对外以宣德太后王宝明的名义，废黜萧宝卷为吴王。
似乎一切都已尘埃落定，但崔慧景高兴得太早了，关键时刻阵营内部发生了分裂。按照原定计划，废黜萧宝卷后该拥立萧宝玄，但半路上杀出个程咬金，此人是巴陵王萧昭胄。陈显达举事时，萧宝卷下令将皇族们都软禁在宫城内，萧昭胄担心被杀，逃出了建康，假扮和尚流落江湖，听说崔慧景起兵后，又赶来投靠他。
崔慧景看到萧昭胄后，心里起了波澜，他不想继续拥立萧宝玄，琢磨着将萧昭胄扶上皇位，这不仅因为萧宝玄曾经举棋不定，背叛过他，更重要的是萧宝玄有自己的势力，而萧昭胄无依无靠，让他成为皇帝后更容易控制，虽然崔慧景没有当众说出自己的想法，但他的态度引发了萧宝玄、柳澄等人的极大猜疑，觉得他怀有二心。
接着，崔觉和崔恭祖又闹了起来，他们因为争功发生了冲突。崔恭祖喜欢争功是出了名的，当年他将王敬则挑落马下，袁文旷赶上前去，杀掉了王敬则，崔、袁两人对于谁是头功争执不休，官司一直打到了齐明帝萧鸾那里，萧鸾将二人召来，让他们各自陈述理由，最后将头功给了崔恭祖。崔觉和崔恭祖的口水仗也闹到了崔慧景那里，崔慧景无法裁决，这让崔恭祖很不高兴，觉得崔慧景袒护他的儿子。
除了内部不团结，崔慧景还犯了一个大忌——轻敌。有人建议用火箭射烧北掖楼，然后杀进宫城，崔慧景觉得胜利在望，烧了以后还要耗费人力物力重建，因此没有同意。另外崔慧景笃信佛法，深通佛理，每天往寺庙里跑，和处士何点等高谈阔论。
崔慧景自我感觉实在太过良好，觉得攻下宫城只是时间问题，与其浪费兵马刀箭，不如等着和平接收。但萧宝卷是打死也不会投降的，他偷偷派人出城向萧衍的哥哥卫尉萧懿求救，下诏让他领兵勤王。萧懿得令后，立即率领部将胡松、李居士等带着三千精锐南下。萧衍派人给哥哥传话道：“诛灭贼人后，哥哥有不赏之功，即使遇上明君贤主，尚且难以立足，更何况是昏君。”劝萧懿平定叛乱后，乘势废昏立明。如果不想这样，索性返回历阳，不要去建康勤王。萧懿是坚定的“保皇派”，非但没有听萧衍所言，反而加速前进，渡江后进抵越城(今江苏省南京市南郊)。
崔慧景在关键时刻又犯下大错，崔恭祖建议“围点打援”，派大军在采石阻挡萧懿过江，崔慧景却认为宫城马上就可以攻克，到时萧懿自然会退去。等萧懿渡江后，崔恭祖又劝趁其立足未稳，主动出击，击溃援兵，此时崔慧景不再信任他，依然没有听从。
萧懿率军对崔觉发动猛攻，崔觉军大败，他单枪匹马跑了回来，就在如此紧要关头，内部又发生了狗血般的兵乱，主角还是崔觉和崔恭祖。崔恭祖早些时候带人将东宫洗劫一空，抢了东宫里的一些女子，崔觉听闻后派人将这些女子抢了回去，这惹得崔恭祖怒火中烧，就在崔觉吃败仗的当晚，崔恭祖到宫城向萧宝卷投降，这直接导致崔慧景的营中军心大乱。
崔慧景见大事不好，带着数名心腹丢下部队，打算北渡长江逃命，萧懿和宫城里的守军里应外合，群龙无首的叛军很快被消灭。逃跑路上，崔慧景左右侍从全部溃散，他一个人跑到了蟹浦(今江苏省南京市西北)，遇上了驻守蟹浦的戍卒——一个叫太叔荣之的渔夫，他曾经是崔慧景的门客，认得崔慧景，乘其不备砍下了他的人头，把它装在一个装泥鳅的箩筐里送到了建康。
崔恭祖投降后并没有被赦免，很快被处死。崔觉假扮和尚逃命，后来也被捉到，送到建康斩首。没当成皇帝的萧宝玄也跑了，但没过几天便被抓获，萧宝卷令人用布帛将他包裹起来，然后让几十个人在旁边擂鼓吹号，呐喊咆哮，他派人对萧宝玄说：“你听听这样的声音，前几日，你就是这样搞我的。”等到折磨够了，萧宝卷下令杀掉三弟萧宝玄。
萧宝卷有惊无险地又躲过了一劫。
萧宝卷又可以与他最心爱的潘贵妃恣意玩乐了。
潘贵妃就是历史上非常有名的潘玉儿，又称潘玉奴，有种说法说她本来不姓潘，而姓俞。萧宝卷听说宋文帝刘义隆有个爱姬叫潘妃，所以在位了三十年，他也想像宋文帝那样在位几十年，于是便让她改俞为潘，不仅潘玉儿改了，连他老爸俞宝庆也改为了潘宝庆。
潘玉儿最早是王敬则府上的伎女，王敬则谋反被平定后，她被送进了宫里，由于长得太过漂亮，很快就被萧宝卷发现，待她极为恩宠，入宫第二年便封她为贵妃。潘玉儿受宠，除了长得好看，据说还有一个原因，便是她有一双纤巧柔软的美足，萧宝卷很是喜欢，经常抱着潘玉儿的一双玉足把玩。
潘玉儿曾经为萧宝卷生下一个女儿，但出生不过一百天就夭折了，为了安抚她，萧宝卷将很早就失去生母的太子萧诵交由她抚养，这样一来，潘玉儿就做了太子的义母，从此确定了她在宫中的地位。
萧宝卷对这位美人可谓倾其所有，潘玉儿对服饰的要求很高，宫中的衣帽间已经无法满足，他派人到民间耗费了大量资金高价收购金玉宝翠，为了解决资金短缺问题，下令将建康城的酒税全部折成银钱交入内库，这还不够，又命令扬州和南徐州应该服劳役修筑桥梁、池塘、干渠的，用缴纳现金来替代，致使各处的池塘沟渠尽数废毁。萧宝卷还命令百姓们上贡锦鸡头、白鹤翎、白鹭羽毛等，用来制作华丽的服饰。
齐永元三年(501年)，宫中发生大火，三千余间房屋被烧掉，萧宝卷重建宫殿，特意为潘玉儿建了神仙、永寿、玉寿三殿，大殿的墙壁全部用黄金装饰，其中玉寿殿的飞仙帐，四周全是锦绣，窗户上都画满了神仙，富丽堂皇，极尽奢华。萧宝卷命人用金子凿成莲花的形状，贴在地板上，潘玉儿在上面行走，脚下如同一朵朵莲花盛开，这就是“步步生莲花”的由来。
萧宝卷对潘玉儿着实是真爱，当年他父皇萧鸾病逝时，萧宝卷都没有表现出悲伤的情绪，吃喝玩乐和往常一样，但潘玉儿生下的女儿夭折后，萧宝卷却穿着最重的丧服，数十天不听音乐，只吃素菜。即便这样，潘玉儿有时还是郁郁寡欢，为了让美人开心，萧宝卷在宫中建立了一个集市，因为潘玉儿的老爸潘宝庆原本就是在市场摆摊的，这样做为的是让潘玉儿重拾当年的记忆。萧宝卷让潘玉儿做市场总管，他则担任手下的衙役，负责维持市场秩序。众多宦官、宫女或摆设摊位，或假扮百姓，高声叫卖，讨价还价，如果有不公平买卖可向潘玉儿告状，任由她裁决。这场戏演得太过逼真，即使萧宝卷犯了错误，潘玉儿也照打不误，而且下手还比较重，伤痕累累的萧宝卷只得暗地里命令武士们不得使用杖和实芯的木杆。
古代皇帝中有一些“妻管严”，但像萧宝卷这样被嫔妃痛打而不敢吭声的，应该绝无仅有，可见他对潘玉儿的宠幸已经到了令人发指的地步。
这还不过瘾，萧宝卷又令人开挖水渠，潘玉儿坐船上，他亲自在岸上拉着船，上演了一幕纤夫拉船的好戏。萧宝卷还在水渠上设置水闸，边上建了一个小酒馆，他摇身一变，客串了卖肉的，百姓当时流传一首歌谣：“阅武堂，种杨柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。”
潘玉儿的父亲潘宝庆狗仗人势，飞扬跋扈，和一群小人诬告富人有罪，霸占其田宅资财，连王亲大臣也不放在眼里，俨然变成了建康城里的黑社会老大。萧宝卷和潘玉儿父女穷奢极欲，造成国库空虚，极大加重了百姓负担，不少人山穷水尽，奔走哭号。
萧宝卷的荒唐连身边的亲信都无法看下去，一直掌握军权的骁骑将军徐世檦，带着一口江浙口音私下对茹法珍和梅虫儿说：“哪朝哪代的天子没有几位受宠的人，但我等的主人太糟糕了，侬实际上是在张扬皇上的恶行呢！”徐世檦以杀人不眨眼著称，宫中但凡有杀戮，大部分都由他来负责实施，深得萧宝卷的信任，是萧宝卷的绝对心腹和得力干将。只是受宠后，有些飘飘然，不仅说话不注意，还不把茹法珍、梅虫儿等人放在眼里。为了争权，两人将徐世檦的话告诉了萧宝卷，萧宝卷很生气，虽没有处罚徐世檦，但对他逐渐冷淡疏远。没过多久，有人告发徐世檦图谋不轨，萧宝卷派人到他家里进行搜查。
不查不知道，一查吓一跳。
徐世檦让人给自己画了一幅画像，画中他头戴通天冠，身着衮服，俨然是要登基称帝的意思。旁边还有题词，上书四个大字——“徐氏皇帝”。同时搜出不少萧宝卷的画像，上面画着遭受十几种酷刑的情形，血肉横飞，惨不忍睹。同时还发现了能装备一千多人的武器，阴谋篡位的证据相当确凿。萧宝卷无论如何也没有想到徐世檦会这样，下令将他满门抄斩。
告状的茹法珍和梅虫儿，得到了萧宝卷的进一步信任，双双担任了外监的头目，两人走到哪里，随口一说就是皇帝的诏令；王咺之是专管起草和传达诏书的干将，见茹法珍、梅虫儿比自己还有出息，他干脆与他俩沆瀣一气。
除此之外，萧宝卷还宠信一个叫王宝孙的宦官，这个宦官只有十三四岁，外号叫“伥子”，《资治通鉴》里说他“最有宠，参预朝政，虽王咺之、梅虫儿之徒亦下之；控制大臣，移易诏敕，乃至骑马入殿，诋诃天子；公卿见之，莫不慑息焉”，说来让人有点不敢相信，这位少年宦官可以随意指挥高级官员，篡改圣旨，甚至骑着马进入宫殿内，当面诋斥皇帝。公卿大臣见到他，就像老鼠见到猫——吓得连大气不敢出，连王咺之、梅虫儿也要甘拜下风。
这几人狼狈为奸，搞得朝廷乌烟瘴气，萧宝卷离自己的末日不远了。
萧宝卷和潘玉儿恣意玩乐，但他并没有放下屠刀，这次要杀的是平定崔慧景之乱的头号功臣——萧懿。
平叛后，萧懿获得了重赏，他被萧宝卷任命为尚书令、都督征讨水陆诸军事，坐上了朝臣第一把交椅。他的四弟萧畅为卫尉，就是皇城保安总司令，负责宫廷的保卫工作。兄弟两人一时权倾朝野。
有人向萧懿建议，趁萧宝卷出宫巡游之际，关闭城门，将其废黜，但被视“忠君”为人生信条的萧懿拒绝。虽然他忠心耿耿，茹法珍、王咺之却认为他权势太大，对其很忌惮，于是向萧宝卷进谗言道：“萧懿要发动政变，陛下的性命朝不保夕。”萧宝卷被几个月来接连的叛乱吓坏了，竟然信以为真。长史徐曜甫得知茹法珍等的阴谋，秘密在江边准备了船只，劝说萧懿逃往襄阳投奔萧衍，萧懿依然拒绝，他说：“人生自古谁无死，哪有叛逃的尚书令！”
萧懿为愚忠付出了生命的代价，萧宝卷派人送来了毒酒，命其自尽。萧懿死前说道：“我弟弟萧衍在雍州，他雄才大略，雍州兵强马壮，知我已死，必然为我报仇，我实在为朝廷的安危担忧！”临死还为萧宝卷和朝廷的安危担忧。
萧宝卷当然清楚萧衍是心头大患，在萧懿被杀前，他就派郑植以探望弟弟宁蛮长史郑绍叔为由前往雍州，真正使命是伺机刺杀萧衍。郑绍叔对萧衍很忠心，得知内情后秘密报告了他。郑植到达襄阳后，萧衍在郑绍叔家摆下宴席，对郑植开玩笑说：“朝廷派你来当刺客，现在正是杀我的良机啊！”话已经挑明，搞得郑植无话可说。接着，他带着郑植参观襄阳的城防、仓库、兵马、武器、船舰，实则是在秀肌肉，郑植看后对郑绍叔说：“雍州实力雄厚，不容易对付。”郑绍叔回道：“哥哥回去，请把所见全部报告天子，如果一定来袭，我们就凭着这些装备决一死战。”郑植回京时，郑绍叔一直将他送到襄阳城西五公里的南砚，两人痛哭而别，他们知道，一旦开战，兄弟俩将很难再相见了。
如萧懿所料，他的死成为了导火索，死讯传到襄阳当夜，萧衍召集张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等紧急商议对策，最终决定以硬对硬。接着，萧衍召集雍州将士，发出动员令道：“昏君罪恶累累，昏聩暴虐，朝廷贤臣被诛杀的百之存一，天下生灵涂炭，罪恶超过了商纣王，我准备跟各位同心协力，为民除掉暴君。”随后建立大本营，树起义旗，召集了一万多士卒、一千多匹战马，将早先沉入檀溪的树木和竹子捞出来，打造战舰，用积攒的茅草做船篷，很快便造成三千多艘。
在萧衍造反前，萧宝卷任命辅国将军刘山阳为巴西、梓潼两郡太守，让他带三千精兵去益州上任。听说萧衍反了，萧宝卷急令他路过江陵时，会同荆州刺史萧宝融、长史萧颖胄一起偷袭襄阳。
萧衍提前获得这一情报，派参军王天虎前往江陵，给荆州官员带了一封信，信中说：“刘山阳大军西上，将同时袭击荆、雍二州。”他希望能联手荆州对付朝廷，对此萧衍颇有信心，他对手下说：“荆州一向惧怕雍州，再加上唇亡齿寒，岂能不暗中与我们同心！我如能统领荆州和雍州之兵，挥师东进，纵然韩信、白起复活，也没有办法，何况一个昏君和一群提刀圣旨之徒。”
令萧衍失望的是，荆州长史萧颖胄接到信后无动于衷。等刘山阳所部推进到巴陵(今湖南省岳阳市)后，萧衍又派王天虎带了两封信去江陵，一封呈给萧颖胄，另一封给他的弟弟萧颖达。王天虎走后，萧衍对张弘策说：“前些天派王天虎给荆州每个官员都送了一封信，而这次只给萧颖胄兄弟两人带了书信，信中只写了‘由王天虎口头传达’，可他们问王天虎时，王天虎不知道该说什么。王天虎是萧颖胄的亲戚，荆州的人会怀疑萧颖胄和他有密谋，刘山阳也会怀疑，将与萧颖胄保持距离，到时萧颖胄百口难辩，只会跳进我的圈套。因此，以两封空白书信就能平定一州。”
果不其然，刘山阳进至江安(今湖北省公安县)时，因怀疑萧颖胄便不再前进，在此逗留了十余日，萧颖胄陷入两难境地，召来西中郎城局参军席阐文、谘议参军柳忱二人商议，席阐文说：“萧衍招兵买马，囤积军粮，已经不是一天两天，江陵一向畏惧襄阳，如果攻击萧衍肯定不会成功，即使侥幸得手，最后仍会被朝廷所不容。现在，如果诛杀刘山阳，和萧衍联合起兵，另外拥立一个新皇帝，则霸业可成。刘山阳迟迟不进，说明他已经对我们不信任，只有一个办法使他消除疑心，便是先斩杀王天虎，将王天虎的人头送给刘山阳，等他进入江陵后，再对其动手，不可能不成功。”柳忱表示赞同，说道：“当今皇上疯狂荒唐，一天比一天严重，听说京师的朝臣无不提心吊胆。幸而我们离得远，才得以暂时保全，让我们讨伐雍州，是萧宝卷想让二州自相残杀，萧懿以数千精兵击败崔慧景十几万大军，却被一群小人陷害，最后身首异处，‘前事不忘，后事之师’，而且雍州士卒英勇善战，粮多将广，萧衍雄才盖世，刘山阳肯定不是他的对手。如果刘山阳失败了，我们会因此受到朝廷的惩处，到时进不能进，退不能退。”萧颖达对两人的意见也表示赞同。
萧颖胄只得牺牲王天虎了，第二天早晨，他召见王天虎，对其说道：“你与刘山阳相识，事到今天，不得不借一下你的人头。”于是，下令斩杀王天虎，将其首级送给刘山阳，并征调百姓的一些牛车，声称要进攻襄阳，由此将刘山阳的疑虑完全打消了。
可怜的王天虎打死不会想到，送信居然将自己的性命送掉了。
完全放松警惕的刘山阳，身着便装，乘坐一辆车子，只带了数十个随从到江陵城拜会萧颖胄。萧颖胄早已在城内设下伏兵，等刘山阳一入城，城门关闭，伏兵四起，刘山阳还没搞清楚怎么回事，脑袋便搬了家，他的部将李元履率部众投降。
第二日，萧颖胄以荆州刺史南康王萧宝融的名义下令戒严。接着，他任命萧衍为使持节，都督前锋诸军事。他把刘山阳的人头送给萧衍，告知本年不利动兵，等到明年二月再出兵东进，对此萧衍表示不懂，说道：“举事之初，全靠锐气，即使连续作战都怕懈怠，如果两三个月不出兵，必定会后悔不已，十几万将士粮食很快就会吃完，到时只要一个小孩子站出来反对，我们的大事就不会成功。更何况，部署已经完成，怎么可以中途停止呢？”
着急归着急，但荆州一直没有动静。萧衍想着“师出有名”，应该先解决名分问题，于是上疏萧宝融，请求其登基称帝，但被萧宝融拒绝。不久后，荆州百官再次上书劝进，萧宝融还是没有答应。这时骁骑将军夏侯亶从建康跑到了江陵，声称接到了宣德皇太后王宝明的命令说：“南康王(萧宝融)应该继承大统，可等到清理完皇宫后再说。现将十个郡封给他，晋封为宣城王、相国、荆州牧、假黄钺，配置幕僚，选置百官，等军队进至建康后，按照皇帝专用的仪仗前去迎接。”
这道命令想必是杜撰的，却是一个很好的过渡方案。
本来是萧衍率先起兵，但由于萧宝融是亲王，主动权似乎被荆州方面掌握。竟陵太守曹景宗看不下去了，派亲信向萧衍建议将萧宝融接到襄阳，拥立其登大位后出动大军，萧衍不同意。长史王茂私下和张弘策说：“如今南康王在别人手上，别人挟天子号令天下，刺史大人(萧衍)不过受别人驱使，这岂是长远之计？”张弘策把这个意见转给了萧衍，萧衍不以为然道：“如果东进失利，当然是玉石俱焚。如果大业可成，我当威震四海，号令天下，谁敢不从？我岂是庸庸碌碌、受人摆布之辈！”
萧衍说这话是有底气的，他本来就属于自带流量的类型，上庸太守韦叡是他的粉丝，当年陈显达和崔慧景先后起兵，有人请韦叡分析时局，韦叡说道：“陈显达虽然是沙场老将，但不是天命之人。崔慧景固然阅历丰富，但性情懦弱，他们两族被诛杀，并不使人感到意外，将来能安定天下的，应该是我州的州将(指萧衍)。”于是，韦叡让两个儿子主动结交萧衍，萧衍举事后，韦叡率二千人赴襄阳投效。华山太守康绚带着三千精锐来投奔。郑县人冯道根在家为母亲守三年之丧，听说萧衍起兵，对亲人说：“扬名后世，难道不是最大的孝顺？”于是带着乡人来投靠，梁州、南秦州刺史柳惔也起兵响应萧衍。
萧宝卷听闻雍、荆二州联手起兵，下令讨伐叛逆，任命冠军长史刘绘为使持节、雍州刺史，但刘绘坚决推辞，萧宝卷只好让张欣泰接任，又派骁骑将军薛元嗣、制监局暨荣伯率部运送军粮一百四十艘船，增援郢州刺史张冲。
由于有刘山阳中计被杀的前车之鉴，薛元嗣搞不清楚张冲的立场，所以不敢直接开进郢城，而是停在夏口浦，直到听说荆、雍二州的军队将要抵达时，才率军进城，前竟陵太守房僧寄离任准备返回建康，路过郢州时，萧宝卷下令任命他为骁骑将军，留下来驻防鲁山(今湖北省武汉市汉水南岸)。张冲和房僧寄一同对天盟誓，表示效忠萧宝卷，张中派军主孙乐祖率千人协助房僧寄在鲁山构筑工事。
这一系列事情都发生在齐永元二年(500年)十二月。转过年来，双方都有大动作。一月二日，萧宝卷任命晋安王萧宝义为司徒，建安王萧宝寅为车骑将军、开府仪同三司，并到南郊祭祀，下诏大赦天下，号召百官建言献策，意图挽回人心。
萧宝融也没有闲着，一月十日，他自称相国，同样颁布大赦令，任命萧颖胄为左长史，萧衍为征东将军，杨公则为湘州刺史。接到任命后第三天，萧衍率部从襄阳开拔，他留下八弟萧伟、十一弟萧憺守卫襄阳，这两位弟弟对得住萧衍的信任，他率军东进后，魏兴(今陕西省安康市)太守裴师仁、齐兴(今湖北省钟祥市)太守颜僧都不接受萧衍的命令，集结部队企图袭击襄阳，萧伟、萧憺派军在始平(今湖北省丹江口市)迎头拦截，大破二郡兵马，使得雍州得以保全。
萧衍率主力很快抵达竟陵，命令王茂、曹景宗为先锋，进逼郢城。在此之前，为了激励斗志，萧宝融任命王茂为江州刺史，曹景宗为郢州刺史。对于如何打这一仗，萧衍和手下将领意见并不一致，众将建议集中主力围困郢城，另外分兵袭击西阳(今湖北省黄梅县)、武昌(今湖北省鄂州市)，使郢城、鲁山陷入孤立无援的状态。萧衍认为这样的战法有些冒险，他对众将说：“汉水宽不过一里，用箭完全可以封锁江面，房僧寄率重兵固守鲁山，跟郢城互为犄角，相互呼应，如果我们将全部兵力投入郢城，房僧寄一定会切断我们的后勤补给线，到时后悔也来不及。不如派王茂、曹景宗先渡过长江，与荆州部队会合，进逼郢城，我自己率军围攻鲁山，保持汉水畅通，使郧城、竟陵粮食可以安全送达，江陵、湘州的军队得以继续增援。粮草无忧、援兵不断，不担心郢城、鲁山不被攻克。天下大事，唾手可得。”
萧衍随即下令王茂、曹景宗率军渡江，在九里扎营，郢州刺史张冲派中兵参军陈光静出城攻击，王茂将其击溃，陈光静阵亡。看到这种状况，张冲赶紧下令闭门死守，荆州、雍州军队在城下顺利会师。没过几日，或许是受到惊吓，张冲病死了，死前要求部下固守臣节，尽忠报国，不能投降，遗令骁骑将军薛元嗣、暨荣伯和他的儿子张孜以及征虏将军程茂共同镇守郢城。
张冲死后不到十日，南康王萧宝融在江陵登基称帝，改年号为中兴，同时宣布废黜建康的萧宝卷为涪陵王，任命萧颖胄为尚书令兼荆州刺史，加授前线的萧衍为尚书左仆射、征东大将军、都督征讨诸军事、假黄钺。更有意思的是，萧宝融不仅加封身边的人，还遥封了建康的兄弟，封哥哥晋安王萧宝义为司马，庐陵王萧宝源为车骑将军、开府仪同三司，建安王萧宝寅为徐州刺史。这几位在两边都有了官职。
南齐王朝由此有了两个皇帝和两个朝廷，一场生死对决不可避免了！
“稳字当头”是双方的共同战术，王茂、曹景宗请求攻打郢城，萧衍不许，让他们“围而不打”，城里的薛元嗣等人也不敢主动出击，双方形成了对峙局面。
不过，这样的局势对萧衍来讲并不有利。一方面萧宝卷派出由宁朔将军吴子阳、军主陈虎牙率领的援军已经进至巴口(今湖北省黄冈市黄州区东)，另一方面后方也出了问题，巴西(今四川省阆中市)太守鲁休烈和巴东(今重庆市奉节县)太守萧惠训不服荆州朝廷的命令，派兵进攻荆州，萧颖胄派汉阳太守刘孝庆和荆州任命的巴东太守任漾之共同抵抗。
此时有个人比萧衍还着急，他便是坐镇江陵的萧颖胄，他派卫尉席阐文赶到前线，向萧衍提出了自己的意见：“如今，我们的军队分散于长江两岸，没有集中兵力包围郢城，也没有全力攻下西阳和武昌，占领江州，最好的时机已经丧失，不如向北魏靠拢，与北魏联合，方为上策。”萧衍对此完全反对，他说：“汉口上通荆州、雍州，又控制着秦州、梁州，这几州的粮运都要经过这里。因此，我才主张用重兵控制汉口，如果转而集中力量包围郢城，又分兵进攻西阳和武昌，那么，鲁山的敌军必然切断汉水粮道，这就扼住了我们的咽喉，如果粮道被断，我军就会自行崩溃，怎能长久呢？邓元起想带三千兵马攻打浔阳(江州治所，今江西省九江市)，浔阳如果愿意投诚，派一个说客就足够，如果拒不投降，三千兵马岂能攻克？到时进退两难。至于西阳、武昌，我们只要进攻，立刻就能得手，但问题是攻占后必须分兵守卫，两座城池至少需要一万人，粮食也要按这个准备，我们目前不具备这个能力。况且，一旦建康援兵西进，同时攻打这两座城，彼此间无法相互支持，如果从郢城分兵两路增援，则两路援兵都很单薄，难以奏效，如果不派援兵，两座城池一定会陷落，到时我们占领的其余各城会发生连锁反应，势必土崩瓦解，如果这样则大势去矣。现在，我们只要攻克郢州，大军席卷而下，西阳、武昌都会望风而降，何必分散兵力，为自己制造危险呢！况且，大丈夫举兵，目的是为了肃清天下，我们拥有数州的军队去诛灭一群小人，就如同将江河悬在天上往下倒水，焉能不灭掉火？何至于请求北魏援助，向天下人显得我们是何等羸弱！何况，北魏难以令人相信，却使得我们蒙受叛国投敌的恶名，这是下策，怎么能说是上策呢？你回报领军将军(萧颖胄)，前方的战事完全交给我，不要怕不传捷报，领军将军安心镇守江陵就可以了！”
萧衍带着情绪讲了如此一长段话，充分回答了包括萧颖胄在内不少人对自己战术的质疑，至少解释清楚了四个问题：为什么不用主力围攻郢城？为什么不分兵攻击西阳和武昌？为什么不发兵攻打浔阳？为什么不能联合北魏？
萧衍说得头头是道，但战局并没有根本改观，反倒是吴子阳等人率领的援军推进到加湖(今湖北省武汉市北)，离郢城仅有三十里，吴子阳下令在这里构筑营垒，同时燃起烽火，告诉城中守军援兵将至，郢城内也举火呼应。不过两军被萧衍所部切割，暂时无法协同作战。这时候，继张冲后，驻守鲁山的房僧寄也病死了，守军推举孙乐祖为新头领，继续在那里坚守。
不过，此时传来了重大利好消息——建康城乱了。
引发乱局的是崔慧景叛乱的漏网之鱼——萧昭胄。这位巴陵王投奔崔慧景后，使得崔慧景一度动了拥立他的念头，但叛乱只持续了十几天时间，兵败后萧昭胄被迫向朝廷自首，但出人意料的是，萧宝卷并没有杀他，而且还保留他的爵位。
但萧昭胄并未因此而感恩戴德，心里一直想着找机会除掉萧宝卷，或许是因为一来他的爷爷齐武帝萧赜、父亲竟陵王萧子良，和萧鸾、萧宝卷有着不共戴天之仇，二来萧宝卷喜怒无常，虽然暂时放过了自己，但说不好哪天就会送来一杯毒酒。
萧昭胄秘密联络曾经参与崔慧景之乱的萧寅，答应事成之后，让萧寅做尚书左仆射、护军将军。萧寅自己拥有军队，萧昭胄对他很信任，大小事都委托他处理。萧寅觉得单靠自己，力量有些单薄，又去联络太子右卫率胡松，胡松当时率部驻扎在新亭，萧寅派人对胡松说：“等到昏人(萧宝卷)出城，我就率军进宫，拥立萧昭胄，然后关闭城门，昏人无法进城，肯定会到将军这里，将军只需紧闭营门，三公之位唾手可得。”面对这样的诱惑，胡松答应入伙。
可就在这个节骨眼上，一向喜欢出宫巡游的萧宝卷，竟然连续一个多月没有出宫，这倒不是他听到了什么风声，而是当时正在修建芳乐苑，他一直在工地上监工。这让萧昭胄感到万分焦急，毕竟夜长梦多，萧昭胄父亲萧子良的旧部桑偃建议不能再等了，必须铤而走险，桑偃表示愿意率一百多敢死队员从万春门杀入宫城，将萧宝卷捉住杀掉，萧昭胄觉得太过冒险且成功的概率低，所以没有同意。
萧昭胄最担心的事情还是发生了，他的手下王山沙害怕事情败露，自己小命不保，想着戴罪立功，于是将阴谋告诉了御刀徐僧重，萧寅发现王山沙叛变，即刻命人在路上截杀他，但为时已晚，萧宝卷立即动手，将萧昭胄兄弟及其死党全部处死。
令萧宝卷想不到的是，这仅仅是第一波，没过多久，第二波又来了。
萧昭胄被杀后，胡松没有受到牵连，但已经成为惊弓之鸟，他联络雍州刺史张欣泰打算废黜萧宝卷，诛杀茹法珍等人，张欣泰表示愿意。张欣泰的老爸是刘宋王朝的名将张兴世，他们还联络了南谯郡太守王灵秀、直阁将军鸿选等人。
机会很快到来了，萧宝卷派中书舍人冯元嗣为监军，再度发兵救援郢城，萧宝卷身边的红人茹法珍、梅虫儿、李居士、杨明泰等人到新亭为他送行，张欣泰觉得这是一网打尽的好机会，于是派杀手潜入其中，先是一刀斩杀了冯元嗣，场面顿时大乱，众人纷纷逃命，杨明泰由于太胖，没跑几步，便被洞穿腹部，梅虫儿到处躲闪，结果手指全被砍断，李居士、茹法珍曾经上过战场，应变能力强，情急之下翻墙而出。
按照原定计划，王灵秀带人去石头城，迎接建安王萧宝寅，这位王爷还没搞清楚怎么回事，便被众人抬进车子朝宫城而来，沿途有不少看热闹的百姓跟随，显得声势浩大。听到新亭的消息，张欣泰快马入宫，心里盘算萧宝卷身边的红人都不在，应该会将宫城的防卫交于他，如果这样，除掉萧宝卷便易如反掌。
但计划赶不上变化，翻墙而逃的茹法珍比张欣泰更早一步跑回了宫城。入宫后，立即下令紧闭城门，集结军队。张欣泰手头并没有军队，急得团团转。而萧宝寅被王灵秀等人带到宫城外，发现宫门紧闭，城里的禁卫军不停地射箭，众人见状四散而逃，萧宝寅成为光杆司令，赶紧逃命。
萧宝卷就这样成功躲过了第二波攻击。
他立即下令将张欣泰、胡松等人诛杀，却放过了三弟萧宝寅，或许出于两个原因，一是萧宝寅确实是身不由己，一如萧宝寅自己所说：“那天也不知什么人送我上车，糊里糊涂就到了宫城下面。”二是萧宝卷有三个同母弟弟，二弟萧宝玄因参与崔慧景叛乱被杀掉，四弟萧宝融在荆州另立朝廷和自己对着干，如今只剩下了这个三弟。
建康城里的内乱直接影响到郢城前线，萧宝卷忙着平乱，一时无暇顾及郢城，无力再派兵增援。萧衍抓住战机，采用围点打援的战术，在围困鲁山、郢城的同时，让王茂率部突袭驻扎在加湖的吴子阳。当天夜里，趁江水暴涨，王茂所部突然杀入加湖，朝廷援军猝不及防，被杀死或溺水而亡的有上万人，吴子阳、陈虎牙狼狈而逃。
加湖之战成为整个战局的转折，一下使得郢城、鲁山守军丧失了希望。与此同时，郢城城内发生了瘟疫，军民因此死亡十之七八，而鲁山守军断粮多日，只能捕捉小鱼果腹。
这仗实在打不下去了。
鲁山守将孙乐伯率先出降，两天后，郢城守将程茂和薛元嗣也开城投降。这样，具有重要意义的郢州之战以萧衍的胜利落下了帷幕。
郢城之战结束后，下一步如何办，萧衍和众将又产生了分歧，大部分将领认为此战消耗不小，应在当地休整一段时间。但萧衍认为应该乘胜东进，直取建康，车骑将军、谘议参军张弘策、宁远将军庾域支持他的主张。
萧衍力排众议，下令全军即刻开拔。行军路上，一向以出谋划策著称的张弘策摇身一变成为一个顶级参谋，大队人马沿途经过的村落、滩头、山地，需要驻扎的营地，他都提前画好图，送给各位将领，地图简洁明了准确，就像亲眼见到一样。
下一个目标是江州。
镇守江州治所浔阳的是江州刺史陈伯之，在加湖吃了败仗的陈虎牙是他的儿子。萧衍因此很有信心，对众将说：“双方作战不一定完全凭实力，还要看声势威风，陈虎牙狼狈逃回，江州肯定人心惶惶，我们送去一纸公告，就可以平定。”于是在俘虏中找到了陈伯之的部下苏隆之，让他回浔阳劝说陈伯之投降，如果陈伯之愿意，可以封其为安东将军、江州刺史。陈伯之表示愿意归顺，但要求萧衍不要再东进。
萧衍何等聪明，一眼便看出陈伯之是首鼠两端，心存观望，他对部下说：“陈伯之是想脚踏两只船，我们应在他犹豫不决时，迅速进逼，他没有别的办法，只能投降。”于是，萧衍命邓元起率部顺江而下，杨公则直接攻击采桑，萧衍率领主力随后跟进。
陈伯之见状放弃浔阳，退守湖口，让儿子陈虎牙驻守浔阳城东的湓城。远曹郎沈瑀劝说陈伯之投降，陈伯之说出了自己的难处，便是他有儿子在建康，如果投降恐怕会遭到萧宝卷的诛杀。沈瑀说：“这样想是不对的，现在人心惶恐，都想着投奔萧衍，如果不早做决断，一旦部众哗变，就不能再集合了。”陈伯之觉得沈瑀言之有理，于是向萧衍交出武器，萧衍兑现承诺，依然让他担任江州刺史，并封陈虎牙为徐州刺史。
萧衍在前线取得节节胜利时，大本营江陵却陷入了危机。巴西太守鲁休烈和巴东太守萧璝在峡口击败了荆州将领任漾之，任漾之战死，接着又击溃了刘孝庆部，一直打到了距离江陵不远的地方，而荆州主力部队正在随萧衍东进，江陵兵力空虚，危在旦夕，萧颖胄火速派人通知前方的萧衍，要求杨公则带着荆州部队回援江陵。
萧衍有自己的盘算，如果将荆州部队悉数调回，仅凭雍州兵马难以攻克建康，况且萧宝融只是一个棋子，如果鲁休烈能攻下荆州，杀掉萧宝融和萧颖胄，对他来讲并非是坏事。于是，萧衍对使者说：“杨公则已经率部到了浔阳，如果让他逆流而上，纵然抵达江陵，也来不及了。鲁休烈的军队不过是乌合之众，用不了多久，就会自行溃散，目前要做的是拖延时间，沉着应对。如果一定需要援兵的话，我的两个弟弟都在雍州，下令征调他们，并不困难。”
萧颖胄非常生气，但将在外君命有所不受，他对萧衍也没有什么办法。萧衍提出让雍州之兵来救江陵，在他看来，完全是引狼入室，请神容易送神难，在击败鲁休烈后，萧氏兄弟很可能顺势控制荆州。
无奈之下，他只好派军主蔡道恭率军进驻上明(今湖北省松滋市西北)，来抵抗鲁休烈和萧璝。
萧宝卷此时在忙什么呢？还是像往常一样四处游玩，似乎一点都不着急，听说萧衍占领江州后，他对茹法珍说：“等他们来到白门(建康西门)，再与之决一死战。”不过这显然是故作轻松，萧宝卷还是做出了相应部署，任命李居士为都督西讨诸军事，率部驻扎新亭，又让光禄大夫张瑰镇守石头城。没过几日，又任命李居士为江州刺史，冠军将军王珍国为雍州刺史，建安王萧宝寅为荆州刺史，辅国将军申胄为监郢州行事，龙骧将军马仙琕为监豫州州事。
这是萧宝卷最后一次进行人事大调整了。
就在萧宝卷任命李居士等人官职的同一天，萧衍率部抵达芜湖，驻守姑孰的是被刚刚任命为监郢州州事的申胄，不过此人是胆小鬼，带着两万兵马不战而逃，萧衍不费吹灰之力便占领了姑孰。
建康成为下一个目标。萧宝卷这才开始着急，他下令整顿军队，部署防务，又下令从左右库房以及东西冶炼厂挑选健壮的囚徒，分配给各军，充当士卒或苦役。对于死囚犯，他怕他们趁乱暴动，便下令把他们拉到朱雀门处斩，每天被诛杀的有一百多人。
萧衍派曹景宗率部推进到江宁(今江苏省南京市江宁区)，驻扎新亭的李居士听说这个消息，挑选精锐骑兵一千赶到江宁，想趁曹景宗立足未稳，杀他个措手不及。初来乍到的曹景宗所部没有来得及修筑工事，而且经过连日的急行军，士兵的武器铠甲看上去破破烂烂，李居士顿时起了轻视之意，当即率军发起进攻，但没想到这支疲惫之师战斗力相当了得。李居士大败，曹景宗乘胜挺近皂荚桥，王茂、邓元起、吕僧珍带着各部随后跟进。
萧衍率部进抵新进(今江苏省南京市西南)，在这里，他开始部署建康战役，具体是王茂向越城发起攻击，邓元起进占道士敦，陈伯之占领篱门，吕僧珍进占白板城，先扫清建康外围之敌，然后向宫城发动进攻。
李居士派人偷偷侦察到吕僧珍部队人数不多，于是便带着一万人直扑吕僧珍的营垒。吕僧珍对部下说：“我们人少，不可以迎战，也不可以放箭，等他们越过护城沟壕，再合力痛击。”不一会儿，李居士所部纷纷越过壕沟，拔掉木栅拒马，吕僧珍派一部分士卒登上城墙，箭矢和乱石同时发射，然后自己带着三百个骑兵，迂回到敌军背后，前后夹击，李居士又吃了败仗，丢下了无数武器装备。
短短几日，连遭重挫的李居士请求萧宝卷下令将秦淮河南岸的居民住宅全部烧毁，作为两军厮杀的战场，由此从新亭以北到朱雀桥以南的村落被烧得荡然无存。
萧宝卷只能打出最后的王牌。
他派征虏将军王珍国、军主胡虎才率领十万精锐在朱雀桥南列阵，同时让他最信任的宦官王宝孙手持白虎幡到阵前督战，他们背靠秦淮河布下战阵，没有任何作战经验的王宝孙想学习战神韩信，下令将朱雀桥吊起，准备来一个“背水一战”。
王茂、曹景宗、吕僧珍率部冲入敌阵，双方战事陷入白热化。王宝孙看到一时无法取胜，破口大骂诸将，直阁将军席豪被骂急了，怒火中烧，飞马冲入敌阵，结果被杀。席豪是朝廷军队中最能打的将领之一，听说他都战死了，朝廷军队顿时军心大乱，众人纷纷逃命，因为后路已断，所以掉入秦淮河里淹死的不计其数，尸首堆积得和桥面一样高，后面的败兵踏着这些尸体逃过河去。
兵败如山倒，萧宝卷的手下将领看到大势已去，纷纷投降，先是宁朔将军徐元瑜献出东府投诚，驻防东宫的青冀二州刺史史桓谎称出城作战，一出城便放下武器，驻守新亭连吃败仗的李居士宣布放弃抵抗，琅琊城主张木也树起白旗，驻守石头城的光禄大夫张瑰则弃城逃回宫城。
就在萧衍步步逼近宫城，准备发动总攻时，荆州传来消息——萧颖胄死了。说是因为无力击退鲁休烈的进攻而忧郁成疾，最终不治而亡。荆州二把手夏侯详封锁死讯，物色了一位笔迹和萧颖胄很相似的人，假冒萧颖胄颁发指令。夏侯详瞒着所有人，却将这一消息第一时间报告了萧衍，同时又请求留守襄阳的萧伟增援江陵，萧伟派弟弟萧憺南下，夏侯详将荆州刺史一职让与萧憺。他这样做，是已经看到了大势，萧颖胄死后，萧宝融虽然是皇帝，但更多是个摆设，真正的权力控制在萧衍手中，识时务者为俊杰，所以他要死心塌地投靠萧衍了。
萧衍接到夏侯详的密报后不动声色，没有对外透露，他准备着对萧宝卷的最后一击。而萧宝卷此时忙着装神弄鬼，在崔慧景叛乱时，他跪拜蒋山的神灵蒋子文，给他封了一大堆官职，让这位神仙变成了南齐朝廷最大的官，说来也怪，自打封了蒋子文后，岌岌可危的萧宝卷很快平灭了崔慧景之乱，于是对这位神灵崇拜得五体投地。因此，这一次他又把蒋子文抬出来，索性加封其为灵帝，下令巫师们每天在神灵像前祈祷，希望还能逃过一劫。
但是，好运气只能有一次。
萧衍没有急于攻城，而是修筑了包围宫城的长墙，将萧宝卷困在里面。当时宫城内尚有七万兵马，萧宝卷喜欢军事，但一直没有上过战场，这次给了他机会，萧衍还没进逼宫城时，他便与侍卫、宫女、宦官们在宫里搞起了军事演习，而且搞得很逼真，好几次萧宝卷假装受重伤被抬上了木板。宫城被围后，萧宝卷在内廷都能听到外面的军鼓声，穿着大红袍登上景阳楼观察敌情，萧衍的军队正愁找不到目标，一看有人身穿如此耀眼服饰，想必一定是个大官，于是箭矢如雨而来，险些射中萧宝卷。
萧宝卷手握七万重兵，按理说可以支撑一阵子，如果能找到像萧懿那样的忠君将领前来勤王，说不定还有逆转的可能，但前提条件是要守住宫城，茹法珍请求萧宝卷拿出一部分金银财宝赏赐将士，让他们拼命抵抗，抠门的萧宝卷却不同意，茹法珍没办法，只好跪下连连磕头哀求，萧宝卷被逼急了，说道：“贼来独取我耶，何为就我求物？”意思是说，“反贼们来到这里，难道是单单取我性命吗？为何独独向我索要财物？”他的意思是要出钱大家都得出，地主家也没有余粮了。
说出如此混账话的萧宝卷算是彻底没救了。
更令人不可思议的是，他不仅一毛不拔，反而处处拔毛，皇宫后殿存有数百块木板，有些官员请求用来加强城防，萧宝卷不同意，因为他打算用这些木板兴建宫殿。不知死活的他还催促御府制造数百人使用的精致仪仗，想着等解围后，用作巡游时的幔帐。宫城里的将士看到萧宝卷这副模样，心都凉了，不愿意再为他卖命。茹法珍和梅虫儿怕将领造反，劝萧宝卷说：“高级将领不肯用心，围困局面才无法解开，应该全部诛杀！”负责守卫宫城的王珍国听到这个消息，极为恐惧，担心被杀，为了保住自己的性命，王国珍秘密派亲信给萧衍送了一面镜子，意为明镜照物，王珍国希望萧衍能看到自己的真心。萧衍的回复也很巧妙，他送给王珍国一块中间切断的黄金，这是说“二人同心，其利断金”。
心领神会的王珍国立即着手除掉萧宝卷，他找到了兖州中兵参军张齐，张齐是负责守城的兖州刺史张稷的心腹亲信，王珍国通过张齐将诛杀萧宝卷的计划透露给张稷，张稷表示愿意一起干。张齐在夜深人静时引着王珍国拜会张稷，让左右侍从全都退下，张齐亲自举着蜡烛照明，王珍国和张稷定下了诛杀萧宝卷的具体安排，他们又将计划告诉了后阁舍人钱强，钱强也答应入伙。
齐永元三年(501年)十二月六日深夜，钱强命人打开了云龙门，王珍国、张稷带人进入大殿，带刀侍卫丰勇之作为内应。这天夜里，萧宝卷在含德殿享受了一番莺歌燕舞后刚刚睡下，尚未睡熟，突然听到殿外有不寻常的动静，立即从床上跃起，从北面窗户跳出，打算跑回后宫，但通往后宫的宫门早已关闭了。
萧宝卷成为了瓮中之鳖，贴身侍卫宦官黄泰平突然拔出佩刀，向萧宝卷砍去，虽然没有砍到头，却砍中了他的膝盖。萧宝卷倒地后大骂道：“奴才，你要造反吗？！”话音未落，张齐赶上前去，一刀砍下了他的脑袋，结束了萧宝卷荒唐暴虐的一生。
萧衍得知王珍国已经得手，派张弘策带人先入宫，查封库房及档案，萧宝卷属于“人死了钱还在”的悲催类型，宫里到处散落着金银珠宝，张弘策严令手下秋毫无犯。接着逮捕了潘玉儿和茹法珍、梅虫儿、王咺之等四十一人，将他们投入大牢。
三天后，萧衍以宣德太后王宝明的名义，宣布废黜已死的萧宝卷，按照西汉霍光废黜刘贺为海昏侯的做法，废其为东昏侯。
萧衍无疑成为最大赢家，在保留原来的假黄钺、侍中、征讨诸军事职务不变的同时，又获封中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封建安郡公，成为了朝廷的实际控制人，文武百官都要向他磕头行礼。他很快进驻阅武堂，开始履职，连下数道命令，先是宣布大赦，但茹法珍等四十一人不在此列，接着下令“凡是过去不合理的制度和捐税，滥用的刑罚、过分的劳役，全部废除”。又令各级官员清理萧宝卷时期积下的文案和没有处理的案件，深入了解情况，迅速处理完毕。同时对建康之战中阵亡的将士，无论是联军还是朝廷军队，允许亲属自行安葬，没有亲属的，由官府负责善后。
之后，萧衍接下来要处置步步生莲的潘玉儿。
萧衍久闻潘玉儿天姿国色，见过之后，觉得果然名不虚传，于是便动了心，打算留她为妾。为此他征询王茂的意见，王茂说：“让齐国灭亡的，正是这个女人，留下她恐怕会受到舆论的非议。”萧衍听劝，想着将潘玉儿送人，军主田安要求将潘玉儿赐给自己当老婆。潘玉儿不从，哭道：“昔者见遇时主，今岂下匹非类。死而后已，义不受辱。”最终，潘玉儿在狱中被绞死，茹法珍等人也被诛杀。
真是红颜祸水。潘玉儿和历史上一些帝王嫔妃都背上这样的骂名，一如王茂所说。对此柏杨先生相当不忿，他说：“潘玉奴不过是一个靠美色讨男人欢喜的可怜玩物而已，南齐帝国之亡，史记斑斑可考，与她有什么相干？王茂一口咬定亡在她手上，跟坚持夏王朝亡于施妹喜，商王朝亡于苏妲己一样，这种把责任移花接木的和稀泥手段，我们必须洞烛其奸。”
萧衍虽然没有得到潘玉儿，但并非没有收获，他下令将宫中二千多女子赏给将士，给自己留下两个顶级美人，一个是吴氏，后来生下了萧衍的第二子萧综，另一个是石氏，也就是梁元帝萧绎的生母。
萧衍即将开启属于他的时代。
“一朝天子一朝臣。”萧衍虽然没有称帝，但他深知要维持自己的地位，在重要岗位必须换上自己信任的人。
萧衍让王茂、王亮、任昉、张弘策等人在朝中担任要职，派五个弟弟萧宏、萧伟、萧秀、萧憺、萧恢分别掌握雍州、荆州、南徐州和建康城的防卫大权，同时又任命功臣曹景宗、杨公则、陈伯之等出任地方大员，他还重用了几个萧宝卷时代的旧臣，如豫州刺史马仙琕、广州刺史沈徽孚等。
豫州刺史马仙琕，曾经打死也不愿意投降。萧衍率军东进时，派他的老友姚仲宾去劝降，马仙琕设宴款待姚仲宾，酒足饭饱后却下令将老友推出斩首。萧衍不死心，又派马仙琕同族叔父去说服，马仙琕想大义灭亲，将叔父也杀掉，众人苦苦相劝，他才放过叔父。马仙琕不仅不肯降，还经常带着军队劫掠萧衍所部的军粮。萧衍包围宫城后，其他州郡纷纷表示归顺，马仙琕依然决心死扛到底。听说宫城失陷，马仙琕哭了一夜，对手下将士说：“我受君王重托，大义上不可以投降，你们都有父母，可当孝子，我当忠臣，这不很好吗？”于是，他下令城内士兵出城投降，仅留数十个贴身卫士和自己守卫历阳城。不久，萧衍部队将历阳团团包围，马仙琕命贴身卫士拉满弓弦，使得敌人不敢靠近，一直僵持到夜里，看到没有任何希望，他将弓箭扔到地上，说道：“你们尽管上前抓我，但我绝不投降。”萧衍的军士将他投入囚车，送到了建康。
萧衍听闻马仙琕的事迹，召见了他，一同接见的还有一样宁死不降的吴兴太守吴昂。萧衍对二人说：“我要让天下的人们看看这两位义士。”转而对马仙琕说道，“小白(齐桓公)不记管仲旧仇，重耳(晋文公)亦不记寺人旧怨，而为过去的人所赞美。您不要因杀了我派去的使者和阻断我的粮运道路而感到不安。”这话让马仙琕颇为感动，他谢罪道：“小人像一条失去主人的狗，新主人喂养它，它就会为新主人卖命。”不久，马仙琕的母亲去世了，萧衍知道他家境不宽裕，赏赐了不少财物，这让马仙琕更加感恩戴德，他哭着对弟弟说：“我深受再生之恩，还没来得及报答，如今又受到如此恩典，唯有与你竭尽全力报答主上的大恩大德。”
不得不说，萧衍收买人心还真有一套。
高处不胜寒的萧衍，除了篡位称帝，好像没有其他选择，他心里其实早有这样的想法，但又不好自己直接说出口，不过有三人早已洞穿了他的心思。他们是大司马谘议参军范云、骠骑司马将军沈约和记室参军任昉，这三位算是萧衍的资深好友，都是“竟陵八友”的成员。
沈约颇为含蓄地向萧衍谈及此事，作为试探，萧衍没说同意也没说不同意，一直沉默不语。几天后，沈约索性向萧衍挑明，说道：“士大夫之所以听命于你，都是希望建功立业，以保全他们的荣禄。现在连放牛娃都知道齐国的国祚已经完结，正巧由您来承接大任。天意不可违背，人心不可丧失，假使命运已经做好安排，您要谦让也没有用。”萧衍本来就有此意，于是不再藏着掖着，表示自己正在考虑这个问题，沈约听他这样说，接着说道，“您当初在襄阳起兵，就应该考虑这个问题，如今大业已成，还有什么可思量的，如果不早作决定，迎合天意民心，一旦有人出来唱反调，就会伤害您的恩德和声望。况且，人非金石，世事难料，怎能只盼望着将建安郡王的爵位留给子孙？如果天子(萧宝融)回到京师，君臣名分一经确定，朝廷百官各自就位，不再有三心二意。到时候，君王在上，忠臣在下，还有谁愿意和您一起做贼呢？”
这席话说到了点子上，如今萧衍掌控了朝政大权，而皇帝萧宝融还远在荆州，一旦他回到建康，形势将非常复杂，即使萧衍最终废黜萧宝融自立，恐怕要付出更大的代价。
沈约走后，萧衍又召见范云，想听听这位老友的见解，范云讲得和沈约基本一样。萧衍就此下定决心，对范云说道：“智者所见，竟如此一致，明早可带沈约一起来。”范云出宫后，告知沈约，两人约好明早一起入宫。
沈约为了抢头功，第二天一早没有等范云，径直入宫去见萧衍。萧衍命他起草禅位诏书，沈约早已提前准备好了，更绝的是竟然还列好了各部门的人选名单，表现得比萧衍还积极。萧衍过目后大喜，一字未改。而范云按照约定时间来到殿门外，却被侍卫阻拦。正当他纳闷时，他看到沈约从殿里出来了，顿时明白了怎么回事。范云问道：“对我如何安置？”沈约伸出左手示意，意为尚书左仆射，范云心领神会，颇感满意道：“没让我失望。”萧衍接着召见范云，当着他的面赞扬沈约才气纵横，见解高明，对范云说：“我从起兵至今，各位将领有很大功劳，但成就我帝业的，是你们两位啊！”
既然下了决心，萧衍便加快了步伐，他先让宣德太后晋封自己为相国、扬州牧、梁公，将十个郡划归自己管辖，赏赐九锡。和几乎所有篡位的权臣一样，萧衍起初假装退让，后来在众人的再三请求下，才“勉强”接受。接着，宣德太后将他封为梁王，又增加了十个郡，准许萧衍的帽子像皇帝那样悬挂十二条穗子，仪仗队打起天子专用的旌旗，出入净街，乘坐天子车子，和皇帝就差一个名分了。
萧衍称帝只是时间问题，他已经开始琢磨登基以后的事情了，下令将萧宝融的三个弟弟郡陵王萧宝攸、晋熙王萧高嵩、桂阳王萧宝贞处死。齐明帝萧鸾一共有十一个儿子，除了早夭的两个，次子萧宝卷被杀掉，三子萧宝玄被萧宝卷诛杀，五子萧宝源病死，这三位王爷被杀后，仅剩下从小就是哑巴的长子萧宝义，在荆州当皇帝的八子萧宝融以及六子萧宝寅。
萧衍接着对萧宝寅动手，派兵包围了他的府邸，亏得萧宝寅手下早有准备，他们趁夜在墙上挖了洞，并在江边提前准备了一艘小船，萧宝寅身穿黑布短袄，摸黑跑到江边。第二天看守萧宝寅的兵士发现他跑了，开始到处搜捕，萧宝寅扮作渔夫成功脱身，渡江后投奔到一个叫华文荣的百姓家里，华文荣和家人将他先藏到山洞里，然后找了一头毛驴让他骑着，昼伏夜行，跑到北魏控制的寿春，总算保住了一条命。
萧衍大肆诛杀萧宝卷的弟弟们，说到底是为了清除异己，为自己登基做准备，当然，还有另外一层意思，那便是为他的哥哥萧懿报仇。
荆州的萧宝融决定动身返回建康，作为皇帝他不可能永远待在荆州，他知道萧衍已经控制了朝政，此行凶吉未卜，但他似乎没有什么选择，要么在荆州起兵反抗，要么乖乖回到建康，前者完全是死路一条，后者还有些许生机。临行前，他任命夏侯详为荆州刺史，但夏侯详根本不敢接受这个职务，坚决推让给了萧憺。
萧宝融走到姑孰时，做出了决定，将皇位禅让给萧衍。这样，萧衍登基便扫平了一切障碍，宣德太后下令将皇帝宝座禅让给萧衍，萧衍照样假装推让了一番，在南齐百官的劝进声中，萧衍答应禅代称帝。
中兴二年(502年)四月初八，萧衍在建康南郊祭告天地，登坛接受百官朝贺，正式登基即皇帝位，改元元监，建立了梁朝，是为梁武帝。
俗语说：“书生造反，十年不成。”但文人出身的萧衍仅用了一年多的时间便登上了帝位，创造了“一州扫平天下”的壮举，进展如此顺利，除了萧衍的决心和谋略外，最关键的是萧宝卷已经丧失人心，最后众叛亲离，树倒猢狲散。
打天下难，治天下更难，更何况萧宝卷给他留下的是一个烂摊子，萧衍对此有清醒的认识。在结束登基大典后，他对范云说：“朕现在就是用一条朽败的缰绳在驾车啊！”范云回道：“希望陛下一天比一天小心谨慎。”
千头万绪，总是要一件一件来，首要的问题是如何处置萧宝融。萧衍原本打算把南海郡(今广东省广州市)改做巴陵国，让萧宝融迁移到那里居住。沈约坚决反对，他说：“古今情况不同了，曹操说过‘不可为了虚名而得实祸’。”萧衍觉得有理，派亲信郑伯禽前往姑孰，强迫萧宝融吞下金块自尽，萧宝融说：“要我死不用金块，喝醉就可以了。”于是，他喝得酩酊大醉，郑伯禽将其杀掉，死时仅仅十五岁。
萧宝融死后，除了萧宝义因天生残疾而没被杀，萧宝寅逃亡北魏外，萧鸾的儿子无一幸免，这位齐明帝当初屠戮齐高帝萧道成、齐武帝萧赜的子孙时，无论如何不会想到他的子孙也会有如此悲惨的境遇，正所谓：“杀人者，人恒杀之。”
梁武帝萧衍登基称帝的兴奋劲儿还没过，传来一个坏消息——心腹张弘策死了。他死于萧宝卷旧臣孙文明等人的叛乱，孙文明带着数百名同党，趁着往宫里运送荻草之际，将武器藏于荻草之中，对皇宫发动了突然袭击，焚烧了神虎门、总章观，攻进了卫尉府，杀掉了正在值班的张弘策。吕僧珍带人前来迎战，但一时无法击退叛军，正当众人慌乱时，萧衍表现得气定神闲，他穿上戎装，来到前殿，说道：“贼党趁夜前来，肯定是因为人少，一旦天亮，便会自行散去。”于是下令值夜官提前敲五更，王茂等听说宫中发生变故，率军来救援。孙文明等人仓皇逃走。第二天，萧衍下令全城大搜查，将参与者全部诛杀。
张弘策是典型的“忠臣孝子”，他从小就以孝闻名，母亲生病时，五天无法进食，他也五日不吃东西。母亲去世后，张弘策三年不食盐菜。他对萧衍忠心耿耿，在襄阳举兵时便跟随在萧衍左右，出谋划策，亲力亲为，屡立功勋。他为人也很值得称道，人缘非常好。史书记载：“(他)为人宽厚通率，笃旧故。及居隆重，不以贵势自高。故人宾客，礼接如布衣时。禄赐皆散之亲友。及其遇害，莫不痛惜焉。”
孙文明算是开了个头，紧接着陈伯之也反了。
陈伯之当初在浔阳投降萧衍，多少有些被迫的意思。他跟随萧衍攻打建康时，每当有投降的人从城中出来，陈伯之就召来小声询问城中的情况，萧衍知道他心中的小九九，对他说：“听说城中将士对你投诚非常恼火，想派刺客来杀你，你应该谨慎小心。”陈伯之不相信，觉得萧衍是在故意吓他。正赶上萧宝卷手下将领郑伯伦来降，萧衍就让郑伯伦经过他那里，对陈伯之说：“城中的人对你都很愤恨，想写信引诱你投降，你一旦投降，就要剁下你的手脚。你如果不投降，也要派刺客刺杀你。你一定要做好防备。”陈伯之这才害怕，彻底打消了阵前倒戈的念头。
萧衍登基后，作为功臣的陈伯之继续担任江州刺史，他小时候家境贫寒，为了活下来，经常以偷盗为生，根本没有读过书。目不识丁的陈伯之，对郡县上报的各类请示文件，只会在上面圈阅，具体事务交由心腹邓缮、戴永忠、朱龙符等人处理，这些人利用陈伯之的昏聩，肆意贪赃枉法，把江州搞得乌烟瘴气，一塌糊涂。
萧衍对此早有耳闻，亲笔下诏陈述朱龙符种种罪状，让陈伯之的儿子陈虎牙将信交给父亲，但陈伯之护犊子，不肯对朱龙符做出任何处罚。萧衍委派一个人代替邓缮做江州别驾，陈伯之照样置若罔闻。他给萧衍回信道：“邓缮处理州务很得力，请求将委派的新别驾改任为治中。”对萧衍不满的邓缮劝说陈伯之造反，表示朝廷国库空虚，东方各郡又发生了饥荒，这是一个千载难逢的好机会，切不可白白浪费。褚緭、戴永忠等人也极力附和。陈伯之对他们说：“我再次上书请求留下邓缮，如果朝廷还不同意，我们就造反！”
终于等来了萧衍的回复，萧衍做了妥协，表示可以将江州的一个郡交给邓缮作太守，但依然不同意他继续担任江州别驾。陈伯之决心反了，他让褚緭伪造了一封逃亡到北魏的建安王萧宝寅的书信，然后将江州所有官员召集起来，说道：“我接到了建安王萧宝寅的书信，建安王已经率十万大军南下，抵达到了六和(今江苏省南京市六合区)，他命我动员江州所有力量，迅速东下，运送粮食。我深受明帝厚恩，当以死相报。”随即下令戒严，将伪造的书信让大家传阅，让人在大厅前修筑高台，在台上和大家歃血结盟。陈伯之还暗中通知儿子陈虎牙等，让他们从建康逃出。
萧衍听说陈伯之反了，下诏令王茂出任征南将军、江州刺史，率军讨伐陈伯之。陈伯之得知王茂带兵前来，对褚緭等说：“王观、郑伯伦等均不从命，我们眼看就要被围困，现在应该先攻占豫章，打通向南的通道，征发更多的兵力，运来更多的粮食，然后聚集所有力量，向北进击，扑灭饥饿疲惫之师，不愁不能取得胜利。”
理想很丰满，现实很骨感，陈伯之留同乡人唐盖人留守浔阳，自己率军进攻豫章。遭到豫章太守郑伯伦的顽强抵抗，始终无法攻克，而王茂率领的朝廷讨伐军将至，陈伯之腹背受敌，无奈之下，他与陈虎牙、褚緭等人一起叛逃到了北魏。
陈伯之叛乱刚被平定，远方的益州又出事了。
益州刺史刘季连在萧衍起兵期间，心存观望，没有明确表示拥护萧衍。萧衍登基后便下诏召其回京，让邓元起取代他做益州刺史。刘季连接受诏令，表示等邓元起来到益州，办好交接手续后动身回建康。这两位新旧刺史在历史上有过瓜葛，刘季连曾经是邓元起的上司，当初刘季连担任南郡太守时，邓元起也在南郡，不过是一个级别比较低的官员，刘季连一直看不上他，从那时起两人就结下了梁子。
新任刺史邓元起有个手下叫朱道琛，他是个无赖小人，过去犯过事，刘季连打算杀掉他，朱道琛提前跑路才免于一死。他向即将赴任的邓元起建议让自己作为先行官，提前去安排邓元起等人的食宿事宜，邓元起觉得有理，便让他去打前站。
朱道琛到了成都后，无赖嘴脸显露无疑，他飞扬跋扈，对益州官员态度恶劣，傲慢无礼，见到谁家有贵重东西，就强行索取，有人不愿意给，他便威胁道：“这东西早晚易主，何必这样舍不得呢？”他这样说，搞得益州官员很紧张，觉得邓元起将来会搞清算，不仅会诛杀刘季连，还会杀刘季连的亲属和益州的官员。官员们纷纷向刘季连报告，刘季连不由得心生恐惧，联想起自己当年和邓元起的私人恩怨，害怕邓元起借机报复，于是便起了反心。刘季连查询户口名册后，粗略算算能够动员的精锐部队有十万人，不由得叹息道：“占据天险之地，拥有如此强大的军队，进可以辅助王室，退可以当刘备二世，离开这个地方，还能去哪里呢？”于是召集部下，谎称得到了南齐宣德太后的密令，诛杀了朱道琛，正式树起了反旗。
刘季连的造反从一开始就不顺利。他给巴西太守朱士略、涪城县令刘膺写信，要求他们归顺自己，遭到两人拒绝，等邓元起的军队到达巴西郡后，朱士略开城迎接，刘季连震怒，诛杀了朱士略的三个儿子。刘季连派部将李奉伯等率军阻挡朝廷军队，开始时双方互有胜负，但时间一久，李奉伯无法支撑，败回成都。邓元起推进到了西平(今四川省成都市南)，刘季连驱赶居民进城，紧闭城门固守。邓元起率军进抵距离成都二十里的蒋桥，把辎重留在了琕城，没想到，刘奉伯等抄小道袭占了琕城，朝廷军队的辎重尽失。为了速战速决，邓元起径直率军将成都团团围住。
重围之下的成都闹起了粮荒，每升米卖三千钱，但还是买不到，饿死的人很多，甚至没有亲戚朋友的人，会被其他人杀死吃掉。刘季连本人一连数月只能吃粥，穷困至极，没有一点办法。正在此时，萧衍派主书赵景悦送来劝降诏书，表示只要刘季连投降就可以赦免他的罪行，走投无路的刘季连只好脱去上衣，袒露胸背，出城投降。邓元起将他安置到城外，并亲自前往拜访，对他很尊重。刘季连谢罪道：“早知道这样的话，哪里会有前一段的事情呢！”意思是说，早知道邓元起这样对自己，打死他也不会造反。
邓元起派人将刘季连押送回京师，萧衍召见了他，刘季连从东掖门进入，每走几步就跪在地上磕头一次，表示由衷的谢罪，一直跪拜到萧衍面前。萧衍笑着对他说：“你想当刘备，却连公孙述都比不上，岂不是因为没有像诸葛孔明这样的臣子吗？”遂将其赦免为平民。萧衍没杀刘季连，但两年后，他死在了仇人的刀下。刘季连担任益州刺史时，杀了兰道恭的父亲，兰道恭出逃到建康，终于找到机会手刃了刘季连，算是报了杀父之仇。
萧衍预感到禅代登基后，一定会有人出来闹事，但所幸都是一些小打小闹，没有产生重大的影响，更没有呈现星火燎原之势。
由此可以看出，萧衍建梁代齐是人心所向，大势所趋。
作为南梁的开国皇帝，萧衍是很努力的。
萧宝卷的前车之鉴就在眼前，萧衍充分汲取了他的教训，勤理政务，即使在冬天，四更过去，他就爬起来秉烛批阅奏章，哪怕手因此冻裂也不停笔。他很愿意听取别人的意见，为了广泛纳谏，下令在门前设立两个函，也就是两个盒子，一个叫谤木函，一个是肺石函。如果是功臣和有才之人，没有因功受到赏赐和提拔，或者有才干没有被任用，都可以往肺石函里投书信；如果是一般百姓，想给国家提什么批评或建议，可以往谤木函里投信。
治国先治吏，梁武帝萧衍很重视官吏的选拔任用，很重要的一条标准就是廉洁。对新任的官员，萧衍总要将他们召至宫中，亲自教育一番，勉励他们要清正廉洁。为了能将这些要求落地，他下诏：对于有才能且廉洁的小县县令可以升迁到大县里做县令；大县县令可以选拔担任郡守。由此提拔了一批德才兼备的官员，起到了典型示范作用，梁朝的官场上逐渐形成了一股清廉之风。
萧衍同时很看重刑罚，在推翻萧宝卷后，第一时间废除严酷的刑罚。登基后，他下诏让中书监王莹制定和修改律法。王莹找到了济阳人蔡法度，蔡家家传律学，南齐《永明律》制定后未颁布实施，律文散失，但蔡法度能记述其内容。蔡法度不负重托，第二年便完成了这项任务，形成了《梁律》二十卷、《令》三十卷、《科》四十卷。徒法不能自行，萧衍颁布诏书称：“朕过去担任地方官时，就经常亲自审理案件，务必做到了解案件真实情况。齐国末年，政治混乱，百姓的冤屈得不到伸展。朕虽还将继续亲自审理案件，但天下之大，不可能每件案件都经我审理，因此，各地刺史每月必须亲自审理一次案件，务必公正，不得出现冤狱。”
民以食为天，萧衍很重视农业，即位头两年，老天爷很不给力，
自然灾害频发，萧衍下令组织人力救灾，并对灾民进行救济。他还下诏：“广辟良畴，公私畎亩，务尽地利。若欲附农，而粮种有乏，亦加贷恤，每使优遍。”就是要求将荒废的田地分给农民，同时严禁地主豪强占取农民土地，并且允许流离在外的农民回乡，恢复原有的田宅。
在治国上，萧衍殚精竭虑；在私德上，萧衍更没得说。他生活俭朴是出了名的，俭朴到让人有些不可思议，史书上说他每天只吃一顿饭，而且只有粗米饭和豆羹，有时候公务繁忙，连这一顿也省了，就喝口粥充饥。过去的皇帝只穿新衣，而萧衍改穿洗涤过的衣服，而且是粗布衣，一顶帽子戴了三年，一床被褥盖了两年，所谓：“一冠三年，一被二年。”酒色是历代皇帝堕落的重要原因，萧衍不存在这样的危险，他除了参加大型典礼外，平日里从不喝酒，而且五十岁以后就断了房事，不再亲近女人。
这哪里像一个皇帝，倒像是一个苦行僧。
萧衍还是一个大孝子，他六岁的时候，母亲不幸去世，三天里没有吃一点东西，哭得比那些成年人更伤心。他父亲萧长顺去世时，萧衍当时在荆州任职，听闻父亲病重，当即递上辞呈，不舍昼夜地往家里赶，到了京城后消瘦不堪，亲戚朋友都不敢认他。父亲病故后，他一时气绝，过了很久才缓过来，每次痛哭，都要吐血数升。当了皇帝后，萧衍在钟山修建了大敬爱寺，在清溪旁边修建了智度寺，又在宫内修了七庙堂等，作为祭奠父母的场所。他经常去祭拜他们，每次都痛哭流涕，让身边的人非常感动。
萧衍还是一个全才，在这方面可以吊打历代帝王，历史上一些皇帝有比较突出的专长，譬如宋徽宗的书画，南唐后主李煜的诗词等，但像萧衍这样的全能选手几乎没有。在史学方面，他不满《汉书》等断代史的写法，认为是隔断了历史，索性自己当主编编纂了《通史》六百卷，并“躬制赞序”。他对臣下说：“我编《通史》，此书若成，众史可废。”这话实在太狂，遗憾的是此书到宋朝就失传了。经学方面，他曾撰有《周易讲疏》《春秋答问》《孔子正言》等二百余卷，可惜大
都没有流传下来。佛学方面，著有《涅萃》《大品》《净名》《三慧》等数百卷佛学著作。对道教学说，他也颇有研究。在此基础上，他把儒家的“礼”、道家的“无”和佛教的“涅槃”“因果报应”结合在一起，创立了“三教同源说”，在中国古代佛教思想史上占有极其重要的地位。
“琴棋书画，无所不通。”是萧衍的真实写照。先说“琴”，萧衍对音乐颇有研究，他创制了许多新歌。《隋书·音乐志》说，萧衍“既素善钟律，详悉旧事，遂自制定礼乐”。再说“棋”，萧衍对围棋特别喜爱，棋艺也很高超。在南齐为官时，每逢闲暇，常彻夜不眠，与人弈棋。称帝之后，兴趣不减。大臣朱异、韦黯、到溉等都是他的棋友，名将陈庆之为随从时也常陪萧衍下棋。接着说“书”，萧衍在书法上也有很深的造诣，在古代帝王中名列前茅。即使抛却他的帝王身份，以一个书法家的标准来评判他的字，也自有其可观之处。萧衍当时常与书法家陶弘景探讨书法，二者间的对话被整理为《与梁武帝论书启》流传于后世，成为书法史上的经典典籍之一。最后说“画”，萧衍很喜欢绘画，他最擅长的是画花鸟与走兽。
当然了，萧衍突出的还是在文学方面的才华，他年轻时是著名文学团体“竟陵八友”的成员之一。在八个人当中，萧衍的胆识是其他七位无法相比的。他最擅长写乐府诗，现存八十多首，在他的带动下，大臣们也都喜欢附庸风雅，个个想成为诗人，连那些武将也不例外。天监六年(507年)，梁将曹景宗和韦睿大败魏军。班师回朝后，萧衍举行宴会，为他们庆功。宴饮中，君臣连句赋诗助兴。曹景宗是行伍出身，肚子里没有多少墨水，所以负责安排诗韵的沈约便没有分配给他。曹景宗深感不平，坚决要求赋诗。萧衍知道沈约是好意，害怕得胜回朝的曹景宗难堪，便对曹景宗说：“将军是一位出众的人才，何必在乎作一首诗呢！”曹景宗还是不干。萧衍不愿再扫他的兴，便命沈约分给他诗韵。这时，诗韵差不多已经分完，只剩下“竞”“病”二字。别说武将，就是文臣要在这样情况下赋诗也是很困难的。曹景宗稍微想
了一会儿，提笔赋出一首诗：“去时女儿悲，归来笳鼓竞。借问行路人，何如霍去病。”诗写得自然流畅，而且非常切合眼前凯旋庆功的氛围。这下把众大臣搞得目瞪口呆，文臣们都自叹弗如，连萧衍也暗暗叫好，特命史官记入国史。
萧衍好学，自然非常重视教育，他下诏称：“两汉王朝所任用的贤能人才，没有一个不深通儒家学派经典。他们坚持正大光明的立场，所以事业成功，声名远播。曹魏帝国以及晋王朝，社会风气轻浮放荡，儒家思想跌到谷底；风范节操无法树立，原因在此。”因此，他下令设立五经博士各一人，兴建学校房舍，招收青年学生。这些学生由政府提供食宿，并发给津贴。考试时，如果见解得当，文字通顺，就任命为低级官吏，这开辟了读书人通往仕途的道路，导向作用非常明显，一时间，手拿儒家经典，身背装书竹箱，到建康求学的年轻学子络绎不绝。
萧衍重振儒学，因此非常看重对古代礼仪制度的传承，他从朝代更迭、权力纷争中看到了“礼”的重要性，在他看来，必须要重新树立礼教的权威，他下诏组建了一个强大的制礼班子，从礼仪典籍里找，从百姓生活中调研，另外还咨询礼学专家，最终制定出多达一千一百七十六卷、八千零一十九条的礼仪条文，包括吉、凶、军、宾、嘉五种礼仪。吉礼主要指祭祀方面的礼仪，凶礼是指丧葬方面的礼仪，军礼是军队中的一些礼仪，宾礼是在各种场合见面时所遵循的礼仪，嘉礼是婚姻方面的礼仪，基本涵盖了国家、社会和人们生活的方方面面。
在萧衍的精心治理和榜样带动下，梁朝终于从南齐后期的乱象中走出来，社会趋于安定，经济得以发展，特别是文化达到了东晋以来最繁荣的阶段。《南史》作者李延寿评价道：“自江左以来，年逾二百，文物之盛，独美于兹。”
但萧衍的好日子没过多长时间，就遇到了很大的挑战，来找麻烦的还是老对手——北魏。
北魏对南梁动武，最初是因为两个叛逃者，一位是萧宝寅，另一位则是陈伯之。
先跑到北魏的鄱阳王萧宝寅天天恳请宣武帝元恪发兵南下，他经常跪伏在宫门外，从夜里一直哭到第二天清晨，即使暴雨大风天也不肯离去。就在元恪犹豫时，陈伯之又跑到了北魏，强烈请求率军南下。元恪觉得再不答应就说不过去了，又想到南梁刚刚建立，立足未稳，想必能捞到不少便宜，于是决定发兵南征。
宣武帝元恪任命萧宝寅为都督东扬州三州诸军事、镇东将军、扬州刺史、丹阳公、假齐王，给了他一万兵马，让其驻扎在东城(今安徽省定远县)，任命陈伯之为都督淮南诸军事、平南将军、江州刺史，两人都受任城王元澄节制。元恪还准许萧宝寅自行招募数千勇士，为了确保南征成功，北魏朝廷下令征发冀、定、瀛、相、并、济六州两万人，全部集结在淮南，加上寿阳原有的三万人以及萧宝寅、陈伯之的人马，组成了南征军，由元澄统一指挥，准备在秋冬季发起攻击。
一切准备就绪后，宣武帝元恪下令南征，此次作战分为东西两线，任城王元澄率萧宝寅、陈伯之进攻钟离(今安徽省凤阳县)，西线由镇南将军元英率军进攻义阳，南北大战由此正式拉开了帷幕。
东线的进攻一开始很顺利，连下八城，兵锋直指长江，但在阜陵(今安徽省全椒县东)被守将冯道根挡住了前进的道路。冯道根是新上任的太守，一就职便下令修筑城墙，派出探子深入敌境进行侦察。阜陵官员对此很不解，因为魏军远在百里之外，中间还隔着几座重镇，于是嘲笑他有些虚张声势。冯道根说：“防守时要处处小心，像自己这般胆怯。进攻时要争先恐后，奋勇杀敌。”果如冯道根所料，城墙还没有完全修好，魏军的先头部队就已经抵达阜陵城下，城里的官员和百姓都吓傻了，冯道根却命令打开城门，他身穿平时的衣服，登上城楼，然后派出两百精兵出城击溃了魏军先锋，等魏军大队人马到来后，看到城头上冯道根气定神闲的样子，觉得他在搞什么阴谋诡计，害怕中了埋伏，便撤兵而去。冯道根随后派兵攻击北魏的高祖珍部，切断魏军粮草运输线，南下的魏军军粮无法充足供给，只好暂时后撤，冯道根立下大功后被快速提拔为豫州刺史。
这时候，被魏军打得晕头转向的其他梁军缓过神来，将军姜庆真趁魏军倾巢出动、后方空虚之际，率军突袭北魏在淮南的根据地寿阳，这一举动实在大胆，搞得魏军措手不及，姜庆真顺利攻占外城，负责守城的北魏扬州刺史韦缵惊慌失措，不知道该怎么办才好。关键时刻多亏了任城王元澄的母亲孟太妃，她下令集结军队，部署防备，激励文官武将，安抚城中百姓，甚至不顾危险，冒着箭雨，查看城防，魏军士气大振，拼死防御，就在这时，萧宝寅率部赶来，与城里的守军一起对梁军发起攻击，姜庆真见取胜无望，率部撤退，寿阳城解了围。
东线战事陷入了僵持，元澄率部虽多次击退梁军的援兵，却迟迟无法攻克钟离，驻守钟离的是南梁的北徐州刺史昌义之，转眼就到了第二年的四月，天气越来越热，宣武帝元恪下诏提醒元澄淮水很有可能上涨，对此要早有准备，如果还攻不下钟离，要思量万全之策，不要贪图冒进，否则会后悔不已。
元恪的担心很快变成了现实，天降大雨，淮河暴涨，元澄只好率军撤退，但由于撤军准备很仓促，失散的士卒多达四千多人。北魏朝廷不少官员要求追究元澄的责任，元恪只好剥夺了他的开府仪同三司之职，贬降了三级。
东线战事告一段落，西线还在继续，魏军进展顺利，元英首战拿下了贤首山，接着包围了义阳。镇守义阳的守将是蔡道恭，他率部多次击退魏军的进攻，但不幸的是，关键时刻蔡道恭病倒了，他召集部属留下遗言道：“我受朝廷厚恩，竟不能消灭贼寇，而今所患之病又比以前沉重，看情形坚持不了多久。我死之后，你们应当用生命保全臣节，不要让我在九泉之下仍留遗憾。”蔡道恭去世后，众将推举他的堂弟蔡灵恩摄行州事，继续坚守。
萧衍派平西将军曹景宗、后军将军王僧炳率三万步骑驰援义阳，曹景宗让王僧炳带着两万人先行，自己率一万兵马为后援，结果王僧炳连元英长什么样子都没瞧见，便兵败而归，一战损失了四千余人。曹景宗将所有兵马收归己有，下令原地驻守，不再前进。
曹景宗止步不前，义阳危在旦夕，本来守城将士人数就少，存粮也不多，再加上魏军听说蔡道恭病死的消息，更加来劲儿，向义阳发动了更为猛烈的进攻，双方展开了肉搏战，场面非常惨烈。
萧衍闻讯心急如焚，一边向曹景宗下令火速进军，一边派豫州刺史、宁朔将军马仙琕率军北上，救援义阳。马仙琕终于得到了报答皇恩的机会，他立即行动，带着儿子率军向义阳杀来，由于立功心切，他没有会师曹景宗，而是直扑义阳城下。元英假装战败，引诱马仙琕深入，满脑子想着报恩的马仙琕果然上当，进入了伏击圈。魏军大将傅永率部从四面突然杀出，马仙琕大败，他儿子在阵中被杀，但马仙琕并不气馁，他重新整顿兵马，一日三战，可惜三战皆负，他还想打，但士兵们已经无力再战，马仙琕见状只好烧营撤军。
义阳城里的蔡灵恩已经到了山穷水尽的地步，虽然有蔡道恭临终前的嘱托，但为了将士和百姓，蔡灵恩最终选择放下武器，开城投降。义阳失守，使得北魏将国境又向南推进了一步，而对南梁而言，则意味着彻底失去了淮河防线。
萧衍对形势有清醒的判断，常说“守江必守淮”，如果淮河防线全部丢掉，北魏再出兵则可以直指长江，江南将陷入危险境地。为了改变被动局面，必须进行反攻，重新夺回战略上的主动。
于是，南朝历史上规模最大的北伐上演了。
天监四年(505年)七月，萧衍集结了全国数十万兵力，正式开始北伐。自元嘉二十九年(452年)宋文帝刘义隆第三次北伐后，南朝五十年来未进行过大规模北伐，而此次萧衍拿出了全部家当，下诏动员全国，舟舰云集，军容甚威，许多人都感叹，百十年来从未见过南朝有如此强大的军队。
萧衍下诏让自己的六弟萧宏作为北伐主帅，他没有选择那些身经百战的将军，而选了根本没上过战场的萧宏，恐怕是为了稳妥起见，避免出现功高盖主的问题，但有得必有失，后来的结局证明，这个选择相当致命。
此次北伐的具体作战部署是兵分两路，王茂率西路军主攻北魏的荆州(今河南省邓州市)，然后威胁北魏的国都洛阳；萧宏率领东路军进攻淮北，收复失地，重新构筑淮河防线。两路大军中，西路军只是发挥战略牵制作用，真正的主力是东路军。
萧宏将大本营设在洛口(今安徽省怀远县境内)，攻击的第一个目标是梁城(今安徽寿县东南)，驻守梁城的正是南齐叛将陈伯之。萧宏得知这个情况，没有选择猛攻，而是让记室参军丘迟给陈伯之写了一封信。这便是著名的《与陈伯之书》，信中写道：“将军松柏不剪，亲戚安居；高台未倾，爱妾尚在……而将军鱼游于沸鼎之中，燕巢于飞幕之上，不亦惑乎！”就是说将军祖先坟墓边的松柏，没有剪下一枝；亲戚都平安地住在自己宅子里，你家的亭台楼榭没有倾倒，心爱的姬妾仍然为你独守空闺，等你回来。可是，将军却像一条鱼虾，游在滚水锅里，更像燕子的巢筑在帷幕上，岂不糊涂！
丘迟的这封信写得实在太牛了，动之以情，晓之以理，连大老粗陈伯之读后也感动万分，于是率领寿阳和梁城自己的部众八千余人投降梁军，一同叛逃到北魏的儿子陈虎牙因此被魏军杀掉，萧衍下诏任命陈伯之为西豫州刺史，还没有上任，又改任他为通直散骑常侍。
陈伯之的投降，让梁军在北魏的防线上撕开了一个口子。
梁军随即发动全面攻势，昌义之趁机攻克梁城，萧衍的舅舅、太子右卫率张惠绍率大军进攻宿豫(今江苏省泗阳县西北)，萧衍的堂弟萧昺包围了淮阳(今江苏省淮安市)，韦叡则率军攻打合肥。
韦叡是南梁名将，也是一位名副其实的老将，他五十八岁跟随萧衍在襄阳起兵。这时已经六十四岁，北魏对他颇为畏惧，称他为“韦虎”。实际上，他是一位儒将，史书上说他“士卒营幕未立，终不肯舍。井灶未成，亦不先食”。意思是说，士兵的营房没有建起，他绝不肯先休息，士兵没有吃饭，他也不肯先用餐。韦叡爱兵如子，却又军纪严格，深受部下爱戴，他的队伍战斗力很强。
韦叡先派长史王超宗、梁郡太守冯道根进攻小岘城(今安徽省含山县北)，但初战失利。韦叡亲自带兵到魏军城防外巡视侦察，城中突然出来数百敌人，在城防外列阵。韦叡见状下令做好战斗准备，诸将劝阻说：“我们都是轻装前来，等回去穿上盔甲再战。”韦叡说：“魏军城中有两千多人，只要闭门坚守，就足以保住城池。现在无故让这些人出城来，说明他们一定是魏军中的精锐，如果能将这些人击败，小岘城就会不攻自破。”手下将领们还是有些犹豫，韦叡指着自己手中的节杖说：“朝廷给我这个东西，不是拿来做装饰物的，我韦叡的命令，不得违背。”梁军奋力拼杀，魏军败入城中，韦叡乘势指挥军队向小岘城发动猛攻，一直打到后半夜，终于拿下了这块硬骨头，很快便推进到合肥城下。
在韦叡到达合肥之前，右军司马胡略已经率部包围合肥，但一直未能拿下，韦叡到来后第一件事情是考察四周山川地势，看后他心里就有了主意，对大家说：“我听说古人说过‘汾水可以灌平阳，绛水可以灌安邑’，这话可以用到现在。”意思是说要水淹合肥。
说干就干，韦叡令兵士当天夜里就在淝水上修建围堰，很快便建好，水位上涨后梁军战舰陆续抵达。魏军在合肥城东西各筑了一个小城，对合肥形成保护，韦叡决定先攻取二座小城，就在这时，魏将杨灵胤带着五万援兵赶到，众将惊恐，请求韦叡赶紧向朝廷告急，也派援兵赶过来。韦叡答道：“敌人援兵已到城下，才去搬救兵，根本来不及，何况我们增兵，敌人也会增兵，打仗有时并不靠人多，取胜在于齐心协力，这是自古以来的道理。”于是，韦叡指挥梁军扑向魏军，杨灵胤所部被击溃，梁军军心这才安定下来。
一波未平一波又起，刚刚击败杨灵胤，合肥城里的魏军主动出击，一路杀到了堤坝下面，诸将看敌人来势汹汹，劝韦叡暂避一时，韦叡大怒道：“军败将死，有进无退！”他命人取来自己的伞盖、仪仗等立在大坝之上，表示绝不退却。韦叡素来身体羸弱，每次作战从不骑马，总是坐着轿子指挥，这次他亲自上阵与意图破堤的魏军大战一场，将魏军击退后，立即下令加固堤坝。
稳固堤坝后，韦叡觉得等着水位足够淹城，时间会很长，他决定改变战术，下令抓紧建造大型楼船，这些楼船与合肥城墙一般高，梁军用楼船将合肥城四面包围起来，向城里一起放箭，一时间箭如雨下，合肥守将杜无伦登城督战，也被射杀，合肥城破，韦叡所部俘虏魏军数万人，取得了合肥大捷。
形势急转直下，这让宣武帝元恪大为震惊，他纳闷刚吃了败仗的梁军怎么能迅速翻身，而刚刚立国的梁朝，如何能在一夜之间集结数十万大军北伐？战局容不得他继续琢磨，元恪紧急调兵遣将，任命上次得胜回朝的元英为征南将军，领兵十五万南下阻挡萧宏的进攻，同时将在汉中的另一员大将邢峦调回任东讨军都督，抵御进犯徐州的梁军。
对王茂这一路军队，元恪让平南将军杨大眼领军对付。杨大眼既不是汉人，也不是鲜卑人，而是氐族人。人们听到他的名字，第一反应应该是认为他的眼睛超级大，实则不然。杨大眼对此的解释是：“我的眼睛并不比一般人大，只是我在两军对阵时，喜欢圆睁双目，怒视敌将，从气势上压倒敌人，使敌将不敢跟我对视，眼大是要大在精神上，何必一定要有车轮那么大。”杨大眼不单眼睛睁得大，战力也相当了得，他善骑烈马，每次作战“恒身先兵士”，总是一马当先，敌军“当其锋者，莫不摧拉”，被认为是超过关羽和张飞的名将，每个败在他手下的南朝将领，提起他个个“皆怀畏惧”，杨大眼的威名从战场传到了南朝民间，父母专门拿他来吓唬夜里哭个不停的小孩，只要说“再哭，杨大眼就要来了”，小孩们“无不即止”，这招屡试不爽。
和南梁的韦叡一样，杨大眼爱兵如子，“抚巡士卒，呼为儿子，及见伤痍，为之流泣”，每次看到士兵受伤，他会心疼地流下眼泪，这使得士卒们大为感动，在战场上个个奋不顾身，所以杨不眼不仅自己能打，率领的队伍战斗力也很强，被称为“铁军”。
元恪这次是用对了人，王茂根本不是他的对手，一战即溃，损失两千兵马，杨大眼连下五城，与邢峦成功会师。邢峦打得也很顺利，击败了梁军，乘胜包围宿豫。两军会合后，向宿豫城发动猛攻，梁将蓝怀恭战死，张惠绍放弃宿豫，突出重围跑到洛口与萧宏会合。元英率领主力，由寿阳向阴陵发动进攻，击败南梁徐州刺史王伯敖，二十五个南梁将领被杀，梁军战死五千多人。
魏军三路报捷，形势再次发生逆转。
元恪接到前线战报，非常高兴，让新征召的十五万魏军南下投入战场，同时下令邢峦率部南渡淮河靠拢元英，务必将梁军主力全歼于洛口。
梁军的大好局面毁于一旦，和主帅萧宏有直接关系，梁军顺利拿下梁城、合肥等重镇后，诸将纷纷请求乘胜深入，抓紧时间攻下寿阳，这样就可以稳固淮河防线，但生性懦弱的萧宏犹犹豫豫，一再贻误战机。
如今，一个重大的抉择摆在了萧宏面前——战还是退？心里早已打退堂鼓的他召集众将来商议，首先定了基调说道：“王师北讨已有一年，战绩卓著，而今征战日久，将士疲乏，敌人大批援兵已到，我们是不是该退兵了。”带着禁军来助战的吕僧珍同意萧宏的意见，说：“知难而退，不亦善乎。”没想到，这一下炸了锅，诸将纷纷站出来表示不满和反对。副帅柳惔说：“这次大军所到之处，还有什么城池没有归顺？难？从何说起！”庐江太守裴邃接着说：“这次出征，本来就是为了寻找敌人主力决战，敌人如今来了，怎么能回避呢？”马仙琕说：“大王怎么能说出亡国之言，天子将全国的军队都交给您，宁可向前一尺死，绝不后退一步生。”昌义之则怒目圆睁，须发尽张，大吼道：“吕僧珍可斩！哪里有百万之师尚未逢敌就闻风而逃的道理，我们有何脸面去见圣上。”朱僧勇、胡辛生更是拔剑而出，气冲冲地说道：“想撤你自己撤，下官独自向前取死！”说罢离帐而去。
会是无法继续开下去了，萧宏没想到众将的反应会如此激烈，他的脸红一阵白一阵，最后宣布“今天就议到这里”，匆匆离帐而去。
吕僧珍成为了众矢之的。萧宏走后，他向众将谢罪道：“临川王从昨天开始起心神不宁，无意进军，我非常担心战事失利，所以提议班师以保全全军。”众将不接受他的理由，黑着脸不搭理他。吕僧珍只好私下与关系不错的裴邃说：“临川王不只是没有谋略，而且性格懦弱胆怯，我和他讨论军事，他根本就不着边际，观此形势，岂能成功！”
众将确实有些错怪吕僧珍了，他原本是梁武帝萧衍父亲萧顺之的书佐，可以说是看着萧衍和他们兄弟长大的，对萧家兄弟知根知底，吕僧珍清楚萧宏根本就不是领军打仗的料，北魏大军将至，如果还让萧宏瞎指挥下去，很可能全军覆灭，所以在他看来，撤兵无疑是最好的选择。
主帅想开溜，诸将不愿意，这事暂时搁置起来，梁军主力只能继续待在洛口。魏军那边元英和杨大眼会师后，给萧宏送来一件妇女佩戴的首饰来羞辱他，并编了一首歌谣让人在梁军军营外高唱：“不畏萧娘(萧宏)和吕姥(吕僧珍)，但畏合肥有韦虎(韦叡)。”吕僧珍听后，心里极不是滋味，叹息道：“假如让始平王萧憺或者吴平侯萧昺担任主帅，我当他们的助理，怎么会被敌人侮辱成这个样子。”气不忿的他建议萧宏派兵进攻寿阳，将元英的部队拦腰截断，然后让韦叡出击断其后路，这个大胆的计划吓坏了萧宏，他连连摇头，并下令：“军中胆敢前进的一律问斩！”众将士听闻怒火万丈，却也无可奈何。
最可怕的一幕终于来到了。
一天夜里，狂风暴雨，梁军大营发生夜惊，以为魏军发起了全面进攻，萧宏惊恐万分，带着身边几个亲信离开大营，狂奔而逃。将士们见不到主帅，顿时群龙无首，也都四散逃命，地上堆满了丢弃的铠甲武器，据史书记载，这次溃败中，仅因梁军相互践踏而死的就有五万余人。梁城一带的梁军听闻洛口军败，昌义之、张惠绍引兵南撤，韦叡也率部退回合肥。
本来准备打一场恶战的元英兵不血刃占领了洛口。
萧宏一路跑到江边，乘坐小船，渡过长江，深夜到达白石垒，叫唤城门，要求进城。白石垒是建康城的要塞，守将是萧衍大哥萧懿的第三子萧渊猷，他在城头对叔叔萧宏说道：“百万之师，一朝鸟散，国之存亡不可知。恐怕有奸诈之人会借机发动叛乱，深夜不可打开城门。”萧宏无以言对，只好说自己肚子饿，萧渊猷命人用绳索从城头将食物吊下来，给萧宏等人果腹。
一场声势浩大且轰轰烈烈的北伐就这样草草收场了。
元恪的胃口越来越大。他下令元英乘胜荡平南梁，一统天下。于是，魏军继续南进，一举攻克马头城(今安徽省怀远县南)，南梁守将朱思远弃城而逃。
出人意料的是，萧衍对北伐失利表现得很平静，既没有大动肝火，也没有痛心疾首，对脱离军队擅自跑回来的那几位也没给任何处罚，萧宏继续担任亲王，吕僧珍依然是左卫将军。宽容是萧衍的优点，同时也是个缺点，特别是对萧宏，这份宽容变成了纵恶，当然，这是后话了。
无论结局如何，北伐已经成为旧事，现在必须要面对新挑战，当务之急是要准确判断魏军真实的战略意图，有情报显示，元英攻占马头城后，将城内的粮草全部转移到了淮北，大部分朝臣就此判断，魏军是要见好就收，不会再南下了。萧衍觉得这是魏军为南下故意放的大招。于是，萧衍下令让昌义之抓紧整修钟离城，积极做好备战工作。
萧衍的判断没错，元英很快便包围了钟离，宣武帝元恪为了顺利攻克钟离，下诏让邢峦率军与元英会合，一起攻打钟离。但没想到，邢峦拒绝接受任务，他上书元恪说：“梁军在野战上不是我们的对手，但却非常擅长守城。进攻钟离，即使攻占，不会带来太多好处，但如果攻不下，则损失很大。即使他们主动献城投降，我们还要担心没有充足的粮食，难以固守，何况现在还要损兵折将去攻打！另外，南征部队连续作战两季，减员严重，虽然我们气势占优，但实际上已没有进攻实力，不如整修攻占的城池，巩固现有的防线，等以后再出击，不愁没有进攻南方的机会。”
元恪对此很生气，下诏斥责道：“军事计划已经确定，现在哪允许你逗留不进，还上书讨论此事。无须多言，抓紧进军，一切听征南将军元英的指挥。”邢峦认准的事情，一定要坚持到底，他再次上书，这次换了个角度，指责元英攻击钟离是一个错误，他说：“如果径直南下，袭取广陵，出其不意攻其不备，说不定还能成功。中山王(元英)如今攻击钟离，实在让人困惑，还以为只要八十天就能攻克，臣从来没有听说过。梁军固守城池，拒绝出战，护城河又宽又深，短时间内无法填平，一直要在城下待到明年春天，士兵们会疲惫不堪。如果派臣前往，从哪里筹集军粮？夏天出征的士兵们没有携带冬衣，万一遇到结冰降雪，天气转寒，怎么解决取暖问题？臣宁可承担怯懦不敢进军的责任，也不愿承受损兵折将的罪名。”他进而表示道，“如果相信臣，就准许停止前进，如果认为臣是害怕打仗，请将臣统领的军队全部交给中山王，臣单枪匹马跟随中山王左右。我也算一个统兵的将军，深知什么事可做，什么事不可做，既然已认定此事有这么多困难，岂能强行让臣出征。”元恪不听，再次下诏表达了对邢峦的失望之情，要求他抓紧行动，不得贻误战机，但邢峦依然不从，上书请求换人。
宣武帝元恪实在耗不起了，在他看来，邢峦是一个“刺儿头”，你说一句话，他有一大堆道理等着你，为了不耽误进攻钟离，元恪同意了邢峦换人的请求，下诏让萧宝寅率领邢峦所部与中山王元英一起围攻钟离。
就在元恪调兵遣将时，梁武帝萧衍也在琢磨救援钟离的主帅人选，由于萧宏糟糕的表现，使得他不敢再让宗室瞎指挥，王茂、吕僧珍等都是败军之将，已经折了锐气，也不在考虑范围之内，想来想去，只有曹景宗和韦叡最为合适，但两人谁为主帅呢？萧衍最终选择了曹景宗，倒不是因为曹景宗的能力比韦叡强，而是因为依萧衍对两人的了解，曹景宗争强好胜，气度不大，而韦叡胸襟宽广，不争名利，因此，如果以韦叡为主帅，萧衍担心会将帅不和。
天监十年(511年)一月，中山王元英和平东将军杨大眼率军向钟离城发起了攻击，具有重要意义的钟离之战拉开了序幕。
诚如邢峦所言，钟离确实是一块硬骨头。上一次元澄就困在钟离城下，遇上暴雨，损兵折将，大败而归。元英却信心满满，一来他统率的是得胜之师，士气高昂，二来双方实力过于悬殊，他手头上有十万大军，而钟离城里昌义之只有三千人，在他看来，攻下钟离易如反掌。
但昌义之用极为优秀的表现扇了元英一个响亮的耳光，他率领三千勇士奋力搏杀，魏军先是填平护城河，然后用冲车撞城墙，但始终无法攻入城内，尸体堆得快和城墙一般高，经过一个月的苦攻，钟离城依然牢牢掌控在梁军手中，而此时曹景宗率领的二十万援兵已经逼近。
现在该宣武帝元恪做选择了。
他思来想去，决定见好就收，于是命令元英从钟离撤军，和邢峦一样，元英拒绝接受命令。他上书说：“我的志向就是歼灭贼寇，没想到自月初开始，阴雨不止，阻扰了军事行动。如果三月间可以放晴，一定可以破城，请陛下宽限些时日，千万不可半途而废，前功尽弃。”元恪不放心，下诏说：“南方土地潮湿，我军不可久留，将军一定会将钟离攻下，但大军在外已久，筋疲力尽，朝廷深感忧虑。”元恪派步兵校尉范尉到前线，面见元英讨论战局，范尉看到钟离城墙坚固，也劝元英退兵，但被元英拒绝。
北魏将领一个比一个轴，邢峦不进军，元英不退兵。前者不惜丢面子，后者是怕丢面子，毕竟十几万大军对三千守军没有一点办法，退兵后回到朝廷，元英的脸面不知道该往哪里搁。
元英没有蛮干，他觉得元恪的担心是有道理的，为了解决大军的后勤补给，他在淮河中一个叫作邵阳洲的沙洲上，修建了一座跨淮大桥，这座桥以邵阳洲为支点，连通南北两岸，使得淮北的物资可以源源不断地运送到钟离战场，为了防止梁军破坏，魏军将桥架设得非常高，远高于一般战舰的高度。
曹景宗抵达后发现了这个问题，想要破坏大桥，用战舰不行，只能走陆路，于是决定先夺取邵阳洲控制权后再拆桥。他把作战计划报告给萧衍，当时梁军二十万兵马并没有到齐，萧衍指示他必须等全军集结后再发动进攻，但曹景宗立功心切，没有将萧衍的要求放在心上，率军发起了攻击，结果遇到了狂风暴雨，船只剧烈摇晃，不少士卒落水，曹景宗只好下令撤兵。听到这个消息，萧衍松了口气，对群臣说：“这是天意啊！如果他孤军深入，怎么可能在邵阳洲上立足，如果能与其他部队一起攻击前进，肯定能击败敌人。”
曹景宗败回道人洲，这是淮河上的另一块沙洲，他派人详细侦察敌情，发现跨淮大桥不仅高而且很坚固，另外元英为守住大桥，煞费苦心，在大桥南北桥头堡设立了两处营垒，元英在南，杨大眼在北，大桥前设有栅栏，使得战舰无法靠近，还在淮河两岸修筑了四十多处坚固的工事，相连数十里，一直到钟离城。
看到魏军如此阵势，曹景宗心中颇感恐惧，尽管后续军队陆续到达，但他选择按兵不动。这让萧衍很是着急，曹景宗不进军，钟离很快便会失陷，而钟离城一旦有失，整个战局会发生逆转。于是，他下诏让合肥的韦叡火速驰援钟离。
韦叡接到诏令，第一时间结集队伍出发，从合肥到钟离最近的路线要穿越阴陵大泽，这段路非常难走，但为了节省时间，韦叡毫不犹豫地选择了这条路线，他命兵士逢水架桥，遇到山涧或深谷，就架设吊桥通过，部将们认为没有必要如此着急，钟离战事一时半会儿结束不了。韦叡对他们说：“如今钟离危在旦夕，城内缺粮缺水，我们即使快马加鞭还唯恐来不及，怎么能磨磨蹭蹭呢？”
兵贵神速，韦叡做到了，他用了不到十天的时间便进抵钟离，与曹景宗会师。萧衍知道曹景宗的个性，提前给他打招呼说：“韦叡是你们家乡的望族，你一定要好好待他。”两人见面后，曹景宗对韦叡很尊重，萧衍听说后，大喜道：“两将领和睦相处，一定能克敌制胜。”
二人一同观察魏军的布防，曹景宗指着跨淮大桥说：“陛下让我们用火攻烧桥，但魏军早有防备，将桥架得很高，即使下一个月的雨，淮河涨水，但楼船也刚好和桥一般高、桥前设有栅栏，战舰很难开进去，况且敌人控制了大半个邵阳洲，我军仅占据洲尾，离大桥的距离太远。”韦叡沉默一会儿说：“天天下雨，淮河水必然暴涨，到时借洪水用楼船攻击，同时用轻舟载着易燃物焚烧桥梁。”曹景宗茅塞顿开，他知道韦叡所部还未确定扎营地点，便问想在何处扎营，韦叡说：“君营前二十里。”这话把曹景宗搞晕了，因为那里是魏军的大营。
韦叡没有开玩笑，当天夜里，他派部将冯道根率数万梁军悄悄摸到魏军营垒前，这位当年在阜陵打得魏军没脾气的将领，不仅打仗厉害，还有一手绝活，便是走马量地，他骑马走一趟，可以根据马的步数确定长度，由此计算出扎营需要多长时间和多少人员，能做到不差分毫。在冯道根的指挥下，梁军一起动手，天亮时，一座大营宣告建成，而且还在营前挖了长堑，竖起了鹿角。
元英傻了，一夜之间梁军大营从天而降，原来魏军占据了邵阳洲的三分之二，这座营垒建成后，使得魏军和梁军平分沙洲。梁军距离大桥越来越近，已经构成了巨大威胁，所以，他决定不惜代价，必须端掉韦叡的大营。
元英将这个任务交给了杨大眼，这使得北魏和南梁当时最能打的两位将领可以正面对决了。杨大眼率一万人发起冲锋，韦叡对此早有准备，他以战车结阵，让士兵在后面用两千张强弩一齐发射，这种强弩威力相当了得，可以轻松射穿魏军骑兵的铠甲，魏军死伤惨重，杨大眼的右臂也中箭，只好率军撤退。元英不甘心失败，第二日，他亲
自率部发动进攻，韦叡还是老习惯，乘坐轻轿，手持白角如意指挥作战，从上午一直打到黄昏，不分胜负，元英暂时退去。入夜后，元英组织新一轮攻势，一时间箭如雨下，守营的梁军有些慌乱，韦叡不顾危险亲自出来给士兵们打气，将局势稳定了下来。
双方的决战时刻终于到了。
淮河春汛来临，看着日益暴涨的淮水，韦叡和曹景宗觉得是时候发动进攻了，韦叡命冯道根等率军登舰，朝魏军阵地扑来，邵阳洲的魏军泡在水里，几乎没有还手之力，只能任人宰割。同时梁军一艘艘满载甘草和膏油的小船驶向大桥，此时正好刮起狂风，火借风势，使得大桥燃起了熊熊烈焰，一会儿工夫便消失得无影无踪。元英看到大势已去，自己脱身逃命，杨大眼也跟着烧营撤退，魏军溃败，被杀或被淹死的有十万之众，几乎全军覆灭。
韦叡派人向钟离城里的昌义之通报，昌义之简直不敢相信自己的耳朵，一时间不知道说什么好，只是喃喃自语道：“又活了！又活了！”他见到曹景宗、韦叡时，心里充满感激，但又不知如何表达，于是请两人来喝酒，并借了二十万钱，在府衙设赌局，想着让两人开心。
梁武帝萧衍论功行赏，曹景宗、韦叡、昌义之等加官晋爵，按说论战功，韦叡应该大于曹景宗，结果曹景宗封了公爵，韦叡只封了侯，但韦叡并不在意。一年后，曹景宗病逝；十二年后，韦叡也离开这个世界，结束了七十九年的传奇人生。
北魏方面，战败的中山王元英按律当斩，但宣武帝元恪手下留情，将其废为平民，他和曹景宗一样，在钟离之战结束的第二年便死了，六年后，不肯出征的邢峦病逝，杨大眼则被撤销了军职，发配到营州去当普通士兵。
没想到，杨大眼遭罚却引发了一件令人唏嘘的血案。他的夫人是潘氏，这不是一般女人，此女擅长骑射，夫妻俩经常一起身穿戎装鏖战沙场，打完仗回来，杨大眼指着夫人对部将说：“这是潘将军。”由此传为佳话。但不知道为何，杨大眼被流放营州后，潘氏和其他人好上了，给他戴了一顶绿帽子，杨大眼回来后听说了此事，一怒之下竟将潘氏杀掉了。
惊心动魄的钟离大战就此落下帷幕，这场大战的胜利很容易使人联想起东晋时期的淝水之战，因为都是在生死关头挽救了江南政权，如果钟离之战是南梁败北，意味着将完全失去淮河防线控制权，魏军便可长驱直入到长江，江南会受到巨大威胁，假以时日，等北魏准备好了，打过长江，灭掉南朝不是没有可能，所幸，最后的取胜方是梁朝，一战使得双方都回到了大战前。
自此，魏梁之间大规模的战争告一段落。
没有外敌的侵扰，梁武帝萧衍可以把目光转向国内了。
萧衍所倚重的范云，早在他登基的第二年病故了。萧衍对此很伤心，下诏说：“追远兴悼，常情所笃；况问望斯在，事深朝寄者乎。”范云死后，人们都觉得萧衍应该重用沈约，因为萧衍登基称帝最大的功臣除了范云便是沈约，这是萧衍自己所说。沈约也这样想，但令他失望的是，萧衍封他为尚书仆射、尚书令，官职虽然很高，名头很大，但并没有将国之要事托付给他。这大概有两方面的原因，一是萧衍虽然曾经称赞沈约“才智纵横”，但又觉得这位老友恃才自傲，为人轻率，难堪大用。可能还有一个原因就是沈约知道的太多了，他是萧衍篡位称帝的主要参与者，禅代称帝毕竟不是什么光彩的事，一直以来萧衍都想方设法淡化此事，而沈约对整个过程再清楚不过，这或许让萧衍感到些许不放心。
天监九年(510年)，梁武帝萧衍下诏免除了沈约的尚书令一职，只给他留了一个左光禄大夫的虚职，这对一直担任尚书省首领的沈约来说，无疑是一个打击，他原本想着能晋升为三公，如今三公没当上，连尚书令也被撸掉了。心情郁闷的沈约请求辞职，但萧衍没有同意，沈约给自己的好友吏部尚书徐勉写信表达心声，徐勉请求萧衍给沈约加封开府仪同三司，让其光荣离休，但还是被萧衍拒绝了，只给他增加了鼓乐的种类和乐队人数。
萧衍不肯重用沈约，取而代之的是徐勉和周捨。司马光评价说梁朝有两大贤相，即范云和徐勉，相比于范云，徐勉身上的闪亮点更多。首先是勤奋，梁武帝萧衍兴师北伐后，朝中政务军务骤增，徐勉日常工作本就很繁忙，萧衍又让他“参掌中书”，搞得徐勉隔几十天才能回家一次。他家里养了一群狗，因为他回家少，这群狗认不得自家的主人，所以他每次回家，都要引起它们的狂吠。徐勉感到又好笑又无奈，有一次他对人感叹道：“吾忧国忘家，乃至于此。若吾亡后，亦是传中一事。”意思是说，我勤政忘家，到了如此地步，我死以后，如果有人写我的传记，群犬惊吠倒是值得一说的事情。其次是公正，徐勉做了吏部尚书，掌管官吏的任免大权，于是不少人往他跟前凑，有一个叫虞嵩的，过去和徐勉关系不错，跑来要官。徐勉对其说：“今夕只可谈风月，不言及公事。”虞嵩自讨没趣，只好悻悻而去。史书上说他“勉居选官，彝伦有序……故时人咸服其无私”。还有很重要的一点——廉洁。徐勉对钱财看得很淡，史载：“虽居显位，不营产业，家无蓄积，俸禄分赡亲族之穷乏者。”有人看他过于清贫，劝说他经营一些产业，为子孙留些家产，徐勉回答说：“人遗子孙以财，我遗之以清白。子孙才也，则自致辎軿(意为家产)；如其不才，终为他有。”他给儿子徐崧写了一封《诫子书》，信中写道：“我家本来就清廉，因此常常过着贫穷朴素的生活，至于产业的事情，不但从来没有经营过，也从没有谈起过。古人说，‘将清白遗留给子孙，不也是很丰厚的遗产吗？’古人又说，‘留给子孙满箱黄金，不如传给他们一本经书。’详细探究这些话，确实不是虚妄之词，我虽然不聪敏，但实在有这个志向，希望能够遵循、奉行古人的教诲，从不敢堕落失误，希望你能够理解和体察我的志向，那我也没有什么遗憾和失望的了。”
什么叫“言传身教”，看看徐勉就知道答案了。
周捨也深得梁武帝萧衍的信任，作为贴身秘书，他在萧衍身边执掌机密二十余年，能做到这点相当不易，很大程度是因他具备顶级机要秘书的素质，一是博学强记，周捨自幼聪明伶俐，长大后更是博学多才，史书上说他“博学多通，尤精义理”。更为重要的是，他记忆力超群，因此处理起政务来得心应手，从没有耽误过事。二是保密意识强。周捨很喜欢和人聊天，遇到投机的话题经常会聊一晚上，但无论怎么聊，他从来没有将朝廷机密泄露出去，口风很严。他和徐勉有个共同的优点，便是清廉，他去世后，梁武帝特意下诏说：“内无妻妾，外无田宅，两儿单贫，有过古烈。”
沈约的人品比起他们确实要差不少，更为关键的是他管不住自己的嘴。有一次，沈约在宫中侍宴，正巧豫州献上了时令贡品栗子，个头很大，萧衍非常惊奇，对沈约说：“有关栗子的事有多少？”两人各自写下关于栗子的典故，结果沈约所知的比萧衍少了三件事。出宫以后，沈约对人说：“这个皇帝太爱面子，总是护短，如果我不让他三条，他会羞愧死了。”这话不知道怎么传到萧衍的耳中，萧衍震怒，想惩治沈约，亏得徐勉在旁边劝阻才罢休。
沈约并没有吃一堑长一智，接着又说错话了，这次后果更严重，直接导致自己见了阎王爷。这事和沈约的儿女亲家张稷有关，当年萧衍包围宫城时，正是王珍国和张稷二人打开城门，迎接萧衍入宫。但萧衍对张稷感觉不好，所以没有提拔他担任要职。对此张稷非常不满，有次宫中饮宴，张稷喝多后说了一些牢骚话，萧衍很不耐烦，两人发生了言语冲突，张稷酒醒后有些害怕，请求离开建康出外任职，萧衍巴不得让他在自己眼前消失，爽快答应让他担任青、冀二州刺史。
张稷死后，有一次萧衍和沈约聊起这件事，沈约说：“张稷以尚书左仆射之尊却被任命为边境州郡的刺史，这是过去的事，何必再提它呢？”这话似乎有为张稷打抱不平的意思，萧衍认为沈约在庇护亲家，大怒道：“你说这样的话，难道是忠臣之言吗？”接着拂袖而去。沈约吓得魂不附体，愣在那里，以至于萧衍起身回宫他都没有觉察到。回到家后，他依然心神不宁，没到床边就坐下，重重摔到了地上，从此病倒，卧床不起，病中他梦见萧宝融用剑割断他的舌头，所谓“冤有头债有主”，当年萧衍并不想杀萧宝融，正是在沈约的劝说下萧宝融才命丧黄泉，对此沈约很惊恐，请道士向上天奏赤章，说梁武帝萧衍禅代之事并不是自己的主意。萧衍派御医徐奘去给沈约看病，回宫后徐奘将了解到的这些情况告诉了萧衍，萧衍更为生气，多次让使者斥责病重的沈约，沈约哪里还经得住如此惊吓，很快便一命呜呼。即使如此，萧衍还觉得不解气，沈约死后，大臣们将他的谥号确定为“文”，萧衍觉得有些抬高了沈约，说道：“沈约的才情没有全部表达出来，应该用隐字。”于是改谥号为“隐”，一字之别，差之千里。
梁武帝对沈约这样的老友兼功臣有些刻薄，对皇族宗亲却格外宽容优待。即使他们犯了罪，萧衍总是想方设法为他们网开一面，这一点在六弟萧宏身上体现得尤为明显。
萧宏在洛口私自脱离大军而逃，结果使得数十万梁军溃败。按说犯下如此大错，理应杀头以谢罪，但萧衍念及兄弟之情，不仅没砍萧宏的脑袋，居然没有任何处罚，更令人大跌眼镜的是，第二年萧衍还给萧宏升了官，晋升其为司徒兼太子太傅。
萧宏更加为所欲为，他小妾的弟弟吴法寿杀了人，朝廷通缉捉拿，吴法寿走投无路躲在萧宏的王府中，司法部门惹不起萧宏，只得向梁武帝汇报，萧衍发出手令要求萧宏将凶手交出。吴法寿被执行死刑后，御史台弹劾萧宏包庇藏匿吴法寿，要求免除萧宏的官职，萧衍对此批示道：“爱怜萧宏，这是兄弟的私情，免除萧宏的官，这是王朝的法律，同意上奏。”这话说得冠冕堂皇，实则是虚晃一枪。萧宏被免职后第三天，萧衍任命其为中军将军，七天后，又任命他为行司徒，相当于代理宰相，半年之后，又把“行”去掉，恢复司徒职务。对此，北宋的司马光相当不忿，他说：“萧宏当将领，使三军覆灭。萧衍饶他不死，已经够了，只不过几天功夫，竟重新回来，再居三公高位。兄弟之间，诚然有恩，但国家法律，却在何方。”
洛口惨败后，建康城里发生的一些群体性事件，经常打着萧宏的旗号。所以，萧宏屡屡受到朝廷有关部门的弹劾，但萧衍每次都予以赦免。有一次，萧衍前往故居改建的光宅寺，有个刺客埋伏在半路，准备趁萧衍夜里经过时行刺，但萧衍临时改了主意，走了其他线路。后来阴谋泄露，刺客被捕，供认是受萧宏指使。萧衍将萧宏召来，哭着对他说：“我的才能超过你百倍，身居此位，仍恐怕不能胜任，你怎么能做出这样的事情？我不是不能像周公、汉文帝那样诛杀弟弟，只是念及你愚蠢罢了。”萧宏赶忙磕头表示自己绝没有干过此事。
在皇帝哥哥萧衍的纵容下，萧宏没有丝毫悔改，反而贪得无厌，奢侈无度，他的王府完全按照皇宫的样式建造，府上有上千佳丽，都是精选而来。他最宠爱的是一个叫江无畏的女子，服饰器物与东昏侯宠幸的潘贵妃相似，一双鞋子竟然要数千万钱，江无畏喜欢吃鱼头，所以临川王府每天都要采购三百个鱼头，其他山珍海味更是应有尽有，姬妾们吃不完，都扔到了路上。
萧宏的后室有近百间库房，看管得很严，轻易不打开。有人怀疑是收藏了铠甲武器，秘密奏报给了萧衍。萧衍联想起总有人打着萧宏的名义作乱，心里也起了疑心，他没有大张旗鼓派人去搜查，而是给江无畏送去一桌丰盛的酒菜，说自己要到临川王府喝两杯。
萧衍带着老友射声校尉丘陀卿来到萧宏王府，几人喝了不少酒，萧衍趁着酒意说：“我想到你后院看看。”萧宏听后脸色大变，这更加重了萧衍的疑心，他让人将库房全部打开，结果彻底傻了眼，里面没有铠甲兵器，而是堆满了钱币，每一百万钱作为一堆，悬挂黄色标志；十堆为一库，悬挂紫色标志，萧衍和丘陀卿屈指一算，现金就有三亿多，这还仅是三十多间库房，剩下的六七十间库房存放着布匹、绸缎、丝绵、黑漆、蜂蜜、黄蜡等，填得满满的，不知有多少。萧衍看后没有生气，反而很高兴，对萧宏说：“老六啊，你的生活过得真不错！”兄弟俩继续开怀畅饮，一直到深夜，萧衍才回到宫中，消除误会后，两人的感情更为深厚。
柏杨先生对此评价道：“萧宏原不过是个小职员，老哥萧衍政变成功，改朝换代，真是一人得道，连蟑螂虫蛆都跟着升天，萧宏也忽然成了亲王。官场定律，官大权大，财富一定也大，但再也没想不到，十余年间，竟增加得如此之速和如此之巨，这都是小民卖儿卖女，当奴当娼的钱，身为国家元首的萧衍，不但没有愤怒，追查他钱财来源，反而因不是武器，而大为欣慰，暴露出中国五千年来最难解的一个结：首领对部属的效忠，一直建立不起来信心，所以总是要求忠，而不要求廉，经年累月下来，政府官员贪赃枉法的行为，遂像癌症一样，成为传统文化中最可耻、最致命的一种病毒。”
南梁的完结很大程度上正是因为这种病毒所致。
萧衍虽然纵容权贵，但国家治理得还算不错，南梁步入了很长一段时间的太平时期。倒是死对头北魏乱成了一团。宣武帝元恪死后，胡太后掌控朝政，她放荡不羁，穷奢极欲，对官员放任不管，法纪不彰，很快便乱了套。权臣元叉和太监刘腾发动政变，将胡太后暂时赶下了台，这两位比胡太后好不到哪里，狼狈为奸，胡作非为，北魏的家底很快被耗尽了。
北魏的徐州刺史元法僧看到元叉骄横跋扈，恣意妄为，判定他肯定不会长久，害怕到时殃及自己，又加上政坛风云变幻，在元法僧看来，这样发展下去迟早会天下大乱，于是便滋生二心，想自立为王。正赶上朝廷派中书舍人张文伯出使徐州，元法僧想拉他入伙，但遭到张文伯严词拒绝，一怒之下，元法僧将其杀掉。
杀掉朝廷命官，没有了回头路，元法僧一不做二不休，便清除异己，扫除障碍，在彭城树起反旗，七十二岁的元法僧自称为“天子”，国号为“宋”，改元“天启”。
北魏朝廷听闻徐州有变，派安东王元鉴率大军前来讨伐，元法僧有野心但没实力，没想到魏军会如此迅速而来，慌了神的他赶紧派儿
子元景仲到建康请降，愿意献出徐州归顺南梁。徐州辖有七郡二十四县，战略地位极为重要，这对萧衍来讲，简直就是天上掉下的大馅饼，萧衍先是派散骑常侍朱异去彭城进行安慰，接着又派早些时间归降的北魏宗室元略率军增援徐州。
元鉴率领的讨伐军与元法僧的兵马以及南梁援兵在城下激战，元法僧大败，仅带着数十骑逃回彭城。但取胜的元鉴有些骄傲轻敌，放松警惕，结果被元法僧偷袭成功，元鉴单枪匹马逃走。虽然暂时消除了危险，但元法僧深怕北魏朝廷继续发兵，于是他上书梁武帝，请求离开彭城前往建康，萧衍准奏，下令让次子豫章王萧综去镇守彭城，令陈庆之等率军护送萧综入主徐州。
谁会想到，这次看似波澜不惊的接收之旅却引发了一个大事变。
事变的主角便是豫章王萧综。此事要从他的身世说起，萧综的生母叫吴淑媛，她原本是东昏侯萧宝卷的爱妃，萧衍打进建康城，除掉萧宝卷后，将年轻貌美的吴氏纳为己有。七个月后，萧综出生了。由于不足月，宫中很快便传出流言蜚语，说萧综实际上是萧宝卷的儿子。
萧综在流言声中一天天长大，他颇有才华，擅长作文，因此很受萧衍的恩宠，二十三岁时被封为豫章王。或许因为嫉妒，抑或是一直没有停歇的传闻，各位兄弟都疏远萧综，处处排挤他，这使得萧综心里很郁闷，为此他写了一首《听钟鸣》：“听钟鸣，当知在帝城。参差定难数，历乱百愁生。去声悬窈窕，来响急徘徊。谁怜传漏子，辛苦建章台。听钟鸣，听听非一所。怀瑾握瑜空掷去，攀松折桂谁相许？昔朋旧爱各东西，譬如落叶不更齐。漂漂孤雁何所栖，依依别鹤夜半啼。听钟鸣，听此何穷极？二十有余年，淹留在京域。窥明镜，罢容色，云悲海思徒掩抑。”以此道出了自己孤独、凄凉的心境。
备受煎熬的萧综曾经向母亲吴淑媛求证身世真相，即自己到底是不是萧宝卷的儿子。吴淑媛既没肯定也没否认，只是抱着萧综的头哭道：“你是个七个月出生的孩子，比不得其他皇子，不管怎么样，你现在是皇太子的二弟，应该能保有富贵。”
萧综听说民间有一个亲子鉴定的方法，说是用活着的人的鲜血洒在死者的尸骨上，如果血能渗进尸骨内，就是亲生父子。一心想求得真相的萧综偷偷挖开萧宝卷的坟墓，取出萧宝卷的遗骨，将自己手臂划破，让血滴在尸骨上，结果发现自己的鲜血竟然渗进了萧宝卷的遗骨。为了确认“滴血认亲”方法的可靠性，他竟然下狠心将自己的一个幼子杀死，用同样的方法验证，自己的血果然也渗入儿子的骨中。
萧综由此确信——自己就是萧宝卷的遗腹子。
这一谜底的揭开，使得萧衍从父皇变成了杀父仇人，同时也让萧综身上涌动着一种强烈的使命感，那便是复兴萧齐。为了实现这个远大目标，萧综觉得首先必须要做到隐忍，然后再寻找良机。因此，他白天还和以前一样谈笑自若，看不出有什么不同，晚上回到家后却痛哭不止。他还暗地里拜谒了爷爷齐明帝萧鸾的陵墓，为了磨砺自己的意志，他在内室里铺满沙子，整天光着脚在上面行走，时间一长，萧综的脚下磨出了一层厚厚的老茧，据说他由此练就了日行三百里的功夫。
普通四年(523年)，萧综被任命为南兖州刺史，他听说萧宝寅在北魏，便暗中派人与自己的叔叔接头，筹划叛梁投魏，但这一计划还未来得及实施，就赶上了元法僧造反，他奉诏去接管彭城，北魏派安丰王元延明、临淮王元彧向彭城杀来，负责护送萧综的陈庆之趁魏军立足未稳，率部主动进攻，将魏军前锋丘大千杀得落花流水。
萧综觉得这是天赐良机，他派人去魏军大营暗自联络，等沟通好后，带着身边两个亲信梁话、芮文宠，趁着夜色偷偷跑到了魏军大营。第二天天一亮，魏军便在梁军大营外大喊：“你们豫章王昨夜已经投降，人已在我们大营，你们还待在这里干什么！”梁军开始以为是魏军造谣搞乱军心，不过很快便发现这原来是真的，因为四处寻找，死活找不到萧综，刹那之间，全军崩溃，魏军攻入彭城，并对梁军展开追击，梁军几乎全军覆灭，只有陈庆之所部全师得以保全返回。
萧综的反叛让梁武帝萧衍非常痛心，盛怒之下废吴淑媛为庶人，将她毒死，并除去萧综的宗室属籍，改萧综的儿子萧直的姓氏为“悖”，但不知为何，不到十天又恢复其萧氏宗籍，并封萧直为永新侯。后来，萧衍心软，下诏恢复吴淑媛的封号，给她加了谥号“敬”，让萧直主持了她的丧事。
萧综成功跑到北魏后，第一件事情便是把名字改为了萧赞。萧赞到了洛阳，晋见了北魏孝明帝元诩，回到馆舍为他的生父东昏侯萧宝卷举哀，并服丧三年。北魏高官贵族都纷纷到馆舍凭吊慰问，北魏朝廷封他为高平郡公、假丹阳王。后来升任司徒公、太尉，并娶了北魏孝庄帝的姐姐寿阳长公主。
按说北魏给他待遇甚高，但萧赞似乎过得并不开心，他照旧借文抒情，写了一首《悲落叶》：“悲落叶，连翩下重叠。落且飞，纵横去不归。悲落叶，落叶悲。人生譬如此，零落不可持。悲落叶，落叶何时还？夙昔共根本，无复一相关。”后来，北魏发生了“河阴之变”，他的夫人寿阳长公主惨遭杀害。心灰意冷的萧赞出家为僧，先后逃往长白山、白鹿山。最后在阳平病死，活了三十一年。北魏节闵帝元恭下诏将萧赞的灵柩迎回洛阳，以王爵礼仪与寿阳长公主合葬在嵩山。七年以后，梁人从北魏盗掘了萧赞的遗骨，偷偷运回了建康，萧衍并没有怪罪他，下诏以皇子的礼仪，将遗骨安葬在皇家陵园，守候在自己陵墓旁边。
萧综叛逃事件，对南梁来说，有失也有得，一代名将陈庆之从此闪亮登场了。
陈庆之的出现完全是个意外，因为在此之前他根本没有打过仗，主要任务是陪梁武帝萧衍下棋。陈庆之在少年时代就被父母送进萧衍的府中做奴仆，当然他的父母当时并不知道萧衍后来会成为皇帝，这完全是撞了大运。萧衍酷爱下棋，到了痴迷的程度，经常通宵达旦，他的精力太好，一般人都陪不起，只有陈庆之不管什么时候，都能随叫随到，数十年如一日，这让萧衍很满意。萧衍登基后，陈庆之被任命为主书，顾名思义，就是负责给皇帝掌管书籍的官，官阶并不高，不过可以天天陪在皇帝身边，算得上是萧衍的近臣。
陈庆之就这样过了二十年，除了继续陪萧衍下棋外，他在本职工作上兢兢业业，为人谦恭，做事低调。不过，他并不想就这样混一辈子，史书上说他“散财聚士，常思效用”，薪水奖金都用来交朋友，时刻准备着，等待改变命运的机会。
“功夫不负有心人。”他还真等来了。
陈庆之接到护送萧综到彭城的任务时，已经年逾不惑，萧衍为什么选择陈庆之，现在看是一个谜，陈庆之不仅年龄不小，更重要的是他“射不穿礼，马非所便”，射箭穿不透木片，又不善于骑马，活脱脱的一个文弱书生。陈庆之被萧衍选中，可能有以下几方面原因，一是无人可用。钟离之战后，南梁的名将陆续凋零，曹景宗、马仙琕、昌义之、韦叡、裴邃等先后病逝，如果他们还健在，肯定轮不上陈庆之。二是投桃报李。陈庆之算是萧衍的跟班小兄弟，不过他出身一般，如果想提拔重用，必须要有一定的功绩，而在萧衍看来，护送萧综难度系数比较低，如果顺利完成任务，可以论功行赏晋升陈庆之的职务。但万万没想到，萧综会叛变投敌，使得本来是打酱油的差事最后变成了掉脑袋的事情。三是知根知底。陈庆之跟随萧衍二十多年，陈庆之是什么样的人，有什么样的潜能，想必萧衍比其他人更为了解，这也是他敢于起用陈庆之的底气所在。
时势造英雄，陈庆之没有让萧衍失望，彭城之战后，只有他全身而退，令朝臣们对他刮目相看。不过，他们不会想到，这仅仅是陈庆之高光表现的开始。
彭城事变第二年，陈庆之拿下了萧衍朝思暮想的寿阳城。为了攻占这一重镇，萧衍曾举全国之力，修建了浮山堰，准备水淹寿阳，但没想到浮山堰建成后发生了垮坝事故，不仅没有拿下寿阳，反而造成梁朝军民大量死亡。陈庆之换汤不换药，依然采用水攻，使得北魏守将李宪力屈而降。为了寿阳，双方已进行了二十多年的拉锯战，如今却被陈庆之轻松搞定，萧衍大喜，加封陈庆之为东宫直阁，赐爵关中侯。
拿下寿阳后，又让梁武帝再一次动了北伐的念头，大通元年(527年)十月，萧衍任命陈庆之为假节、总知军事，与领军将军曹仲宗、浔阳太守韦放进攻涡阳(今安徽省蒙城县)。这一次，陈庆之获封假节，意味着他拥有了杀伐决断的权力，可以代表皇帝诛杀违背军令之人。尽管如此，陈庆之并非此次征战的主将，因为另外两位更有来头，曹仲宗是名将曹景宗的弟弟，而韦放是号称“韦虎”的韦叡的儿子，老子英雄儿好汉，曹仲宗成为了主将，而陈庆之以部将的身份辅助他。
北魏朝廷听说梁军北上，急派常山王元昭率五万人南下阻击，前锋部队到达了距离涡阳城四十里的骆涧。陈庆之提议主动出击，先发制人，这是他惯用的战法，上次在彭城就用此法击败了魏军先锋丘大千，但这个建议遭到了韦放的反对，韦放主张以逸待劳，后发制人，大部分将领都站到了韦放一边，谁让人家是将门之后呢。陈庆之没办法，只能选择单干，他率领二百多名骑兵长途奔袭，夜闯敌营，左突右杀，使得魏军乱作一团，等他们纳过闷来，已杀得痛快的陈庆之收兵回营，这不仅给魏军来了一个下马威，也给反对出击的梁军将领们上了生动的一课。
陈庆之随后与众将一起向北推进，背靠涡阳城与魏军相持，双方从春天一直打到了冬天，打了近百仗，互有胜负，谁也无法吃掉谁。到后来都有些打不动了，魏军率先变阵，他们改用修筑营垒、步步为营的战略，一共修筑了十三座营垒，正面有九座，在梁军背后有四座，形成了夹击之势。
曹仲宗担心腹背受敌，召来众将商议撤兵，大部分将领都同意。就在众将准备撤退时，陈庆之手握节钺，立于军门，挡住去路，大声说道：“我们来此地一年多，浪费国家多少钱粮，将士们没有战意，都想着退兵，这和那些聚在一起的抢劫犯有什么区别呢？我听说过置之死地而后生，你们想要班师，我有皇上的密诏，擅自撤退，便依密诏处罚。”
众人被陈庆之镇住了，一方面是陈庆之声称有密诏，即使没有密诏，他获封假节，完全可以行使诛杀大权。另一方面一个不善骑射的书生尚且如此勇敢，如果撤军，这些行伍出身的将军的脸面实在有些挂不住。主将曹仲宗觉得两难，对陈庆之说道：“你有本事你来。”然后将部队的指挥权交给了陈庆之。
该陈庆之发威了。
他立即下令集合队伍，人衔枚，马束口，趁夜色突袭身后的魏军四座营垒，连战连捷，北魏涡城守将王伟吓得出城投降。陈庆之又让降兵通知正面的九座营垒，制造恐慌情绪，然后让俘虏打前锋，梁军在后大声呐喊着朝营垒而来，剩余的九座营垒很快崩溃，梁军乘胜追击，几乎全歼魏军，尸体塞满了涡水，使其为之断流。
陈庆之再次证明了自己，梁武帝萧衍大喜过望，亲赐他手诏嘉奖，诏书说：“本非将种，又非豪家，觖望风云，以至于此。可深思奇略，善克令终。开朱门而待宾，扬声名于竹帛，岂非大丈夫哉！”意思是说，陈庆之既非将门之后，亦非高门士族，却在战场上深谋远虑，屡建奇功，陈家从寒门变成了豪门，陈庆之的名声也将记录史册，这真是大丈夫的本色啊。
不过，这还远远没到达陈庆之职业生涯的顶点，很快他将用更为惊人的表现将自己一步步推上神坛。
陈庆之接下来的任务还是护送，不过相比于上次护送萧综接收徐州，这次使命更为光荣，责任更为重大，因为他要护送元颢回北魏当皇帝。
元颢原本是北魏的北海王，后来叛逃到了南梁。他之所以跑路，是因为当时北魏已经乱成一锅粥，六镇发生暴动，一代枭雄尔朱荣横空出世，成功镇压暴动后在河阴将上千名北魏的王公大臣杀掉，制造了一次性屠杀大臣之最的血案，史称“河阴之变”。当时元颢被北魏朝廷任命为相州刺史，正好在赴任的路上，因此躲过一劫。不过，很快又爆发了河北起义，义军在头领葛荣的带领下势头很猛，相州朝夕不保，元颢觉得内外交困，横竖是死，为了保命，带着儿子和亲信投奔了南梁。
元颢见到梁武帝萧衍后，一如当年萧宝寅在洛阳见到北魏宣武帝元恪一样，“涕泣陈情”，哭得一塌糊涂，请求梁武帝借兵，帮他杀回北方。南梁刚取得涡阳大捷，萧衍正想着乘胜多收复一些地盘，二人的想法一拍即合，萧衍封他为“魏王”，答应帮他实现夙愿。
萧衍心里很清楚，用军队护送元颢一路杀回洛阳，不具有现实操作性，不过这会使得北魏“乱上加乱”，浑水摸鱼能够多占一些便宜，他于是下诏让陈庆之带着七千人护送元颢北上。面对北魏大军，七千人都不够塞牙缝的，从这点来看，萧衍并不想挑起大规模战争，也不寄希望于元颢真的能回到洛阳称帝，有些打到哪儿算哪儿的意思。
陈庆之却创造了奇迹。
他抓住北魏主力东进平定叛乱的战机，所向披靡，横行数千里，连下三十二城，攻无不克，大小四十七战，战无不胜。最终成功攻克北魏都城洛阳，赶走了北魏孝庄帝元子攸，拥立元颢登基，创造了一个空前绝后的战争神话。因为陈庆之带领的七千人都身披白袍，被称为“白袍军”，洛阳附近流行起一首童谣：“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍。”
北魏朝廷不甘心失败，令尔朱荣统率大军反攻。元颢实现梦想后纸醉金迷，又拒绝南梁增派援兵，导致形势急转直下。尔朱荣绕过陈庆之的防线，顺利渡过黄河，攻克洛阳，元颢在南逃路上被杀。陈庆之无奈只得向南撤退，但这次没有上次彭城之战的好运气，尔朱荣率军紧紧追击，当时正值雨季，白袍军在渡蒿高河时，突遇山洪暴发，几乎全军覆灭，所幸的是陈庆之幸免遇难，他剃掉须发，假扮和尚，一路向南，回到了南梁。虽然只剩单枪匹马，但陈庆之只带七千人便将北魏搅得天翻地覆，萧衍对他大加封赏，封他为右卫将军、永兴侯。
这是梁武帝对一统天下做的最后一次努力了。
这位皇帝的年龄越来越大，太平日子过久了，自我感觉越发良好，觉得终于可以与历史上那些圣贤之君平起平坐了。实际上，看似平稳的政局下，却隐藏着越来越多的隐患和危机。为此，散骑常侍贺琛上书梁武帝，指出了几个弊政，主要包括官吏贪婪残暴，奢靡之风盛行，搞得百姓苦难加重，天下户口减少，而且指出萧衍还干了不少不该干的事情，耗费大量人力物力，导致国库空虚。
贺琛是梁武帝身边的红人，萧衍经常与他深谈，因此朝廷上有这样一句话：“上殿不下有贺雅。”贺雅就是贺琛，因为他容貌举止娴静文雅，朝臣给他起了这样一个别号。或许贺琛觉得和梁武帝关系不错，才写了这样的奏章，完全是出于一片忠心。没想到萧衍看后勃然大怒，立即口述一道敕文，将贺琛大骂一通。敕文中对贺琛提出的问题逐一进行驳斥，并表示自己是好得不能再好的皇帝，萧衍说：“朕已三十年不与嫔妃同房，平时居住的地方只能放下一张床，屋里从没有什么装饰物，这些都是人所共知的。朕生性不饮酒，不好听音乐，所以在宫中私人宴会上从未奏过乐。朕三更就从卧室出来办公，什么时候能休息要看事情有多少。有时事少，中午以前可以办完。有时事多，则太阳偏西才能吃饭，经常每天只能吃一顿，说不上是白天吃饭还是吃夜宵，没有个定时。过去我的腰超过十围，如今瘦得才二尺多。”萧衍说得苦，充满着一种怨气，他想表达的意思是自己是空前绝后的道德楷模，至于百姓有富有贫，官员有好有坏，都是正常现象，不能因此把国家说得一团漆黑。
萧衍还是要坚持自己的路数，他对宗室王公的纵容一如以前，终于结出了“恶果”，一直“涉嫌”谋反的萧宏真的要动手了。不过，这场阴谋不是萧宏的独角戏，还多了一个女主角，此女是萧衍的长女永兴公主萧玉姚。
萧玉姚的生母去世得早，萧衍又顾不上管她，因此这位公主性格顽劣，骄纵任性。萧衍将她许给了自己好友殷叡的儿子殷均，但萧玉姚死活看不上老爸给她选的老公，因为两个人性格差异很大，而且殷均长得不怎么样，又瘦又小，体弱多病。
婚后萧玉姚不肯与老公住在一起，每次殷均去公主府找她时，为了不与殷均见面，她让人提前在墙上写满了已故老公公殷叡的名字，这在当时是天大的忌讳，受不了侮辱的殷均跑去向岳父萧衍告状。萧衍非常生气，把萧玉姚召来，亲自动手用犀牛做的如意将她暴打一顿，这种简单粗暴的惩罚，使得萧玉姚对老公更加痛恨，也对老爸萧衍很是不满。
更让人感到奇葩的是，婚姻生活不如意的永兴公主竟勾搭上了亲叔叔萧宏，或许是因为萧宏长得帅，史书上说他“长八尺，美须眉，容止可观”。抑或有其他原因，总之不顾伦理的萧玉姚对叔叔爱得死去活来，完全失去了理智和方寸。有一次，萧宏对萧玉姚说：“只要能杀了我哥，等我当上皇帝，就立你为皇后。”萧玉姚竟然鬼迷心窍，满口答应。
很快萧玉姚便付诸实施。
有一次，萧衍举行斋会，让几个女儿都参加，萧玉姚觉得这是难得的机会，便让两个刺客男扮女装，浓妆艳抹，假装是自己的贴身婢女，跟随她一起入宫，伺机刺杀老爸萧衍。但在进入内室门槛时，其中的一个刺客被绊了一下，侍卫看到这位“婢女”的脚不像是女人的，顿时警觉，将情况赶紧报告给丁贵嫔。丁贵嫔不好确定真假，因此没有禀报萧衍，而是让八个侍卫埋伏在幕帐后面，以防不测。果然，斋饭结束后，萧玉姚说有要事禀报，要求屏退众人。大家都退下后，这位公主带着两个“婢女”走向萧衍，就在这一关键时刻，幕后的侍卫冲出来，将两个扮成婢女的刺客紧紧抱住，从他们身上搜出了行凶的匕首，这让不知情的萧衍吓得够呛，从座位上跌了下来。
萧衍立即审讯两人，供认是受萧宏指使，萧衍下令将两个刺客处死，即便如此，他还是没有处罚萧宏和萧玉姚，只是命人用漆成黑色的车子将萧玉姚送出宫。不久后，萧玉姚和萧宏先后死去，有人说两人可能是被萧衍暗地里除掉的，但正史里说他们都是因惊恐忧郁而病亡。萧玉姚死前想见父皇一面，遭到了萧衍的拒绝，他对这个长女彻底失望，已丝毫没有挽回的余地。萧衍对六弟却是另外一副模样，在萧宏病重期间，他曾经七次前往探望，还帮他在菩萨前祈祷。
萧衍不仅纵容宗亲，更要命的是，起用奸佞小人。徐勉、周捨死后，他重用了朱异。此人能力不错，博闻多记而且办事利落，为人却相当差劲，萧衍到了后期只喜欢听漂亮话，听不进去逆耳忠言，朱异投其所好，一味阿谀奉承，凡事都看萧衍的脸色办理，甚至明知不对，只要是萧衍决定了的事，他都百分之百地执行，将萧衍拍得极为舒服，朱异因此深得宠幸。
朱异拍马屁功夫了得，贪财之术更为厉害，史书说他“贪财冒贿，广受馈遗”，对别人送的钱财，照单全收，所以家底很厚。他穷奢极欲，府邸修得华丽无比，“起宅东陂，穷乎美丽……其中有台池玩好，每暇日与宾客游焉”。吃得也是精挑细选，“好饮食，极滋味声色之娱，子鹅炰鳅不辍于口，虽朝谒，从车中必赍饴饵(随车带上饴糖糕饼等食物)”。然而朱异是一个“铁公鸡”，“性吝啬，未尝有散施，厨下珍羞(同‘馐’)恒腐烂，每月常弃十数车，虽诸子别房也不分赡”。
这个小人得势便猖狂，王公朝臣都不放在眼里，“在朝莫不侧目，虽皇太子亦不能平”。有人劝他收敛一点，朱异说：“我是寒士，好不容易到了现在的位置，我如果不轻视他们，他们反而会看不起我。”他为了巩固自己的地位，对那些竞争对手，则采取排挤打击、玩弄阴谋的手段逼其离位。
有一个叫徐摛的人，很得梁武帝的欢心，“帝甚加欢异，更被亲狎、宠遇日隆”。朱异觉得徐摛对自己的威胁很大，必须把他赶走。找准一个机会，他对梁武帝说：“徐摛年纪大了，又生性爱好山水，他想到一个风景优美的地方去做郡守，以怡养天年。”梁武帝以为徐摛真是这样想的，下诏把徐摛弄到风景秀丽的新安去做官，朱异这才心安。
这样一位奸佞小人，居权要三十多年，梁武帝萧衍对他言听计从，南梁走上下坡路便不足为怪了。
萧衍最大的问题出在自己身上，他到后期变成了一个虔诚的佛教徒。虔诚到什么程度？竟然跑去寺庙出家做了和尚。普通八年(527年)三月八日，萧衍第一次前往同泰寺舍身出家，三天后返回，然后大赦天下，这算是一次试探。大通三年(529年)九月十五日，萧衍第二次到同泰寺出家，举行“四部无遮大会”，“四部”是指和尚、尼姑、善男、信女，“无遮”是指宽容和赦免。会后萧衍脱下龙袍，换上僧衣，全身沐浴，吃斋念佛，在原来皇帝的休息室放了一张简单的木床和若干陶制日常用具，看上去萧衍这次要玩真的了。
“国不可一日无君。”皇帝到寺庙里散几天心可以，但真的出家当和尚，国家马上就会乱套，于是朝臣们想出一招，文武百官捐出一亿钱，用重金将皇上赎回来，就这样萧衍还不情愿，百官请求了三次，他才同意从同泰寺回到皇宫，这样的舍身和赎身的戏码在公元546年和547年又上演了两次，四次算下来，赎金高达四亿钱。
萧衍对佛教的重大影响，不仅是舍身出家，更重要的是，使中国佛教徒从此告别了肉食。换句话说，在他之前，僧侣是可以吃荤的。但萧衍将佛家中的慈悲理论发扬光大，下令所有僧人必须吃素，他还要求国家祭祀也要戒杀，用蔬菜来代替，在众人的反对下，萧衍最后允许用面捏成牛、羊的形状来祭祀。由于萧衍力主不杀生，被称为“皇帝菩萨”“佛心天子”。
在梁武帝的榜样带动下，南梁的佛教空前兴盛，寺塔林立，僧人遍地，杜牧的名句“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”，就是有感于此而作。不过，南梁的寺庙要远超诗中的数量，据统计，梁朝建有寺院二千八百四十六所，仅京城建康一地，就有超过五百所，所谓“都下佛寺五百余所，穷极宏丽，僧尼十余万，资产丰沃”。不少寺庙修建得很华丽，以萧衍出家的同泰寺为最，寺庙里有一座九层宝塔，大殿有六所，小殿十余所，铸造了十方金像，十方银像，耗费大量的人力物力财力。
萧衍到晚年完全变了一个人，志得意满，爱听谗言，宠幸佞臣，纵容宗室官吏贪污腐败，违法作恶，以致“政刑驰紊”，地方官“皆尚贪残，罕有廉白者”，在衰败的道路上快马加鞭。
就在萧衍忙着舍身出家时，压倒他的最后一根稻草出现了，那便是侯景。
侯景是羯族人，受到边镇剽悍好武风气的影响，从小就骁勇好斗，他第一次崭露头角是在尔朱荣击破葛荣百万大军的滏口之战上，一战成名，获封定州刺史。高欢消灭尔朱家族后，侯景又投奔高欢。后来北魏一分为二，高欢和宇文泰相继扶立元善见和元宝炬为傀儡皇帝，分裂为东魏和西魏，双方展开了五次大战，在河桥之战中，侯景立下大功，高欢封其为河南大将军、大行台，拥兵十万，成为河南地区的最大势力。
侯景和高欢的世子高澄死不对付，他曾说：“王在，吾不敢有异。王无，吾不能与鲜卑小儿共事。”高澄对他也很忌惮，他老爸高欢病重时，高澄决心消灭这个心头大患，他以高欢的名义给侯景写了一封信，让侯景来晋阳商量要事，想着要调虎离山。但高澄没想到，高欢和侯景私下里有约定，他们两人的书信要做特殊的标记，以防别人伪造，但高欢没有告诉他，侯景看到这封信，一看没有暗号，心里便猜得八九不离十，觉得高澄要对自己动手了。
何去何从呢？侯景决定投奔高家的死对头西魏的宇文泰，他向西魏派出使者请求献出河南六州投诚，宇文泰封其为太傅、河南道行台、上谷郡公，但没有派军队来增援。东魏此时已派出征讨大军，侯景不想在一棵树上吊死，于是来了一个“一女两嫁”，派使者到南梁，愿献出十三州归顺梁朝。
就在侯景使者到来前几日，萧衍做了一个奇怪的梦，梦到中原各地的官吏纷纷投诚，本来以为是黄粱一梦，没想到侯景的降书随后就到，萧衍觉得这是天意使然。他召集群臣商议是否接纳侯景，尚书仆射谢举等大部分朝臣表示反对，他们认为南梁和东魏关系很好，边境相安无事，如果接受东魏叛臣，一定会招来祸患。
萧衍虽然有意接纳侯景，看到众人反对后，变得犹豫起来，萧衍曾将做梦的事情告诉过朱异。朱异深知萧衍的心思，说：“圣明御宇，上应苍玄，北土遗黎，谁不慕仰？为无机会，未达其心。今侯景分魏国太半，输诚送款，远归圣朝，岂非天诱其衷，人奖其计！原心审事，殊有可嘉。今若不容，恐绝后来之望。此诚易见，愿陛下无疑。”这段话的大意是，自从陛下登基以来，天下百姓无论南北都愿接受您的领导，只是没有机会满足他们的愿望。如今，侯景将东魏的一半土地拿来归顺，假如不是上天让他如此，怎么会出现这样的情况。如果拒绝接纳，恐怕会断绝人们的希望，这是显而易见的，希望陛下不要迟疑。这席话完全说到了萧衍的心坎上，他最终决定接纳侯景，下诏封侯景为大将军、河南王、都督河南北诸军事、大行台，并派司州刺史羊雅仁率军接应。
东魏接到侯景叛乱的消息后，派大将韩轨率军围剿，将侯景包围在颍川，此时梁军援兵尚在路上。为了自保，侯景再次向宇文泰求救，条件是割让四座城池给西魏。对于是否发兵救援，西魏内部意见并不统一，就在朝臣们争论时，西魏荆州刺史王思政却率先出动，宇文泰觉得事已至此只能出兵，派遣太尉李弼、仪同三司赵贵率一万人赶往颍川。
脚踏两只船的侯景又怕梁武帝萧衍怪罪，派人到建康向萧衍解释说：“梁军尚未到达，但形势迫在眉睫，万不得已，才向西魏求救。我既不能安心接受高澄的控制，又怎能得到宇文泰的包容？壮士断腕，实属无奈，但是我心向着梁朝，希望陛下不要因此而责怪。既然获得他们的帮助，就不能背弃他们，所以割让了四州的土地，但从豫州以南，直到大海以西，还在臣的控制之中，九州的土地，全部献给梁朝。”萧衍对此表示充分理解，回道：“高级官员在外，遇到重大事务，尚可以独断专行。何况你首先提出了这一奇策，将会建立大功，自然可以随机应变，爱卿忠诚之心，我自然知道，不必多说。”
韩轨听说西魏李弼、赵贵率军将到，便撤兵回到邺城。侯景看到危险解除，居然打起了西魏援兵的主意，他摆宴邀请李弼、赵贵，想将两人生擒，然后吞并西魏军队。赵贵生疑婉言拒绝，继而计划诱使侯景进入自己大营，将其生擒，但被李弼制止。两边的阴谋都没得逞，李弼、赵贵率军返回长安，王思政此时赶来，率部进入颍川，侯景不敢与王思政同驻一城，于是找了个由头，率军离开颍川，进驻悬瓠(今河南省汝南县)。
侯景到了悬瓠，担心东魏又派兵来，再次向西魏求援。宇文泰派同轨防主韦法保及都督贺兰厚德率军增援。大行台右丞王悦听说这个消息，提醒宇文泰说：“侯景和高欢是同乡，又是君臣，位居上将，后又升为宰相。高欢一死，侯景就立刻反叛，因为他欲望很大，不会甘心做别人的下属。他会背叛高氏，岂能向我们效忠？现在派兵援助他，只会增加他的声势。如果将来出现不测，恐怕会被天下人耻笑。”宇文泰觉得王悦说得很有道理，遂下令请侯景离开悬瓠入关来长安。
侯景当然不肯，高澄召他入朝，他便起兵造反，现在宇文泰故技重演，他岂能就范。但他觉得公开翻脸还不是时候，于是对增援的西魏将领韦法保等人特别厚待，希望能将他们争取到自己的阵营，同来增援的史裴宽提醒韦法保说：“侯景狡猾，肯定不会入关，他和你表现得很亲热，但此人绝对不值得信赖，如果你能设下埋伏，把他斩首，那就是大功一件。如果不能，应严防死守，不要被他的甜言蜜语所诱骗，到头来自己后悔。”韦法保深以为然，不久后率军撤走。镇守颍川的王思政也发现侯景有些不对劲，秘密召回贺兰厚德，然后派出军队，进驻侯景献出的七个州、十二个军镇。侯景一看西魏军队全部撤走，觉得是时候与宇文泰摊牌了，便给宇文泰写信说：“吾耻与高澄雁行，安能比肩大弟!”意思是说，我连高澄都瞧不上，岂能与你平起平坐。
侯景做了最终决定，不再首鼠两端，一心投靠南梁。没过多久，南梁羊雅仁率援兵进入了悬瓠。侯景的归顺，给八十三岁的梁武帝萧衍打了一剂强心针，让垂暮之年的他想着收复黄河以南的土地，于是，他决定发动一场针对东魏的大规模战争。
关于统兵主帅，萧衍最初选定的是鄱阳王萧范，但朱异表示反对，理由是萧衍曾经说过“江右有反气”，而萧范正是在“江右”当职，任雍州刺史。对朱异言听计从的萧衍放弃了这个人选，选了自己的孙子萧会理，这多少有些矬子里拔将军的意思，因为这位皇孙胆小如鼠。萧会理总是怕人谋害他，于是让人将他的轿子用木板加厚，外面又蒙上牛皮，这事传到萧衍那里，他觉得这位孙子不仅胆小，头脑也过于简单，他让萧会理想想，如果轿夫被杀，牛皮木屋里的萧会理如何能活命。
当上主帅的萧会理还是老样子，躲在轿子里不肯见人。主动请缨的豫州刺史萧渊明对此很不满，他是萧衍哥哥萧懿的儿子，论辈分比萧会理还大一辈，他于是向朱异打小报告，朱异转给萧衍，萧衍又改了主意，让萧渊明代替萧会理担任了主帅。
萧衍给萧渊明的作战指令是驻守寒山，不要轻举妄动，在那里修筑水坝，用河水倒灌彭城，孤城难以坚守，自然会沦陷。当年陈庆之用这样的方法攻克寿阳，萧衍想故技重演。
东魏派出的主将是慕容绍宗，此人是高欢留给儿子高澄专门对付侯景的人物，为此雪藏了他十年之久，侯景在东魏诸将中对他最为害怕，先听说韩轨要来，侯景说：“吃猪肠的小儿，能做什么？”后又听说高岳来，他说道，“部队精锐，主帅平庸。”最后得到的情报是慕容绍宗统兵而来，侯景面露畏惧之色说，“是哪位让鲜卑小儿(高澄)懂得派慕容绍宗来的？如果真是如此，莫非高王(高欢)还没死！”
萧渊明按照萧衍的指示，进抵寒山，侯景也率军从悬瓠到涡阳，两军互为犄角。萧渊明派大将羊侃组织修筑围堰，东魏的徐州刺史王则闭城固守。二十日后工程完工，大水几乎淹没彭城，羊侃建议萧渊明发动总攻，但被萧渊明拒绝，他觉得时机还不成熟。
就在萧渊明迟疑不定时，慕容绍宗率领的魏军主力进抵彭城，他亲率一万多步骑直扑潼州(治所在今安徽省泗县)刺史郭凤的大营，企图掘坝放水，解除彭城之危。关键时刻，萧渊明却在寒山营中饮酒，而且喝得酩酊大醉，无法发令，众将心里畏惧，不知如何办为好，只有北兖州刺史胡贵孙带着本部人马杀入敌阵，虽有斩获，但终寡不敌众，全军覆没。
双方大战一触即发。
在此之前，侯景派人告诫梁军：“乘胜追击时不要超过两里。”这是经验之谈，毕竟侯景对慕容绍宗和东魏军很了解。开战前，慕容绍宗对诸将说：“我将假装败退，引诱梁军追击，你们趁机抄他们的后路。”两军对垒后，东魏军队佯装败退，梁军杀得兴起，早将侯景的提醒抛诸脑后，结果被抄了后路，遭到前后夹击，死伤数万人，主将萧渊明被生擒，只有羊侃所部得以保全。
噩耗传到建康后，梁武帝萧衍正在睡午觉，宦官将其叫醒，说有重要军情报告，萧衍赶忙赶到文德殿，朱异见到他说：“寒山大败！”萧衍听后受到巨大刺激，险些栽倒，随从急忙将他扶稳，落座后萧衍不由得叹息道：“难道我将步晋朝的后尘吗？”
东魏取得寒山大捷后，军司杜弼写了一篇文告，更像是檄文。这篇文章引经据典，很长也很精彩，核心意思有三点，一是侯景是个无赖，先投西魏，再投南梁，南梁为了这样一个小人，竟然和东魏交恶，实在愚蠢至极。二是侯景野心很大，将来必成南梁隐患。如征召他入朝，他很快就会谋反，但造成的危害会小一些；不征召他的话，他叛变的日子会拖延一些，但造成的危害会更大。三是梁朝皇帝年事已高，昏庸无道，政治腐败，用人失当，废立无序，百姓流离失所，人人困苦。信任轻浮的小人，兵权又落外人之手，骨肉之间，定有大难，干戈将直指皇宫。
不得不服，杜弼是一个预言家，梁朝覆灭的过程，和他写得几乎一模一样。
梁军败走，只剩侯景唱独角戏，他率部进攻谯城(今安徽省亳州市)，没有攻克，转而攻占城父(今安徽省亳州市东南)。他派行台左丞王伟到建康劝说梁武帝说：“邺城文武密谋，征召臣侯景一起讨伐高澄，但事情败露，高澄将孝静帝元善见囚禁在金墉城，屠杀元姓皇族六十余人，黄河以北的百姓都怀念旧主，请求册立一位在江南的元氏贵族为主，以顺应民意。这样一来，陛下有兴亡断绝的美名，臣侯景也有建立功勋的机会，黄河南北就成为梁朝的附属地，全境男女也都是大梁帝国的子民。”侯景的真实意图是想在河南搞一个“独立王国”，萧衍却被他成功忽悠，下诏封元贞为咸阳王，拨给他一部分军队，让其回到北方，并承诺等元贞渡过长江后，拥立其为皇帝。萧衍还把备用的仪仗队给了元贞。
还没等元贞到来，慕容绍宗先来了，面对克星，侯景心生胆怯，带着辎重车数千辆，战马数千匹，士卒四万人，退守到涡阳。慕容绍宗率领十万大军直扑涡阳，旌旗招展，铁甲耀眼。侯景见状更为惊恐，派人去见慕容绍宗问道：“你是想送客呢，还是想一决雌雄？”慕容绍宗回道：“将与你一决胜负。”
侯景别无退路，只能以命搏杀。侯景下令士兵全部改穿铠甲，手持短刃，冲入敌阵，狂砍东魏骑兵的双脚和马蹄，东魏军没有想到有这种战法，大败而归，慕容绍宗一度从马上摔下，仪同三司刘丰生受伤，显州刺史张遵业被生擒。
慕容绍宗和刘丰生带着残兵逃到谯城，守城的斛律光怪罪他们大败而归，慕容绍宗说：“我经历了太多的战斗，从未见过像侯景这样难对付的对手，你们不信的话，可以亲自试试。”斛律光还真不信邪，穿上铠甲带兵向侯景杀来，结果也败下阵来。
侯景虽然打了几个胜仗，但双方实力相差悬殊，一时无法击退东魏军队，两军相持了一个月，侯景遇到了大麻烦——军粮吃光了。侯景军队无力再战，慕容绍宗乘势杀来，侯景手下士卒为了逃命争相跳入涡水，又一次上演了“涡水断流”的惨状。侯景带着几个亲信渡过淮河南下，沿途收拢了一些残兵，但慕容绍宗紧追不舍。侯景派人告诉慕容绍宗说：“我侯景如果被擒，你还有什么用处？”慕容绍宗深知“兔死狗烹”的道理，于是放了他一马，侯景一路狂奔到了寿阳。
南梁朝廷听说侯景兵败，但不知道具体情况，纷纷猜测侯景死了。太子萧纲说：“淮北刚刚传来消息，说侯景已经脱身。”侍中、太子詹事何敬容却说：“如果侯景真的死了，那才是朝廷的洪福啊！”萧纲听了，脸色大变，问其原因。何敬容说，“侯景是个反复无常的叛臣，终有一天会把我朝搞乱。”
又一个预言家！
侯景跑到寿阳后派人到建康，请求梁武帝给自己贬官降爵，但萧衍慈悲为怀，不仅没有处罚他，还正式任命他为豫州牧，让他在寿阳安顿下来。光禄大夫萧介对梁武帝这个决定表示强烈反对，上书说：“我听说侯景在涡阳打了败仗，单人匹马逃出一命，陛下不追究其责任，反而又加以接纳。臣听说恶人本性难移，侯景狡猾凶恶，他蒙高欢赏识，官至宰相，然后，高欢坟墓上的土还没有干，就立即翻脸，反咬一口。他力量不足，故而先投西魏，宇文泰不收容他，又转投我们。如今他全军覆灭，和边境上的一个普通居民没什么区别，陛下却因一介匹夫丢掉一个盟国，极不妥当。侯景不是乱世尽力节的忠臣，他抛弃祖国故乡，轻松得像脱下木屐；背叛君主亲人，像抛弃草芥一般，这种人怎会仰慕陛下的盛德，甘心成为我朝的臣子呢？”
但是，萧衍对此根本听不进去。
侯景战败，引发连锁反应，羊雅仁弃守悬瓠，返回义阳。殷州刺史羊思达丢下项城南逃。这样一来，东魏收复了侯景献给梁朝的所有土地。梁武帝萧衍忙乎了半天，除了收获了侯景这个定时炸弹外，一无所获。
这颗定时炸弹很快便引爆了。
导火索是东魏请求与南梁恢复友好关系，原本两国一直是井水不犯河水，只是因为侯景的叛逃而大动干戈，东魏的主要敌人是西魏，高澄为了摆脱两面受敌的窘境，决定向南梁示好，修补彼此之间的关系。他找来先前被俘的萧渊明，对他说：“先王(高欢)跟你们主上亲爱和睦，想不到一朝误会，引起今天这种烦忧，都是侯景从中挑拨煽动。如果贵国主上还要往日情谊，我也不敢忘记先王意志，被俘人员全部返还，即使是侯景的家属也一并送去。”
萧渊明被俘后，高澄对他极为礼遇，因此很愿意帮这个忙。他派手下夏侯僧辩南下建康，送了一封奏章给梁武帝萧衍，其中写道：“渤海王(高澄)是一个宽厚长者，如果能够和解，他答应送我回国。”萧衍看着奏章，想起流落在异国他乡的萧渊明，不禁老泪纵横，随即召集文武百官商议，朝臣分为两派，朱异等人主和，司农卿傅岐反对，傅岐表示高澄这样做是为了激起侯景的疑心，促使其谋反，答应和解就会掉进高澄的圈套。但萧衍不想再打仗了，又怜惜萧渊明，最后拍板同意朱异等人的意见，给萧渊明回信道：“朕知道高澄待你不薄，看到你的奏章，十分安慰，朕将专门派出使者重建两国睦邻友好关系。”
驻扎在寿阳的侯景听到了风声，他心里很清楚，一旦两国重归于好，自己很可能成为牺牲品。于是，他命人扣留了从建康北返经过寿阳的夏侯僧辩，严刑拷问，得知详情。他赶紧上书萧衍，表示这是高澄的诡计，切不可上当，但这份上奏到了朱异手上。他虽然收了侯景送来的黄金，却没有将侯景的奏章转呈给梁武帝。
事态开始一步步恶化。
萧衍派使者前往东魏，祭悼高澄的老爸高欢。侯景得知这个消息，又上书道：“臣与高家仇恨已深，仰仗陛下庇护，希望有朝一日能报仇雪恨，而陛下和高家和解，把臣置于何地？请求昭告天下，出军征伐，弘扬国威！”萧衍回复说：“朕与你之间，君臣大义已定，岂能在你成功时接纳，失败时背弃呢？如今高氏派人求和，朕也想偃武修文，是战是和，朝廷自会考虑。你只管安享清福，不必劳神忧虑。”侯景依旧不依不饶，继续上书：“臣如今厉兵秣马，囤积粮食，计算时日，准备收复失地。但不愿师出无名，所以才请陛下做主。陛下却将臣抛弃到荒郊野外，一旦两国和好，恐怕我这条性命难逃高家之手。”萧衍有些不耐烦了，复信道：“朕为皇帝，怎么会在这件事上失信！猜你一定能体会我的真心，不必再上奏章。”
梁武帝虽然这样说，侯景依然放心不下，他想试探一下萧衍的真实态度，于是伪造了一封东魏给萧衍的信，请求用萧渊明交换侯景。萧衍果然经不住测试，打算同意。又是傅岐站出来反对说：“侯景穷途末路，才投靠我们。现在将其抛弃，恐不吉祥。况且他身经百战，仍然能活下来，不是等闲之辈，岂能束手就擒。”朱异、谢举等人却有不同意见，他们认为侯景不过是一个败将，派一个使者就可将其制服。不知朱异等人哪里来的自信，但萧衍一如往常听从了他们的建议，复信说：“萧渊明早上回来，晚上就会将侯景送回去。”侯景见到这封复信，对手下说：“我早就知道这个老家伙是个刻薄狠毒之人！”心腹王伟对其说：“坐在这里等死也是死，聚众造反大不了也是死，反正都是死，请大王决断。”
侯景就此下定决心，积极开始谋划造反。他把所属各郡县城池里符合条件的居民，全部征召为兵，停止征收市场的捐税和田赋，将百姓的男孩分配给将士当奴仆，女孩当妻妾，同时他又开始向朝廷提要求。侯景自打来到寿阳，提出的要求基本上都能得到满足，只有一件事情没有遂他愿：他曾经请求娶高门大族王、谢家的女子为妻。这让萧衍很为难，回复他说：“王、谢家门第太高，和你不般配，不如在朱、张等二等门第里选择。”侯景对此很生气，恼羞成怒道：“总有一天，我会把王、谢家的女人配给家奴。”
自从决意造反后，侯景更是狮子大开口，请求朝廷给予他一万匹绸缎，用来给将士制作战袍。朱异认为绸缎是赏赐之物，做战袍有些太奢侈，于是改为青布，侯景就用一万匹青布做了战袍。侯景又说朝廷发给他的武器不够精良，上书请求把东冶厂的工人调到寿阳，由其自行打造，萧衍爽快地答应了。
梁武帝萧衍成为了侯景叛乱的“总装备部长”。
侯景听说梁武帝派出使者去了东魏，便加快了谋反的节奏。咸阳王元贞也在寿阳，感觉气氛相当不妙，于是屡屡上书请求还朝。侯景对他说：“北伐之事虽然无果而终，但南方之事还未可知，为何不忍耐一下。”元贞听后更加恐惧，偷偷逃回，向梁武帝一一禀报，但萧衍并没有放在心上。
警报一个接着一个。
令州刺史、鄱阳王萧范向萧衍密报侯景要反。萧衍问朱异的意见，朱异认为不可能，萧衍于是给萧范回复说：“景孤危寄命，譬如婴儿仰人乳哺，以此事势，安能反乎？”意思是说：侯景孤单危弱才投靠我们，好像一个婴儿仰起头来仰仗别人喂奶，这样的情势下，侯景怎么可能反呢？萧范持保留意见，再次上书：“如不早日剪除他，灾难将连累百姓。”萧衍回复说：“朝廷自有安排，你不用多操心了。”萧范仍不甘心，请求带兵征讨，萧衍更不同意，朱异对萧范的使者说：“鄱阳王连朝廷的一个宾客也不能容纳！”此后，萧范凡有奏章，朱异也不再转呈。
羊雅仁的警报接着来了，这次是人赃俱获，侯景派使者来拉拢这位司、豫二州刺史，羊雅仁令人将来使绑了，送到建康，禀报梁武帝实情。按说这次应该相信了吧，朱异却说：“侯景只有数百个残兵败将，他又能掀起多大的波澜？”萧衍下令将使者关进监狱，不久后又把他释放了。侯景见状更加有恃无恐，上书说：“高澄狡猾多端，岂能全信！陛下听他的言语，要和他和解。臣岂能将性命交给仇人？请求将江西之地交给我管辖，如果陛下不允许，臣就率部南下闽越，这不仅会使朝廷蒙羞，而且会让朝廷重臣忙乱得无暇进餐。”这话已经充满威胁的味道，萧衍却仍没警觉，让朱异对侯景的使者传话说：“就算是一个贫穷人家，养十个客人或五个客人，都能使他们满意。朕只有你一个客人，竟然让你口出怨言，这是朕的过失啊！”
萧衍确实有些老糊涂了，一步步浪费掉了自救的机会。
侯景造反前最后一件事是联络拉拢萧正德。此人是萧宏的第三子，是萧衍的亲侄子。他和自己老爸一样，是萧衍过度纵容结出的恶果。萧正德从小凶狠奸邪，喜欢结交亡命之徒，做一些盗掘大户人家坟墓、屠杀百姓耕牛的恶事。当时萧衍还没有儿子，便收养萧正德为子。萧衍登基后，萧正德以为自己会被立为太子，但此时萧衍的长子萧统已出生，所以便没有他什么事儿了，这让萧正德感到失望和不满，一怒之下做出了近乎疯狂的举动——叛逃北魏。但萧正德在北魏过得不如意，后来又跑回了南梁，按说如此严重的叛国行为，应该予以严惩，但萧衍再次选择了网开一面，不仅没有追究，还任命他为侍中、抚军将军、临贺王。
“江山易改，本性难移。”萧正德没有知恩图报，痛改前非，反而招揽大批恶人，草菅人命，为非作歹，盼望着天下大乱，自己从中获利。
侯景了解萧正德的心思，暗中派人引诱说服他，给他写了一封书信，信中写道：“现在皇帝年事已高，奸臣乱国，朝政紊乱，政令颠倒，离灭亡用不了几天了。何况殿下本来要当太子的，却被废受辱，天下义士，暗自痛心，我这样的愚忠之人能不愤慨？现在，天下豪杰归心于殿下，您难道会因顾及骨肉私情而违背天下万民的心愿吗？我侯景虽然武力不强，但还想奋力一搏，但愿您答应我辅助您拯救天下苍生，请明察在下的一片赤诚之心。”
这席话说得萧正德热血澎湃，他一直等待的就是这样的机会，于是对心腹说道：“侯景的心思与我不谋而合，这真是上天给我的恩赐。”立即回信说，“朝廷之事，正如大人所言。我怀有此心，已有时日。你在寿阳发兵，我在建康接应，哪里有不成功的道理！机不可失，现在就是最佳时机。”
太清二年(548年)八月十日，侯景在寿阳公开起兵叛乱，打出的旗号是“清君侧”，指名道姓要求诛杀中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍。徐驎和陆验是朱异的老乡，因此受到重用，但两人为人苛刻，和朱异是一路货色，世人将他们三人称为“三蠹”。侯景选择这几个人，正是利用他们的丑名声，这样可以最大程度地争取人心。
萧衍听到侯景谋反，并没有感到慌张，反而有些不以为然，笑道：“是何能为，吾以折棰笞之!”意思是说，自己折下一条树枝，也能将其打死。说得极为轻松，但后来事实证明，这牛吹得太大了。
梁武帝下诏让邵陵王萧纶统领各路大军，讨伐侯景。虽然准备了很长时间，但侯景手头只有几千兵马，硬碰硬肯定不行。王伟建议不如孤注一掷，丢掉淮南，率骑兵直扑建康，有萧正德作内部接应，成功的概率较大。侯景深以为然，留下表弟王显贵坚守寿阳，对外宣称狩猎，率军离开寿阳。
侯景一开始扬言要进攻合肥，实则声东击西，袭占谯州(今安徽省滁州市)、历阳(今安徽省和县)，来到长江北岸。萧衍这才意识到事态严重，他征询羊侃的意见。羊侃献计说：“立即派两千人占据采石(今安徽省马鞍山市)，阻击其过江。另派萧纶奔袭寿阳，这样，侯景进退不得，会自行瓦解。”朱异却表示反对，认为“景必无渡江之志”，萧衍似乎已经丧失了决断能力，朱异说什么就是什么，他没有采纳羊侃的建议。羊侃退下后只能叹息说：“这下全完了！”
萧衍任命萧正德为平北将军，都督京师诸军事，率部驻扎丹阳(今江苏省南京市江宁区)，他哪里知道萧正德和侯景是一伙儿的。萧正德到任后，派大船数十艘，以运送芦苇为名，暗中接济侯景所部辎重。
侯景很快便渡过长江天堑，如此顺利是因为梁军犯了大错。当时宁远将军王质率三千水军在江上巡弋，侯景非常担心渡江时被攻击，于是不敢贸然过江，而是派间谍日夜侦察。此时陈庆之之子临川太守陈忻向梁武帝上书说王质水军实力单薄，难以完成阻击任务。萧衍便命王质和陈忻换防，不换还好，一换就出现了空档，间谍将情况速报侯景，侯景趁王质撤走、陈忻未到的空隙，率八千人成功渡江，抢占采石，另派一支队伍袭击姑孰(今安徽省当涂县)，活捉了淮南太守萧宁，然后率主力挺进到了慈湖。
建康城乱了。
城外的居民纷纷逃进城内，关键时刻，梁武帝萧衍却做了甩手掌柜，将建康城的防务交给了太子萧纲。萧纲立即招募部队，但城里人人自危，临时很难招到人，于是只好赦免东西冶炼厂、皇家造币厂的苦工以及监狱里的囚犯，给他们发武器，扩充守卫部队。
建康城已经四十七年没有兵乱，过惯了和平日子的官员和百姓，根本就不知打仗是怎么回事，而且南梁有名气的老将基本凋零，年轻将领大部分都随萧纶出征，城里几乎无将可用。所幸还有一个羊侃，萧纲对他很器重，一切军事部署由其全权决定。
侯景很快进抵朱雀浮桥南岸，萧正德的内应开始发挥重要作用，在他的帮助下，侯景顺利渡过秦淮河，在宣阳门下，两人顺利会师。侯景军队穿着青色战袍，萧正德所部身穿红色战袍，但里子是青色的，萧正德下令全军反穿战袍，这样都变成了青袍军，一并向宫城杀来。
侯景将宫城团团包围，向城里射去书信，信中称：“朱异等蔑视朝廷，作威作福，我被他诬陷，险些被置于死地。陛下如果杀掉朱异等人，我将掉头返回北方。”这显然是侯景的说辞，实际上他能有今天，最应该感谢朱异，这位奸臣就像是他派到萧衍身边的卧底，总是在关键时刻出馊主意，搞得朝廷一步步错失平叛良机。
梁武帝萧衍问询太子萧纲：“是不是这么一回事？”萧纲表示确实如此，萧衍于是想杀掉朱异，让侯景息兵，萧纲劝阻道：“叛贼只是用朱异作为借口，今日把朱异等人杀掉，不仅解救不了当前危局，反而会留下笑柄，等平叛后，再杀不迟。”萧衍表示同意。
紧接着，异常惨烈的宫城保卫战隆重上演。
侯景下令对官城发起全面攻击。霎时间，战鼓齐鸣，杀声四起，叛军纵火焚烧大司马门、东华门、西华门等各门。羊侃命人在城门上凿洞，从洞口往外浇水以灭火，直阁将军朱思率领一些勇士翻出墙外浇水，用了很长时间才将火扑灭。
一计不成再来一计，叛军用长柄大斧猛砍东掖门，眼看门就要被砍开了，又是羊侃让人在门上凿洞，用长矛刺杀了负责砍门的叛军，其他人才退去。
侯景使出了绝杀计，制造了数百头木驴发起猛攻。这种木驴实际上是个巨大的盾牌，下面可以掩护数人。城上守军投下石头，将一个个木驴砸碎。侯景总结教训，制造了尖背木驴，石头无法将它们砸碎。羊侃命人制作火炬，灌上膏油，从城下掷下，木驴瞬间变成了灰烬。
侯景使出了浑身解数，却进展甚微，自己的部队损失惨重，不得不改变战法，变进攻为围困。他再次向城内射去书信，要求诛杀朱异。萧纲也令人向城外射出悬赏广告，宣称能诛杀侯景的，把侯景的官位、爵位全部封赏给他，另外加赏一亿钱，布帛、丝绸各一万匹。
侯景停止了进攻，城里的朱异等人却建议主动出击，萧衍征求羊侃的意见，羊侃坚决反对：“如果出击的兵力太少，不足以击退敌人，反而会挫了自己锐气；如果出击的兵力过多，一旦有失，宫门狭窄，败军无法退回，损失会非常惨重。”萧衍照例听朱异的，派出一千人出城攻击，还没有真正对阵，自己先乱了，为了争夺浮桥，落水淹死了一半多，羊侃的儿子羊躭也在乱军中被擒。
侯景知道羊侃是宫城保卫战的关键人物，他命人将羊躭绑到城下，要挟羊侃。羊侃大义凛然道：“即使我牺牲全族，报答主上，仍觉得不够，更何况一个儿子，你们最好早点把他杀了。”几天后，叛军又把羊躭拉到城下。羊侃对自己儿子说：“我以为你早死了，竟然还活着。”说罢做出弯弓搭箭的样子，想要射杀羊躭，侯景赶忙让人将羊躭带走，这反而救了羊侃的儿子一命，侯景有感于他们父子的忠义，并没有杀掉羊躭。
还没等侯景攻入宫城，萧正德迫不及待地登基称帝了。他改元正平，封侯景为丞相，并将女儿嫁给了他。这样一来，南梁就出现了两个朝廷，侯景加大了攻势，攻克了东府。这时候，叛军放出话来，说梁武帝萧衍已经驾崩，顿时宫城里人心惶惶，太子萧纲劝老爸萧衍必须出来露个面，萧衍于是亲自登上大司马门，人心这才安定下来。
侯景原来以为很快就会结束战斗，所以一开始还比较注意军纪，但宫城久攻不克，四方纷纷勤王，军心开始不稳，便允许军队公然抢夺百姓的粮食、布帛、子女。为了尽快解决战事，他找了一个曾经在朱异府中当过奴仆的人，加封他为仪同三司，并大加赏赐，然后让这个暴发户骑着高头大马，身穿锦袍，在城下大骂朱异：“你干了五十年，才当上个中领军，我刚侍奉侯丞相，就当上了仪同三司！”这一招确实厉害，几天内从城里逃出的奴仆数以千计。
但这无法从根本上解决问题，随着时间推移，形势对侯景越发不利，各地纷纷开始行动，萧衍第七子荆州刺史湘东王萧绎从江陵起兵，联合湘州刺史河东王萧誉、雍州刺史岳阳王萧詧一起增援建康。奉命讨伐侯景的邵陵王萧纶听说建康吃紧，率军渡过长江，回师京口(今江苏省镇江市)。
侯景继续加大攻势，希望在勤王援兵到来前攻克宫城。“屋漏偏逢连夜雨。”关键时刻，防守宫城的主将羊侃去世。过了一个月，朱异也死掉了，这位猖狂一时的佞臣竟然是被吓死的。宫城里的将士将侯景之乱归罪于朱异，萧衍登上城楼查看敌情时，不经意对他说：“建康四周都成了战场，这都是谁的过错？”朱异以为是说自己，吓得汗流浃背，没过多长时间就旧病复发而死。其实，萧衍并不是指责他，对这位宠臣的病逝，萧衍很痛心，听说朱异生平的梦想是想当宰相，便破格追封他为尚书右仆射。
各位王爷的援兵还没有到，倒是散骑常侍韦粲、西豫州刺史裴之高、前司州刺史羊雅仁和现任司州刺史柳仲礼等在建康周边会师。柳仲礼镇守襄阳时曾击败过西魏名将贺拔胜，声名大振，梁武帝“思见其面”，专门“使画工图之”，因此被推为大都督。但勤王部队打了几仗，均告失利。特别是在青塘之战中，柳仲礼险些遇难。接着同样吃了败仗的邵陵王萧纶收拾残兵，与东徐州刺史萧大连等来到建康近郊，愿意受柳仲礼节制。与此同时，湘东王世子萧方和王僧辩统领的两万多荆州部队也来到建康城下。
勤王的援兵达十多万，超过了侯景的叛军，声势显得很大，但外强中干，主要原因是内部不团结，柳仲礼地位和威望不高，虽被推为大都督，但不少将领对他并不服气。更要命的是，柳仲礼非但不谦恭，反而神情傲慢凶狠，经常摆出一副瞧不起众将的样子，邵陵王萧纶去大营报到，柳仲礼每次都让他等很久才见，萧纶和临城公萧大连因此非常怨恨他，而萧大连和永安侯萧确也有矛盾，如此矛盾重重的队伍焉能打胜仗？他们刚到建康时，百姓扶老携幼前来迎接，总算看到了希望，但刚一渡过秦淮河，勤王部队便大肆劫掠，百姓大失所望。侯景军中本来有人想做他们的内应，看到这种状况，也打消了念头。
宫城到了最危险的时刻！
最大的问题是缺粮，封城四个月，能吃的都吃了，不能吃的也吃了，老鼠、鸟雀都被用来果腹，即使这样依然无法解决肚子饿的问题，只好宰杀战马，甚至吃一些死人肉。不少兵士患上了浮肿病，成批地死亡，大量的非战斗减员，使得能作战的士卒少之又少。
侯景遇到了同样的问题，“人相食者十之五六”。不过，他并非缺粮食，东府城里有大量大米，只是运粮的通道被勤王部队切断。王伟建议假装求和，然后将大米运来，吃饱之后再发动总攻，一举攻克宫城。侯景听从王伟的意见，派人向梁武帝求和，表示如果同意的话，他将率部撤围建康返回寿阳。萧纲建议接受侯景的请求，但遭到老爸萧衍的反对，萧衍大怒道：“和，还不如死！”萧纲再三请求说：“侯景围城时间已久，勤王各军相互观望，不肯作战。最好答应侯景，以后再做打算。”萧衍听后不置可否，犹豫半天说：“你自己看着办，只是不要让后世之人耻笑你就好。”
萧纲同意侯景的停战请求，侯景得寸进尺，又请求将西豫州、南豫州、光州、合州四州之地给他，并请求宣城王萧大器出城相送。傅岐对此坚决反对：“天下哪有反贼包围皇宫，皇上反而和反贼和解的怪事。侯景这样做，不过是想让勤王之师撤退罢了。侯景人面兽心，绝对不能相信。况且，宣城王乃嫡皇孙，是帝国的命脉，怎么可以充当人质？”萧衍于是任命萧大器的弟弟石城公萧大款为侍中，前往侯景营中充当人质，同时命令勤王各师不再前进，并任命侯景为大丞相、都督江西四州诸军事、豫州牧，继续担任河南王。侯景也让手下王伟、于子悦进城，作为交换。
危机似乎过去了，梁武帝萧衍下诏在西华门设置神坛，派大臣王克、萧韶、萧王差和侯景手下于子悦、王伟等共登神坛。这个活动充满仪式感，朝廷的太子詹事柳津从西华门出城，侯景则从军营出来，两人遥遥相对，宰杀牲畜，向天盟誓。
这只是侯景的缓兵之计，仪式搞完后，他并没有撤兵，而是利用停战间歇，抓紧时间修理铠甲武器。为此他找了一堆理由，一会儿说没有船只，一会儿说怕勤王部队追击，一会儿又重新请求宣城王萧大器相送，说来说去就是不想撤兵。萧纲知道他在说谎，但在这种形势下，也不好完全撕破脸皮。
侯景不仅不撤兵，还不断提出请求，当时南康王萧会理、湘潭侯萧迟、西昌侯世子萧彧率三万人进抵马印洲，也就是今天的江苏仪征一带，侯景担心他们继续前进，请求这支部队不再往前，否则影响自己北上。萧纲答应了他。
侯景的诡计终于得逞，东府城的军粮源源不断地送到石头城，与此同时，萧方率领的荆州军队也撤走了，剩下的部队虽然人数依然不少，但各怀心思，难以拧成一股绳。王伟建议说：“大王身为大臣却起兵叛乱，包围宫城，侮辱公主王妃，践踏皇家宗庙，把大王头上的头发拔光，罪过也数不完，如今你背负这些罪名，还想安定地在这里享福吗？！违背盟约之后获得胜利，自古以来有很多，我如今就等着事态变化呢！”萧正德也劝说侯景说：“大功垂就，岂可弃去！”
侯景本来就没想过撤兵，听王伟和萧正德这么说，决定不再装了，在双方和解十几天后，侯景再次翻脸。他上书梁武帝，指责萧衍应对自己叛逃东魏中有十大罪状，导致了局面被动。第一条罪状很有意思，说是南梁和东魏关系很好，萧衍却因接纳侯景一个人，贪图汝州、颍州之地，而与东魏绝交，实在有些见利忘义，这完全是倒打一耙。侯景表示正是自己看到了这十大问题，屡屡上书直言，才惹得萧衍恼火，发兵征讨，以至于发展到今天这种局面。
除此之外，侯景还指出萧衍在治国理政方面的种种弊端，主要包括：喜欢听虚伪荒诞之言，而不爱听真话；诠释六经，却排斥儒家；大兴佛学，奢侈浪费；纵容权贵，为非作歹，等等。总之说得一团黑。最后，他说道：“但愿陛下从这个小小的惩罚中得到教训，放逐进谗言的人，接纳忠臣，这样让臣不用第二次再来，陛下也不必承受第二次被羞辱，这将是万民最大的幸福。”
可以想象，素来自我感觉相当良好的萧衍看到这样的奏章，会是什么样的反应。士可杀不可辱，更何况是九五之尊。梁武帝决心和侯景彻底决裂，他下令再筑祭坛，让大臣王克等人向天地报告侯景背叛盟约，并下令宫城守军燃起烽火，擂动战鼓，大声呐喊。
一切不过是装装样子，宫城里能登上城墙作战的满打满算不足四千人，因此萧衍把所有希望都寄托在勤王部队上。但柳仲礼自青塘之战后被吓破了胆，“壮气外衰，不复言战”，每日“置酒高会，日作优倡，毒掠百姓，侮辱妃主”，有些将领请求出战，也被他拒绝。安南侯萧骏对邵陵王萧纶说：“城内如此危急，大都督却不援救，万一发生不测，我们有什么脸面见天下人，现在应兵分三路，出其不意发动攻击，应该能够取得成功。”但萧纶也没听从。
柳仲礼的老爸柳津登上城墙，向儿子遥呼道：“你的君王、父亲身在危难之中，你却见死不救，百年之后，人们会怎么评价你！”柳仲礼照样不搭理。梁武帝向柳津询问破敌之策，柳津回道：“陛下有萧纶，我有柳仲礼，集不忠不孝于一身，盗贼怎么会平定！”
勤王军队中唯一有进取心的是南康王萧会理，他与羊雅仁、赵伯达率军挺进到东府城北，约定几路兵马趁夜色渡过秦淮河，但是天亮了，羊雅仁还没有到，叛军发现后发动攻击，赵伯达望风而逃，萧会理所部大败，战死或淹死的有五千余人。侯景把五千人的首级堆在宫城城门前方，向城里的守军示威。
这是勤王部队最后一次努力了。
侯景下令用玄武湖水灌城，叛军日夜不停地从各个宫门发起攻击，突破口出现在萧纶世子萧坚防守的太阳门。萧坚是个浪荡公子，对军务不管不问，每天只知道喝酒赌博，而且对手下非常苛刻，搞得人人怨恨。他的部下董勋、熊昙明投降侯景，并在深夜引导叛军登上城楼，永安侯萧确竭力抵抗，但寡不敌众，只能跑到后宫来报告梁武帝。
萧衍听说宫城已陷落，问萧确说：“还能否决一死战？”得到否定的答案后，萧衍叹息道：“天下由我得到，又由我失去，还有什么可遗憾的呢？”他让萧确写慰劳文书慰问勤王各军，并对萧确说：“你快点逃走，告诉你父亲，不用为我和太子担心。”
侯景控制局势后，派心腹王伟觐见梁武帝，为自己打前站，随后自己带着五百名侍卫，进入太极殿面见梁武帝。萧衍的神情和往常一样平静，看不出任何变化。他问侯景说：“你在军中很长时间了，是不是有些累。”倒是侯景紧张万分，不敢抬头正眼看萧衍。他又问，“你的家乡是哪个州的，却来到这里，妻子儿女还在北方吗？”侯景还是沉默不语，旁边的任约代为回道：“侯景的妻儿老小都被高澄所杀，只有他一人投奔陛下。”萧衍继续问道：“刚渡长江时，你有多少人？”侯景这才回答：“一千。”萧衍问：“包围宫城时有多少人？”侯景答：“十万。”萧衍又问：“现在有多少人？”侯景说：“国境之内，全归于我。”萧衍不再发问，若有所思，低头不语。
侯景退出后，对手下王僧贵说：“我在马上面对敌人，飞刀利刃，一点都不会害怕，今日见到萧衍却心生畏惧，这难道就是所谓的天威难犯吗？我以后再也不愿意见他了。”他下令将东西宫的禁卫军全部撤走，又纵容士兵劫掠宫中的车马、服侍、宫女，把王公大臣全部囚禁到永福省。
接下来，侯景要解决勤王部队，他派石城公萧大款带着诏书去见柳仲礼，要求解散勤王各部，一直隔岸观火的柳仲礼召集众将商议，萧纶表示一切都听柳仲礼的，裴之高和王僧辩则说道：“将军手握百万大军，却眼看着宫城陷落，事到如今，还有什么好说的。”柳仲礼自始至终没有表明自己的态度。众将见状纷纷拔营，返回自己的州郡。
柳仲礼带着羊雅仁、王僧辩、赵伯达等打开营门，投降侯景。柳仲礼前往宫城觐见梁武帝，萧衍见到他冷眼相对，根本不搭理他。他又去见老爸柳津，柳津大哭道：“你不是我的儿子，不必再相见！”侯景假传诏书，让各地勤王的大员们回到原地，只留下了柳敬礼、羊雅仁。让柳仲礼到司州(治所在今河南省信阳市)，王僧辩去了竟陵(今湖北省潜江市)。
侯景成功解决心头大患后，接下来要处理“两个皇帝”的问题，在未攻克宫城前，萧正德已经称帝，而且侯景还和他约定，如果攻克宫城，要杀掉梁武帝萧衍和太子萧纲，让萧正德做个名正言顺的天子。城破后，侯景变卦了，当萧正德带人进宫时，被侯景派出的兵士阻挡。第二天，侯景下令封萧正德为大司马，其他百官官复原职。丢掉皇帝宝座的萧正德失魂落魄，进宫觐见萧衍，一边磕头，一边痛哭，萧衍说道：“啜其泣矣，何嗟及矣！”这句话源于《诗经》，意为，“现在哭来哭去，后悔又怎么来得及！”
侯景这样做，自有他的盘算。萧正德只是他手中的一个棋子，当初拥立他是为了有个名号，现在他失去了利用价值，自然会一脚把他踢开。况且，他已经控制了萧衍，梁武帝是正牌皇帝，以其名义发号施令，可以“挟天子以令诸侯”，消灭反对力量，进一步巩固自己的地位。
如今最郁闷的莫过于萧衍，他内心愤怒，却又没有办法，唯一的反抗是驳回侯景的上奏，对侯景提出的人事任免案，萧衍接连否决，这让太子萧纲深感恐惧，哭着劝父皇不要这样。萧衍却说：“是谁让你来的？如果社稷有灵，自然能够重见天日；如果无力回天，哭又有什么用？”
侯景派自己的士兵来到后宫，这些人驱赶驴马，携着武器，走来走去，搞出很大动静。萧衍问制局监周石珍说：“这都是谁的人？”周石珍回道：“侯丞相的兵。”萧衍听后勃然大怒说：“只是侯景，什么丞相！”侯景对萧衍的表现很不满意，此后对萧衍想要的东西，多数拒绝，甚至连一日三餐都被缩减，这使得萧衍更加忧虑愤恨，一病不起。太清三年(549年)五月初二，萧衍感到口苦，想要一杯蜂蜜水，却无人理睬，他口中发出两声“呵呵”后驾崩。
梁武帝萧衍八十六年的悲喜大剧就以这样的方式落下了帷幕！
纵观萧衍的一生，可谓大起大落，令人扼腕叹息。想当初，他“檀溪沉木装舟船，两封空函定荆州”，何等的神机妙算。襄阳起兵后，势如破竹，仅用一年的时间便攻下建康，建立梁朝，自古以来取半壁江山之速度，几乎以此为最。
萧衍登基称帝后，每日五更起床理政，冬日手冻裂亦不停笔。他博学多才，文学、经学、佛学、书画、音乐无所不通，在他的带动下，江南的文化得到空前的发展繁荣，连东魏的高欢都叹服道：“江东复有一吴翁萧衍，专事衣冠之乐，中原士大夫望以为正朔所在。”他生活俭朴，常年布衣素食，五十岁后不近妃嫔，禁欲修身将近四十年。他实施仁政，每次断决重罪要犯，必然落泪不止。他武功了得，钟离大战，指挥得当，一战歼灭北魏大军近三十万，取得了孙吴立国后南北对峙百年中前所未有的大胜。
在萧衍的治理下，南方经历了四十多年的太平岁月，这也是南朝持续时间最长、经济文化最繁荣的时期，成就了被称为“文物之盛，独美于兹”的“天监之治”。
但是，他活得太长了，作为普通人，高龄是人生的幸事，但作为一国之君，耄耋之年还决断国家大事，往往会变成一种悲剧。
萧衍就是最为典型的代表。他在统治后期昏招迭出，自我感觉过于良好，坚信自己所有的判断。刚愎自用、粉饰太平、纵容宗室、重用佞臣，对越来越尖锐的社会矛盾，不是想着如何解决，而是像“鸵鸟”一样，埋起头来，视而不见，引导百姓一味在信佛中得到解脱，饮鸩止渴，将大量物力财力浪费在求神拜佛上。
特别是在处置侯景事件上，他几乎没有对过一次。先是不顾朝臣劝谏，贪图小利，铁了心接纳朝三暮四的侯景，结果引狼入室。接着又同意东魏示好，企图出卖侯景换回侄子萧渊明，逼着侯景起兵作乱，面对各种警示，不做准备，听从朱异所言，一错再错，坐视侯景变得越来越强，最终落得如此下场。
对他的评价，后人似乎形成共识。康熙皇帝说：“昔梁武帝亦创业英雄，后至耄年，为侯景所逼，遂有台城之祸。”柏杨先生评价道：“萧衍如果在三年前死掉，这一生该是多圆满。可惜，他多活了三年，以致自己死得凄凉，而又带给人民难以负荷的苦难。一个人，如果死得恰是时候，是最大幸运。”
萧衍在侯景攻入宫城时，曾经叹息道：“自我得之，自我失之，亦复何恨。”皇位是他抢来的，最终在他手中失去，好像没什么遗憾的，后人读到此句，不得不服萧衍的心态，真是杠杠的。但转念一想，由他引发的“侯景之乱”，给南朝造成了空前的灾难，史书记载“乃纵兵杀掠，交尸塞路，富室豪家，恣意裒剥，子女妻妾，悉入军营。及筑土山，不限贵贱，昼夜不息，乱加殴棰，疲羸者因杀之以填山，号哭之声，响动天地。百姓不敢藏隐，并出从之，旬日之间，众至数万……破掠吴中，多自调发，逼掠子女，毒虐百姓，吴人莫不怨愤”。
无数流离失所的百姓和那些屈死的魂灵如何能像他那般轻松呢！