唐军在所有战场上都获得彻底的优势之后，事情之所以会突然变糟，是有多方面原因的。
最初始于唐军统帅哥舒翰的性格缺陷，他是一个好的将领，却不是一个合格的政治家。这首先表现在他对待安思顺的态度上。
安思顺也是唐朝北边著名的大将，历任河西节度使、朔方节度使。在他担任朔方节度使时，郭子仪和李光弼都是他手下的将领。虽然他与安禄山没有血缘关系，但由于安禄山的母亲改嫁而成为后天的堂兄弟。不过，与他的堂兄弟不同，安思顺对唐朝是忠心的，甚至在安禄山造反之前，还屡屡提醒皇帝注意安禄山的反状。安禄山起兵之后，安思顺再次入朝上奏，因为他的忠心，皇帝并没有追究他和安禄山的亲属关系，只是将他留在了京师，封为户部尚书。这样做有助于增加君臣互信，而这恰好是唐代最缺乏的，也是最需要的。
但不幸的是，安思顺在任节度使时，与同是一方大员的哥舒翰关系并不好。哥舒翰之所以与安思顺有隙，更多是受哥舒翰与安禄山之间的瑜亮情结的影响。
哥舒翰担任兵马副元帅之后，想到安思顺还在朝内，怕他对自己不利，于是抢先行动，让人做了一封假的安禄山书信，在潼关将这封信截留后，送给了皇帝。哥舒翰还不忘向皇帝上奏了安思顺的“七宗罪”，并请求皇帝杀掉他。天宝十五载（公元756年）三月初三日，安思顺和他的弟弟安元贞被皇帝处死。
哥舒翰之所以这样做，根源还是唐朝的老毛病：无法给大臣们提供安全感，不进行斗争，就可能被别人斗死。他认为自己只是先发制人罢了。但哥舒翰对安思顺的做法却引起了另一个人的注意，就是宰相杨国忠。杨国忠第一次体会到了哥舒翰的心狠手辣，开始防范他。
同样，按照唐代的人际关系原理，既然杨国忠开始防范哥舒翰，就会有人提醒哥舒翰防范杨国忠。哥舒翰手下大将王思礼担任起了这个角色，他请求哥舒翰向皇帝上表，将整个乱局归罪于杨国忠，必须诛杀杨国忠以谢天下。哥舒翰沉吟着不敢答应，因为他对皇帝没有把握，也可能是因为在对付安禄山的过程中，他曾经属于杨国忠的派系。王思礼进一步提出，如果担心皇帝不答应，不如派三十个骑兵去长安把杨国忠抓来，在潼关斩首激励将士。哥舒翰依然不敢同意，因为不经过皇帝同意而谋杀宰相，就等于他也造反了。
哥舒翰虽然没有同意，但杨国忠却听到了消息。他担心哥舒翰对自己不利，劝皇帝在长安把一些小官组织起来进行训练，又招募了一万人交给一位叫作杜乾运的心腹，让他屯军在长安东面的灞上，表面上是构建第二道防线，实际上却是防范哥舒翰。
哥舒翰听说后，也采取了反制措施。他请求皇帝，既然灞上军队是第二道防线，那么这支军队的最终领导权也应该交给他统一指挥。皇帝没有理由拒绝。到了六月初一，哥舒翰请杜乾运去往潼关述职，却找借口将他杀了。
整个事件体现出的，是统军的将领（哥舒翰）没有安全感，宰相（杨国忠）没有安全感，就连皇帝也没有安全感。他们缺乏不伤害对方生命的共识，只能互相防范，将大量的精力消耗在内斗之中。
在斗争中，杨国忠表现得比较弱势，但他很快就等到了新的机会，这个机会不仅葬送了他的对手，葬送了自己和家族众多成员的性命，也葬送了唐王朝的盛世。
在这时，由于官军在河北、河南的胜利，安禄山已经将精力转移到了后方，暂时不敢觊觎长安所在的关中地区。有人来告诉皇帝，在洛阳以西的陕州，与潼关遥遥相对，崔乾祐的军队只剩下了不到四千人，并且都是老弱病残不能打仗，连防范措施都没有。皇帝听了大喜，催促哥舒翰赶快出击。
哥舒翰上书表示不是出击的时候。他提出了正确的看法：在潼关，首要的目标不是一两场胜利，而是坚决避免失败。只要能够守住潼关，等敌人疲惫了，唐军也集结了更多兵力，再打仗不迟。远在河北的郭子仪、李光弼也上书表示，潼关不可轻动，唐军首先应该攻击安禄山的老巢范阳，到时他在洛阳的势力自然就会崩溃。
但是，这种正确的战略却遭到了宰相杨国忠的反对。杨国忠真实的心理，是担心哥舒翰权力过大会伤害自己，但他却找到了冠冕堂皇的借口，表示现在恰好是敌人没有防备的时机，如果不行动就会失去机会。杨国忠的说法正好符合皇帝的意图，于是他们共同逼迫哥舒翰出击。为了逼迫哥舒翰，皇帝派出的传令宦官相望于道，绵绵不绝。
六月初四，哥舒翰不得已，大哭一场，率军上路。
六月初七，唐军在灵宝（现河南省灵宝市）西原（现焦家寨附近）遭遇了崔乾祐的部队。如果是对历史有了解的人，听到灵宝心里就会一激灵。在潼关之前，关中地区的防御系统建立在一个叫作函谷关的地方。灵宝以北有两道数十公里长的平行小山，中间的峡谷如同一个箱子，因此号称函谷关。在秦汉时期，函谷关是著名的关中四塞之一，只要守住了这里，就保证了关中东境的安全。秦朝之所以能够统一六国，函谷关功不可没。
但到了后来，人们又发现函谷关以西的潼关是更好的防守地点，于是函谷关慢慢被放弃，退出了历史舞台。但函谷关虽然被放弃了，却并不表示这里的地形不重要。
事实上，灵宝地区一直是陕西与河南之间的重要连接部。它本来只是南面的华山与北面的黄河之间的一小条平地，而在平地上还有数条小的丘陵带，将平地割得支离破碎。但是，这种地形在军事上却非常适合于打伏击。不管是陕西来的军队，还是河南来的军队，一旦遭遇伏击都很难全身而退。
在古函谷关区域以西，有一小片地方叫作西原。如果从陕西方向过来，在还没有到达函谷关区域时，就先到达了西原。西原的地形更加特殊，这里北面是黄河，南面是一道小丘陵，中间夹着七十里的隘道。隘道的西头还比较宽阔，形成一个小平原，随后逐渐收窄；隘道的最东头，从黄河岸边又起了一小条山丘，这条山丘和南面的丘陵形成了一个喇叭口状的关口，这个关口非常狭窄，士兵们列队通过都很困难。自然，这里是设伏的最佳地点。
唐军到来时，最初表现得非常谨慎。他们知道崔乾祐肯定要打伏击战，但是他们又认为，即便叛军想打伏击也很困难。这是因为唐军总人数达到了二十万人，而崔乾祐的人数太少，即便是伏击也很难弥平这样的差距。
为了发现敌情，观察岸上的情况，哥舒翰和田良丘在黄河中乘船前行。当他们发现崔乾祐的兵马之后，见叛军人数不多，连忙催促着唐军赶快发起进攻。
唐军的分配是这样的：王思礼的前军有五万精兵，而庞忠等人统率的后军有十万人。由于狭窄的地方用不了这么多人，哥舒翰还分出来三万人到黄河以北，在北面的高处鸣鼓、助阵、观察。
双方的交战发生在西原较宽阔的西部小平原上。最初，崔乾祐的军队看上去只有一万多人，还军容不整，没有阵容，懒懒散散，这让唐军窃笑不已。到了交战时，叛军立刻逃走，更让唐军轻敌。他们在不知不觉间就来到了东面更加狭窄的区域。
就在唐军越来越放松，快到东面的喇叭口时，唐军的队伍已经密密匝匝如同蚂蚁一般挤在了狭小的空间里。崔乾祐准备的精英部队开始从丘陵的顶部向下扔木头和石头。唐军阵营立刻大乱，开始互相踩踏。由于道路狭窄，他们连枪都施展不开。
哥舒翰军队的前面还有一些战车，用马拉着，试图对叛军形成冲击。但敌人在前面堆积了稻草，乘着东风点着后，反而让唐军的马车乱了套。唐军在混乱中以为烟幕后面都是敌人，不停地射箭，射了很久，到最后却发现烟幕后面什么都没有。混乱中，唐军自相残杀又死了不少人。
那么叛军跑到哪里去了呢？
在西原南山的东侧，就已经是古函谷关所在的峡谷了，从这个峡谷向南，可以绕过西原南山，来到唐军的后面（即西面）。唐军混乱时，崔乾祐已经让叛军的精锐部队骑马绕过南山，来到唐军身后，形成了前后夹击。这最后致命的一击，让唐军终于彻底崩溃了。唐军士兵或者在山谷中逃窜，或者慌不择路掉入黄河淹死，剩下的大都溃散了。
在黄河以北的三万人一看南岸的乱象，虽然没有遭到进攻，却也溃散了。哥舒翰只好带着数百骑兵逃走。他们向西逃到了位于现在的山西省永济市的首阳山，从那儿渡过了黄河，再渡过渭河，回到了潼关。
当他们回到潼关时，唐朝的溃军也回来了。在潼关之外，作为防御体系，还有三条宽两丈、深一丈的大沟可以阻止敌人过来，但溃军慌不择路时纷纷跳进去，下面的尸体很快就把沟填满了，上面的人才逃进了潼关。经过清点，二十万大军此时只剩下八千人。
叛军也跟在溃军的身后来到了，他们甚至不用担心过不了防御沟，因为那里面早就填满了死人。
初九，叛军进攻潼关，一攻而下。关中最重要的关塞就这样轻而易举被拿下了。哥舒翰想逃回长安，却被他的将军们挟持着投降了崔乾祐。将军们之所以逼迫他投降，也可能是出于保护他的目的，因为按照唐朝的内斗传统，一旦回到长安，他必然只剩下死路一条。
潼关失守的当天，在潼关以北的河东，以及以西的华阴、冯翊、上洛等防区的士兵闻风而溃，将通往国都的通道留给了叛军。
也是在当天，哥舒翰麾下不断来告急，皇帝频频接见，却拿不出足够的人去救援，最后只派了一小部分人去潼关。在潼关与长安之间原本也设置了平安火，大约每三十里设一个墩台，到了夜间，如果平安，就依次放火直达长安，表示一切正常。
这一天，平安火没有到。士兵们纷纷逃亡，已经没有时间去点火了。这时皇帝才开始真的着急了。初十，皇帝召集宰相议事。杨国忠本身也是剑南节度使，安禄山刚刚造反时他就已经派人去四川打点，以备最坏的情况发生，他提不出救国之策，只告诉皇帝，最好去四川避难。
十一日，杨国忠召集百官上朝，官员们惊恐不安，当皇帝询问他们有什么御敌之策时，所有的人都像遭遇了课堂提问，不敢吭声，还生怕点到了自己。只有监察御史高适提议，现在应该赶快招募士兵，在长安死守。他的声音激切，听到的人都受到鼓舞，但皇帝没有采纳。
安史之乱发生时，高适还在遥远的河西地区。哥舒翰被任命为兵马副元帅后，作为哥舒翰手下的高适也被征召到长安担任左拾遗，后转监察御史，这才有了他朝堂之上的表现。
散朝后，皇帝朝堂之上的情况变成小道消息传遍了长安的集市，于是人们纷纷开始准备逃跑。但是到底逃到哪里去，大部分人没有目标。
杨国忠继续让自己的姊妹劝说皇帝入蜀。到了十二日再上朝时，文武百官继续参加早朝的已经十无一二了。皇帝在勤政楼下命令说即将亲征，但事实上已经没有人相信他的话了。皇帝又进行了一系列的任命，让他们在自己亲征之后负责长安的防卫。由于之前颍王李璬已经被任命为不赴任的剑南节度使，现在皇帝也发布命令让他赴任，并为自己去往四川做准备。
当天皇帝还从城中的太极宫撤到了城北的大明宫。太极宫位于城内，要想逃走必须从北面出去绕路，否则就必须经过居民区，会引起人民的恐慌。而大明宫在城外，周围就是皇帝平常游猎的禁苑，从这里逃走很难被普通人发现。
当天晚上，皇帝命令龙武大将军陈玄礼整顿好六军，多给赏赐，又从皇家马厩中选了九百多匹马，做好准备。
第二天（十三日）一早，皇帝带上了贵妃三姊妹、皇子与王妃、公主、皇孙，加上杨国忠、韦见素、魏方进、陈玄礼，以及亲近的宦官、宫人，悄悄地出发。他们从大明宫出来就是禁苑，禁苑将大半个汉长安城包含在内了。从禁苑的西门延秋门出去后，就来到了郊外，接着渡过渭河上的便桥，就算离开了长安界。
在离开前，关于左藏库的财富问题，皇帝与宰相还有一次讨论。左藏库所藏都是皇帝的私家财富，却无法全部带走，按照杨国忠的意见，不如一把火烧掉，免得留给叛军。但皇帝却认为，就算烧掉了左藏库，叛军还是会从长安人民手中压榨出足够的财富，还不如将左藏库留下，让人民的日子好过一点。
皇帝离开得神不知鬼不觉，大部分的官员都被扔在了长安，其中不仅包括提议抗敌的高适，还包括一心要做维摩诘一样达人的王维。
到了清早，文武百官中依然有人来到宫外等待上朝，宫门外的仪仗队依然保持着一个王朝的尊严。但出乎意料的是，等宫门打开，情况突然变了。从宫门冲出的宫人四处逃窜，皇帝离开的消息也散布开来。这时不管是王公贵族还是平民百姓，纷纷四处逃走。流氓们乘机进入宫廷之中，将各种奇珍异宝盗走，甚至有人把驴都赶来，好驮更多的东西。皇帝好不容易忍住没有烧掉的左藏库也在一把火中烧掉了。
留守官员一面救火，一面杀人，整顿好秩序。之后京兆尹崔光远派他的儿子带上长安城门的钥匙，去见安禄山，将长安城拱手让给了叛军。
皇帝的幸运在于，安禄山已经被胜利吓坏了。他没有想到崔乾祐能够用这么少的军队击垮唐军的主力。之后，他反而变得优柔寡断，首先命令崔乾祐停止进攻，等待他的大部队，之后才派人进入长安。在长安进行掠夺和巩固，这一切又消耗了他的时间，使得护卫着皇帝的那支充塞着老弱病残的队伍得以从容地离开，完成了一次唐朝版的敦刻尔克撤退。
皇帝过了渭河继续向西，派遣宦官先行通知途经的各个郡县赶快迎接皇帝。中午吃饭时间，他们已经走到了咸阳东面的望贤宫。皇帝原指望有人前来迎接，不想前面去的宦官把消息告诉县令之后，县令和百姓立刻跑得一干二净，就连传信的宦官也跟着他们跑掉了。杨国忠只好自己掏钱买了几个胡饼送给皇帝充饥。当人心稍稳时，当地人终于来了，他们带来了一些夹杂着豆子的粗饭，给皇子皇孙们充饥，这群饿惨了的公子哥儿们立刻抢了起来，一会儿就吃光了，还嫌没有吃饱。皇帝为这些粗饭都付了账。
除了人不禁折腾之外，就连皇帝的御马也受不了，得了病。皇帝见大家没有吃饱，想把马杀了吃，但他的提议没有人同意。这可能和时间不够有关。
父老乡亲们望着皇帝大哭，有大胆的人开始和皇帝说起了话，甚至怀念着玄宗早期的贤相集团，并感慨现在围绕着皇帝的都是小人。他们当然不可能知道，所谓贤相与小人，都只是皇帝的需要罢了。皇帝装模作样表达了悔恨之情，但是由于政治条件的变化，即便在未来，也没有皇帝能够将朝政恢复到当年贤相集团的面貌了。
到了晚上，皇帝一行来到了距离京城八十五里的金城县（即始平县，位于陕西咸阳西北）。这里的县令也早已经逃窜，百姓也大都逃散了。他们走时过于匆忙，家中的锅碗瓢盆都没有来得及收拾，士兵们就拿起炊具自己做饭吃。此时，跟随皇帝的人也出现了大量的逃亡。在驿站中休息时，由于没有灯，条件也不行，只好人压着人密密麻麻睡下，不再区分贵贱老幼。也是在这时，王思礼从潼关赶了过来，将哥舒翰被擒的消息带来，皇帝这才知道在潼关到底发生了什么。
皇帝任命王思礼为河西陇右节度使，让他赶快北上去招兵，等待机会。王思礼见过皇帝一面就匆匆上路了。
十四日，皇帝一行来到了马嵬坡，将士们又饥又累，怨气很大。陈玄礼担心士兵们哗变，通过宦官李辅国与太子商议，把杨国忠作为事件的元凶除掉，但太子不敢这样做，也不敢告诉皇帝。跟随皇帝逃难的还有二十多个吐蕃的使者，他们恰好拉着杨国忠的马，向他诉说着什么。士兵们中立刻流出杨国忠和吐蕃人图谋造反的传言，有人对着他射箭，但只射中了马鞍。杨国忠策马逃跑时被士兵们追到了马嵬驿的西门杀死肢解，将他的头颅挑在枪尖上。御史大夫魏方进试图阻拦士兵，也被杀死。一同死去的还有杨国忠的儿子杨暄，以及他的姊妹韩国夫人和秦国夫人。韦见素被乱兵打破了头，但被人救下。
皇帝在驿站中听到了外面的喧哗，他的左右却告诉他那是杨国忠谋反。皇帝拄着拐杖来到门外，请求军士们散去。但是士兵们害怕日后被报复，不肯离开。陈玄礼乘机告诉皇帝，除非杀掉贵妃，表明杨家彻底倒台，否则士兵们是不甘就此罢手的。
皇帝沉吟了一下，表示会亲自处理这件事。他回到驿站，拄着拐杖低头而立。身边的京兆司录韦谔（韦见素之子）见他为难，当即跪下请他当机立断。皇帝做了最后一次努力，表示国家的事情无关贵妃，但这一次，就连高力士也劝他这不是考虑谁有罪的时候，只是为了救自己一命。皇帝这才命令高力士把贵妃带到佛堂，将她勒死。
在正史中，贵妃在死前到底说了什么，她是顺从，还是哀求，还是大义凛然，一概没有记录下来。对于写正史的人来说，这个女人只是一个工具，她之所以成为贵妃，是因为皇帝的需要，她的死也是皇帝的需要，一切都不需要她自己开口。
死后，她的尸体倒还是有用的，因为必须把尸体展示给将士们，士兵才会继续接受皇帝的领导。
杨国忠被定为安史之乱的罪人也是有疑问的，虽然他自身有着很深的偏见和内斗特征，但杨国忠却是较早提醒皇帝安禄山会反叛的人。至于说他作为宰相作恶太多，事实上，他更多的是充当了一个权臣的角色，权力过重却使用不当。但权力过重也不是他造成的，而是唐玄宗的政策逐渐演化的结果。可以说，皇帝创造了太多不适合的职位，其中最不适合的有两个，一个给了安禄山，另一个给了杨国忠。只要坐到了这个职位上，唐朝所不可避免的内斗和对人身的威胁，自然会酿成最糟糕的结局。
十五日，皇帝离开了马嵬坡，他的高级朝臣中只剩下了韦见素一人，韦见素的儿子韦谔也受到了提拔，成了御史中丞充置顿使。
皇帝一直想去四川，但将士们却认为路太远，而且是杨国忠过去的地盘，有的想去河陇，有的想去灵武，还有的想去太原，甚至有的想回长安。韦谔建议不如先到扶风再做商议。
关于皇帝和士兵的争执，实际上还和一个中国军事地理秘密有关。这个秘密就是：一旦一个王朝被迫离开北方，到了南方，它几乎是不可能再回到北方的。在历史上，不管是唐代之前的东晋，还是后来的南宋、南明，只要统一的王朝被北方势力赶到南方，就彻底告别了中原，只能作为一个偏安一隅的小朝廷存在了。
南方之所以无法反攻北方，在于南方的地理太破碎，而北方的地理利于防守。南方的地理结构是一条长江串起来的几个盆地和平原，包括四川盆地、两湖盆地、赣江谷地（现江西）、江东地区（长江中下游平原）。这几个地理单元过于支离破碎，每一个都很难与北方抗衡，它们之间的联络又不容易，无法产生协同性。
而北方的地理却非常简洁，有着巨大的华北平原，华北平原又有着山西高地的保护，并附带着地理结构完整的关中地区。一旦北方政权将华北、山西、陕西同时占据，即便南方政权能够进行北伐，甚至能够拿下华北，北方军队依然可以通过山西高地打击华北地区，让他们无法久守。
玄宗皇帝放弃北方逃到四川，就可能陷入这样的境地。一旦安禄山获得了华北和陕西，就很容易扫荡山西地区，从而掌控整个北方，到时就拥有了军事地理上的优势。即便唐朝能够继续存在，也只能作为南方的一个小朝廷而活着。
很可能皇帝再也回不到关中，这里的父老也就永久性地脱离了唐朝的庇佑了。
但是，玄宗皇帝为什么最终还是选择了逃亡南方呢？这主要是从自己的安危出发。随着关中和华北失守，北方留给唐朝的只剩下山西以及西北的一些边角地带，皇帝在北方比在南方要危险得多。而四川虽然无法反攻北方，却是建立小朝廷的安稳之地。考虑到皇帝年纪已经大了，只要防守得当，四川撑上二三十年，皇帝就可以平平安安死在那儿了。
人们可以谴责玄宗皇帝的自私，却无法强迫他留下。但另一个人所承受的压力却要比玄宗皇帝大得多，那就是他的太子。按照正常情况，太子可以比玄宗多活很多年，如果去往南方地区，一旦玄宗去世，那么留给太子的必然是一个烂摊子，很可能撑不到太子也死去的时候，到时太子将作为一个亡国之君被记录在历史之中。只有看到了这一层，才会理解百姓苦苦哀求皇帝留在北方的意义，以及后来玄宗、太子的各自选择。
当皇帝向扶风逃走时，数千名父老乡亲的苦苦挽留，皇帝不胜其烦，只好留下太子抚慰百姓，自己先行离去，到前面等太子。不想等了很久也不见太子来，后来他的孙子广平王李俶到了，带来了口信，皇帝才知道太子决定不跟他走了，而是选择北上。他感慨万千，给太子留了两千兵马，自己离开。
按照史书，劝说太子留下的是父老乡亲、宦官李辅国、太子的三儿子建宁王李倓等人，但很可能太子本人就不愿意跟随父亲入蜀。不管怎样，父子二人从此分开，也意味着玄宗皇帝从此脱离了政治的中心，太子担起了拯救国家的重任。我们先将玄宗的行程简单带过，再转回到太子的抵抗上来。
皇帝十七日到达岐山，十八日抵达扶风，十九日宿陈仓，二十日到达了散关道的起点大散关。二十四日，皇帝到达河池郡，也就是凤州。七月十二日，皇帝到达普安（剑州）。十八日，皇帝到达巴西（现四川绵阳）；二十八日，经过了几十天舟车劳顿的皇帝终于抵达成都，跟随他的官员和士兵只有一千三百人。等他到达成都时，太子已经掌握了权力，在北方领导着抵抗运动，玄宗皇帝和他代表的那个盛世都已成了人们的回忆。
六月十五日，太子李亨离开了父亲，决定留在北方抵抗安禄山。但由于整个关中盆地的核心区已经陷落，唐朝在平原地方没有立足点，到底哪里才能成为更加稳固的统治中心呢？
他的儿子建宁王李倓提议说，可以选择的地方满打满算也只有两个。在陕西北边，黄河将北方区域分成了两块：一块是黄河以西的河西走廊地区，包括河西和陇右两个节度使辖区；另一块在黄河以东的河套地区，主要是朔方节度使辖区。
河西和陇右以前是哥舒翰的领地，哥舒翰失败后，他带出来的防守潼关的大量士兵都投降了安禄山，剩下驻扎在河西的士兵虽然依然归属于唐朝，但他们的父兄子弟却可能已经投降，人心惶惶，所以这里是不能去的。
剩下的就只有朔方节度使辖区可以去了。太子在作为亲王时，曾经担任过朔方节度使，而现任节度使郭子仪是太子的熟人，而且距离他们出发的地方要比河西更近，因此这里是比较可靠的根据地，最好的选择就是去往朔方。
太子同意了儿子的看法，日暮时分，他们出发了。
但一路上并不太平。太子一行首先遇到的还不是叛军，而是潼关的溃兵。他们刚刚准备渡过渭河，就碰到了一大批溃军，双方互相不认识，发生了激战，死伤甚重。太子兵马击败了溃军之后，准备渡过渭河时，却发现没有桥，骑马的人只好找水浅的地方乘马涉过河流，而徒步的人却过不去了，只好散去。
太子从奉天（现陕西省咸阳市乾县）北上新平（现陕西省彬州市），一夜奔驰了三百里，但这也意味着大量的士兵和辎重都散掉了，剩下跟随着他的只有数百人。十六日到达新平后，发现新平太守已经逃走了，太子派人找到了他，将他斩杀。当天他们又赶到了下一座城市安定（泾州，现甘肃省平凉市泾川县），其太守也逃走了，太子也将他寻到并斩杀。
十九日，太子来到了乌氏驿（现泾川县北），彭原太守给他送了衣物和粮食。在这里，太子补充了数百随从。当天到达平凉（现甘肃省平凉市区）后——这里是皇帝的养马场，太子得到了数万匹马。玄宗皇帝任命的河西陇右节度使王思礼也在平凉。在得到玄宗的任命后，由于河西乱了套，他没有去河西，而是在平凉等候，此时与太子会合了。获得了这些马，又有了将军的辅佐，太子稍稍感到安全一些了。他又招募了五百人，暂时在平凉观望。一时间，太子在平凉的消息传出，离散的官员和将领们纷纷赶到这里。
几天后，得到太子消息的朔方留后（在郭子仪出兵后代理节度使）杜鸿渐等人认为平凉并不是一个好的屯兵之所，太子应该撤到更北方的灵武（现宁夏灵武市）去。灵武位于现在贺兰山和黄河的东面。在这里，由于贺兰山的阻挡，将来自东面的水汽都挡在了本地，在黄河岸边形成了一片如同江南一般湿润的绿地，适合种粮食。灵武的东面是沙漠，西面是黄河，是一个不易到达却适合作为后方的地方。而灵武又非完全封闭，处于朔方与河西之间，是一个可以联合西北地区的中心地带。到了这里，太子可以放心地联合西北的军事力量，组织反击，还不用担心安禄山跨越中间的沙漠袭击他们。
杜鸿渐等人并不在平凉，他们将朔方的军事力量、后勤状况的记录呈给太子。与此同时，河西行军司马裴冕也派人来见太子，他们也认为去朔方（灵武属于朔方）是更好的选择，这帮助太子下定了决心。
当太子来到平凉以北，杜鸿渐甚至专门从朔方赶过来迎接太子。事实上，由此也可以看出唐代君臣之间的微妙关系。由于缺乏不互相伤害的共识，即便是忠臣要想获得皇帝或太子的信任也是非常困难的。既然河西节度使王思礼和太子在一起，那么杜鸿渐就不敢进入平凉；但如果他不迎接太子，又无法让太子打消疑虑，于是杜鸿渐选择了来到平凉以北等待太子的到来。
到了七月初九，太子终于抵达灵武，这里也就暂时成了他组织反击的中心。此时玄宗皇帝还在蜀道所在的大山中跋涉，要在二十一天后才能到达成都。
但是，到达灵武之后，太子首先考虑的并不是反击，而是另一件事情——即位。根据史料记载，玄宗在和太子分开的当天，曾经有意让位给太子。而在灵武劝进的主要是太子的亲信裴冕和杜鸿渐，理由是：一是玄宗的意思，二是有利于反击。太子在拒绝五次之后才同意。
但是玄宗是否有传位意愿却是可疑的，更可能的情况只是形势造成的而已。逃跑的玄宗已经失去了人心，但是他却依然是一国之君；太子虽然留在了北方抗战，此时即位却对玄宗的权威是一种冒犯。在未来，玄宗感觉到太子威胁的时候，完全可以以皇帝的名义对太子不利，即便不会杀太子，却可能对他的亲信动手。这一点太子是深有体会的。在他韬光养晦的几十年里，他屡屡受到玄宗的威胁。
在这种情况之下，所有辅佐太子的人都不得不担心玄宗的报复，要想专心做事，只有一种情况，就是太子的地位足够稳固。而要做到这一点，只有把太子变成皇帝，把老皇帝变成太上皇，让玄宗无可奈何地接受这种新的现实。
太子即便不想冒犯自己的父亲，但要想抵抗安禄山，即位是不可避免的。这既可以保护自己和大臣，也便于整合抵抗力量，让他们放心。唐代君臣之间的不信任是一把利剑，割裂了所谓的仁义道德，让双方都生活在战战兢兢之中。
太子到达灵武三天后，十二日，他就迫不及待地即位为皇帝，并任命了一批心腹，将太上皇的官僚系统边缘化。同时，为了宣示正统，他进行了改元，选择了一个表明自己更加正统的年号——至德。从此倒霉的天宝年号告终，玄宗天宝十五载变成了肃宗至德元载。
太子成为皇帝之后，解除了人们对太上皇的恐惧，于是前来灵武投靠的人越来越多，这里终于有了行在（皇帝暂居的所在）的模样。而太子的即位非常及时的另一个证据是，当他即位时，不知道自己已经成了太上皇的玄宗皇帝依然在逃亡的路上发号施令。他的号令造成了巨大的麻烦，如果不是肃宗和他的官员及时处理掉，甚至会酿成大祸。如果肃宗皇帝优柔寡断，晚一点即位，那么太上皇乱政的命令会对唐朝造成不可挽回的损失。
太上皇对国家造成的最大损害发生在肃宗继位四天后。这一天玄宗发布命令，任命太子（已是肃宗）为天下兵马大元帅，领朔方、河东、河北、平卢节度都使（即四地的总节度使）——这一点没有问题，但他还任命了另外三个儿子：永王李璘担任山南东道、岭南黔中江西西道节度都使；盛王李琦担任广陵大都督，领江南东路及淮南河南等路节度都使；丰王李珙担任武威都督，领河西陇右安西北庭等路节度都使。这就相当于把全国分成了四部分，其中太子所领只是其中一部分，还有三部分足以与之抗衡。这是防止太子擅权的一种做法，却把全国的指挥权更加零散化了。
不过好在盛王和丰王都没有赴任，只有永王李璘去了任所，这导致能够挑战太子的只有永王一人，之后所发生的永王之乱就是由此种下的根源。这也改变了李白接下来的命运。
这一天，太上皇还继续下达命令，建立了山南东道节度使、岭南节度使、黔中节度使，将江南道分成了江南东、西二道。这些做法进一步弱化了朝廷的权威，为未来的藩镇割据留下了隐患。
肃宗继位一个月后，到了八月十二日，他的使者才到成都，将玄宗皇帝已经成为太上皇的消息带到。我们已经不知道玄宗皇帝的真实感受，史书给我们留下的描述是：太上皇听了高兴无比，表示“吾儿应天顺人，吾复何忧”。但不管太上皇怎么“高兴”，直到四天后的十六日，他才接受了现实，发出了诏书，同意当太上皇，将政事交给了儿子，但表示皇帝依然必须将国家的消息告知他。
两天后的十八日，太上皇派出自己的嫡系大臣韦见素、房琯、张镐、崔涣等人带着传国玉玺去见肃宗，表明他到这时终于认命了。
太子解决了统治权的问题，但他面临的更大的挑战依然是来自叛军的攻击。人们之所以对他充满了期待，是指望他能够光复两京，完成中兴。但在他即位时，唐朝却处于最黑暗的时期，不仅两京失陷，就连曾经光复的河北地区也再次陷落，唐朝曾经差点儿镇压了叛乱，现在重新变得遥不可及了。
日后复盘来看，安禄山一定会对自己攻克潼关之后的作为懊悔不已。六月初九攻克潼关后，他由于担心兵力不足，命令崔乾祐等人在潼关停留了十天，等后续部队跟上了，才命令孙孝哲进取国都长安。
此时的长安早已经被溃兵和乱民掠夺一空，甚至连皇帝的左藏库都已经烧了。更可惜的是，玄宗皇帝早就过了散关，进入了茫茫蜀道之中，而太子也早已经到了平凉，等待官兵的集合。即便这样，孙孝哲在占领了长安之后，还是没有拟定像样的西征策略，反而陷入了破城军队通常容易犯的错误之中——他们开始了对城市的劫掠。
士兵们劫掠的是金银财富，而统帅们看中的则是文武百官、宦官、宫女等。安禄山要求，每发现数百个官员、宫女等，就要一起押送到洛阳去。那些未随玄宗和太子离开的官员的家属都会被杀死，安禄山甚至连婴儿都不放过。
大量的官员在被押送到洛阳后，投降了安禄山。其中最著名的是与杨国忠一同担任宰相的陈希烈，以及前宰相张说的儿子张均、张垍（也是驸马）等人。这些肯投降的官员重新得到了任命，比如陈希烈和张垍就都担任了大燕的宰相。与此同时，安禄山为了给儿子报仇，还展开了两场复仇行动。在七月中，安禄山指示在长安的孙孝哲在崇仁坊残杀了玄宗的姊妹霍国长公主、永王妃侯莫陈氏、义王妃阎氏、陈王妃韦氏、信王妃任氏、驸马杨朏，以及杨国忠、高力士等人的党羽，一共八十三人。崇仁坊位于皇城东面景风门外，靠近尚书省的选院，它的西南角又和东市相连，所以安史之乱前，这里聚集着大量的文人墨客，昼夜喧嚣，灯火不绝。这里有一个院落叫作礼会院，凡是公主或郡主出嫁，都要在这里举行仪式。玄宗逃走之后，那些受到冷落的王室成员都聚在了这里，比如霍国长公主，她与丈夫离婚多年，没有再嫁，皇帝也没有将她带走。这一批人在崇仁坊被抓后，都被折磨致死。
十七日，安禄山再次下令将抓获的皇孙和郡主、县主二十余人杀害。
在当时的人们看来，随着两都的陷落，唐朝大势已去，即便玄宗退到了四川，也只能做一个偏安的小政权。如果仅仅是唐朝的故吏这样看，那么对安禄山是好事，但是就连安禄山本人以及他的将军们都这么看。这就导致叛军在长安作威作福，只占领了附近的一些城镇，却没有进一步扫荡西部。
此外，安禄山本人留在了洛阳，将洛阳作为他的都城，因此长安在他的规划里的重要性已经降低了，这也给西部忠于唐朝的势力留下了空间。
二十六日，一支忠于唐朝的民兵部队袭击了被安禄山军队占据的扶风，杀死了两百多人。二十八日，陈仓令薛景仙又进攻扶风，杀死了叛军的守将，夺取了扶风。这些小型的战斗都表明，叛军在长安以西的控制力非常弱，这就给唐朝留下了一条通道，连接起了南面的四川和北面的朔方。
不过，虽然叛军在西部犯了错误，在东部的河北地区却取得了巨大的胜利。
潼关失守之前，郭子仪和李光弼在河北地区已经进入了扫尾阶段，大部分的郡都已反正。潼关失守时，李光弼正在围攻博陵。可是，随着潼关丢失的消息传到河北，李光弼知道大势已去，立刻放弃了围攻，向南撤退。他且战且退，与郭子仪会合后，率领军队从井陉撤回了山西地区。他们只留了少量的人守卫景城、常山等地。
平卢节度使刘正臣原本想袭击安禄山老巢范阳，但不想史思明在击退了郭子仪、李光弼后迅速回军，将刘正臣击败。颜真卿原本等待着与郭子仪、李光弼会合，见他们离开，不得不独自抵抗。
当安禄山在洛阳经营时，河北地区就成了史思明的狩猎场。郭子仪到了太原后，被肃宗皇帝紧急召往灵武，他率领五万军马前去。这支军队的到达让皇帝第一次感到了力量，却削弱了山西的实力。李光弼在太原只能以守成为主，无暇东进。而山西的削弱又导致没有人能够救河北了。
八月初十，史思明攻克了九门县，杀害了数千人。二十日，攻克藁城县。九月初一，史思明围困赵郡，初五攻克赵郡，之后又拿下了在河北西部最重要的常山郡，杀死数千人。
在获得了河北西部之后，安禄山大将尹子奇围攻河间四十多日。到了十月上旬，史思明率军与尹子奇会合，将河间攻克。随后他们攻克了景城，招降了乐安。当他们进攻东部的中心平原郡时，颜真卿知道打不过对手，于十月十八日放弃了平原，渡过黄河向南逃走。
史思明以平原为基地，进攻清河、博平等地，并一一拿下。接下来他又招降了信都。最难攻克的城市是饶阳，事实上，安禄山的军队已经数次围困饶阳，却始终无法拿下。但到这时，饶阳已经成了孤城，再也无力抵挡叛军。城陷后，史思明招降未果，将饶阳的守将张兴锯死在木头上。
在攻破每一个城池的过程中，叛军都将城内所有财物、女人掳掠一空，凡是壮年男子都被抓壮丁，老弱病残则全部杀死，一个不留。
到饶阳攻破后，河北地区唐军已经完全被叛军肃清。当颜氏兄弟起兵反对叛军时，史思明只带来了三千人马，之后他与颜氏兄弟、李光弼、郭子仪，以及唐朝各个郡中军队轮番厮杀，直到河北完全被他占领。这也可以看出，从谋略上讲，史思明是远超安禄山的。他的军事策略甚至超过了唐军主将郭子仪和李光弼，了解了这些，才能理解为什么安史之乱进入到史思明阶段之后，战争的难度反而加大了。
协助肃清河北唐军的叛军大将尹子奇继续渡过黄河，率领五千骑兵横扫了现在的山东地区，这个地区当时属于北海郡。之后，尹子奇想从北海郡向南进军，直达淮河、长江流域。但就在这时，唐朝获得了北方同罗人的帮助，袭击了叛军老巢范阳，尹子奇才率众北归。
尹子奇的撤退让唐军获得了喘息的机会，特别是位于雍丘和睢阳的张巡。叛军获得河北之后，本来有机会扩大战果。如果他们迅速南下，占据淮河和长江流域，那么给唐朝剩下的地盘就非常有限了。而尹子奇的北归让唐军在南方得以巩固防线。
但是，当叛军意识到他们浪费了机会时，又杀了回来。这时的唐军南方防线，特别是睢阳的张巡和南阳的鲁炅，是否能够抵挡得住呢？
首先看鲁炅所在的南阳地区。早在潼关丢失之前，鲁炅的军队已经从叶县撤往了南阳，在南阳构筑了第二道防线。他在南阳抵抗到第二年的五月十五日，才撤往下一个防御点——襄阳。这种步步为营的战法让叛军始终被阻止在南襄隘道上，无法继续向两湖地区前行。这不仅仅是土地的得失问题，接下来，我们还会看到鲁炅守住南阳的更大的意义。那就是，襄阳掌握在唐军手中，可以让皇帝建立起另外一条连接关中与江南的通道，否则唐朝就分崩离析了。
鲁炅的南阳经受住了考验，而更加重要的地方是雍丘和睢阳的张巡防线。一旦这里被叛军突破，就意味着他们可以长驱直入淮河地区，再从淮河地区借助运河通道直下扬州，完成对唐朝江南地区的征服。在唐朝已经有了“扬一益二”的说法，四川一带的益州虽然足够富裕，但比不过扬州所在的长江地区的财富。叛军若是获得了江南，就意味着最富裕的江南和华北将置于他们掌握之下，同时他们还控制着关中的平原地区，唐军即便掌握了一些战略地点，却缺乏足够的粮食供应，要想反攻就更加不可能了。因此，淮河地区极为重要，由此才引出了张巡可歌可泣的故事。
长安城还没有陷落时的五月份，投靠了安禄山的令狐潮（原雍丘令）再次进攻雍丘。到太上皇到达成都时，双方已经相持了四十多天。在这期间，雍丘对于朝廷的消息一概不知。
首先得到玄宗消息的是令狐潮，当他听说玄宗皇帝已经去了四川，立刻写信给张巡。这件事在张巡的军中引起了强烈的震动。有六位高级将领找到张巡，表示现在的局势已经不可收拾，甚至连皇帝都不知死活，不如投降。张巡表面上答应了他们的请求。第二天，他在大堂之上设立了天子的画像，瞒着六人率领士兵们朝拜，慷慨激昂处，人人都流下了眼泪。张巡这才把六人找来，痛斥他们忘记了大义，将他们斩首。
张巡与令狐潮的斗法甚至可以称为攻城和守城的教科书案例。当城上没有了箭，张巡就在夜间用稻草人伪装成士兵，放下城去，远处的敌人以为他们乘夜间偷袭，连忙射箭，“草人借箭”就帮助张巡获得了数十万支箭。等到后来张巡再放人下去时，敌人以为又是草人，在一边大笑不已，不想这一次放下去的却是五百名敢死队士兵，他们乘叛军不备，大败叛军，将叛军追出了十余里。
张巡治军极其严格，他的大将雷万春在城上和令狐潮喊话，脸上中了六箭，却岿然不动。
张巡数次击败令狐潮，擒获了不少人马。对于俘虏，他也是用不同的方法来对待：把远道而来的胡兵全部杀死，因为认为他们是侵略者；近处被胁迫参军的都放回，不予惩罚。这样的做法让周围的百姓纷纷赶来参军。
张巡的战略眼光非常敏锐，不仅守卫雍丘城，还注意到了周围的敌军。八月份，叛军派出李庭望率领两万余人袭击宁陵、襄邑，他们夜间驻扎的地点距离雍丘只有三十里。张巡率领三千士兵偷袭，杀死敌军一大半，李庭望只好仓促逃离，放弃了进攻。
十月初四，令狐潮再次率领万余骑兵进攻雍丘，被打败后离开。
十二月，叛军终于有了收获。在久攻不下之后，他们首先在雍丘以北设立了营寨，断掉了张巡的粮草，之后派出了数万大军包围，而张巡的部队到了后来只剩下千余人。唐军在河北和山东的失利，也给了张巡新的压力。十二月，随着叛军扫荡山东地区，鲁郡、东平、济阴等地接连沦陷。叛军顺着山东地区南下，向着雍丘袭来。与此同时，他们派出了两万人，试图进攻雍丘以东一百二十里的宁陵，从后面包抄张巡。这一次，张巡终于被迫离开了雍丘，但抢在敌人前面到达了宁陵。宁陵与更东面的睢阳已经不远，雍丘和宁陵都属于睢阳下属的县。张巡与睢阳太守许远联络后，双方联军在宁陵西北，与叛军战斗，斩杀了万余人。敌人再次逃窜。
第二年正月二十五日，叛军大将汴州刺史、河南节度使尹子奇率领十三万人进攻睢阳，许远请求张巡援助，张巡率领三千人从宁陵进入睢阳，与许远一共凑了六千八百人。他们与叛军大战十六日，擒将六十余人，杀死敌兵两万余人。
就这样，张巡放弃了雍丘和宁陵，与许远在睢阳开始了第二阶段的保卫战。在更东方，则是河南节度使虢王李巨所在的彭城，也就是现在的徐州。彭城位于睢阳的后方，只要睢阳还在，彭城就不会受到威胁。只要彭城在，河南的旗帜就还没有倒。因此，到了至德元载（公元756年）底，虽然安禄山的叛军占领了很大一部分郡县，但由于攻不破睢阳，唐军依然牢牢地守住了淮河防线。
对于唐朝而言，最幸运的是，安禄山并不是一个野心勃勃的人，他更多的是被形势推到了高处不胜寒的位置上，在唐朝的内斗中没有能力全身而退。他对唐朝君主的羡慕，缘于他在唐玄宗宫廷中看到的歌舞升平。
获得了两京与河北，但在南方受阻之后，安禄山并没有进一步做消灭唐朝的残余势力的计划，反而开始学着玄宗享乐起来。
在大燕朝中，安禄山杀掉了能够找到的唐朝宗室为儿子报仇，对于唐朝投降的官员则给予优待。这是因为安禄山所建立的大燕也同样需要官僚，身为武夫的安禄山无法找到足够的统治人才，最简单的办法，还是在获得对方效忠的基础上，保留唐朝的官僚架构和人员。从这里也可以看出，安禄山虽然造成了战乱，但从统治上，他对唐王朝的政治有着强烈的继承性。
唐玄宗的宫廷是唐代歌舞艺术发展的高峰，每一次安禄山去长安时，皇帝都会用歌舞宴乐款待他，于是他记住了唐朝的教坊系统，羡慕那些鼓吹、胡乐和杂耍。宫人演奏的《霓裳羽衣曲》以及马戏、珍禽异兽的表演，也都给他留下了深刻的印象。
攻克长安后，他一方面让士兵不断地搜刮长安的宝物，另一方面几乎将整个教坊系统打包带到了东都洛阳：包括乐工，也包括会杂技的马匹、犀牛、大象，还有各种乐器、戏服。教坊系统到了洛阳后，安禄山把同样从长安带来的唐朝臣工集合起来，欣赏表演。
在东都洛阳城的西面，是皇帝游猎专用的禁苑。禁苑周长一百二十六里，其中有一个东西长五里、南北长三里的水池叫作凝碧池，这个池子是隋炀帝所建，池子的设计模仿了大海，其中设有蓬莱、方丈、瀛洲三座小岛，还有一座叫作龙鳞宫的宫殿建筑。
就在凝碧池上，安禄山大宴群臣，让乐工表演助兴。乐工们一个个面带悲伤，而士兵们扶刀而立，随时准备惩罚那些不听话的人。到后来，一位叫作雷海青的乐工再也忍不住了，他把乐器扔在地上，向着西方痛哭。安禄山大怒，把他绑起来肢解了。
这件事对于宴席上的群臣震动很大。而最受影响的，是本书中一位常客——王维。
玄宗皇帝仓皇离开长安，大量的臣工都没有来得及跟随，就被皇帝抛弃了。随后叛军到来，专门把那些跟随皇帝逃亡的大臣的家属杀死，这让留下的群臣再也不敢逃亡了。
担任给事中的王维就是没法逃跑的大臣之一。叛军到来后，为了不被抓，他只好立刻进入了装病状态，吃下泻药，装作得了痢疾。整整十天时间他粒米未进，服药时间则可能长达十个月之久。
但即便这样，叛军依然怀疑王维在耍花样，怕他逃走，将他囚禁了起来。随着大臣们纷纷被押往洛阳，王维也不例外，在一片兵戈之中被迫上路。
到了洛阳之后，王维被囚禁在洛阳以南龙门镇附近的菩提寺中，不得已接受了安禄山的任命。安禄山在凝碧池宴请群臣时，王维并没有参加。但他却听说了这件事，对于乐工的做法感慨万千，又为自己的前途感到不安。这位维摩诘的信奉者陷入纷纭的世事时，不仅做不到随心所欲，甚至连保全自己都是奢望。
在洛阳，唯一与王维关系密切的是他一生的挚友裴迪。与王维是在任官员不同，裴迪此时恰好没有担任官职，也就不被安禄山所关注。作为平民百姓的裴迪可以自由出入，他经常来看好友王维。两人在一起诉说对于未来的惶恐时，王维才敢于吐露一点自己的心声。
一次，在裴迪来访时，王维写了一首诗，这首诗从内容到风格都只能算是平庸之作，与王维巅峰时期的诗歌有着天壤之别。但在王维活着时，它却成了最有用的一首。王维在诗中除了描写东都洛阳的荒凉之外，还感慨，不知何日才能再见到皇帝。也正是这一句话，成了他没有屈服于叛军的见证，在日后帮助他摆脱了通敌的嫌疑。
此外，他还向裴迪感慨，希望摆脱这一切，归向桃花源。这位当时著名的诗人不断地出世，却总是舍不得官场的利益，再次陷入了尘网之中。
与王维一样倒霉的还有杜甫。安史之乱前，杜甫获得了一个右卫率府胄曹参军的职务，当年十一月叛乱爆发后，他正在奉先县的家人处。到了第二年五月，四处兵荒马乱，他从奉先前往白水的舅家（崔少府）投靠。次月，长安失陷，杜甫又从白水赶往鄜州。听说肃宗在灵武即位后，他连忙从鄜州向灵武赶去。
由于肃宗当时的草台班子缺乏人才，凡是在他即位初期赶到灵武的官员都得到了重用。如果杜甫能够早点赶过去，就是他的一个机遇。不想，倒霉的杜甫在路上碰到了安禄山的军队，陷入了叛军之中，无法前往行在了。杜甫被叛军押回了长安，他的妻子却留在了鄜州。但杜甫的官职又不够大，不足以让叛军将他带到洛阳，于是他就滞留在长安将近一年。
在这一年里，杜甫不断地思念着家人，也正是从这时开始，他的诗歌带上了悲壮的色彩，出现了巨大的升华。当望着长安的月夜时，他想到的却是鄜州的月也应该是一样的，但只有妻子一人独自在看，至于自己何时才能和家人团聚，则未可知。
他时时刻刻思念着亲人，各地战争的消息又不断地传来，他盼着唐军打胜仗，却又由于身陷叛军，听到的总是战争的惨烈，让他更加无助。官军在西面打了败仗，他为那些死去的官军哀悼时，恨不得有人给他带信，好告诉官军敌人的兵力，也告诉官军仗该怎么打。他最著名的诗句之一“国破山河在，城春草木深”，就写于这个时期。对于一个与家人隔绝的囚徒来说，家书抵万金，是他最深刻的体会。
直到第二年，杜甫才有机会逃离长安，继续去投奔皇帝，只是这时皇帝已经不在灵武，他的官位大都填满，杜甫最好的时机也已经过去了。
任何一次改朝换代，最重要的因素，是让人们在混乱之后能够感受到安全和秩序。能否建立一套秩序，是安禄山是否可以取得合法性的关键。但是，安禄山在洛阳并没有组织起有效的政府，虽然他从长安“搬去”了很多官员，但这些官员大都处于观望和恐惧之中，没有为他建立起正常的社会秩序。而在长安，由于只是掠夺式的占领，人们在经过了最初的惶惑之后，立刻怀念起李唐的统治。安禄山没有继续从长安出发扫荡南北，更是给了李唐组织反击的机会。
这时在成都的玄宗已经无法指望了，唐朝组织反击只能依靠新皇帝肃宗以及辅佐他的小圈子。在这个圈子里，最重要的人物除了郭子仪、李光弼以及另一位战将仆固怀恩之外，还有两位非常重要的人物，一位是给皇帝提供战略的李泌，而另一位是提供财政基础的第五琦。
在中国历史上，很少有人像李泌一样神秘莫测，游走于官宦与江湖之间，人们甚至认为，他进入官场不是有求于皇帝，反而是皇帝欠了他。
从学问上说，李泌与李白有相似之处。在唐代，由于皇室的提倡，道家学派一直是一支显宗，许多人都会受到道家的影响，其中的代表人物就有李白与李泌。在李白的诗篇中，充斥着奇诡的想象，时而上天，时而入地，但这些内容的大部分来源，都是道家所传的仙境与神仙，这表明李白在知识层面上从道家汲取了大量的成果。
李泌也是道家出身。相较于李白，他的优势在于，他本人是世家子弟。玄宗时期，他曾经在东宫陪伴过太子，之后由于恃才傲物，被杨国忠等人排挤，脱离了官场，在颍阳地区隐居，依然是一副道家风范。
安史之乱爆发后，已经成了皇帝的太子缺乏辅佐人才，将李泌紧急招到了灵武。由于之前就互相了解，双方很快进入了合作状态，甚至达到了出则并辔、寝则对榻的程度。皇帝想要任命李泌当宰相，但他不要官职，只表示自己是皇帝的朋友。直到后来，由于李泌一直穿白衣，与穿黄衣的皇帝一起时，人们都对这个没有官职的人感到好奇，皇帝才给李泌穿上了紫袍，并强迫他接受了侍谋军国、元帅府行军长史的名号。李泌的权力也很大，军务和四方的奏报都要先送给李泌，让他判断轻重缓急再呈送皇帝，甚至禁门的钥匙也都由李泌掌管。
与李泌作为对比，同是持道家思想的李白却并没有享受到如此崇高的待遇。他同样怀有云游四方、归取功名的想法，也同样恃才傲物，不肯屈服于权贵。当安史之乱爆发时，李白恰好在南方云游，就在叛乱发生之后的天宝十五载（公元756年），李白至少周游了宣城、溧阳、剡中、庐山等地。洛阳被叛军占领后，李白的儿子李伯禽被隔在了山东地界，他还曾托人去照看一下自己的儿子。
但由于没有途径能将他带到皇帝面前，他只能在南方空叹息。最后，他终于找到了一个机会，那就是太上皇封的山南东道、岭南、黔中、江西西道节度都使——永王李璘。永王是太上皇任命的负责国土四分之一的大人物，从地位上，虽然在太子之下，却远在其他人之上。
永王也听说了李白的才干，专门征召他担任幕僚，这种身份事实上与李泌在肃宗处也不相上下。这也是李白一生中最好的一次机会。但不幸的是，随着太子变成了皇帝，永王这样的一方大员突然成了皇帝的拦路虎，于是原本正常的任命就变成了兄弟阋墙的起因。再后来，我们还会看到站错了队的李白付出了惨痛的代价。李泌由此进入了正史的本传，并由司马光摇旗呐喊，而李白则只能在正史的边角料《文苑传》中寻找自己的位置，更多关于他的线索只能在野史以及他的诗中寻找了。
那么，李泌到底有什么样的才能，让肃宗皇帝对他如此看重呢？
李泌的作用主要有三个：第一，协调皇帝的家庭关系；第二，稳住皇帝的心，让他敢于承担如此艰巨的平叛重任；第三，提出军事战略。但有些正确的军事战略却没有被采纳。
肃宗并不是一个好的皇帝人选，由于他的父亲过于强势，这位太子的前半生都是在小心翼翼的避祸思维中度过的，生怕被父亲废黜甚至杀掉。一旦登基，这位新皇帝在处理家庭问题上也并不擅长，以至在唐朝自始至终存在的宗室内斗中迅速迷失，落入了一系列的陷阱之中。
比如，皇帝在他的两个儿子广平王李俶和建宁王李倓之间取舍不定。广平王就是后来的皇太子、代宗李豫（原名李俶），是嫡长子，而建宁王却更有才干，在战争中的作用更大。皇帝在如何对待这两个儿子上犹豫不决，反而是两个儿子之间没有芥蒂，相处十分融洽。最终李泌帮助皇帝确定了以广平王为主，却又能够发挥建宁王优势的策略。此外，皇帝与太上皇的关系非常微妙，太上皇身在成都，生怕儿子害自己，而皇帝又担心父亲在四川搞分裂，到底如何取信，李泌也提出了减少太上皇的疑心的意见。
皇帝本身是个优柔寡断的人，有了李泌这个贴身伙伴，才能迅速做出重要决策。关于李泌的战略问题，我们放在后面再讲。
李泌对于皇帝非常重要，但是皇帝也得依靠其他的人辅佐。除了郭子仪、李光弼等有军事才能的人之外，还有一个人必须提到，那就是新一代聚敛之臣的代表人物——第五琦。
在和平时期，一个聚敛之臣对政权的危害是巨大的，他能够帮助皇帝聚敛大量的钱财，却让民间陷于凋敝。但在战争时期，皇帝的开销大增，已经顾不上民间的死活，最重要的是开足马力，将民间的财富源源不断地吸入战争机器之中。这就不是那些道德之臣或者军事将领能够做的了，必须依靠一批专门的人才。
在太上皇入蜀之后，北海太守贺兰进明向四川派去了一名叫作第五琦的官员。第五琦曾经是聚敛之臣韦坚的手下。韦坚死后，他变成了贺兰进明的幕僚。安禄山叛乱后，由于贺兰进明最初在河北地区没有战功，太上皇要追究他的责任，是第五琦用金钱招募了一群敢死队，这些人攻城略地，帮助贺兰进明获得了信都。贺兰进明需要派人到成都向太上皇邀功，于是想到了第五琦。
第五琦到了成都，决定离开贺兰进明另谋高就。他告诉太上皇，现在是打仗的时候，最重要的莫过于财政，而他本人就是能够让军队财政无忧、不缺物资的人才。太上皇对于聚敛之臣的能力了如指掌，大喜，立刻拜他为监察御史、江淮租庸使。到了十月，第五琦又见到了肃宗皇帝，皇帝封他为山南等五道度支使。
那么第五琦到底有什么样的魔力，能够让两位皇帝如此看重他呢？
原来，第五琦最想解决的，是如何沟通江南地区与灵武之间的物资交通。唐朝的抵抗军力主要分布在陕西西部和北部以及山西地区，而唐朝的粮仓却位于江南地区。在叛乱之前，江南地区的粮食要想运到长安，只需要从扬州经过运河前往黄河，再通过黄河经过三门峡进入渭河，最后就可以到达长安。这条路是如此方便，甚至有时候四川的货物都不走四川和陕西之间的陆路（蜀道），而是顺着长江而下，先到扬州，再送往长安，相当于围着中国绕了一个大圈。
可一旦战乱到来，这条路就断了。由于这条路要经过河南进入黄河，而河南的许多地区都已经成了战区，被叛军占领了，叛军就掐断了原来的粮道。一旦江南的粮食无法运送到西北，西北地区的军事实力就大打折扣。
如果要解决军事后勤，首先要再打通一条不经过叛军控制区的新道路才行。第五琦要寻找的就是这条道路。他发现，从长江中游即现在的武汉地区，经过长江的另一条支流汉江，可以上行到南襄盆地的襄阳，从襄阳继续沿汉江上行，可以到达四川与陕西之间的汉中地区，从汉中地区走陆路，就可以把货物送到陕西西部的扶风地区。而这里就已经是肃宗的唐军控制区了。
这条路有一个前提条件，就是安禄山的叛军在占据了长安之后，不再向西进攻扶风地区，一旦占领扶风，这条路也就断了。所幸的是，叛军一开始的确占领了扶风，却被陈仓县令薛景仙击败了。薛景仙占领的扶风，成了唐军一块不可动摇的基石。可以说，是薛景仙和第五琦共同支撑起了唐朝的后勤工作。
第五琦除了帮助皇帝解决通道问题之外，还想出了种种办法帮助他筹钱。比如，这条新路由于有一些陆路行程，运力比不上之前的大运河，第五琦就想办法把江南的重货换成更加值钱的轻货（重量轻、价值高）上路。皇帝仍然缺钱，第五琦就设计了盐法，将食盐的生产从民间收归国有。在中国历史上，大部分朝代都由官方垄断食盐生产，将食盐价格提高，从而获得足够的税收。唐朝前期是少数不实行盐业专卖的朝代，这对民间经济的活跃非常有利，但到这时，第五琦帮助皇帝建立了盐业专卖，唐朝盐业从此之后也成为国有行业。
第五琦还帮助皇帝设计了乾元重宝钱币。这些钱币的面值更高，含铜量却减少了，从而可以帮助皇帝筹款。但这种做法却搅乱了金融市场，造成了后期物价飞涨。不过在战争时期，这一切弊端都必须忍受。战争对于社会经济的破坏，除了战场区域内的直接损失之外，战场之外的区域所承担的金融动荡、税收加重，也是造成一个社会解体的重要原因。
解决了后勤问题与组织问题，皇帝还需要考虑援军。唐朝能够作战的军队都出自北方边境，而北方边境的部队，东半部的军队都归了安禄山，西半部的军队大都在哥舒翰一战中被击溃了，剩下的虽然服从皇帝的领导，却有很大的观望姿态。比如八月份河西节度副使李嗣业接到皇帝的命令，要求他带领五千兵马去往灵武，他就想采取观望的态度，被他的手下段秀实抢白了一通，才决定发兵。这样的情况说明，许多将领对于唐朝能否支撑得下去是有疑问的。
唯一完整的军队，就是郭子仪的朔方军。郭子仪和李光弼曾经在河北地区作战，潼关失守后，他们立刻离开了河北，郭子仪率领五万军队去见皇帝，李光弼则率领不到一万人守卫太原。他们的军队虽然完整，士气正旺，却数量有限。
要想与安禄山的胡汉混合部队作战，必须引入更多的兵源。这时，皇帝想到了请北方胡族助阵。
皇帝最早对胡族的招募竟然来自叛军内部的一次叛乱。安禄山的军队中有许多来自同罗和突厥部落的胡族士兵，在攻克长安后，他们驻扎在长安城外皇帝的禁苑之中。但安禄山的将军们在长安不断地搜刮，却并没有惠及这些胡族士兵。到了七月二十二日，两族的五千名骑兵们在将军阿史那从礼的率领下，盗窃了马厩中的两千匹马叛逃了。这些士兵并没有很明确的目标，他们知道在朔方地区，安置着许多投降了唐朝的胡族部落，被称为熟番，于是希望到这里加入熟番，割据一方。
皇帝听说了阿史那从礼的军队到来，并没有感到惊慌，而是派人去招降这支部队，将他们变成了勤王军的一部分。许多人都选择了投降，但是阿史那从礼却依然有一批追随者，继续实施他们的割据计划。
朔方是郭子仪的领地，大部分熟番很难跟随一支陌生的流浪部族，但也有一部分人选择了阿史那从礼。到了九月中旬，阿史那从礼已经聚集了数万人。皇帝派遣郭子仪去镇压他们。九月十七日，郭子仪的大将仆固怀恩击败了这支军队。十一月十一日，郭子仪与回纥的联军又彻底击垮了他们。
除了招降了一部分同罗军之外，皇帝还和其他的胡族取得了联系。比如，八月初，北方的回纥可汗和西方的吐蕃赞普也都得到了唐朝发生叛乱的消息，并分别派遣使节前来，表示可以帮助皇帝讨伐安禄山，皇帝对他们表示了感谢。这也是回纥第一次出现在唐军的友军名单中。
同样是九月十七日，皇帝任命豳王李守礼之子李承宷为敦煌王，与仆固怀恩一起到回纥请救兵。同时，他还把唐军在费尔干纳谷地（当时为拔汗那国属地）的军队召回，一路上经过西域的各个绿洲国家，招募军队前来援助。这支由安西、北庭、拔汗那、大食诸国组成的联军，于第二年正月十五元宵节那一天赶到了凉州一带。
十月二十一日，仆固怀恩与敦煌王回来了，敦煌王除了带回回纥的使者，还带回了一位新妻子。她是回纥可汗的女儿，这表明他们的进展是顺利的。皇帝将她封为毗伽公主，并优厚地款待了回纥使者。到了十一月初八，郭子仪就和回纥的援军会合了，击败阿史那从礼的就是这支联军部队。
皇帝与吐蕃的联合则进展不大。事实上，到了年底，吐蕃利用唐朝羸弱的间隙进攻边境地区，占据了青海一带的土地。
此外，皇帝的援军还会从一些意想不到的地方出现，比如，到了年底，一支五千人的队伍出现在皇帝面前，它竟然是由一位国王率领的。原来，于阗王尉迟胜听说了消息，把国家交给他的弟弟领导，自己则率领五千人跨越数千里来援助唐朝皇帝了。
这些军队的到来让唐军逐渐积聚了反攻的力量。
灵武虽然是一个可以躲避敌人进攻的地方，但由于距离前线较远，在反攻中并不利于第一线指挥。随着安禄山军队停留在长安一线不再向西，长安的西部地区，特别是扶风一带已经具有了安全性。这里位于平原地带，是个进攻长安的前线基地。到了九月十七日，随着君臣上下乐观情绪的积聚，李泌建议皇帝离开灵武，将指挥基地设在扶风。这样一是便于指挥，二是离长安更近，让人民看到皇帝的勇气。
皇帝于十七日离开灵武，二十五日已经到达了庆州的安化郡，皇帝将这里改名为顺化。
十月初一，皇帝从顺化出发，初三到达了彭原。就是在彭原，皇帝安排了第一场试图收复长安的军事行动。只是这场军事行动不是由郭子仪、李光弼指挥的，而是由一位叫作房琯的人。
房琯是唐朝名相房玄龄的本族，他的父亲房融也曾经担任过宰相。在安史之乱时，房琯的职务是宪部侍郎。玄宗皇帝逃离长安，房琯和名相张说的两个儿子一同去追玄宗，但走了没多远，张氏兄弟舍不得家业回头了，后来两人都在安禄山占领的洛阳担任了高官。只有房琯誓不回头，进入了茫茫的蜀道，在普安郡追上了玄宗皇帝。
他的忠心得到了回报，玄宗皇帝将他晋升为宰相。当肃宗皇帝登基的消息传到了成都，太上皇决定派几个人带上宝册等象征皇帝的信物去见儿子，这几个人包括房琯、韦见素、张镐、崔涣等人。他们北行到达顺化时，肃宗皇帝已经来到了这里，于是碰到了一起。众人将宝册献上，皇帝推辞过后，将宝册放在了别殿朝夕供奉，既表示接受，又表现出足够的尊重。在这几个人中，韦见素之前是杨国忠的人，所以皇帝并不待见。可是房琯作为一介书生，却一直有着很好的名声。房琯习惯于慷慨陈词，以天下为己任，很快就超乎众人之上，得到了肃宗皇帝的宠信。
这里，需要特别说明的还有张镐。在安史之乱前，他因为杨国忠的举荐刚刚当了官。安史之乱发生后，他一路跟随太上皇去了成都，又被太上皇派到了皇帝身边。皇帝出于对太上皇的尊重，也给他授予了宰相官职。于是，这位刚刚当官不到三年的人就幸运地跻身帝国最高级官僚行列。
作为书生，房琯虽然位高权重，却得不到将领们的信任，他本人提拔的也大都是没有实务经验的书生，对自己看不上的人不屑一顾。很快，他和从北海来到这里的贺兰进明起了冲突，被贺兰进明告了一状，称太上皇将天下分成四块，只给肃宗一块，就是房琯出的主意。
眼看肃宗皇帝要疏远自己，房琯决定发起一次收复长安的军事行动来获得更大的恩宠。肃宗皇帝也希望尽快夺回长安，以争取主动权，双方一拍即合，将其余将领晾在了一边，制订了军事计划。
在房琯版收复长安的计划中，房琯担任使持节、招讨西京兼防御蒲漳两关兵马节度等使，又自己选择了副手，任命御史中丞邓景澄为副，户部侍郎李揖为行军司马，给事中刘秩为参谋。这些人大部分是书生，缺乏带兵经验，但房琯却信心满满。
出发时，房琯将军队分成了三军，其中裨将杨希文率领的南军从宜寿（现陕西省西安市周至县）向长安进发，刘贵哲的中军从武功出发，而李光弼的弟弟李光进率领的北军从奉天出发。其中中军和北军为前锋。这三路大军事实上都位于长安的西侧，相距只有不到百里，在这么近的距离上展开三路大军，很难起到夹击的效果。
十月二十日，中军和北军的前哨已经到达了长安西面渭河上的便桥。第二天，他们终于和叛军将领安守忠的部队相遇了，地点在咸阳东面的陈涛斜。双方列阵后，房琯想到了古代特别是在春秋战国时期经常使用的阵法——车阵。他排出了两千辆牛车，中间夹杂着马匹和步兵，一同向敌人移动。
叛军方面不断地顺风鼓噪，惊吓到了拉车的牛。接着，叛军开始放火，这不仅烧毁了牛车，还让牛横冲直撞，唐军复杂的阵形中还夹杂着人和马，于是乱成一团，再也看不出阵形。
战国作战使用车阵，更多是一种无奈，因为没有马镫，骑马是非常困难的。一旦骑马的技术进步了，人们就慢慢地抛弃了战车，选择更加有机动性的骑马作战。房琯作为书生，不知道车战早已经过时，还将牛车与行动迅速的马匹混合编队，导致马匹也丧失了机动性，而牛车也并没有提供足够的保护，反而因为对方放火成了软肋。这一切，都可以看到这位书生有多么迂腐。
这次战斗导致唐军死伤四万余人，只有数千人撤退回去。到了二十三日，唐军的南军也到了，房琯率领着南军与叛军作战，再次失败，他的两位将军杨希文和刘贵哲都投降了叛军。唐军收复长安的首次战役在食古书生的领导下完败。
也就是在这个时期，史思明率领的叛军横扫了河北，唐军的收复行动再次陷入低潮。
更麻烦的是，皇帝还没有来得及组织反攻，唐朝宗室的老毛病犯了，皇帝在平叛的同时，还有两场家事要解决。
肃宗皇帝并不是一个有雄才大略的人，他之所以留在北方，只是因为他不想承担父亲失去国家带给他的后果。他的政策大都是在大臣的辅佐下做出的，大臣们有时为了做事，甚至不得不排除他的干扰。在远方的太上皇也给他制造着危机，于是，在安史之乱的过程中，又叠加了两次唐朝宗室的内部纠纷。
首先是肃宗皇帝两个儿子——广平王李俶和建宁王李倓——的问题。广平王作为长子，后来被封为太子，而建宁王却是最英勇善战的一位皇子。肃宗作为太子跟随父亲来到马嵬坡时，就是建宁王劝说父亲不要去四川，而是北上。在北上途中，建宁王一直守在父亲身边血战，只要父亲没有吃饭，建宁王就会感到悲伤。之后，建宁王也率领军队在陕西西部多次打败叛军。如果是按照唐朝传统，广平王与建宁王争宠，会产生极大的矛盾，但这一次却出现了不同，两位皇子之间并没有矛盾，反而互相体谅，共同为唐朝的复兴而努力。
但两人的地位也并非没有冲突。事实上，在九月时，肃宗按照传统，要让一位皇子担任天下兵马大元帅。他本意是想让最适合的建宁王担任，但大臣（包括李泌）都认为应该由长子广平王担任。肃宗认为，广平王未来就是太子（当时他还没有成为太子），不需要军事职务，但其他人劝说，为了巩固太子的位置，必须让广平王任大元帅。这件事虽然反映了两者的地位在大臣中的争议，但并没有证据显示两位皇子之间有隔阂。
两位皇子关系融洽本来应该是唐王朝的幸运，但肃宗皇帝身边除了李泌等大臣、郭子仪等将军之外，还有两类人——女人和宦官。
自从他作为太子北上时，一位姓张的妃子（被封为良娣）和一位叫作李辅国的宦官就寸步不离、忠心耿耿跟随着他。张良娣一路上就寝时都想着挡住太子（肃宗），避免晚上有人偷袭他。到了灵武之后，她产下了一个儿子，三天后就起床为战士缝衣服了。
虽然李辅国与张良娣对肃宗忠心耿耿，却又带着当时后宫与宦官普遍都有的毛病——权斗。张良娣爱慕虚荣，李泌劝谏她要简朴，因而得罪了她。而建宁王和广平王由于与李泌关系密切，也受到了牵连。建宁王性格耿直，更是不知道掩饰。他曾经试图帮助李泌除掉李辅国和张良娣，被李泌制止了。
张良娣有儿子之后，由于两位皇子论资排辈都在自己的儿子之前，她更加将两人视为对手，与李辅国联合，要将两人除掉。
不久，在大臣中突然兴起一股请求将广平王立为太子的运动。皇帝听说后，也同意了。但李泌却看到了其中的危险：肃宗称帝虽然得到了玄宗太上皇的追认，却依然被许多人视为擅自称帝，如果他再绕过太上皇立太子，势必引起太上皇一派的敌视，也给广平王树立了许多敌人。广平王本人在李泌的提示下，也坚决推辞，不当这个太子，躲过了祸患。
陷害广平王不成，接下来，张良娣等人在建宁王处找到了突破口，他们向皇帝告状说，建宁王由于没有当上大元帅，对广平王恨之入骨。皇帝这一次听信了他们的谗言，大怒之余，竟将建宁王赐死了。这样的结局不仅表现了肃宗皇帝的摇摆性格，还表明，即便在战争时期，唐朝宗室的各个皇子依然是没有安全感的。
广平王对于弟弟的死亡一直耿耿于怀，当他克复两京之后，让李泌去向皇帝报捷时，还让李泌为弟弟申冤，李泌也让皇帝明白了不能再杀害自己的亲生儿子。广平王即位后（即代宗），多次追封这个弟弟，首先追赠他为齐王，到了代宗晚期，甚至追谥他为承天皇帝，表明代宗对于这个弟弟的惋惜。
除了北方两位皇子的事件外，对平叛军队影响最大的，还是南方的另一位宗室永王李璘的叛乱。这个麻烦实际上是太上皇给肃宗皇帝造成的。玄宗在南逃四川的路上，由于还不知道太子已经即位，便按照自己的构思任命了几位宗室王担任地方长官。
在玄宗的构思下，太子（肃宗）并没有权力指挥全国军队，而是只负责朔方、河东、河北、平卢。玄宗在全国的其余地区任命了几个听从自己节制的节度都使，其中永王李璘负责山南东道、岭南、黔中、江西西道，盛王李琦负责江南东路、淮南、河南等路，丰王李珙负责河西、陇右、安西、北庭等路。丰王和盛王都没有赴任，他们负责的地方都听从了肃宗的调遣，只有永王李璘赴任了，于是就给肃宗皇帝造就了一片飞地。
从根子上说，永王的赴任并非是他本人的错，而是玄宗造成的。可是一旦就任之后，永王就很难将自己重新置于肃宗的支配之下了。按照他的理解，他和肃宗应该是平等关系，肃宗负责北方，而他统领南方，他们共同向四川的太上皇负责，由太上皇作为总指挥。
永王和北方的肃宗一样开始招兵买马，于是唐朝的有效统治范围内，除了肃宗之外，又出现了一个竞争性的永王政权。
永王李璘是玄宗的妃子郭顺仪的儿子，由于母亲早亡，肃宗将他留在了身边，常常抱着他睡觉。他跟随玄宗入蜀，在路上得到了任命。作为四道节度都使，他的行政所在地在江陵（现在的湖北荆州）。这里在第五琦重塑了运粮通道后，已经成了天下之重心，江淮地区几乎所有的税赋都要从这里沿着汉江谷地发往北方。永王李璘所辖的部队达到了数万人规模，这也是一支消耗巨大的军队。永王李璘本人缺乏远略，但他的儿子襄城王李偒野心勃勃地聚集了一批谋士。这些人并不把肃宗皇帝的登基当回事儿，认为成都的玄宗才是真正的皇帝。
当天下大乱之后，江陵地区已经成了天下的中心，这里的土地完整，物资丰富，战略地位重要，为什么要听从偏远的北方的肃宗领导呢？如果从江陵顺江而下，占据长江下游地区，再加上四川的太上皇，就构成了东晋领土的规模。与之相比，肃宗的领土却支离破碎，比起永王台面上的实力要弱很多。
永王的看法并非毫无依据，却忘记了肃宗在两方面的优势：第一，除了叛军之外，全国最好的军队都掌握在肃宗手中，他还能通过北方联络胡族帮忙；第二，肃宗作为太子登基虽然仓促，却获得了太上皇的事后认可，这就使他在名义上接近正统，更容易获得人们的拥戴。
肃宗皇帝听说了永王在江陵的所作所为，立刻想到要将永王征召到身边。但根据李唐王室的内斗传统，永王也一定知道自己去了必然受到压制，这只能加快他脱离中央政府。
肃宗和永王的钩心斗角还直接影响了两位诗人的命运，一个走了好运，另一个遇到了坏运气。
走好运的是高适。
在长安陷落时，玄宗逃走，根本没有人通知高适——皇族逃跑时，无暇顾及一个小小的监察御史。但高适是一个善于把握时机的人，在叛乱蔓延到长安之前，他独自从长安出逃，前去追随玄宗。他没有像玄宗一样走遥远的散关道，而是抄了秦岭的一条近道——骆谷道。于是他在河池郡（现陕西宝鸡市凤县）追上了玄宗，这里甚至还没有到达汉中地区。由于玄宗离开时，对潼关失利的情况还不甚了了，高适慷慨激昂地叙述了潼关的情况。虽然他曾经是哥舒翰的属下，但玄宗不仅没有追究他的责任，反而对他的忠勇印象深刻，提拔他担任侍御史。
到了成都，玄宗任命几位皇子担任节度都使时，已经成为谏议大夫的高适又提出了反对意见，认为将国家分成几部分交给各个皇子并不是好主意，但玄宗没有采纳他的意见。
当永王紧锣密鼓地准备军队时，江陵长史李岘一看大事不好，以疾病为借口离开了江陵，昼夜兼程赶到肃宗皇帝所在的北方。见到肃宗后，李岘将情况说明，并提到最初高适曾经反对永王的任命。
肃宗皇帝立刻派人到成都将高适带来，向他询问计策。高适将南方地区的重要性陈述给皇帝，并告诉皇帝，在这样的形势下，与永王之间的决裂已经不可避免了，但皇帝也不用担心，永王是必定要失败的。
到了十二月，皇帝决定采取行动，他首先设立了淮南节度使。节度使的行政中心位于长江下游和运河交界的广陵（现江苏扬州），领有十二个郡。高适被任命为首任节度使。高适此时已经身兼数职，从中层官员升任为高级官员。他是大唐的御史大夫、扬州大都督府长史（都督必由亲王担任，而实际上的负责人就是长史）、淮南节度使。一同设立的还有淮南西道节度使，领有汝南等五个郡，来瑱为节度使。皇帝命令他们和江南东道节度使韦陟一起防范永王。三道节度使相约共同出兵，会师于安州（现湖北安陆）。
高适高升时，在庐山的李白却不幸卷入了这场兄弟之争。李白在南方的名声响亮，永王决定将之召入麾下。
作为山野人士的李白对政治动向并不明了。他只是一个父亲、一个爱国者、一个试图建立功名又不得其门的人。他的儿子李伯禽留在了山东地区，作为父亲，他思念儿子却见不到。作为一个爱国者，他并无反心，当太上皇到达成都后，他立刻写了十首诗歌赞美成都和太上皇，诗中充满浪漫主义的精神，看不出国家正在遭受危机，反而可以看出蜀道的壮丽、人民的欣喜和太上皇的豪迈。
到了永王召他入幕时，他不仅没有意识到皇家争斗的残酷，反而认为这是一个成就功名的机会。满怀壮烈的李白随即写了十一首诗歌，对永王进行了全方位的讴歌。此时，永王正率军从长江中游的江陵东下广陵，这件事被肃宗皇帝认为是永王的反叛行为，但在李白看来，永王只不过是出兵去攻打安禄山罢了。他在诗中把永王写得极其豪迈，这只是诗人的夸张说法，却被人当成是拥护永王称帝。
但事实上，李白是知道两位皇帝的存在的，他只是把永王看成是东晋的谢安这样的人。他认为，安史之乱就是东晋永嘉之乱的一次翻版，也就是北方的胡人作乱，将王室赶到了南方，只有永王这样的人才能如谢安一般定住乾坤。李白甚至想当然地认为，所有的人都会欢欣鼓舞地庆祝这位贤王的到来，翘首期盼永王收复失地。
他对于政治的无知，与好友高适对于政治的敏感，形成了鲜明的对比。曾经一起喝酒的两位平民，一位已经成了高官，另一位依然是一介书生。
但到了永王的反状已经明确时，李白也意识到了危险。永王此时将他带在身边就有了胁迫性，当进军到中途时，李白逃走了。
到了年底的十二月二十五日，永王终于率军东下。当他刚刚出发时，众人对于他的意图并不知情，甚至连他自己都没有意识到这是一次谋反。李白也仅仅将这次行动当成是向北进攻叛军的转场。永王的军队从江陵出发，沿着长江而下，向广陵进军。广陵恰好在长江和运河的交汇点上，从此处北上，可以沿着运河进入淮河地区，并到达安禄山正在围攻的睢阳地区。
然而，永王这次出发并没有得到皇帝的命令。皇帝也不可能命令弟弟率领大军北上，即便这不是造反，也是争功。皇帝连自己的儿子建宁王都不肯相信，听信诬告赐死了他，更何况是一个潜在的皇位争夺者呢？
永王的进军显然受到了沿途官员的质疑，首先提出质疑的是吴郡（现江苏苏州）太守、江南东路采访使李希言。李希言发去牒文，询问永王的意图。永王也许是因为意图被识破了而愤怒，也许是对有人阻止他建功立业而愤怒，不管怎样，永王选择了不回复，反而分兵去攻击李希言所在的吴郡。吴郡位于长江以南，不在北上路线上，永王此举就可以被认为是谋反了。
此外，广陵依然是永王的主要目标，但广陵也不肯接纳他，于是永王也派遣军队袭击了身在广陵的广陵长史、淮南采访使李成式。袭击的军队出发后，永王的主力军也到了长江上的重镇当涂（现安徽马鞍山市当涂县），在这里，他们击败了李希言和李成式派来的部队，引起了江淮地区的震动。
到这时，永王完全露出了造反的面目。但是，历史依然是不明确的，到底是永王一开始就有反心，还是在众将对他的防范之中大开杀戒？这依然是争论不清的。
此时的高适、来瑱、韦陟三节度使已经在安陆会师。安陆接近永王在江陵的基地，而永王本人这时已经到达了长江下游的当涂，距离广陵不远了。
出乎人们意料的是，就在人们以为永王已经锐不可当的时候，至德二载（公元757年）二月二十日，永王在与朝廷军队僵持了近两个月后却失败了。事实上，自从占据了当涂之后，永王就再也没有更进一步，甚至连高适等三节度使的兵力都没有用到。平定永王之乱的，主要是位于广陵的李成式。他一方面派军队把守江上各个要地，另一方面派人在长江沿岸大张旗帜，永王从城上往水面上一望，发现四周都是对方的旗帜，不由感到了紧张。
让永王更措手不及的是本方的叛逃。在永王的将军中，大将季广琛本来就以为是去进攻安禄山的，一路上却发现处处受到自己人的阻挡。季广琛意识到自己并非是去救一个王朝，而是与这个王朝为敌。他也知道一旦仗打起来了，在战场上被擒获，必然就没有活路了，只有在没有打时逃走，才能够活命。于是，他率领自己的部队撤走了。
失去了一部分军队的永王更加担心了。到了晚上，他望见四处的火炬，以为皇帝的军队已经过江了，于是带领家属逃走。不过，到了白天他发现对方还在对岸，又回来收拾军队，一起南逃。这一来一去之间被对方所乘，将他的军队击溃了。
永王带领残军向着鄱阳湖方向逃去，准备顺着赣江逃往两广地区，却被江西采访使皇甫侁抓获并杀死。
轰轰烈烈的永王之乱就这样草草收场了，肃宗巩固了自己的政权，从宗室层面上，再也没有人能够和他竞争了。攘外必先安内，到这时，他才能更加放心地对付叛军，部署对两京的收复。
他首先获得的是一个意想不到的好消息。