刘邦元配妻子是吕雉，当时刘邦已经快30岁，可以称得上是晚婚了。史书记载，刘邦与吕雉结婚以前，他曾与一位姓曹的女人同居，生下一子，就是刘肥，后被刘邦封为齐王，即《史记·高祖本纪》所载：
“子肥为齐王，王七十余城，民能齐言者皆属齐。”
这位姓曹的女人情况如何，史书无载。
刘邦的另一位妻子薄姬，生子叫刘恒。薄姬之父是吴人，系其父与魏媪私通而生。魏豹为魏王，魏媪将薄姬献给魏豹。魏豹被韩信消灭之后，刘邦见薄姬楚楚动人，将薄姬收入后宫，但刘邦妻妾成群，美女如云，应接不暇，竟把薄姬给忘了，如此一年有余。
一天，刘邦看到宠姬管夫人与赵子儿相视而笑，默默不语，刘邦怪问其故。
两人禀告说：“我们与薄姬曾经对天发誓，‘苟富贵，无相忘’。”刘邦这才想起这位不幸的女人，立即召见薄姬，再三抚慰。
薄姬告诉刘邦：“昨晚我做了一个梦，梦见有条龙盘在我的胸上，今日喜得大王召见。”
刘邦说：“这是显贵之兆，我今晚成全你！”
薄姬因此得与刘邦一夜同床共枕，生下了刘恒。薄姬与刘邦只是一夜夫妻，不久就难以得到刘邦的亲近。
刘邦平定陈薖，杀死韩王信回来，认为把代地和赵地一并封给刘如意，不便管理，又把代地分为一国，诏令下臣推荐代王。
燕王卢绾和相国萧何等33人上书推荐刘恒，声称刘恒贤智温良。刘邦因此封刘恒为代王。当时刘恒只有8岁。薄姬因此跟着8岁的儿子去了代国。刘恒后来成为皇帝，号汉孝文皇帝，即人们习惯上称的汉文帝。
刘邦的另一位妻妾赵姬，生子叫刘长。刘邦平定英布之时，封刘长为淮南王。
赵姬是刘邦妻妾中最为不幸的人之一。
汉八年（公元前199年），刘邦率师平定韩王信残部，路过赵都邯郸，赵王张敖献赵姬侍寝。贯高等人刺杀刘邦之事暴露，赵姬也一起被捕。赵姬向狱吏哭诉，她身上有刘邦骨肉。狱吏报告之后，刘邦正在气头上，未予理会。赵姬之弟又打通辟阳侯审食其的关节，报告了吕后。吕后天性嫉妒，不肯报告刘邦。赵姬狱中生下一个男孩，气愤不过，自杀而死。狱吏抱着孩子去见刘邦，刘邦顿生悔意，令吕后抚养，取名刘长。
刘邦的妻妾很多，但是有名有姓史书详加记载的只有吕雉一人，其余只知其姓或名的有曹氏、戚姬、薄姬、赵姬、管夫人、赵子儿等七人。
刘邦共有8个皇子：
长子刘肥，曹氏所生；被封齐王，即齐悼惠王，为分封同姓王中土地最广和人口最多之人。
太子刘盈，吕雉所生，为汉高祖刘邦继承人，号汉惠帝。
宠子刘如意，戚姬所生，9岁立为代王，10岁立为赵王；后与其母戚姬一起被吕后虐杀。
刘恒，薄姬所生，8岁封代王，后被大臣立为汉文帝。
刘长，其母赵姬，被封为淮南王。
刘友，不知其母，被刘邦封为淮阳王。
刘恢，不知其母，被刘邦封为梁王。
刘建，不知其母，被刘邦封为燕王。
刘如意、刘友、刘恢被吕后害死；刘建病死，其独生子被吕后杀害。
能够与太子刘盈争夺帝位之人，就是宠子刘如意。
刘如意的母亲，是刘邦最为宠幸之人。刘邦娶戚姬，也具有传奇色彩。
汉二年（公元前205年）四月，刘邦兵溃彭城，匹马单身，被雍齿追得狼狈不堪。整整逃了一天一夜，刘邦单身来到一个村庄，已是夜深人静。刘邦人困马乏，又饥又渴，实在难以忍耐，只要能吃上一阵酒饭，马上将他杀头，大概也无所谓。
他不顾一切，敲开了一村民之门，里面走出一位老翁，刘邦忙去询问村中有无兵马。
老翁看到刘邦身披金甲，举止不凡，忙答：“村中没有人马，不知足下何方贵人？”
刘邦也不隐瞒，将自己的情况说了一番，请求借宿一夜，乞食一餐。
老翁听说，急忙请进，忙说：“老夫不知汉王大驾光临，有失迎接！”立即拜跪。
刘邦跟着老翁进到屋里，老翁忙送水沏茶，令人升火煮饭。不一时，刘邦酒足饭饱，精神大振，询问老翁情况。
老翁说：“此村唤做戚家村，数百人家都姓戚，兵荒马乱，难以度日。”
刘邦说：“老丈可有儿子？”
刘邦虽然只吃了一顿粗茶便饭，但是滋味好得很，他准备封这老汉的儿子一官半职。
老汉说：“老汉只有一女，年方二九；虽是荒村民女，倒是知书识理。前些日子有一相士说小女天生贵相，日后定配王侯之人。汉王如果不弃，老夫愿叫小女侍奉大王。”
刘邦推辞说：“多谢老丈招待，唯恐不配令爱！”
老汉唤出戚姬，只见体态轻盈，容貌美丽，楚楚动人。
老汉说：“快来拜见大王！”
戚姬倒身下拜，刘邦忙搀扶，两手相接，如有一股电流，直透刘邦心里！真是一场喜剧即将开始，谁知将来成了一场悲剧！
刘邦忙说：“承蒙老丈不弃，刘邦领情。”
刘邦解下玉带，掏出些金银，递给老翁，作为定亲之礼！
当天晚上，刘邦即与戚姬同床共枕，一夜欢愉。
次日，日上三竿刘邦才起。
刘邦要去找他的部下，与戚姬依依惜别。
汉五年（公元前202年）四月，刘邦称帝，虽然妻妾成群，但是，难忘戚姬之情，忙差人将戚姬母子接入栎阳。戚姬此来，带着一个孩子，取名刘如意，虽然只有几岁，长得聪明伶俐，很得刘邦喜爱。特别是戚姬年轻美貌，能歌善舞，能说会道，知书识礼，一下子改变了刘邦的口味，走到哪里就带到哪里，真是形影不离。只要无人，刘邦就把戚姬拥在怀里，亲近无比。
周昌曾经在一次宴会时入宫奏事，看见刘邦正拥抱着戚姬调笑，周昌立即绕道想躲避。
刘邦在后面追赶，抓到周昌，骑在周昌颈上，问周昌说：“我是什么样的皇帝？”
周昌仰面说：“皇上是夏桀、商纣一样的皇帝！”
刘邦于是大笑。
此后，刘邦不断地加封刘如意为代王、赵王，戚姬受宠也日甚一日。可是戚姬有一块心病，就是太子的大位和吕后的凶残。想让自己的儿子当太子，当皇帝，大概是每一位母亲的心意；保住自己的荣华，保住自己的生命，这是动物都具有的本能。戚姬得到刘邦的宠幸，为了儿子和自己，企图趁机谋取太子之位。
吕后自知凭女人的容貌，她绝对不是戚姬的对手，她要凭借她的太后地位，她的阴谋，拼死地保住太子的大位。不过吕后此时的策略是以退为进，忍气吞声。
《史记·吕太后本纪》载：
“戚姬幸，常从之关东，日夜啼泣，欲立其子代太子。”
刘邦欲立刘如意为太子，除了宠幸戚姬之外，更重要的是为了汉家天下着想，他经常说这样的话，《史记·吕太后本纪》载：
“孝惠为人仁弱，高祖以为不类我，常欲废太子，立戚姬子如意，如意类我。”
这就是所谓的“不肖之子”，“肖”就是“像”。像“老子”的“儿子”叫做“肖”，不像的叫“不肖”。所谓“类”，就是“肖”。
刘邦是有眼力的，刘盈的确仁弱。秦二世葬送大秦江山，这是他亲眼所见的事情。历史证明，汉惠帝的确软弱无能，即位不久，大权旁落于吕后手中，在位虽然七年，但是毫无建树，郁闷而死。刘邦要废长立幼，关键在这里。
刘邦封刘如意为赵王后，戚姬有些等不得了，旁敲侧击，影响刘邦，刘邦也觉得此事宜早不宜迟，于是把这件事由后宫推到了朝廷之上。
《通治通鉴》载：
上欲废太子而立赵王！大臣争之，皆莫能得。御史大夫周昌廷争之强，上问其说。昌为人吃，又盛怒，曰：“臣口不能言，然臣期期知其不可！陛下欲废太子，臣期期不奉诏！”上欣然而笑。吕后侧耳东厢听，即罢，见昌，为跪谢，曰：“微君，太子几废。”
后世之人，常言周昌忠直。其实他是一个比较缺乏政治眼光的人，事实证明，刘邦废掉刘盈对于汉家天下有利，而让刘盈当皇帝对汉朝很不利。但是正因为周昌的这一直谏，这一场笑话，搅黄了刘邦的第一次废太子之事！
当时，刘如意只有10岁，刘邦害怕自己死后刘如意难逃吕后之手，心中时常不悦。符玺御史赵尧知道这个情况后，建议刘邦给赵王配备一个强相，这个人应该是吕后、太子和群臣都敬畏的人。
刘邦忙问：“谁可担此重任？”
赵尧向刘邦推荐周昌，刘邦乃拜周昌为赵相，提拔赵尧为御史大夫。
刘邦废除太子之事虽因周昌力劝而免，但是吕后害怕刘邦再废太子，越想越怕，但是想不出一条妙计。下人忙向她建议，说：“留侯张良足智多谋，深得刘邦信任，应该向张良求计。”吕后忙派吕释之去求张良。
张良知道吕释之的来意，本想拒而不见，又恐得罪吕后，只得请进。
吕释之仗着吕后的威风，说：“你是皇帝重臣，深受皇帝信任，如今皇上要废太子，你怎么袖手旁观，不出一计？”
张良说：“皇上在危急之中，会用我的计策；如今天下已定，皇上因为爱心和天下之事而欲易太子，本是皇上自己的事，就是有我这样的百余人相劝，也无济于事。”
吕释之说：“我受吕后重托，来求先生，先生为何置之不理？”
张良为了免祸，说：“这种事情不是靠言辞能够解决问题的。要想劝阻皇上废长立幼，天下只有四人。这四个人是东园公、绮里季、夏黄公、由里先生，世称他们四皓。这四皓年岁已高，因皇上失礼，逃到商山，发誓不为汉臣。皇上很敬重此四人，每每欲得之。你去转告皇后，嘱太子修书，带上重礼，派能言善辩之人，前去相聘。此四人定会前来相助。四人来，太子以他们作为客人，事之以师礼，经常陪伴左右。皇上知道此事，就不会再说废立之事了。”
吕释之忙去报告吕后。吕后依计行事，请来了“四皓”。
汉十一年（公元前196年）七月，淮南王英布谋反，刘邦正在生病，不觉想出妙计：令太子刘盈亲征，胜了可以得到磨炼；败了乘机废掉。一箭双雕，刘邦非常得意。四皓探得消息，认为皇上要太子带兵，太子危险了！
四人忙去对吕释之说：“太子率兵，建功不能加封，无功则受祸。夫人戚姬，日夜侍御，‘母爱子贵’（《史记》）；赵王刘如意，皇上常说：‘终不使不肖子居爱子之上’（《史记》）。这充分表明，皇上要让如意代太子。你快去叮嘱太后，让她向皇上哭诉：‘英布是天下猛将，极善用兵；朝中众将，全是皇上旧臣，怎听太子调度？太子出师，必败无疑。一仗之败，牵动全局。皇上虽然病体初愈，也只好御驾亲征，众将才肯用力，英布不难平定。’只有这样，才可保住太子，否则，情况实在不妙。”
吕释之急忙告知吕后，吕后缠住刘邦，哭哭泣泣，说来说去。
刘邦心烦，也觉得有理，说：“我知道这不肖之子干不了大事，我亲自领兵还不行吗？”
刘邦只得亲征，全体大臣都去送行，张良平时深居简出，也感形势严峻，前去送行。张良嘱咐刘邦，楚人凶悍，不要与其硬打硬拼，一定要小心谨慎。
刘邦说：“先生安心养病，我定会记住你的言语。”
张良说：“太子留守京师，应命太子为将军，统帅关中人马，方可服众心。”
刘邦又请张良为太子少傅，将上郡、北地、陇西车骑，巴蜀步卒，中尉兵3万人，全部划归太子总领，然后才与张良告别而去。
张良此举，大概也助了吕后一臂之力，当然，对于刘邦安心征讨英布，也有重要作用。
刘邦击败了英布后，到老家省视父老乡亲。这是刘邦当皇帝的第一次还乡，也是最后一次还乡，可算“衣锦还乡”，风光一回。
刘邦从故乡回来，已是汉十二年（公元前195年）十一月，由于征途劳累，箭伤复发，急回长安住进长乐宫，每日都是戚姬陪伴。她看到刘邦生病，心情格外沉重。刘邦深感戚姬一片衷情，想到自己一旦死去，定难保证戚姬母子性命，暗下决心，决定来日废长立幼。
次日，刘邦召集重臣进宫，再次提出废去太子之事。张良现为太子少傅，不好坐视不管，只得进谏，刘邦微闭双目，似睡非睡，全不理睬。张良自知无可奈何，并且认为刘邦此举对汉朝有利，托病首先退去。众人见张良尚且无法进言，只得闭口，免遭无趣。
刘邦看见众人沉默不语，心中暗自欢喜，说：“既然大家没有不同意见，就这样定了吧！”
这时，太子太傅叔孙通跳了出来，发表了一番宏论，《史记·叔孙通列传》载：
叔孙通谏上曰：“昔者晋献公以骊姬之故废太子，立奚齐，晋国乱者数十年，为天下笑。秦以不早定扶苏，令赵高得以诈立胡亥，自使灭祀，此陛下所亲见。今太子仁孝，天下皆闻之；吕后与陛下攻苦食啖，其可背哉？陛下必欲废嫡而立少，臣愿先伏诛，以颈血污地。”
高祖曰：“公罢矣，吾直戏耳。”
叔孙通曰：“太子天下本，本一摇，天下振动，奈何以天下为戏？”
高祖曰：“吾听公言。”
这一场劝谏，与周昌那一场不同。叔孙通想来一定拔剑在手，准备自刎，所以刘邦才不得不说“公罢矣，吾直戏耳”。刘邦不是怕叔孙通自杀，而是怕强行废长立幼，引起大臣不满，天下混乱。看来刘邦当皇帝，并不是随心所欲。叔孙通此举，为汉家天下带来了吕后专政。
刘邦关于太子废立之事，主要是从国家安定着想，情感最终被理智战胜。历史上很多人把个人的情感放到国家大事之上，事实证明，都带来了严重的后果。如果刘邦决意废立，下了诏令，谁也奈何不了他！可是他之所以没有这样干，为的就是国家的稳定。如果他坚持这样做，结果必然是和吕后反目，影响到和樊哙、张良等功臣的关系，给刘氏天下留下隐患。
汉十二年（公元前195年）春天，刘邦征讨英布时所受箭伤快要好了，心情也很不错。戚姬日日陪着，过着比较清闲的日子。突然有人传报燕王卢绾私通匈奴，准备谋反，刘邦大怒，箭疮迸裂，疼痛难忍。
虽然病重，刘邦仍要处理国家大事。他与卢绾关系很深，所以立即派人前去查实。刘邦的病一日比一日沉重，满朝大臣也忧心忡忡，吕后更是如此。她以为刘邦之所以久病不愈，就是日日宠幸戚姬，消去了神魂，所以一心想叫刘邦回到她宫里。可是又怕因此引起刘邦怀疑和嫉恨，一时拿不定主意。宠臣审食其见状，忙给她出了一个主意。叫太子带着文武百官去请刘邦回宫，令刘邦难以推辞。
吕后依计而行。
刘邦正在戚姬宫中与戚姬调情，忽报太子率文武百官朝见。刘邦一猜就知道其中深意，就传太子进来面见。
戚姬问：“太子来这里做什么？”
刘邦说：“一定是吕后的主意，要接朕回到正宫去。”
戚姬无限凄凉，说：“陛下此去，恐怕贱妾再难见面了！”话未说完，泣涕并下……
刘邦说：“你先退下，我自有留下的道理！”
戚姬退下，太子和群臣进来拜见，请刘邦回到正宫养病。
刘邦说：“你们前来见朕，是想朕早日康复，还是加重朕的病情呢？”
众臣异口同声，希望刘邦早日康复！
刘邦说：“既然如此，你们还不退下，让朕静静休息，还在这里干什么？”
审食其说：“皇上回到正宫，同样可以静养，何必一定要留在这里！”
刘邦说：“你们把朕弄来弄去，朕受得了这等折腾？这哪里是爱朕，是想把朕折腾死！”
没有人敢再说什么，只得依旧跪着不起。
正巧这时，樊哙听说太子率群臣去请刘邦回正宫，也赶来劝谏，看见群臣正跪在地上，知道刘邦不愿离开戚姬，忙上前去，重来一场鸿门宴上的表演。
樊哙说：“皇上有病，文武百官，天下百姓，无不焦急万分。陛下长居偏宫，有失天下之秩，有悖上天之理；吕后与陛下共过长期患难，到了此时一个人独守深宫，有违人伦之理；太子率百官叩请陛下返回正宫，为天下孝子表率，正是安天下之举。皇上不可违背秩序、天理、人情，独居偏宫！天下是皇上的天下，一世英雄，不可到了此时做出如此之事！”
刘邦沉默一阵，说道：“你们先退下，朕回正宫不就行了吗？”
群臣走后，刘邦叫来戚姬，把刚才的经过说了一遍。其实戚姬在里屋也听得明明白白，刘邦已经尽力，无法控制如此局面。
戚姬双眼流泪，自去准备。
刘邦言不由衷地对戚姬说：“朕一定会详加安排，保证你和赵王平安无事！”
戚姬虽然不敢深信，也只得流泪点头拜谢。
刘邦就这样离开了戚姬，回到了吕后正宫。
刘邦回到正宫，吕后虽然痛恨刘邦一而再，再而三地要废弃太子，但刘邦毕竟是她丈夫，少不得精心料理。偏偏刘邦不买这个账，他的心中气愤得很。
正当刘邦心情很不愉快之时，去调查卢绾谋反的人回来报告，卢绾谋反是真的，希望刘邦出兵征讨。刘邦下诏让樊哙带兵去征讨，立即就要启程。
樊哙走后，刘邦的病情日重一日，吕后也很焦急，忙带着太子进去问候。
刘邦见是吕后，开口骂道：“朕到如此地步，全是你母子所为。朕本来就有病，叫太子率兵征英布，你却死活不肯，以至朕中箭受伤。你们还来探病，明明盼朕早死，还不快给朕滚出去，朕讨厌见到你们……”
太子刘盈叩头流涕而出，吕后怏怏而还。
这一情景正好被一侍臣看到，联想到吕后的骄横，樊哙的凶狠，将来刘邦一死，这帮人必然制造祸端，忙趋步来到刘邦床头，声言有要事上奏。
刘邦说：“待朕伤好了再说。”
侍臣说：“这件事关系赵王生死，情况紧急，皇上虽有病，下臣不敢不奏。”
刘邦听说关系到赵王，就说：“你说吧！”
侍臣向前奏道：“樊哙与吕后已经结党营私，四处都在传说，吕后与他合谋，等到皇上千秋万代之后，领兵进入长安，杀尽戚夫人、赵王等人。皇上不可不提高警惕。”
这一密奏，正好触动了汉高祖刘邦的痛处，他此刻最担心的就是戚姬和赵王刘如意的命运，但是他不想在侍臣面前表现出什么异样来，便挥手叫侍臣退下，然后立即召见陈平，密议其事。
刘邦对陈平说：“樊哙看见朕病重，希望朕快点死。朕决定撤去樊哙军职，但是担心樊哙手握兵权，恐生变故。爱卿替我谋划。”
陈平献计说：“皇上立即撤去樊哙兵权，可保无事。不过樊哙手握重兵，只恐他听说皇上病重，不肯听命！”
刘邦听到樊哙可能拥兵自重，心中更加愤怒，又向陈平问计。
陈平说：“可叫周勃跟我一起去传将令，周勃德高望重，取代樊哙没有什么问题！”
刘邦深信陈平之谋，同时觉得樊哙跟着他一同起事，屡建大功，又是自己连襟，与吕后关系密切，可以说是朋党，如果一旦自己一命归天，樊哙一定会跟随吕后把持朝政。刘邦想到这些，不觉勃然大怒，即召绛侯周勃到床前受诏。刘邦当面密令：陈平为使，去樊哙军中立即解除樊哙军职，就地斩首回报；周勃鼎力协助陈平，将樊哙斩首之后，立即掌握樊哙之军，讨平燕地。
陈平、周勃叩头拜受。
刘邦专令陈平、周勃“驰传”至樊哙军中，可见决心之大，怒气之重。
驾车飞奔叫做“驰”，古人以四马驾车飞传皇家旨意叫做“驰传”。根据汉初律令规定，“驰传”旨意用一尺五寸长的木盒，贴上盖有御使大印的封条，交给使者的时候，又密封3次，并且有具体的时间限制。
陈平、周勃就是接受了这一十分重要的使命。两人在行程之中，反复合计此事，寻找稳妥恰当的办法。
陈平是一个智多星，对周勃说：“樊哙是皇帝故交，功多劳重，出生入死几十年，又是吕后之妹的丈夫，真可以算得上是皇亲贵戚啊！皇上而今因为愤怒便欲斩其首；唯恐怒气消去而后悔，我们怎么交代？并且吕后从旁啜弄，最终岂不归罪我们二人？不如囚禁樊哙，押回长安，任凭皇上自己处置。”
周勃为人老实厚道，忠心耿耿，觉得陈平言之有理，当然依计而行。在专制王朝里，下臣做事，唯君王马首是瞻，陈平可算得其真谛。
陈平车驾到达樊哙大军驻地，令人筑坛，诏令樊哙听旨。樊哙到后立即被抓获，反缚两手，钉入囚车。周勃立即赶到中军大帐，宣读皇上圣旨，代替樊哙为将。
陈平押着囚车，往京师长安行进。刚到中途，惊悉刘邦驾崩消息。陈平料定，朝中必然是吕后主持国政，形势异常险恶；唯一可以庆幸的是，由于自己巧妙周旋，没有按照刘邦旨意立即处死樊哙，可以因此向吕后及其党羽交代。但是，事不宜迟，务必尽快将自己剖白清楚，否则后果不堪设想。
陈平命令大部分随从监押囚车中速行进，而自己仅带两名亲信，策马飞奔长安而去。陈平尚未进入长安城，路遇使者传诏，任命他与灌婴一同屯戍荥阳。陈平受诏之时，心中就拨动了自己的小算盘：樊哙的事情还没有来得急清洗干净，自己如果远离朝廷，难免日后忧谗畏讥！陈平立即飞马返回长安，跌跌撞撞跑进宫中，跪倒高祖灵前，哭诉道：“下臣奉皇上之命去斩樊哙首级，但是下臣未敢开斩功臣，特地押回京师，不想皇上竟然撒手西去……”
吕后得知樊哙未死，立即放下心来，见陈平悲痛欲绝，忠君情义溢于言表，顿生哀怜之意。
吕后劝说：“爱卿节哀，外出休息吧！”
陈平止泣，细奏出使之事，再三请求宿卫京师，守护宫廷。吕后任命陈平为郎中令，并传达旨意令他负责教诲和辅佐刚刚继位的文弱皇帝汉惠帝。
不久，樊哙解至长安，吕后立即赦免，官复原职，威风胜过往日。陈平由于出入汉惠帝左右，消息灵便，时时接近吕后，留心察看政治动向，刻意防范政敌相陷。
这次陈平奉旨斩杀樊哙的差事，是他一生中最为惊险的一次考验。陈平为刘邦出谋智擒樊哙之时，并不知道刘邦要杀死樊哙，翦除吕后党羽。陈平接受旨意之后，考虑到樊哙是皇亲国戚，恐怕将来不便交代，囚而不杀，为自己留下了一条退路。囚禁樊哙之后，途中忽闻重大事变，抢先奔赴长安，也是明智之举。未进长安，被委以外任，的确事出突然。闯宫痛哭，曲折传达樊哙未死之信，巧妙感动吕后，留在朝廷为官，出入帝、后左右……用心良苦，保得一生平安，非智者不能为。
正是由于陈平的这种特殊谋略，使得他在两种势力的斗争中幸存下来，乃至后来一举粉碎了吕氏集团。
再说吕后看到刘邦病重，四处忙着找大夫。
刘邦何以不要良医治病，大概是怨吕后，也或者是自信生死由命，自认为能取得天下全在于天命，自己所作所为都是上天的意思。
刘邦讳疾忌医之后，病情日重一日。
刘邦本是豁达大度之人，自知时日不多，诏令萧何、张良、叔孙通、张苍等人进宫安排后事。
刘邦说：“朕已经病入膏肓。众卿随我百战沙场，才有今日江山，大家定要竭力辅助太子，不要叫刘氏江山落入他人之手。”
众人见到刘邦形容枯槁，面如死灰，不觉伤情，齐声应诺竭力辅佐太子，安定刘氏天下。
刘邦说：“从今以后，非刘不王；非功不侯。违者，天下共诛讨之！”
众臣退去。
刘邦又下令陈平完成使命，不必复命，速往荥阳，协助灌婴扼守关中要塞！
稍后，刘邦又下诏叫太子进宫，当面嘱咐说：“我已经老了。大汉江山早晚归你。你仁义厚道，完全可以安定天下。赵王母子性命，托付你才能保全。父亲所爱之人，儿子应该敬重，这样才是孝顺，你要切切牢记！”
刘盈叩头领命。
刘邦的病情一日日加重，吕后问刘邦：“皇上百年之后，萧相国要是死了，要让谁来接班？”
刘邦说：“曹参可以。”
吕后说：“曹参之后呢？”
“王陵可以。但是王陵显得憨直，陈平可以协助。陈平智慧有余，胆识不足，不能单独担此重任。周勃厚重，文才不足，但是，最终安定刘氏天下的，必是此人，用为太尉！”
吕后还要问下去。
刘邦说：“再以后的事，不是你我所能知道的了！”便不再答理吕后。
公元前195年夏初，阴历四月甲辰（二十五日），一代开国君王刘邦与世长辞，享年53岁。
刘邦去世，吕后并未发丧。
吕雉害怕文武百官不服新主，欲杀尽这些人，否则天下难以安宁。与她谋划之人叫审食其。此人是吕后家臣，早在最初起义之时，就长期负责照料刘老太公及吕后等人。后来与刘太公和吕后一起被项羽扣为人质，坐了几年牢。回到刘邦手下，专管皇家卫队。所以，他与吕后关系很深。吕后此举如果施行，必然会酿成一场天下大乱！可是这消息走漏了出去，有人告诉了郦商。他是郦食其之弟，很得刘邦和吕后信任。郦商立即去见审食其。
《史记·高祖本纪》载：
郦将军往见审食其，曰：“闻帝已崩，四日不发丧，欲诛诸将。诚如此，天下危矣。陈平、灌婴将十万守荥阳，樊哙、周勃将二十万定燕、代。此闻帝崩，诸将皆诛，必连兵还乡以攻关中。大臣内叛，诸侯外反，亡可翘足而待也。”审食其入言之，乃以丁未发丧，大赦天下。
一场惊心动魄的屠杀一下子烟消云散，刘家天下平稳过渡。
太子刘盈即位，为孝惠帝，尊刘邦为高祖皇帝。刘盈即位后，吕后专政。
吕后平生所恨，莫过于戚姬。
吕后下令：将戚姬髡钳为奴，剥去宫装，穿上旧衣，打入永巷内舂米！
刘邦尸骨未寒，戚姬就被拔光头发，项带铁环，成了囚犯，整天舂米。人由贫而富，容易适应；由富而贫，难以适应。戚姬多年锦衣玉食，哪里知道会受如此之罪？
吕后恨戚姬，自然也恨赵王刘如意！
吕后下诏，令赵王入朝。
周昌不许，说：“先帝叫我为赵相，就是要保护赵王。我听说太后深怨戚夫人，召回赵王是为了杀戮。我不敢答应。赵王年少，并且生病，不敢奉旨！”
吕后使者往返多次，周昌只有一个“不”字。
吕后大怒，但想起周昌力保太子之事，不便拿他治罪，想出一条调虎离山之计，下令召赵相周昌入京议事。
周昌不敢抗旨，进京入宫面见吕后。
吕后骂：“你不知我恨戚姬吗？为何不遣赵王？”
周昌说：“我受先帝重托，保护赵王，臣在赵王在；况且，我不忍心看到兄弟残杀，惠帝也是位仁慈之人！我不知太后私怨，只知先帝遗命！”
吕后不便奈何周昌，放他自去。
吕后调走周昌的同时，一道御旨，调赵王刘如意进京。赵国无人敢抗旨，赵王只得奉旨进京。汉惠帝刘盈知道后，立即御驾亲到灞上，与赵王一起进入皇宫，从此同吃同住同行，吕后要杀赵王，可是找不到机会。
惠帝元年（公元前194年）十二月，刘盈早晨出去打猎，赵王年幼，不能早起，独在宫中。吕后立即派人将赵王毒死。刘盈打猎半日，心念幼弟，赶回宫中，只见赵王七窍流血而死。刘盈只得痛哭一场，知是吕后所为，不得已将赵王以王礼安葬。
周昌听说此事，痛哭不已，自此郁闷而死。
吕后杀了赵王，更恨戚夫人，命人将戚夫人砍去手脚，挖去双眼，用药薰聋双耳，强服哑药变成哑巴，置于厕所之中，叫人参观，称为“人彘”。
吕后杀了赵王刘如意，吓坏汉惠帝刘盈，她应该收手了吧？不！
她用毒酒毒齐王刘肥，幸好刘盈与刘肥谦让，拿了毒酒，正要喝下，被吕后发现后夺去泼了，刘肥捡回了一条命；刘肥弄明底细后，听从内史的建议，割让城阳郡之地给鲁元公主为汤沐邑，尊鲁元公主为王太后，“事以母礼”，刘肥得以脱身回齐。
吕后除铲除刘邦后代之外，还大封吕氏：吕台为吕王，吕产为梁王，吕禄为赵王，吕通为燕王；同时封了六个吕姓为列侯……
刘邦预测刘濞当上吴王后要反，听之任之！他明知戚夫人难免遭罪，听之任之！他明知吕后要作乱，但他又不加以坚决制止；他声称安刘氏天下者必周勃，他算定吕后要死在陈平之前……这些都实现了！刘邦的神奇，神奇的刘邦；他如此潇洒，是他的大局观在发挥作用。
在刘邦的班底中，负责掌握国家大舵的前后两位宰相萧何和曹参，成功地演出了历史上有名的清静无为，这种做法，不但度过了危机，更为中国历史上最清明的文景之治，最雄伟的汉武帝的武功，建立了良好的基础。
吕后专政，先后杀掉了很多刘氏大臣。由于萧何个性温和、审慎，加上在关中地区声望甚高，吕后再强悍，于朝廷政事上仍不得不尊重萧何。吕氏一党虽在吕后支持及指使下，全力夺权，但有萧何为相，局面尚能稳定。
可是两年之后，年老的萧何健康状况大不如从前了，忧烦过度使他看来比实际年龄老了很多。
汉惠帝刘盈也深知萧何的重要性，因此在萧何病情恶化后，亲自到相国府请教后事。
刘盈问：“君相百岁以后，有谁可以继任您的职位？”
萧何答：“知臣莫若主啊！”
刘盈问：“曹参如何？”
萧何点头：“陛下得到胜任的人才，臣虽死也无遗憾了！”
其实，曹参接续萧何之职，早在刘邦的遗言中已确定，只要萧何去世时，曹参仍在，便具有合法的继承权，又何必刘盈和萧何再作确定呢？
可见这时候吕后一党的夺权意向已很高，如果不再强化曹参接棒的合法性，也是有可能产生变数的。一个是皇帝，一个是现任相国，一起商定的事，吕后也无可奈何。隔月，萧何便去世了，曹参继任。
很多时候，创业君主去世，国家政治将陷入动荡不安。此时，继任的皇帝年少软弱，吕后又残忍专权，汉皇朝陷入风雨飘摇之中。
这段期间最辛苦的便是相国萧何。他一方面要用尽各种方法，阻止吕后过分伤害刘氏政权，避免吕氏势力扩大。一方面又要疏导功臣们对吕后的不满，避免强烈内争，造成皇朝崩溃。
萧何对汉皇朝最大的贡献，应属内政、财政和经济方面，他针对创业时期的财务困难，作了非常有前瞻性的安排。
初入关中时，他抢到秦国文书档案，让他得以正确掌握全国的生产实力及经济状况，在开源和节流的合理规划下，汉王朝初期的财务处理是非常成功的。
萧何本人却不富有，除了英布造反时，为降低自己在关中的声望，曾故意强购民产外，他在理财上是非常保守的。他每购置田产必找穷乡僻壤的劣地，以免伤及农人的生产力；虽然曾经规划兴建豪华宫室，但自己家却窄小简陋，一点也不像相国府。
很多人劝他至少要为子孙准备点像样的家产。
萧何却笑着表示：“我的后世若贤能，必能师法我的俭朴，根本不会在乎家产；后世若不贤，再多的家产也会被人夺走的。”
功劳第一，食邑最多，但萧何终其一生，恭俭勤劳，从未放任享受，轻赋薄税，藏富于民，汉皇朝日后的富强，萧何所培养的廉洁风气贡献最大。
曹参是刘邦班底的一员猛将，沛县起义时，曹参和萧何又同是主角，也是刘邦最早期的班底和亲密伙伴。
曹参和萧何早年感情非常好。
楚汉相争期间，萧何在关中负责人力和粮秣的经营，曹参则在外参与战事。从出陈仓、定关中开始，曹参一直附属于韩信军团，黄河以北的战事，曹参几乎每战必临，并充当了相当重要的角色。
在韩信的军团中，除了直属部队外，还有最主要的两支附属军团——灌婴负责的骑兵部队和曹参负责的步兵部队。
除了因为这两人独立作战能力较强之外，他们还是刘邦用来监督韩信、分散韩信影响力的王牌部队。
骑兵负责冲锋和追击，但真正攻城略地、击溃敌人或占领城池的是曹参的步兵军团。所以在辛苦和危险程度上，曹参更甚于灌婴。
曹参个性勇猛，常在前线指挥，因此据说他全身受创达70余处。在皇朝论功时，曹参功劳仅次于萧何，排名第二。
其实更重要的是，在朝廷大臣和将领眼中，曹参功劳更甚于萧何。在封爵时，曹参不但最早被封，而且食邑万户，高于萧何起初的8000户。张良虽也封为万户，但实际仍在曹参之后。
刘邦判定萧何功劳第一，这件事造成曹参和萧何的心结，从建国后到萧何去世的八年多内，双方似乎没有什么交往，刘邦甚至还刻意将曹参调往东方的齐国为相国。
虽然如此，刘邦晚年的两大军事战役——讨平陈薖和英布的战争中，刘邦还是征召曹参率齐国军队过来驰援。可见刘邦对曹参在军事上的依赖，犹高于身旁的大将周勃、樊哙和灌婴。
据《史记》上记载，曹参的功劳计有攻陷诸侯国两个、郡县多达120余个。俘虏诸侯王两名、宰相3人、将军6人、大莫敖（楚国之上卿）、郡守、司马、侯、御史各一人。
治理国家，狱政管理至关重要。
在奉命为齐王刘肥之宰相后（惠帝元年，废诸侯相国法，相国改称宰相）曹参在作风上却有180度大转变。他一反军人的强势作风，改采审慎弱势的黄老之治，一切顺其自然。
这是非常不容易的，也是非常了不起的改变。
由于刘肥年岁尚轻，曹参便召集齐国之长老和儒生，开会讨论如何让一向复杂又动乱频频的齐国天下安定，让百姓生活能丰衣足食。
各家各派的齐国学者，也提出了各种看法，争辩纷纷，莫衷一是，让曹参深感无法做出适当的决定。
后来他听人推荐，在胶西有位叫盖公的老先生，深懂黄老之术，立刻托人以厚币及重礼前往聘请。
盖公很爽快地应邀见了曹参，他告诉曹参，治道应该清静、无为、顺应自然，相信人民自己处理的能力，则政治自然会趋于安定。
曹参听了，顿然领悟，于是立刻令人空出正堂给盖公居住，以便能不断向他请教。此后，曹参在齐国的施政，均以黄老治术的原则行之，安定养民、与民休息，不求自己功绩，但求民生安定富足。九年之内，齐国安定繁荣，曹参被公认为管仲及晏子以后的齐国第一贤相。
曹参在这段时期，也学会了透视和洞悉世事的高度智慧。萧何去世的消息传开，曹参立刻要求舍人作西入长安的准备，并着手移交齐国丞相的职务。
众人问其故，曹参沉静地说：“我将入京为皇朝的相国，及早准备，以免仓皇失措。”
果然不久便接到刘盈正式诏令，他即刻赴长安，出任相国。
虽然在晚年，曹参和萧何处得并不好，但临终前，萧何还是认为只有曹参最适合接任相国的位置。有趣的是，曹参接任后，万事无所变更，完全依照萧何时代的规划。不但如此，曹参还非常小心地选择共同执政的官员，野心较大的绝不任用。
他特别从各郡国中，选出有治理地方实际行政经验、拙于文辞且处事待人厚重、个性稳定有耐心的官吏，将其提拔为丞相府官员，以最务实的手法来推动政务。
对于那些追求自我声望、急于表现自己、有雄辩之才和煽动能力的官员，他则常斥责之，并冷冻起来，不给予重用。
曹参日夜饮酒，拒绝处理太多的事情。由于吕后专政，吕氏人马加速夺权，行政和制度变更的要求很多，曹参一律不理，积压的公文件数多得惊人。
很多公卿大夫、将领们见曹参办事效率甚低，便到相国府要求商议公事。曹参便招待他们喝酒，让大家都没有说话的机会，只要有人想说话，曹参便以“再喝，再来干杯”阻止之。直到喝醉了，什么建议也来不及讲，便又回去了。这样的场合，几乎也成了常事。
渐渐地，这种什么事也不办的喝酒之风，大家习以为常，下级官吏逐渐效仿。因此有人密告到相国府，要求尽快整肃这种无效率状态。
于是，曹参便过去看看是否真有此事。到了现场，曹参不但不干涉他们，反而参与喝酒唱歌，一起同乐。
他每天花在处理相国府的公事上时间非常少，并且大多大事化小事，小事化无事。细小过错，曹参就帮助大家掩饰过去，因此每天几乎都没有什么事情。
刘盈当然也听到曹参荒废政事的报告。
曹参的儿子曹蕸当时为中大夫。
刘盈便召见曹蕸，对他埋怨道：“你的父亲大概欺侮我年少不懂事，所以才会如此的荒唐吧！你回去对他说：‘当今皇上年纪尚小，您为相国，整天喝酒唱歌，无所事事，如此作为怎能成为天下臣民的领导者呢？’但不要说是我讲的，看看他有什么反应。”
曹蕸回去后，便找了一个机会，将以上的意思对曹参说了。
想不到曹参当场大怒：“你只要好好侍奉皇上就可以了，怎么如此多嘴？天下事岂是你这种黄口小儿所能懂的！”
曹参还依家法，怒责曹蕸二百下，以示惩戒。这消息自然很快传到刘盈耳中，刘盈大怒，立刻召见曹参。
刘盈当面怒责道：“你为何处罚曹蕸呢？是我要他劝谏你的啊！”曹参当然知道是刘盈指示，他处罚曹蕸，便是做给刘盈看的。
曹参立刻脱下相国冠帽谢罪，道：“我之所以什么事都不做是有原因的！”
“这有什么道理？”
“陛下自认在圣明英武方面，比先皇如何？”
“朕哪敢和先皇相比！”
“那么陛下认为我和萧相国，谁较贤能？”
“老实讲，你不如萧何！”
“是啊，陛下讲得非常对，我们是都不如他们啊！如今高祖皇帝和萧相国为天下所定的法令已经够清楚了，陛下只要垂拱而治，我也只要谨守职位，遵守既定的法令，不就可以了吗？”
刘盈立刻醒悟，便说道：“我知道了，就照你的意思去做吧！”
经历了秦朝繁苛严酷的统治后，曹参以清静无为与民休息，所以能够行得通。史记的年代离当时不远，民间对萧何及曹参的称赞，以之为当代难得的贤相，应属事实。萧何个性保守，一切简约，无何作为，曹参更是成天喝酒，消极无为，行政效率很低，“治大国若烹小鲜”，这的确是萧何规划的最好写照。萧何小心谨慎的规划，让中央和地方间取得均衡，但实际上又由于大诸侯王骨牌效应式造反，使中央不得不直接掌控各郡县。所以当年所谓的“郡国制”，其实只是根据现状需要所建立的一种特别的制度。由于简约，颇适合动乱不安的时代，适应力颇强。不过这套制度实施不久，刘邦及萧何便相继去世，幸好大的异姓诸侯也皆已解决，国家还算安定。
曹参接棒后，最重要的任务是要让这套制度发挥实际效能。既然萧何已有明确规划，并皆已付之执行，曹参只需全力维持这种状态，使制度能让大家习惯即可。
这时候却有另一股力量急速想夺权，以扩充自己的势力，专权的吕后便是这股力量的幕后老板。曹参对此知之甚详，因此，他一律禁绝任何改变，一切依萧何规划，以确保汉皇朝制度不被吕氏一党所破坏。
如果随便依需要而变更萧何的法制，以吕后为主的吕氏一党便有更多的借口更改法律。保持大局稳定，使吕后一党无法兴风作浪，尚不稳定的汉皇朝政权，才能够维持下去。曹参执政三年内，以“喝酒”阻止了吕氏一党的夺权阴谋，在表面和平、内部波涛汹涌的时代，不愧为一位出色的掌舵者。
公元前180年，吕后死，陈平、周勃等人尽诛吕氏官员，拥立代王刘恒为皇帝，是为汉文帝，恢复了刘氏天下！