刘邦是一个不会打仗的人，所以几乎是逢战必败。彭城一战，是刘、项的第一次大规模正面战争，项羽3万兵马胜刘邦56万兵马，以刘邦的惨败而告终。
西魏王魏豹、洛阳王申阳、殷王司马蕗相继被张良、韩信征服，归附刘邦的时候，刘邦又得到了重要谋臣陈平，于是信心爆棚，恨不得立即拥有天下，不听张良、韩信、郦食其等人苦劝，准备贸然进攻项羽都城彭城。
汉二年四月（公元前205年），刘邦调集人马亲自东征，渡过平阴津（今河南孟津县东北），到达洛阳。刘邦看到洛阳地形险要，左据成皋之险，右借污池之固，前有崧山，后有大河，东有绵延的崤山，西接无尽漳、津，景色优美，山川秀丽，心中喜之不尽。
刘邦途中经过新城（今河南省商丘市南）时，有十几个乡老站在路边求见。其中一位被人称作董公的，年龄最大，代表众乡老要跟刘邦交流。刘邦传旨：速速相见。
董公对刘邦说：“前些日子我们在大江里打捞到义帝的尸体，就殓棺送到郴州。现在汉王驾到，来我们洛阳，有一句话献给大王，望大王明鉴。”
当时项羽为了迁都彭城，又不愿意受到义帝节制，就逼迫义帝离开彭城。在去郴州的途中，项羽暗自命令英布等人杀死义帝，抛尸江里。传说义帝尸体投入江中，漂浮着溯江而上，被人捞上岸，送到郴州安葬。打捞义帝的人，就是这个董公。
刘邦一听董公提到义帝，就觉得蹊跷，忙问：“你有什么话？快说！”
董公说：“俗话说‘顺德者昌，逆德则亡’，‘师出无名，事必无成’。大王如今师出无名，只不过是为了争夺土地，即使一仗打败项羽，天下之人也不会心服。项羽不讲道义，弑杀义帝，已经成为天下百姓的敌人。仁不凭勇，义不恃力，大王应该带领三军，为义帝发丧，传檄天下诸侯，一起联兵讨伐项羽。”
刘邦觉得董公说得有道理，心里很高兴，立即为义帝发丧，下令群臣素服，士兵戴孝，传檄天下诸侯，檄文说：
天下诸侯共立义帝，北面为臣。项羽大逆不道，强占彭城，弑杀义帝，人神共愤。寡人悉起关中之兵，会合天下义士，愿跟着各位诸侯王一起讨伐项羽，为义帝报仇雪恨……
义帝活着的时候，本是项羽手中的一张大牌，项羽弃之如敝屣；死了以后，刘邦顺手捡起，用途却很大。他派人四处传送檄文，天下诸侯闻风而至。董公等人一席话，就让刘邦在不到一月之间，网罗兵将多达数十万之众。刘邦于是更加飘飘然，专门请来韩信等人，商议攻打项羽之事。
韩信说：“行军打仗是国家的头等大事，必须明察天时地理，看岁星，推命运，才可以兴师动众。我每天晚上都观察天象，认真分析和推算了大王岁命，目前不能出师。与其盲目行动，不如休兵养士。等到明年，必定能破楚。大王如果硬要用兵，韩信不敢奉命。”
刘邦不听，反驳韩信说：“我拜将军为大将不到两个月，将军力劝寡人出兵东征，很快就平定三秦大地。现在兵强马壮，远非昔日可比，将军为什么反倒惧难不干了？”
韩信说：“大王虽然夺得关中大地，但实际上并没有和项王正面打仗。如今项王的势力如日中天，正是强盛的时候，幸好他正忙着与齐、梁争战，燕、赵又从中作梗，天下诸侯都分散了项王的力量，大王正好进行各方面的准备。目前，大王虽然拥有数十万兵马，但是缺乏必要的训练，还不能用以对抗强敌。等到明年，项王疲惫，大王有了充分准备，乘机挥师攻打，哪有不胜的道理？何必忙于一时？”
刘邦不高兴，说：“机不可失，时不可违。如今项王出征在外，正是我夺取彭城的大好时机，哪有不胜的道理？将军带着人马去镇守三秦，我亲自去征伐项王。我如果失利，将军就赶快来救援，也是将军的功劳。”
刘邦上下嘴唇一碰，剥夺了韩信的兵权。
张良等人见此，急忙苦劝，可是刘邦哪里听得进去。
韩信又说：“项王勇冠天下，历来所向无敌，汉军恐无大将与之匹敌！大王一定要审时度势，千万不要轻敌冒进！”
郦食其觉得韩信言之有理，认为汉军失去韩信就失去了主心骨，忙劝韩信：“将军与其为汉王精心策划，不如跟着汉王一起去攻彭城，何愁大功不成！”
韩信说：“秦地刚刚归附，汉兵尽数出征，万一失利，人心不稳，一定会有反叛！那时无家可归，后悔莫及。我愿带领本部人马镇守三秦，保证根本，进可攻，退可守，这才是万全之策！”于是把帅印交付汉王，韩信自带人马镇守三秦大地去了。
刘邦夺了韩信兵权，喜不自禁，不管三七二十一，带领大军就杀奔彭城。沿途郡县风闻刘邦要攻彭城，纷纷拜会，只有赵相陈余，派使者告知刘邦：只有刘邦杀死张耳，他才肯出兵。
刘邦自然不会杀死张耳，想来想去，才终于想出了一条瞒天过海之计：他令人寻来一个与张耳相貌相差无几的人，斩首送给陈余，陈余派兵相从，刘邦就凑齐了56万大军。
汉元年（公元前206年）四月，刘邦兵过外黄，彭越率兵来会，刘邦任命其为魏相，令他率兵去夺梁地。自己带着大兵横渡汴河。三军争渡，有一军士被推落水，众人喧哗不已，肆无忌惮，诸将没人能够禁止。可见乌合之众是何等可怕。
刘邦忙召陆贾、郦食其等人计议：“由于没有三军主帅，军士缺乏纪律。我想在诸将之中选择一人为帅。魏豹是魏王孙，人们称他赛太公，我想把帅印交他掌管，诸位以为如何？”
陆贾说：“魏豹言过其实，恐怕难为大将！”
郦食其也说：“张良也看不起魏豹，况且，魏豹与诸将关系不和，恐怕难以服众！”
陈平也说：“魏豹有小才而无大器，最终难以成就大事。”
刘邦不顾众人反对，说：“魏豹门第高贵，五世将种，与韩信受辱胯下，乞食于人迥然不同。拜为大将，诸将岂有不服之理？”
刘邦说不出魏豹有何超人之处，只说他与韩信出生有异。正因为如此，他迟迟不拜韩信为将。他应该明白，韩信攻必克，战必胜，那是大多数的人都望尘莫及的。可以得出这样一个结论，刘邦但凡不听下属劝告，必败无疑。
魏豹就这样迷迷糊糊地当上了大将，自我感觉良好，竟不推辞，点校三军，调配诸将，催动人马，开赴彭城。
楚都彭城守兵很少，又无险可守，刘邦不费吹灰之力，进入彭城，自以为立下不世大功，暗笑韩信、张良等人见识短浅。
刘邦进入彭城，看到楚宫宏丽，自个儿走进后宫，收宝物，取美女，朝饮醇酒，夜拥娇娃，享受人间温柔之情。各路将士，上行下效，日日逍遥，好不快活。
彭城失守的消息很快传到城阳，项羽暴跳如雷，留下龙且、钟离昧率兵攻齐，自带3万精兵，由鲁地出胡陵，到萧县，直抵彭城以西。
《资治通鉴》综合《史记》等书所载，作了如下描述：
晨，击汉军而东至彭城；日中，大破汉军。汉军皆走，相随入谷、泗水，死者十余万人。汉卒皆走南山，楚又追击至灵壁东睢水上；汉军却，为楚所挤，卒十余万人皆入睢水，水为之不流。围汉王三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逢迎楚军，大乱坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。
刘邦这一仗，真是兵败如山崩，狼狈不堪，如果不是那一阵神风，刘邦可能死于乱军之中也未可知。一场突如其来的大风，刮开了楚军铁桶一般的重围，刘邦居然能够在慌乱之中策马前行，逃出重围。
大风稍停，项羽重整兵马，但是刘邦却不知去向。范增忙劝项羽务必趁此机会擒拿刘邦，否则将来恐怕难有如此机会。项羽立即命丁公、雍齿率领3000骑兵，务必星夜追赶。二人得令，带兵向东南大道追赶刘邦。
刘邦在彭城战败，被雍齿追赶甚紧，正好一路大军到来，打着“兴刘破楚大将军韩信”和“司徒张良”的大旗，雍齿知道难以取胜，领军逃遁而去。这支部队是张良、陈平收罗的3万汉兵残卒，打着韩信旗号，一路找寻而来，不想在此处遇着刘邦。
张良、陈平大喜。
汉王说：“二位再三劝我今年不可兴兵，寡人失听，果然丧师失家，实在羞愧不已。如今又得先生收兵相救，深恨魏豹匹夫智疏才浅，丧我56万大军，后悔不及。”
张良劝解说：“大王不要再后悔。此处不可安营，如果楚兵追来，何以御敌？不如急赴荥阳，暂时屯住人马，再整军威，仍以韩信为帅，以雪彭城之耻！”
刘邦此时自然言听计从，催兵往荥阳而去。
荥阳守将韩日休，听说汉兵到来，即开城迎接刘邦入城。数日之间，樊哙、周勃、王陵等一干将领，各带不等人马，相继来到荥阳。只有魏豹到了今日方知自己是个什么角色，惊恐惭愧交加，径自回平阳去了。
丁公、雍齿回奏项王，备言追赶详情。项羽无所谓，可是范增追悔不已，对项羽说：“刘邦虽败，尚未与韩信遇敌。昨日用兵之人仍是魏豹，刘邦误用言过其实之人，所以遭此失败。若遇韩信用兵，大王切不可轻敌！”
项王笑道：“韩信在楚，其能不过如此。亚父何必赞扬至此？韩信如果真有大才，昨日也跟着刘邦一起进彭城，哪里又有睢水如此之败呢？亚父不必过虑！”
范增似乎觉得项羽分析得有道理，无言而退。其实，了解双方情况的人，都觉得项羽的理由不充分。由于刘邦急躁冒进，轻用乌合之众、训练无素之军，破坏了韩信、张良的总体部署，延缓了战争的进程。
这一仗，项羽3万人破刘邦56万人，抓获了刘老太公和吕雉，已经归附的诸侯又纷纷反汉降楚，刘邦的这一重大失误，造成多么惨痛的后果。所以，我们不得不说，项羽与刘邦单个相比，项羽远胜刘邦，但是刘邦的用人谋略却远远超过项羽。彭城一战，实际上是刘邦急于求成而冒险的表现。这次失败，时机不成熟，军纪很涣散，而且正值项羽势力强盛。结果是直接导致以汉为核心的反楚联盟的土崩瓦解，延缓了统一战争的进程，刘老太公也被项羽抓去做了人质。刘邦无可奈何，不得不退守荥阳，刘、项相争进入了相持阶段。
刘邦败后，诸侯纷纷顺风倒，背汉附楚去了，其中就包括刘邦攻打彭城时的三军主帅魏豹。
彭城惨败之后，通过张良的调度，韩信利用车战打败了项羽。楚、汉双方罢兵，项羽清点军马，损失惨重，忙向范增问计。
范增说：“如今新败，不可用兵。刘邦在彭城用魏豹为大将，后者丧师辱军，时刻害怕刘邦治罪。如今刘邦返回关中，魏豹告假回归河南。魏豹一定意欲再次纠合人马，谋求独立。大王差遣一位能言善辩之士，只需数句言语，必然鼓动其心，反汉之心必定。魏豹反汉必然附楚，而只有韩信才能抵敌魏豹，韩信攻打魏豹，那时大王乘虚奔袭荥阳，何愁大事不成？”
项羽听说，忙问：“差何人前往？”
项伯说：“我跟一个相命先生许负交往不错，此人正在河南，与魏豹深交，魏豹每遇大事，都要叫此人看相行事，言听计从。我写一封书，差人送给许负，只需一言半语，大事必成。”
范增在一旁称善，项羽于是嘱项伯行事。许负接到项伯专人送来的信件，尽知详情，认为项羽势大，项伯情重，即往魏豹府中拜见。魏豹此时也正想礼请许负为他相面，忙叫请入。
魏豹说：“我正要派人相请先生，看看近日气色如何？”
魏豹准备反汉自立，所以准备请许负为他作一决断。
许负一听，正好就汤下面，忙说：“大王未曾用过酒食，正好看看贵气。”
魏豹忙说：“有请。”魏豹近来兵败，劳顿，许负看来，一无良兆，只得玩弄相命先生巧嘴说：“大王贵相，红光满面，喜气重重，百日之内，大王心想事成，大功立成，岂止王爵之尊，九五之位可正。”
一句话，正好说在魏豹心坎之上。
许负进而说：“愿望王后尊面，看看后宫之气。”
魏豹忙叫唤出。许负一见，伏地便拜：“娘娘贵不可言！他日当母仪天下，下臣绝不敢谬言。”
魏豹暗喜，心想：“我有九五之尊，夫人怎不母仪天下！”
许负走后，魏豹起兵反汉。
大夫周叔劝他“切切不可”。
魏豹说：“汉王刘邦前日用我为大将，不想大败，被他羞辱一场，夺去帅印。而今韩信为帅，大败项羽。刘邦整天当着诸将骂我，早晚必然加害，今日不反，更待何日？”
周叔说：“千万不可。汉王宽厚，天下归心。韩信用兵如神，项王尚且不能抵敌，大王兵微将寡，怎能与汉兵为敌？专心跟着汉王，不失魏王之位，不可欲心太甚！”
魏豹说：“天命所归，何在弱强！许负之相法，不是你等可知！”
周叔说：“先论人事，再说天理，人定胜天。轻信相士胡言乱语，仓促兴兵，亡在旦夕，大王切不可为！”
魏豹大怒，斥退周叔，命柏直为大将，冯敬为骑将，项它为步将，封锁黄河渡口临晋关，阻止汉军，上表复降项羽。
刘邦听说魏豹已反，笑着说：“匹夫反叛，能成什么大事！”就要兴兵征讨。
郦食其说：“大王兵马久动未息，如又兴师征讨，唯恐师劳力竭。我与魏豹交好，愿前去以理劝他，如果他不回心转意，大王再兴兵讨伐不迟。”
刘邦高兴地说：“如果先生凭三寸之舌说服魏豹来降，可是万金之力，千城之功。”
郦食其来到河北直接去见魏豹。
魏豹说：“故友远道而来，要为刘邦当说客吗？”
郦食其说：“我不顾路途劳顿，不是为我自己打算，实在是念及故人之情，特来陈说利害，可从则从，不可从则已，大王何必疑为说客呢？”
魏豹笑着说：“请先生说吧！”
郦食其说：“人不能首鼠两端，脚踏两只船。多疑之人常是败家，反复无常之人往往自取其辱。如果大王昨日降汉是对的，那么今日投楚就错了；如果大王今日降楚是对的，那么昨日投汉就错了。是非颠倒，反复无常，岂不自遭其祸。况且当今天下大势，不识时务者，认为楚强；能明天之大势者，必然会知道汉王当兴，楚王当败。汉王宽仁而项王暴戾，汉王明智而楚王愚蛮，不用细说，已是明明白白的事情。大王归汉，实为上计，而今复归楚王，实在是反复不定。以我之见，不如罢兵息战，一心一意依附汉王，大王可以永保富贵！”
魏豹说：“汉王谩骂无礼，辱人太甚。我既然已经动念，没有再生反复之理。大丈夫顶天立地，岂肯久居人下？苏秦、张仪再生，我的心也不能改变！”
郦食其知他已经鬼迷心窍，非言辞可动，十分惋惜，告别回报汉王。
刘邦问：“魏豹主将是谁？”
郦食其答：“柏直！”
刘邦说：“此人乳臭未干，黄口小儿，怎能比我大将韩信！骑将是谁？”
“冯敬，秦将冯无择之子。”
“此人虽有贤名，但是缺乏智谋不能敌我灌婴。步将是谁？”
“项它。”
“不能抵挡我的曹参，我可以高枕无忧了。”
刘邦任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参率兵攻打魏豹。
韩信得令，询问郦食其说：“魏豹没有任用周叔为大将吗？”
郦食其回答说：“是柏直。”
韩信说：“只不过是小子！”遂率师进兵。
韩信率领汉兵来到临晋津（今陕西大荔东朝邑旧县城东黄河西岸），看见魏兵早已到来，只得传命兵将安营，与魏豹隔河相拒。
韩信密令灌婴：“魏豹凭借黄河天险，不设舟桥，不用船只，我军也一时难以打造这些器械。你带着能工巧匠伐木打造木罂，此物渡河最方便。”
灌婴领命，监督工匠加紧打造，不久就造出了数千个木罂。韩信又令灌婴砍伐木材，将木罂缚在木材上制成木罂筏子。
韩信一面加紧制造各种渡河器械，一面亲自带领士卒在黄河边上练习渡河，做出强渡的样子。魏豹、柏直看到汉军聚集对岸操练演习，加倍小心，四处抽调兵将防守。
一日傍晚，韩信查验渡河器械完毕，命令灌婴率兵数千，摇旗呐喊，登船佯攻，准备渡河。他和曹参统领大军，搬运木罂，星夜赶到夏阳（今陕西韩城南），将木罂放于黄河中，每个木罂可载两三个士兵，用木作桨，向对岸划去。木罂筏子则运载车马辎重，往对岸渡去。大队人马渡过黄河，居然没有碰上一个魏国之兵。
汉军渡过黄河，往北不断推进，一路席卷而去，魏兵几乎难以抵敌，很快攻占安邑（今山西夏县北）。魏豹听说汉军已从夏阳渡过黄河，安邑等城先后失守，一时六神无主、战战兢兢。
魏豹仓促之中，急率大队人马离开临晋渡口，回师救急。汉兵与魏兵在曲阳相遇。汉兵本来孤军深入，有进路无退路，韩信、曹参亲自督战，无不以死相拼。魏豹本来就是一个胆怯无谋之辈，汉军如潮水般席卷而来，喊声、鼓声，震得大地发颤，魏豹首先失去斗志，抢先带头逃跑。兵败如山倒，群龙无首，纷纷溃退。汉军乘势追赶，哪肯有半点放松。魏豹逃到东垣，被汉军团团围困。魏豹外无救兵，内无斗志，穷途末路，只剩下一条路，下马伏地，投降汉军。
众将押魏豹来见韩信。
韩信说：“汉王命你为元帅，统领几十万大军，睢水一阵丧师三十多万，睢水断流。主上不忍加诛，只是夺去帅印，不失王爵之贵。你应该感激不尽，思恩图报，如今反而听信术士谎言，贸然起兵谋叛。如今被擒，本当杀戮。但念你为一国王爵，若汉王宽恩，或许可免你一死。”
韩信令军士用囚车监押了魏豹，驱兵攻占魏地，安抚百姓，先叫周叔管理国事，派人押送魏豹及其家属去荥阳，听候刘邦发落，又修书一封，请求添兵3万，继续北向伐赵。
刘邦听说韩信准备北伐燕赵，东击齐鲁，南绝楚军粮路，立即拨出精兵3万，令张耳率领，前往魏地辅助韩信。
魏豹押到，刘邦一见勃然大怒，下令推出斩首。魏豹本来害怕刘邦，顿时吓得双腿发抖，下跪求饶。刘邦见如此状况，可怜之意顿生，念他曾经东征彭城，胆小无能，难有什么作为，遂饶恕不杀，只将他痛骂了一顿。魏豹捡得一命，急忙叩头谢恩，唯唯诺诺而退。
刘邦又下令，魏豹家属削官为奴，带上堂来过目。魏豹夫人薄氏长得花容月貌，令先发往织室作工。薄氏后来成了刘邦之妾，生子继位为汉文帝，正应了许负看相时说魏豹夫人将会“母仪天下”的那句话。
魏豹的确属于无能之辈，且反复无常，缺乏自知之明，不听郦食其苦口良言，而以相士之言作为行动准则，企图与刘、项三分天下，可悲之极。结果一战为虏，成为千古笑柄，令人可笑又可气。
韩信用声东击西之计大败魏豹、尽定魏地后，设置河东、上党、太原三郡，训练兵马，等待刘邦增兵。不久，张耳率3万汉兵到来，开始进攻赵地。
刘邦东征彭城之时，曾经联合赵王赵歇和赵相陈余一起攻楚。陈余深恨张耳，以刘邦杀张耳为出兵攻楚条件。刘邦寻找一个外形酷似张耳之人斩首送给陈余，陈余于是率赵兵协助刘邦攻楚。彭城刘邦兵败，陈余知道张耳未死，立即反汉归楚。陈余本来被赵王歇分封在代地，但是由于赵国初立，所以陈余仍在赵为相国，命夏悦为代相驻守代地。
韩信为了翦除赵国羽翼，决定先攻代郡。韩信率领汉军人马，直扑代郡。夏悦得情报，急与诸将计议。
夏悦说：“韩信人马如今离城30里扎寨安营，乘胜而来，气骄意盛；我军以逸待劳，正该趁其立足未稳，攻其不备，定获全胜。”
众将以为此乃妙计，各个依命而行。
韩信安营完毕，急召诸将听令说：“夏悦等人素知用兵，一定会趁我远来疲惫，乘机攻打我军，我等应将计就计……”
诸将得令，各自准备而去。
夏悦率领1万代兵，直奔韩信大寨杀将过来，午后时分，摆开阵势，直讨韩信答话。汉军军门开处，曹参出马，一面将旗跟随而出“汉大将曹参”。汉军旌旗不整，队伍零乱。
夏悦大笑：“人说韩信胯夫善能用兵，如今这样用兵，有什么可怕的。”于是大声喝问：“韩信胯夫为何不来受死，派你这样一个无名小卒出战，污了我的刀剑！”
曹参大怒，指挥汉军与代军交战。两军交战没几回合。曹参引着汉军败走，夏悦率代兵随后追赶。汉军在前面逃跑，代军在后面追赶，两军且战且走，不觉已过20来里。
忽然喊声大震，左右两边杀出两支汉军，截断了夏悦大军退路。曹参引兵杀回，三路夹攻，夏悦大败，慌乱中率百十骑兵往平山逃去。
现在轮到汉军追赶代军了。代军在前，三路汉军在后，追杀不过一二里，前面又是一路汉军。夏悦大惊失色，无处逃命，只见山旁微露一丝亮光，急忙奔去，原来这是一条山谷，夏悦进得来出不去，只得拼命往前逃命。只听前面一声炮响，原来韩信伏兵在此。夏悦走投无路，被汉军生擒。
此地就是历史上很有名的阏与。
公元前270年，赵国大将赵奢曾在这里凭借险要的地形大败秦军，而今夏悦被擒，历史又在这里重演。
夏悦被擒，押回汉军大营，已是半夜三更。
韩信中军坐定，陈列刀枪剑戟，十分威武雄壮。小校将夏悦押进中军。
韩信说：“汉王仁义，威名广布海内，你等如何不如归附，远劳王师？而今军前被擒，理当安心归顺，勿生叛逆之心。”
夏悦说：“我也想自立为王，如今被擒，一死而已，决无投降之理！”
韩信骂道：“夜深杀你，难以号令三军，细心监押，明日开刀问斩，号令三军。”
代郡城中不断有残兵逃回，叙说夏悦出战之情。守将惊恐不已，四处巡察，小心守城。次日韩信率兵来到城下，城中闭门坚守，不肯出降。韩信将夏悦押到城下，传示城上，及早归降。
城中主将见夏悦被绑缚着囚在陷车之中，大哭而言：“我不忍看到将军如此被虏，我的心已破碎！”
夏悦乘机大叫：“一定要以死固守，不要因为我一个人而投降一个胯夫！”
韩信闻报勃然大怒，下令将夏悦自囚车中取出，在城下斩首示众。城中主将见此情况，大叫一声，从城上一跌而下，堕城而死。城中群龙无首，开城投降韩信。
韩信引兵入城，安民已毕，差人赴荥阳报捷。
韩信料敌如神，未雨绸缪，又为汉家夺下若干城池。
汉三年（公元前204年）十月，韩信发兵由代地进攻赵国。
赵王歇与陈余听说韩信已灭夏悦，夺取代地，忙引兵马，驻扎在井陉口，号称20万大军，阻止汉军前进。
井陉口位于今河北省井陉县北的井陉山上，叫井陉关，也称土门关。
宋白《续通典》说：“镇州石邑县有井陉山，甚险固。”
《穆天子传》注：“燕、赵谓山背为陉。陉山在县东南十八里，四方高，中央下，如井，故曰井陉。”
陈余的20万赵军就驻扎在这易守难攻之地，专等韩信、张耳来攻，仿佛在守株待兔。
韩信当然不会轻举妄动，把兵马驻扎在井陉口的另一头，派出密探，四面打探陈余军情。
赵军谋士广武君李左车给陈余献策说：“汉将军韩信涉西河，擒魏王；夺代郡，虏夏悦。如今张耳为辅，欲攻赵国。这是乘胜利之师离国远征，其锋的确难当。但是，‘千里馈粮，士有饥色；寻柴为炊，师难饱腹’。井陉之路，战车不能并行，骑兵不能成列。韩信如果由此进军，粮草辎重必在后面。请拨给我精兵三万，自小路偷袭，截断汉军给养。丞相深沟高垒，坚壁固守。汉军前不能斗，退不能回，野无所掠，必然粮断水绝，不过十日，两人之首，必至麾下。希望相国采纳我的建议。否则，必为韩信、张耳所困。”
陈余素以儒者自称，不听李左车之计，反而说：“我本仁义之师，不用诈谋奇计。兵法常说‘十则围之’，‘倍则战之’。如今韩信之兵虽然号称数万，其实不过数千，千里奔袭赵国，早已疲劳至极。如今遇到如此之辈尚且避而不战，今后若遇到大敌，又该如何对付呢？这样，诸侯都会认为赵国胆小怕事，动不动就会向我赵国用兵！”
陈余可谓迂得可以，似乎又是一个宋襄公。辞退李左车，不用其谋，只在那里坐等韩信率兵到来。
汉军密探得到如此消息，飞报韩信。
韩信大喜，方敢引兵从井陉口进击赵军。韩信大军开到距离井陉口30里地，下令扎寨安营。
夜半时分，韩信召来常山太守张苍，拨给2000军马，人持一旗，从僻静小路偷偷逼近陈余寨棚，潜伏在草丛之中，以观动静。
韩信密告张苍：“我军与赵军对敌，我军诈败，赵军必然空营追赶。你指挥士兵冲进赵营，拔尽赵国旗帜，全部插上汉军红旗，坚壁拒守，不必参战，赵军自会不战而乱。”
张苍等人得令而去。
天边刚露出一丝晨曦。
韩信军中传出号令：“今日破赵会食！”每个军将只分到一份早餐。后人如淳说：“小饭日餐。言破赵乃当共饱食也。”因此诸将皆不敢相信，但是军令如山，只听得整齐而有力的一声回应：“是！”
韩信自领1万人马先行，渡过槐河，在岸边排下阵势。赵军看到韩信背水列阵，尽皆发笑，认为韩信实在不会用兵。汉军将士心中也疑惑不已。但是韩信用兵神出鬼没，军律甚严，只得依令而行。
太阳东升，阳光普照大地。
韩信对张耳说：“赵军不见我军大将旗帜，恐怕不肯出来交战，我俩必须亲自督战。”
韩信、张耳披挂上马，率领万余精兵，前面尽布大鼓旌旗，杀进井陉口中。
陈余在赵营之内，看到韩信、张耳如此耀武扬威，大模大样地闯入井陉口，不禁产生被人轻视之感，特别是见到他的仇人张耳，顿时气得咬牙切齿，立即下令，开营迎敌。
井陉口中，道路狭窄，双方都难摆开阵势。赵军人多势众，拼命向汉军压过来；汉军也不示弱，个个奋勇当先，舍死激战。
大战良久，韩信下令诸将尽皆抛弃大鼓旌旗，一时漫山遍野，全是汉军旗鼓。韩信率兵固守河边阵地。
赵军看到如此众多的战利品，纷纷抢夺，以便邀功请赏。陈余等人率兵直追韩信，认为韩信不过如此而已。
只听得韩信高呼：“前面深水，后有追兵，你死我活，在此一举。后退半步，立斩不赦！”
汉军素惧韩信法度，谁敢怠慢半分，人人回身奋战，莫不死拼，无不以一当十。俗话说：一人舍死，十夫难当。汉军数万之众，将是一种什么样的力量！
陈余见汉军败退，正在高兴，不料汉军忽从营中杀出，个个突然间都变成了亡命徒。赵军争抢旗、鼓，队伍混乱，虽然人多，但是很难击退汉军。
两军混战，难解难分！
张苍率领的2000士兵看见赵军纷纷出营抢夺汉军旗、鼓，飞快驰入赵营，尽拔赵旗，插上汉军红旗。
赵军突然看见自己的营寨尽被汉军占领，一时间全无斗志，纷纷后退。陈余连诛数人，也不能禁止。汉军看见赵军后退，攻势更加猛烈。赵军死伤无数，陈余死于乱军之中。赵军只剩下投降一条路可走了。
韩信此役，真是“灭此朝食”。一天之晨，破赵20万众，擒赵王歇，杀陈余。韩信此法，谓之背水列阵。
《史记·淮阴侯列传》曾经记下韩信对这场战斗的分析和评论：
诸将……问信曰：“兵法：左倍山陵，前左水泽。今者将军令臣等反背水阵，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”
信曰：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存？’且信非得素拊循士大夫也，此所谓‘驱市人而战之’，其势非置之死地，使人人自为战；今予之生地，皆走，宁尚可得而用之乎！”
诸将皆服，曰：“善，非臣所及也。”
曹操注《孙子兵法》说：“前有高山，后有大水，进不得，退有碍者。”这就是曹操对“右倍山陵，前左水泽”的解释。韩信就是在这种地形展开战斗的。
值得注意的是，韩信置之死地的时间很短，只有半天；并且还有一支2000人的队伍在策应，所以韩信能够出奇制胜。而三国时期的马谡虽然也将队伍置之死地，但是由于时间太长，所以士气很快被削减了。兵法阐述的是一般原理，全在于灵活运用，千万不能犯教条主义的错误。
韩信大破赵国之兵，下令不得杀害广武君李左车，有能活捉者悬赏千金。李左车被士卒活捉绑缚韩信军中。
韩信走下帅座，亲手解开绑缚绳索，将李左车扶上座位，以师长之礼相待。
李左车很是感激。
韩信问李左车：“学生准备北攻燕，东伐齐，怎样才能事半功倍呢？”
广武君李左车说：“败军之将，不可言勇；亡国大夫，不可图存。我是一个战俘，有什么资格讨论大事？”
韩信真诚地说：“古时候的百里奚居住在虞国而虞国灭之，在秦国为官则秦穆公称霸，不是在虞国就愚蠢，在秦国就聪明，而在于是得到重用还是得不到重用，当官的听从建议还是不听从建议。如果成安君陈余听从先生之计，我韩信已被擒拿了。因为陈余不用先生之谋，所以韩信才侥幸取胜。”
广武君李左车为之感动，说：“智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。常言说：‘狂夫之言，圣人选择。’虽然我的愚计不一定有用，但是愿意效劳。成安君陈余有百战百胜的良计，但是一旦失去机会，军败身亡。目前将军涉西河，虏魏王，攻代郡，擒夏悦，一举而下井陉，一早晨破赵20万众，诛陈余。将军名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，整衣甘食，倾心听从将军之命。这些都是将军的长处。但是，汉军久战疲惫，必须休整。如今将军企图用疲惫之师去攻打燕国的坚城深池，持久作战，急切不下，兵势减弱，粮草匮乏。弱燕尚不能下，而齐国必然拥兵自强。与燕、齐相持不下，刘、项之争何时能见分晓？这些就是将军的短处。善用兵之将，绝不会以短击长，而是以长击短。”
韩信说：“先生之言，鞭辟入里。为今之计，该如何是好呢？”
李左车说：“目前将军之计，最好是偃甲休兵，安抚赵国，抚恤孤老。这样，百里之内，牛酒日至，自然会来犒赏三军。北边的燕国，派一个能言善辩之士，持一份安抚招降之书，让燕国感到以兵相抗的威胁，燕国必然会卷甲而降。燕国归顺，宣言于齐国，齐国也会闻风而从。即使企图支持齐国反汉之人也无能为力了。如果这样，那么天下大计可图。用兵本来讲究先礼后兵，就是这个道理。”
韩信十分高兴，听从李左车的建议，派使者去燕晓以利害，燕国果然闻风而降。韩信忙派使者到荥阳向刘邦告捷，并请立张耳为赵王，安抚赵国。刘邦同意，立张耳为赵王。张耳本来就是项羽所封的赵王，所以名正言顺。从此韩信、张耳在燕、赵之间进行安抚两国工作。
韩信用李左车之计，又轻取大燕。
刘邦惨败之后，为了集中力量攻伐项羽，韩信建议首先扫除反叛的诸侯，再与项羽决战。刘邦采纳了这个建议，使得韩信不仅平叛了魏豹，还连克赵国、齐国等地，为刘邦自己在楚汉相持中积蓄了足够的力量。
荥阳以北有一城名成皋（今河南荥阳县汜水镇），又名虎牢关，两城南北连成一线，战略位置十分重要。成皋靠山临水，地形十分复杂，进可攻，退可守，是关东进入关中的咽喉要地，又是关中威慑关东的军事重镇。成皋、荥阳一线，黄河与济水在这里会合，又有鸿沟与淮水流域相通，水陆交通极为便利。刘邦调兵遣将，决心在这里阻击楚军，形成武装割据的形势。
楚军准备乘刘邦彭城新败，一举攻入关中，消灭刘邦。但是，由于张良、韩信的巧妙调度，萧何又从关中不断送来兵马粮草，阻止楚兵西进。
韩信向刘邦推荐故秦将领李必、骆甲为骑兵主将，两人推辞不就。刘邦只得令灌婴为骑兵中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，率兵前去阻止楚军西进。韩信巧妙调度，与楚军交战3次：一次在荥阳之东，两次在荥阳以南的京亭、索亭之间，打败楚军，有效阻止楚兵西进势头，形成相持之势。
韩信又奏请刘邦，指挥将士沿着河畔修筑甬道，运送敖仓储备粮食，供给军需。两军局势日趋稳定。
六月，刘邦携儿带女，返回他在关中的临时首都栎阳。刘邦回到关中，水淹废丘，消灭了章邯的残余势力，立儿子刘盈为太子，大赦天下，罪人充军，命萧何辅佐太子守卫关中，并制法令、立宗庙、建社稷、修宫室、置郡县，稳定后方，筹备给养，补充兵源。
八月，刘邦返回荥阳，督兵东征天下。
为了打败项羽，刘邦与张良商议用人之事。
刘邦说：“今日汉兵虽然又逐渐强大起来了，但是三军无帅，难以调用。韩信因为前日被夺帅印，一向消息全无，寡人新败，也不遣人救援。此时再起用，寡人问心有愧，恐怕难服其心。先生有何妙计，让韩信不请自来，趁机重新拜帅，制服其心。”
张良说：“这也不难。我亲自去见韩信，管保韩信自来。但是韩信只能抵挡一面，韩信以外，九江英布、大梁彭越，都有大将之才。如果再得此二人，楚败无疑。”
刘邦说：“英布是楚王亲封九江王，怎肯归附于我呢？”
张良说：“英布虽然是楚臣，但是近来与项羽产生了矛盾。前些日子，英布带兵追赶太公，兵败回楚，被项王责骂侮辱，回到了九江。项王攻打齐、梁，派使令英布出兵，英布只派少许弱兵相助，因此项羽与英布已经矛盾重重。趁英布心怀二志的时候，大王派一个能言善辩之士去游说他，他必然会归附大王。”
方针虽然确定，可是很难找到合适的人选。拉拢英布的工作是很困难的，需要有位胆大心细、能言善辩之士，而郦食其虽然能言善辩，可是常常过分夸张，对质朴而个性强悍的英布来说，这样的人是不合适的。由于找不到适当的人选，刘邦为此相当头痛。
彭城败讯传出后，镇守关中的萧何便将关中守军分出一个军团去进占米仓荥阳，以断绝楚军和其他诸侯军对中原粮食的控制。接着他急速编组未满20岁的青年军和年纪较大的老弱军，由其负责关中地区的守备，以及关中和荥阳间的联系和补给。
刘邦经常说：“只要萧何还在，我就有拼下去的本钱！”
稍微安心后，如何拉拢英布成了他近期须全力以赴的主要工作目标。
英布是项羽手下大将，而且脾气暴躁，搞不好便可能会有生命危险，因此没有人愿意冒这个风险。
刘邦因找不到适当人选而感到焦躁不安，心想或许可以运用激将法来看是否有勇于建功的奇才，因此他故意让左右侍卫放出风声：“真是一群庸才，没有一个能共同策划天下事的。”
果然有位叫做随何的人有了反应。随何的官位是谒者，是庆典或国家间交往的礼仪官，这种官职一般都由儒生来担任。
刘邦本人不喜欢儒生，因为实在受不了他们的繁文缛节，什么事都假假的。但儒生有不少地方很有用，譬如在举行仪式和国家间交往方面，他们很懂得要怎么准备，绝不会失礼或没面子，是颇让人放得下心的幕僚。
但是这些儒生一碰到办理大事就不行了，不但瞻前顾后，没有效率，并且缺乏弹性。所以刘邦在重要的工作上很少用到他们。
随何主动晋见刘邦，问道：“陛下认为没有人才，是什么意思呢？”
刘邦说：“如果有谁能为我说服九江王，让他背叛楚国，牵制项羽不敢离开彭城，那么只要再给我几个月的时间，我便能以全胜的方式取得天下了。”
随何大胆地表示：“我愿出使九江，做大王的使者。”
眼前实在没有人肯干这件事，既然随何肯冒险出使，刘邦自然非常高兴，于是派遣20人的特使团前往九江去游说英布。其实刘邦对随何并没有足够的信心，但策反英布是既定策略，就让随何去试试也好。
随何到了九江，住在九江王府对面的馆舍里，投书求见英布。
英布与谋士费赫商议针对随何之行的策略。
费赫说：“这次随何来，一定是因为汉王新败睢水，无力与项王为敌，差他来下说辞，劝说大王归汉。大王暂且以病推辞，不要轻易相见，让汉王知道大王分量。”
英布让门官告诉汉使暂且回去，等到自己病好了，再来相见。
随何得到回报，猜想一定是谋士费赫从中作梗，即到费赫门下求见。费赫返家，听说随何求见，想知道究竟，忙下阶迎接。
相见礼毕，费赫说：“大夫来此有何贵干？”
随何说：“汉王新败于彭城，在荥阳招募兵丁，着诸将各归乡里。我是六安人，久念父母之邦，归来拜扫父母之墓。经过九江，敬慕九江王英名，特来求见。九江王怀疑我是汉使，称病不见。我本来想一直到六安去了，但是怕此怀疑始终不解！所以特来拜见大夫，请求代为转告。并且，大王坐镇九江，应当折节下士，招募天下贤士，成为一代明主，使天下之人仰慕，大夫也因此可以成为辅弼贤臣。如今我慕名而来，却被拒而不见，四方贤士听说九江王倨傲如此，谁还愿来相投呢？像大夫这样的善辅之人，岂可坐视不言？”
费赫内心被随何说得忐忑不安，但脸上却不表现出来，从容地说：“大夫暂住一宿，待明日英王病情好转，我就入朝告禀。”
第二天，费赫去见英布，说：“随何不是汉王说客，而是归家探亲，途经九江，羡慕大王英名，特来请见。”
英布说：“慕名求见，拒之非礼。”叫人去请随何进见。
随何与英布相见礼毕，英布问道：“先生跟随汉王日久，必知汉王许多备细。前日汉王睢水之败，如何不用韩信？”
随何说：“前日汉王亲发手书，布告天下，为义帝发丧，兵将缟素，天下诸侯闻书而到者，都深恨项羽放弑义帝，都愿协助汉王讨伐项羽。因此汉王留韩信镇守三秦大地，作为大本营。不想霸王秘密派人持书，通告天下诸侯，放弑义帝之人是九江王。其罪尽归大王，因此诸侯转而深恨大王，不助汉王攻楚。因此有睢水之败。齐、梁、燕、赵都准备起兵与大王争衡。弑逆之恶，古今都认为是第一大罪，如果项王一旦把这个罪名公告诸侯，天下汇兵而来，大王尚且不知，而君王百姓都会把大王当成天下罪人，大王就是一家一户的去劝说，人们也不会相信了！大王凭什么立身于天地间呢？”
英布一听，起立北指大骂：“江中放弑义帝，实是项羽主谋，我不过是执行他的命令而已。如今却把这等恶名加在我的头上，让我一个人去遭受万世人的讥诮！”
随何急忙劝阻说：“大王不要生气，唯恐左右之人闻听，传入彭城，项王必加罪责。”
英布说：“我曾经常常思量，杀子婴，掘皇陵，弑义帝，这三件事都是项王之命，但是心中时常负疚不已，要是有朝一日，天下诸侯以此为借口，我怎么去辩白？哪知今日项王把这些罪恶都归于我的头上，我就是用尽长江之水、南山之竹，谁人又能明白我的内心呢？”
随何说：“大王要想表明心迹，这也不难，只要同心协力支持汉王，合兵伐楚，声讨项王之罪，清浊自然分明。如果像现在这样坐守九江，等到诸侯合兵讨罪，大王现今又是楚臣，即使有千张嘴巴，也辩白不清。以我愚见，不如归附汉王，让天下诸侯尽知，项王乃弑杀义帝主凶，大王为洗恶名，已经有了讨贼之举，这才是长久之策。如今形势，楚已经不如汉。大王不归顺万全之汉，而依附危亡之楚，恐智者不取。”
英布进前附身说：“我近日与楚有隙，也准备洗此不白之冤。我也知汉王为长者，实有心从之。先生稍待几日，我当计议与先生同行。”
英布与随何正在密谋，左右传报楚使送项王诏书到。
英布叫随何进内室，忙接诏。诏书说：
九江王英布，偷安自逸，楚兵伐齐，装病不起；睢水会战，坐观胜负。朕劳师疲士，久无一言相慰，实失君臣之礼……会兵伐汉，星夜前来，毋误！
英布看完诏书，沉吟良久不语。
随何从内室走出，对楚使者说：“九江王已经归附汉王，哪有发兵助楚之理？”
楚使者惊问：“你是何人？”
随何说：“我是汉使随何，已与九江王约定同心伐楚，为义帝发丧，共诛暴逆，你尚不知进退？”
楚使看到英布不说话，又听到随何之言，知道事情发生重大变故，急欲下阶逃走。
随何说：“从项王诏书上看，已有杀大王之意，企图杀大王以灭天下人之口，使放弑义帝的罪恶，全部推到大王身上！大王应该立即斩杀楚使，表示助汉攻楚的明确态度！”
英布大怒，立斩楚使，扯碎诏书，起兵攻楚。项羽令项庄、龙且攻打英布。龙且击败英布军。英布准备带兵归依汉王，但恐目标太大，被项兵追杀，所以与随何自小路赶到荥阳。
随何带着英布去见汉王刘邦。刘邦正坐在床上洗脚，召他入见。
英布见此，懊悔不已，退出之后，与随何说：“我被你骗来依附汉王，我是一国王爵，相见之际，一点儿礼节都没有，让我进退两难。不如自尽，以惩罚我的不智。”
随何忙制止说：“汉王醉酒未醒，过一会儿相见，自有特殊待遇，大王千万不可性急。”
随何把英布介绍给张良、陈平，各自都有专门房舍，帷帐器用极甚齐全，饭食供给与汉王一般无二。英布又大喜。少倾，文武大臣一起陪英布进见汉王。汉王礼仪谦恭，态度亲近，君臣之间，毫无嫌疑。
英布自思：“汉王的确是忠厚长者，刚才差点自误。”于是死心塌地跟了刘邦。
彭越又是怎样被刘邦收服的呢？
彭越是昌邑人，原先在巨野泽打鱼，后来当了山大王，也就是《史记》所说的“为群盗”。陈胜、项梁起事，他的同伙对他说：“而今豪杰并起，纷纷叛秦，你也可以组织一批人，效仿他们。”
彭越说：“方今两龙争斗，再等一时吧！”
这样又过了一年多，巨野泽中之盗百余人相聚在一起，一起去找彭越，请求说：“你来当我们的头头吧！”
彭越推辞说：“我不能带领各位弟兄，能力不足。”
众人强求不已，彭越方才同意。
彭越说：“明天早晨日出会集，迟到者斩首。”并反复告诫大家千万记清楚。
到了第二天，绝大多数人准时到达，但是还是有十几人迟到。最迟的一个到的时候已经是中午了。
彭越集合众盗训话：“我没有能耐，但是众位兄弟强推我为头头。如今约定会集，但是迟到的人很多，不可能尽皆杀头，如今把最后一人斩首示众。”随即下令他封派的司法官行刑。
众盗都笑着说：“何必如此严格，以后不迟到就是了！”
彭越大怒，亲斩最后到的那人，设立祭坛，号令群盗。群盗大惊，十分害怕，不敢违反彭越将令。彭越带领部属，攻城略地，收罗诸侯的散兵游勇，很快发展到千余人。
刘邦入关的时候来到昌邑，彭越就协助刘邦攻打昌邑。刘邦继续西进后，他仍然留在巨野。就是自那时起，他们有了交往。后来项羽分封天下，彭越又变成了项羽的部下。
刘邦冒险进兵彭城时，项羽伐齐、梁、燕、赵未回，彭城守将是彭越。因为是故交，刘邦就令陆贾修书彭越，历数项羽放逐义帝，残暴不仁等罪恶，力劝彭越开城投降，做一个流芳千古之人。陆贾带上书信，亲见彭越，劝说论理。彭越大喜，开城迎接汉王入城。刘邦被项羽打败后，彭越一直在楚地开展游击战争。
经过张良的推荐之后，为了联络彭越，刘邦派刘贾、卢绾带领人马前去寻找、安抚他，从此，彭越就一直在项羽的后方开展敌后游击战。当项羽带兵来攻之时，彭越领兵退走；当项羽带兵攻刘邦之时，他又率兵在后方骚扰。彭越十分了解楚地情况，楚军辎重粮草武器，大部分都囤积在燕西，但是平时兵力不足，一直未敢攻击。刘贾、卢绾带兵来后，彭越就决定偷袭楚军粮食辎重囤积之地。
彭越、刘贾、卢绾率领人马，借着浓浓的夜幕，悄悄地围住了这个楚军后勤补给基地。只见一些装扮为楚军的汉军潜进库区，四处放火，一时间火光冲天而起。守卫楚军方从梦中惊醒，正准备扑灭大火，四面八方喊声、杀声，惊天动地。楚军尚未组织有效还击，汉军早已杀将过来，杀得楚军四散逃命。燕西囤积物资，除了焚烧的，尽被汉军运走。彭越也是一个与英布类似的猛将，乘势夺取梁地，连下睢阳、外黄等17座城池。
汉三年（公元前204年）四月，楚、汉相争到了最激烈、最残酷的时期。刘邦、项羽在荥阳相持一年之久，最后项羽采纳部下建议，派钟离昧切断了汉军敖仓的粮道和外援，把刘邦死死困在荥阳。刘邦被困城中，内缺粮草，外无救兵，情况十分危急。刘邦听从陈平、张良之谋，派使告知项羽，愿割荥阳以东之地与项羽讲和，寻求缓兵之计。项羽深恨刘邦反复无常，偷袭彭城，再加上范增等人力劝乘机消灭刘邦，项羽也欲置刘邦于死地，当然不肯尽弃前功，与刘邦签订如此孤城之盟。
眼望缓兵之计前途渺茫，刘邦更是忧虑重重，有惶惶不可终日之感。
刘邦召来陈平说：“天下动荡纷纷，什么时候才能得到安宁？”
陈平献谋说：“项羽为人恭敬仁爱，守节之士、好礼之人都喜欢追随；但是，一到赏赐功臣，他又十分吝啬爵位和封地，因此真正有才能的人都不愿意依附他。大王虽然不讲礼数，品行清廉的人大都不肯曲节相从，但是大王能够慷慨厚封功臣，因而有才能的亡命之徒、嗜利之人都纷纷归依。大王如果能够去其短，用其长，天下弹指之间可定。但是大王秉性轻慢，动不动就出口伤人，怎么能够吸取项王之长，招纳廉洁之士呢？我反复考虑，可以搅乱楚国之人，就是项王的那些忠心赤胆的重臣，如亚父范增、钟离昧、龙且、季布、周殷这几人。大王如果舍得几万斤金子，施行反间之计，离间楚国君臣，让他们互相怀疑，上下离心。项羽本喜猜忌信谗，必然内讧日起，互相残杀。到了那时，大王乘机举兵反攻，楚王必灭。”
陈平的这篇策论，起伏跌宕，是经过长时间认真构思，反复揣摩而成的。陈平不怕刘邦生气，赞扬项羽讲仁谈义，是项羽的长处；而刘邦不讲礼数，出口伤人，是刘邦的短处。项羽手下之人品行高洁，而刘邦手下无赖颇多。
刘邦听了这些话，难免面红耳赤，但是刘邦夺取天下向来是不择手段的，所以他不会生气，大概他熟知“道吾弱者是吾师”的古训。
陈平告诉刘邦：楚军将士重身份、讲名节，因此难免迂腐，缺乏足够的争利进取精神；而汉军将士出身低微，虽然是一些争名夺利的亡命之徒，但是他们敢于赴汤蹈火，为吃一口饭就敢去杀人越货，极有进取之心。
陈平还告诉刘邦：项羽舍不得本来毫无实际价值的爵位，企图把天下装进自己一个人的口袋里，因此无法笼络人心；刘邦拿天下土地封赐下人，用本无实际价值的爵位换取将士的拼死图报，获得慷慨的名声，这正是夺取天下的正道。
像这样明白而刺耳的话，只有陈平这样有胆识的人才能说得出来；也只有刘邦这样大度的人才能够听得进去。刘邦“乃出黄金四万斤与陈平”，任凭他支用，“不问出入”；刘邦可谓“用人不疑”。
陈平用重金收买楚军将士，一时间流言纷纷，竞相传言钟离昧等人为项羽部下大将，屡建奇功，但是一直不得裂地封王，企图与刘邦联合，消灭项氏而分地为王。项羽果然怀疑钟离昧等人，恐怕夜长梦多，拼死攻打荥阳。
刘邦组织将士拼死抵抗。
张良、陈平等人见形势危急，为了继续施行反间之计，假意派使去告诉项羽，刘邦情愿回军关中，把关东之地交还项羽。项羽久攻不下，又怕内部生变，不听范增劝告，只得派使者到荥阳城中与刘邦谈判，以便探听虚实。项羽派谁为使，史书没有记载，家们说是项羽的舅子虞子期。
虞子期到了荥阳城中，刘邦大睡未起，先被招到了馆舍里面。他进入馆舍，陈平等人即来相见，送上太牢大宴。太牢大宴是招待重要人物的宴席，一般不可轻用。虞子期进见，觉得刘邦确有求和之意。
尚未进食，陈平问虞子期说：“亚父派你进城，不知有何赐教？”
虞子期一惊，如实说：“我是楚王使者，不是亚父使者，不知亚父有何交代！”
陈平立即起身，出门低声对侍者说：“我还以为是亚父使者，原来是项王使者……”
虞子期在屋内听得清清楚楚，心中怀疑不定。侍者进到房内，将太牢大宴尽数撤去，只拿一些粗茶淡饭招待虞子期。虞子期心中十分愤怒，但是尚未见到刘邦，只得等候接见。
过了好一阵子，才有人来请虞子期进见刘邦。刘邦不在公堂接见楚使，而在内室外面接见。虞子期去的时候，刘邦尚未穿戴完毕，又被引到另一密室，等待刘邦收拾。
虞子期独自一人待在房间里，只见到处都是文书档案，忍不住随手翻看，不想竞发现一封不具姓名的书信，其书曰：
“项王彭城失守，兴兵远来，人心不服，天下离心，兵力不过二十万，势孤力弱。大王不可退回关中，急唤韩信回军，老臣与钟离昧等作为内应，楚军指日可破。黄金不敢拜受，破楚之日，愿裂地封于故国，子孙享受百世……”
虞子期大惊，这一定是范增密书，急忙藏于身上。哪知壁间早有人监视，见此情况，急忙报与张良、陈平。
过了不一会儿，侍者来叫虞子期去见刘邦。
刘邦依旧睡意浓浓，糊里糊涂地说：“吾跟项王都是楚怀王臣下，先入关中者为王，我先入关中，应当为王。如今已得关中，我要当王……”
虞子期听了半天不得要领，刘邦睡意来袭，两个女人扶入里屋歇息去了。虞子期只得出城将出使详情报与项王。项羽因此十分怀疑范增。
范增听说项羽派人与刘邦讲和，急忙进谏，项羽哪里听得进去，反把范增骂了一顿。
范增看到项羽最终难成大事，自己忠心耿耿反被怀疑，也生气了，请求项羽让他回归故里。范增可能也是赌气，哪知项羽更是薄情，竟同意范增的请求。范增解甲归田，又气又悔，回归途中死于彭城。
范增是项羽手下唯一的著名谋臣，竟被陈平用计除去。后来大将周殷在英布引诱下叛楚归汉，钟离昧也遭到疑忌。
范增之死，终于唤醒了项羽，招来钟离昧等人加以劝慰，驱兵向前，拼力攻城。荥阳城内，伤亡惨重，三军将士，筋疲力尽。荥阳朝不保夕。陈平、张良又献一计，派相貌与刘邦相似的纪信假扮刘邦，诈降项羽，刘邦乘机带谋臣将士弃城而去。
刘邦与项羽荥阳相峙的基本格局是：萧何镇守关中，补充兵卒和粮草，建设根据地；刘邦自统大军，正面牵制项羽；韩信开辟北边战场，征讨反叛诸侯，消除左右威胁，壮大力量，孤立项羽；彭越在楚国后方作战，牵制项羽，相约英布，共击项羽。刘邦在张良、韩信的精心策划之下，布局远胜项羽。
范增死后，项羽才恍然大悟，这是刘邦的离间之计，大怒之下，下令立即攻打荥阳，为范增报仇雪恨，项羽亲临城下冒着箭矢攻城。
就在刘邦走投无路之时，张良用计，让纪信代替刘邦出城投降，并留下周苛、枞公、韩王信等人守城，而刘邦自己则带张良、陈平等一班干将能臣，偷开西门，夺路而逃。
再说刘邦从荥阳逃到成皋之后，听说纪信被杀，又悲伤，又气愤，立即派人去关中要萧何征集人马粮草，准备再赴荥阳，与项羽死打硬拼。
刘邦帐下一位谋士辕生，献了一条调虎离山之计，说：“两家交兵，距今数月，我军十分疲惫。大王不用再去荥阳与项王争锋，只须率精兵从武关出发，直取宛洛。项王见此，必然顾及彭城安危，定会引兵拦截。这样，可以减轻成皋的压力，我军可以乘机得到休整。大王在宛城，高城深池，固守不战，等到时机成熟，再回荥阳，一决雄雌！”
刘邦采纳了辕生的意见，出兵武关，直抵宛城，深挖护城河，加固城墙，积蓄粮草，以逸待劳。
项羽听说刘邦引兵南进宛城，害怕汉军深入楚地，又占彭城，忙撤荥阳之围，赶赴宛城，找刘邦决战。刘邦凭险固守，项羽一时难以取胜。项羽虽然不断胜利，但是被刘邦和他的手下人弄得一筹莫展。
正在这时，被刘邦封为魏相国的彭越带兵转战楚、梁之间，打败下邳楚军，杀死楚将薛公，气焰十分嚣张。项羽大怒，留部分将领监视刘邦，自带精锐之师，追歼彭越。
彭越听说项羽亲来，自知难敌，引兵渡过睢水，撤退而去。项羽无法追赶，只好忿忿而止，再攻荥阳。
项羽由于长期东奔西走，心中一股无名火无处发泄，下了严令，五日内定要破城。各位楚将谁也不敢违令，催促士兵攻城。
项羽亲自率兵攻打东门，季布攻打南门，龙且攻打西门，钟离昧攻打北门。这是楚军最强的阵容，攻城之将皆为最有名的将领。只听得四门金鼓震天动地，云梯、弓箭、甩石车，一应攻城工具，十八般兵器，各显神通，战斗异常激烈。
城内将士，在周苛、枞公的指挥之下，日夜提防，整日苦战，弓箭、砖石、灰瓶、蛮牌，乃至开水、垃圾、大便，都成了守城武器，攻防结合，奋不顾身。
魏豹看到这种情况，知道荥阳必破，不去协助周苛、枞公守城，反而去为项羽充当说客。
他乘马来到城头战场，对周苛和枞公说：“汉王弃城逃走，就是因为荥阳已成废城，两位将军不明此理，如今反而坚守不降，这岂不是白白受罪吗？这对国家有何益处？一旦城破，你二位也想与项王为敌？”
周苛、枞公大怒：“你这个反复无常的小人，连猪狗都不如，也敢谈论军事，在此扰乱军心！汉王临行，把荥阳交给我们，知道我们有能力守住此城。现在你却劝我们投降，贪图荣华富贵！我等头可断，血可流，志不可移！留下你这样一个无耻小人，最终必为祸患。”下令将魏豹枭首示众，号令三军：“此人欲做内应，扰乱军心，今日斩首示众。大家齐心守城，不得怀有二心！”
众军士齐说：“愿与将军拼死守城，绝不怕死贪生。”
项羽听到如此情况，更加愤怒不已，严令诸将拼死攻城。城内又紧靠城墙筑起土城，防守更加严密，楚军见了，各有退兵之意。项羽大军整整攻了九日，荥阳依旧在汉军手中。
项羽又召集军事会议，说：“荥阳久攻不下，各位将军有何良策？”
项伯、钟离昧说：“攻取城池，怕就怕兵士不肯舍命而上，如果一人拼死纵火烧毁城楼，众军一拥而上，此城哪有不破之理？如果拖延时间太久，刘邦率领救兵到来，我军就难以攻下荥阳了。”
项羽决定：“明日攻城，活着回来的立地斩首！”
次日，项羽与各位将领身先士卒，奋力攻城。苦战半日，汉军实在无法抵抗，楚军攻入城内，周苛、枞公、韩王信都成了俘虏。
项羽将周苛唤到面前，和气地说：“你率军坚守一座孤城，内无粮草，外无援兵，直到今日方破，真是将才，如能归顺，我封你为上将军，食邑三万户！”
周苛大怒：“你不去投降汉王，反而劝我投降你，真是岂有此理？你难道是汉王对手？”
项羽大怒：“我看你是个人才，怜爱而已。你如此不识抬举，难道我杀不了你？”
项羽下令将周苛投入鼎鼐烹杀，片刻之间变成一锅肉羹。
项羽又将枞公叫入，大骂：“量你一个匹夫，也敢抗拒天兵！今日被擒，若肯归顺，封你做个荥阳太守，否则，叫你死无葬身之地！”
枞公说：“城破被擒，势穷力竭，有死而已，岂肯归降你这暴君？恭请早戮，以尽臣节！”
项羽见枞公忠义，又叫季布劝降。
枞公说：“大丈夫建功立业，成就美名，生顺安死，只求心中无愧而已，我已竭力守城，不是才智不足，实是实力不足。你劝我今日投降，我明日又反，只知有汉，不知有楚，忠贞不贰，万金不移！”
项羽见此，默然良久，下令推出斩首。
只有韩王信投降了项羽。
项羽盛怒，准备尽屠荥阳百姓。
项伯力劝：“与大王争天下的是刘邦，不是荥阳百姓。天下百姓都是大王赤子，如果尽皆屠杀，岂不伤天下人之心？大王应该抚恤百姓，安定人心，休整几日，进兵成皋，截断刘邦退路，叫他无处可逃，刘邦必然束手待毙。”
项羽听从项伯劝告，不杀荥阳百姓，乘势进逼成皋，刘邦自知难敌，弃城而去。项羽轻取成皋，心中大喜。下令休整，继续西进。
在将近一年的相持时间里，项羽不断取得胜利，但是疲于奔命，势力不仅没有强大，而且逐渐势孤力穷。从战略上讲，他缺乏总体布局，君王干了将军的事；从战术上讲，他经常听从刘邦指挥，刘邦逃到哪里，他追到哪里。事实上，刘邦已经在这个时候取得了楚汉争霸的主动权。
项羽打下荥阳后，留下大将曹咎守城，叮嘱他要坚守城池，切勿出战，只要坚持15天就是胜利。孰料，项羽刚走，刘邦，张良就在城下来了个“骂城计”，派人日夜辱骂曹咎，什么词难听就捡什么词用，什么话难堪就挑什么话说。这简直就让曹咎烦透了！于是怒火中烧的曹咎就带兵杀出城，没想到却中了汉兵的埋伏，很快就全军覆没。刘邦马上派人占领了成皋和荥阳，夺回了这一战略要地。
正在追击彭越的项羽听到成皋失守、曹咎自杀的消息，即派钟离昧率师先行，自己领大军随后赶赴成皋。
刘邦知道项羽西进，派重兵把项羽先头部队钟离昧围在荥阳东边。钟离昧远道而来，兵微将寡，抵挡不住以逸待劳、兵多将广的汉军，眼看支撑不住，正巧项羽大兵到来，很快击退汉军，救出了钟离昧，进军广武，与汉兵夹涧对峙。
广武，位于荥阳东北20余里处，本是山谷。广武山，西接汜水，东连荥泽，地势高耸，非常险峻。山中一道涧水，也叫广武。广武涧旁，坐落着两座山峰，相距只有50余米。西边山峰旁，刘邦因山势构筑好了坚固的工事，赤旗飘舞，兵器林立，一面大旗，上书“刘”字。东边山峰旁，项羽新筑石垒，与刘邦工事遥遥相对，刀枪剑戟密布，大旗上一个大大的“项”字。
两军你望着我，我望着你，虽然距离不远，却发动不了进攻，双方只好怒目而视。刘邦的粮食补给从敖仓源源不断运来，而项羽却要从南方运来，经常受到彭越这样的游击队截、抢、烧等，所以情况越来越不妙。
项羽粮草缺乏，忙与项伯、钟离昧等人商议说：“目前两军相持，我军粮草缺乏，难以为继，诸位有何良策？”
项伯说：“刘邦之父刘太公拘禁在此已经几年，何不请他来，叫他修书给刘邦，令他退兵，然后放他回去。如果刘邦不依，定将太公诛戮，让刘邦成为万世罪人！大王若依此计，可抵百万雄师！”
项羽依言，令人从彭城取来太公。
项羽对太公说：“刘邦一直拥兵拒我，一点都不顾及你的处境。我今天叫你来，让你修书一封，令刘邦罢兵息战，我放你和吕雉回去，让你们父子夫妻团聚，你认为如何？”
刘太公说：“刘邦从小贪财好色，不顾及父母家小，如今以富贵为重，把我们丢在这里不管不问，恐怕写封信也没有什么用处。”
项羽说：“你先写书寄去，看他如何。”
刘太公只得修书一封交给项羽。
项羽看完说：“刘邦见书如不退兵，真是衣冠禽兽不如。”即差人将书信送与刘邦。
刘邦听说楚使送刘太公家书到来，忙唤张良、陈平问计。
张良说：“太公送来家书，必是项羽退兵之计。大王见书，不可哭泣，只需如此……”
刘邦唤楚使送上家书。家书略云：
太公付书汉王刘邦：
我曾经听说，虞舜天下孝子，弃天下如敝帚；你如今以富贵为重，把我当成路人。我遭虏至今，已经数年，幸得项王恩惠，未加杀戮，日给饮食，得保性命。王后吕氏思念子女，日日以泪洗面。你恣意纵横天下，一点儿也不想念我等，真是铁石心肠，土木形骸。如今项王把我押到广武，屡次欲杀，悬头成皋，扬你不孝之名。我再三求告，特修家书给你。你要细细思量，你的身体从何而来？世界上的万事万物什么最重？你如果明白这个道理，就像虞舜弃天下如敝帚那样，立即罢兵息战，取我回去，使父子夫妇团聚。如果继续屯兵相抗，我命难保。你即使拥有天下，也是用你老父的性命换来的，万世骂名，你的心难道能平安吗？
刘邦装着醉酒未醒的样子，看完家书，两眼朦胧，随随便便地说：“我与项王北面侍奉怀王，结拜为兄弟，我的父亲就是他的父亲。我父亲在楚地就同在我汉营一样，何必要分彼此？如果项王杀我父亲，天下人不只骂我，也会照样骂他！前日项王杀了义帝，天下诸侯至今咬牙切齿；如果今天又杀我父亲，难道不怕天下人唾骂？孟老夫子曾说：杀人之父，人亦杀其父，相差不过一丁点儿。你回去对太公说，宽心在项王那里住些日子，就像在我身边一样……”说着说着，刘邦两眼微垂，被两个女人扶入后面歇息去了。
楚使未得回复，不想回去，刘邦已经进去了；回去，怎么交代也是个问题。
张良、陈平设酒相待，劝他回去。楚使回见项羽，将具体过程详述一遍。
项伯说：“看刘邦的所作所为，最终也成不了什么大气候！大王只准备与他交战，刘邦不可能取得胜利。”
项羽说：“刘邦这个酒徒，视父母妻子如草芥，怎么能跟他谈论是非？我自有妙计。”
项羽下令在峰顶筑一方台，台中放一大俎，把刘老太公押上高台，置于俎上。
项羽带领众将齐上峰顶，大呼：“请刘邦答话！”
汉兵见此情景，急忙报告刘邦。
刘邦听说放声大哭：“我生不能奉养父母，为了争夺天下，反让我父受此痛苦，不如早早休兵罢战，救我太公回国。”
张良、陈平急忙制止说：“大王不必如此。项羽现今粮缺兵疲，所以拿太公作质，要挟大王休兵罢战。大王不要心急，须用智慧胜之。”
刘邦说：“太公被置俎上，我心中哀痛十分。即使得不到天下，有什么要紧，救我父亲是第一要事！”
张良说：“退兵也未必能救太公。只有狠心坚持下去，才能保证太公平安……”
刘邦只得擦干眼泪，振作精神，在众将簇拥下，登上峰顶。刘邦看到太公被绑缚在俎上，心如刀绞，但是脸上却装着若无其事的样子。
项羽见刘邦上来，高声大吼：“刘邦听着，你若不快快投降，我将烹食你的父亲！”
汉兵一听，尽吃一惊，项羽杀人如麻，凶残无比，遂目光一齐投向刘邦。
刘邦镇静自若，略微向前移动，也大声说：“项羽听着，我与你都北面受封于怀王，早已结为兄弟。我的父亲就是你的父亲，今天你如果定要烹杀你的父亲，烹了之后，不要忘记分我一杯羹！”
刘邦一副无所谓的样子，两军将士一听此言，都感到一惊，既而窃笑不已。
项羽一听，顿时找不到恰当的语言，不可想象，天下居然有如此禽兽不如的人，气得面皮变青，用手一指刘邦，“你……你……”抽出佩剑，要斩太公。
项伯急忙劝阻：“天下之事尚未可知，不要做得太过分。要想争夺天下之人，哪一个会顾及家口。如今杀人之父，有何益处？只不过惹人更加仇恨罢了。”
项羽大喝一声：“关起来！”又对西峰上的刘邦说：“天下大乱已经多年，都是因为我俩的缘故。与其让天下百姓遭受如此苦难，不如今天我俩‘单挑’，一决雌雄，免去天下苦难。”
“单挑”就是两个人单个儿打斗，就像外国人的决斗。项羽提出要与刘邦“单挑”，刘邦自知不是项羽对手，当即笑着说：“我愿意斗智，不愿意斗力。”
项羽遇到这样软硬不吃的刺头，无可奈何，只得令三位勇士向前挑战。刘邦手下有一神箭手叫楼烦，箭无虚发，百步穿杨，连放三箭，三名楚军将士被射杀涧前。项羽大怒，亲自跃马横枪，亲到涧边挑战。楼烦看见项羽马骏人威，目如闪电，声如震雷，目不敢视，未射先惧，双臂发抖，拉不开弓，迈不开步，抖抖退回营中。
刘邦看到这种情况，十分吃惊。
项羽到了涧边，指着刘邦说：“刘邦，我跟你斗三个回合，你胜了，我收兵回去！”
刘邦也上前去，骂道：“项羽，你不要逞匹夫之勇！自从反秦以来，你犯有十大罪行，你知道不知道？第一大罪，背叛义帝入关盟约，把我封到巴蜀；第二大罪，残杀大将军宋义，篡夺军权，目无尊长；第三大罪，奉怀王之命救赵，得胜不报，劫持天下诸侯入关；第四大罪，焚烧秦国宫室，挖掘秦始皇陵墓，劫取天下财宝；第五大罪，擅杀秦降王子婴，窃取灭秦大功；第六大罪，诈坑秦兵降卒20万人于新安城南，残暴不仁；第七大罪，擅自分封天下，任人唯亲，宰割不均，你的亲信，尽封好地，故将功臣，被逐被杀；第八大罪，放逐义帝，建都彭城，强占韩、魏土地为己有；第九大罪，弑杀义帝，人神共愤；第十大罪，为政不平，主约不信，昏庸无道，天理难容。我亲率仁义之师，联合天下诸侯，共诛人民公敌，你只配与刑徒罪犯交手，你有什么资格跟我对阵？”
刘邦一席嘴巴仗，把项羽气得眼冒金星，根本不想跟刘邦再说什么，霸王鞭一挥，早就埋伏在涧边的弓弩手，一齐发弩射箭，箭如急雨，纷纷向刘邦飞来。
刘邦见到情况不妙，正想回马逃走，一箭早射在胸上，一阵疼痛钻心。
刘邦害怕搅乱了军心，忙提起右脚，用手摸摸，说：“贼兵射中了老子的脚趾。”
左右卫士保镖已知汉王用意，忙扶着刘邦，急回大帐，招来医官，取出箭头，敷上金枪药。幸好伤得不重，不致取命。
项羽看到射中刘邦，心中大喜，由于深涧相隔，无法挥兵追杀，眼看汉兵退去，只好怏怏收兵回营，派人打探刘邦受伤消息。
刘邦受伤躺在床上呻吟，张良强劝刘邦带伤巡行军中，稳定军心。刘邦知道事关重大，只得裹好胸伤，左右心腹扶持上车，巡视军营。汉军大小将校见刘邦尚能巡视，放下了一颗悬着的心。刘邦巡视军营后，立即秘密返回成皋养病去了。
广武山的这一场对峙，刘邦经历了一场灵魂大交战。后世人们据此评论，认为刘邦是一个大无赖、大痞子。英雄斗不过流氓，这是一个有力的证据。其实，刘邦的这一系列举动，都是超级谋略大师导演，刘邦精彩表演的千古名戏。
就在刘邦夺回成皋的时候，韩信也取得了伐齐的胜利，汉家可谓双喜临门。可是这场胜利，是很富有戏剧性的。
郦食其在劝刘邦攻打成皋之后，又主动请求任务，去游说齐国投降归顺。
他说：“燕、赵已经归附，只有齐国未下。齐国东有泰山和大海，北有济水，西有浊河，南连楚地，并且齐人历来诈变无常，所以韩信几万兵，恐怕一时难以平定。为了免动刀兵，我愿去游说齐王。”刘邦连声叫好，派遣郦食其出使齐国。
本来郦食其凭他三寸不烂之舌，借助韩信的军事威胁，说服了齐王田广拱手将拥有70余座城市的齐国归附刘邦。可是最后乐极生悲，郦食其不仅功亏一篑，还搭上了性命。
韩信得到郦食其大功告成消息时，就与张耳商议起兵伐楚之事。这时，韩信的谋士蒯彻竭力劝阻，说：“将军奉命伐齐，经过多少努力才到如今这个地步，岂可不战而退？汉王独派郦生到齐游说田广，具体情况如何尚难料定。况且，汉王并未下令制止将军攻齐，怎么能凭郦生一封私人信件，就移兵攻楚呢？郦生，只不过一介儒生，任他那巧嘴滑舌，不用一兵一卒，收复齐国70余城；而将军却统兵数万，征战不已，方才得到赵国五十余城。将军为大元帅数年，功劳反而不如一位儒生，将军不感到有愧乎？将军与其率兵击楚，不如整顿三军，乘齐无备，直抵齐都，干戈到处，齐王必然束手就擒！”
韩信说：“郦生此行，乃是汉王之命，我如果又兴师讨伐，恐怕违背汉王之令，也对郦生不利！”
蒯彻说：“汉王先派将军伐齐，后又遣郦生游说，这一定是郦生贪功，用言辞鼓动汉王，并非汉王本意。将军回师，诸将也会以为将军无能，此后汉王必然轻武将而重儒生！”
张耳也说：“此言深为有理，将在外，君命有所不受。元帅不要过于拘泥！”
韩信忌郦食其之功，贪下齐之利，于是整顿军马，杀向齐国。
韩信挥师渡过黄河，经过平原，攻历下，斩田解，擒华无伤，直逼齐国都城临淄。
齐王田广终日与郦食其饮酒取乐，听到如此回报，大惊不已，忙着人召见郦食其。齐王田广说：“先生前日得书，说韩信已回成皋，如今怎么又来攻齐？显然通同共谋，使我无备！”
“我来齐国，不是私人行为，是奉汉王明旨而来。如今韩信背约攻齐，不光是卖我，也是欺负汉王。”
齐王说：“先生劝我归汉，如今韩信又兵临城下，先生即使不是欺诈，但是形迹可疑。劳烦先生修书韩信，如果大兵退去。先生实为不欺；如果大兵不退，就是合伙欺我，天理难容。”
郦食其不无感激地说：“写书恐怕不会有多大作用，等我和齐使同去晓以利害，韩信之兵可退。”
齐王嘲笑说：“先生此去，韩信依言退兵，尚可看到你回来；如果韩信不退兵，这不是放虎归山吗？岂有再回来的道理！我正准备留下你作为人质！”
郦食其说：“既然大王怀疑我，我就立即修书给韩信，死生存亡，在此一举！”
韩信见郦食其之书，久久沉默不语。
蒯彻说：“将军还犹豫不决，听从郦生之言退兵吗？”
韩信说：“郦生奉汉王之命游说齐国，我如今攻破齐国，齐国必然加害郦生！恐怕对于汉王的命令，也有所阻碍。”
蒯彻说：“汉王先派将军伐齐，又没有诏令叫你停止，将军伐齐是汉王诏令。既然派遣了将军，又去派郦生，过错在汉王，不在将军，将军有什么可犹豫的呢？”
韩信说：“如果齐国杀了郦生，这跟我杀的有什么两样？我心中实在不忍。”韩信多次得郦食其之助，他是一个很讲情分的人。
蒯彻说：“一个人的性命与平定一国之功，轻重大小，明明白白，元帅向来大智大勇，如今怎么变得如此儿女情长？”
韩信在大功面前，心理天平终于失衡，拒绝回书，对来人说：“郦大夫前日下齐之时，应该先奏明汉王明诏于我，令我暂屯赵境，然后由赵到齐。郦大夫不奏知汉王，私下说齐，贪功领赏，齐国其实是害怕我大兵，假意归顺，不是本心。今日降，明日反，人马征劳，往返之费，这怎么了得！今日一鼓灭之，斩草除根，实为国家着想。如今伤害大夫一人之命，成就我平定一国之功！他日汉王论功行赏，大夫子孙也得裂土封君，不要今日怨我！”
差人进入临淄，将韩信之话细陈一遍。
郦食其闻言，只得大骂一通。
齐王大怒，将郦食其投入油镬烹杀！
韩信贪功不仅增加了他的骄傲情绪，而且为自己将来灭亡埋下了隐患。郦食其借助韩信的军事压力和军事才能，迫使齐王归附刘邦，这对整个汉国来说，具有重要的战略意义。但是韩信贪功，从自己的利益出发，葬送了这次不战而屈人之兵的成果，值得后世反复玩味。
刘邦回到成皋养病，传来了韩信攻下齐国，大败楚将龙且的好消息。刘邦忙遣使祝贺，便约韩信率兵会师灭楚。韩信挟功请赏“假齐王”，刘邦感到很气愤，但是由张良、陈平建议，趁机立韩信为齐王，叫他带兵速来灭楚。
到了此时，项羽才最终认识到韩信的作用，忙派说客武涉游说韩信反汉归楚，但是韩信思念刘邦之情，武涉无功而返。
汉五年（公元前202年）七月，刘邦久等韩信不来，立英布为淮南王，叫他带兵回九江，截断项羽退路；又令彭越在楚、梁大力开展游击战，截断楚军粮道。
项羽军中缺粮，后方不稳。此时张良、陈平劝刘邦乘机讲和，救回太公和吕雉。
项羽求之不得，与刘邦签订条约：鸿沟之西属于楚国，鸿沟之东属于刘邦。项羽签约之后，高高兴兴地带着他的队伍去彭城享受天下太平去了。刘邦父子相聚，夫妻团圆，也想回家乡过几天和平的日子。
张良、陈平力劝刘邦趁此进军，一举消灭项羽；鸿沟签约不过是为了救回太公等人。刘邦经不住众人劝说，决定趁机消灭项羽。
由于韩信占领了黄河中、下游的广大地区，彭越又在梁地不断骚扰，使楚军供应困难，形势对项羽越来越不利。而汉军方面，萧何不断从关中运送兵员和粮草，支援前线，刘邦兵多粮足，在荥阳以西稳住了阵脚。
汉五年十月，刘邦见围歼项羽的时机已经成熟，便采纳张良、陈平的建议，率兵出阳夏，同时以封王为奖励，传令各路诸侯率军西向，在固陵会师。不久，韩信、彭越、英布等诸路兵马先后到达，从成皋到荥阳一路相连数百里，人马跃动，震天动地。刘邦见诸路兵马如期而至，心中大喜，当下命韩信为总统帅，指挥各路大军；又命萧何、夏侯婴运输粮草，供应前方。
汉五年十一月，刘邦率兵进入楚地，围攻寿春。又派人诱使驻舒县的楚国大司马周殷叛楚降汉。到了十二月，终于将项羽围困于回奔彭城的路上垓下。
项羽兵至垓下时，登高西望，只见四面八方的汉兵像蚂蚁一样多，不禁仰天长叹道：“我悔不该当初不杀刘邦，又受他欺骗，与他议和。如今他背约发兵，太无信义了！”项羽怒不可遏，命10万将士就地扎营，布兵列阵，准备与汉军决战。
韩信受命汉军总统帅之后，将30万人马分成10队，布置了十面埋伏阵，四环接应。请刘邦守住大营，他亲率3万人马上前挑战。士兵按韩信命令，冲着楚营高喊：“人心皆背楚，天下已归刘。韩信屯垓下，要斩霸王头！”项羽一听，气得七窍生烟，率众冲杀出去。两军相接，交战几个回合，韩信且战且走，把项羽引进了包围圈。楚将虞子期怕中埋伏，打马追上项羽。劝道：“韩信多谋，汉军势众，主公不必急于追杀，待我江东援兵赶到，汉兵粮草空虚，再杀他也不迟。”此时项羽已怒不可遏，如何能听进这些话，他狠狠瞪了虞子期一眼，全不把汉军放在眼里，一直杀奔过去。
忽然杀声四起，汉军伏兵两路杀出。两军鏖战一阵，项羽冲开汉军，直追韩信。没追出多远，又有两路伏兵杀出，截住项羽，再度厮杀，不多时，又被项羽冲破。项羽气得血往上涌，一心要抓住韩信，径直追去。接连汉军伏兵四起，十面埋伏，一起杀出，将楚军团团围住。项羽方知中计，余气未消，身心俱惫，只得奋力杀开一条血路，带领残部退回垓下大营。
10万楚军经过几番厮杀，剩下的已不足两三万人，垓下被围，岂能动弹！一晃几日过去，粮草断绝，外无援兵，不禁陷入一筹莫展的苦境。时值隆冬，寒风刺骨，雪飞冰凝，楚军将士忍饥受冻，多有怨声。这天夜里，寒风凄凄，忽高忽低，像是怒号，又像是哭泣。随着凄切的风声，四面隐约地传来楚歌，低沉凄怆，如泣如诉：
寒月深冬兮，四野飞霜，天高水涸兮，寒雁悲怆。
最苦戍边兮，日夜彷徨，披坚执锐兮，孤立山岗。
虽有田园兮，谁与之守？邻家酒热兮，谁与之尝？
白发倚门兮，望穿秋水，稚子忆念兮，泪断肝肠。
终生在外兮，何时反省？妻子何堪兮，独宿空房。
一旦交兵兮，蹈刃而死，骨肉为泥兮，衰草沓茫。
魂魄幽幽兮，不知所往，壮士寥寥兮，付之荒唐。
项羽听了，暗暗吃惊：莫非汉军已把楚地全占了吗？为什么汉军中有那么多楚人呢？楚军将士也被这歌声引动了思乡之情，无心再战，纷纷逃散，连跟随项羽多年征战的将军们，也暗地里不辞而别，项羽的叔父项伯也偷偷离去了。军心大乱，一夜之间，项羽身边只剩下了千余人。项羽愁眉不展，坐卧不安，连声叹息。次日凌晨，项羽别姬突围，几经转战，只身来到乌江边，见前有滔滔江水，后有汉将灌婴率兵紧追不舍，心灰意冷，无颜再见江东父老，便拔剑自刎了。一代悲剧英雄，就这样血洒乌江之滨，年仅31岁。
自此，历时四年的楚汉战争终于以刘邦的胜利而告终。
垓下之战，是楚汉相争中决定性的战役。它既是楚汉相争的终结点，又是汉王朝繁荣强盛的起点，更是中国历史上具有里程碑意义的转折点。它结束了秦末混战的局面，统一了中国，奠定了汉王朝四百年的基业。因规模空前，影响深远，被列为世界著名的古代七大战役之一。