武则天实现了临朝称制，是这场政变的最终赢家。但新的变故又出现了。光宅元年（公元684年）夏，担任眉州（今四川眉山县）刺史的李敬业、盩厔县令李敬猷、担任给事中（门下省中级官员）的唐之奇以及长安县主簿骆宾王、太子詹事司直（太子宫中负责弹纠僚属的官员）杜求仁、盩厔尉魏思温等六人因为犯事被贬。这些被贬的人聚集在扬州，“各自以失职怨望”。他们感到利用朝廷内外对武则天的不满情绪，可以进行政治投机。于是商议以匡复庐陵王李显为旗号，推李敬业为统帅，魏思温为军师，发动叛乱。
叛乱集团是由失意的世族分子与郁抑的庶族分子相结合，是“皇唐旧臣、公侯家子”与文人的结合。唐之奇、杜求仁及徐敬业兄弟，是四个失意的士族分子。他们的家族都列名于《姓氏录》。唐之奇为唐临之侄，唐临在显庆时官至吏部尚书。唐氏家族在《姓氏录》中应是三等。杜求仁为杜正伦之侄。杜正伦在显庆时曾任中书令，杜氏家族应列为二等。至于徐敬业，他的祖父是李勣，其家族则列为一等。骆宾王与魏思温两人是庶族失意分子，魏思温原来是一个县尉。县尉是个地位较低的官职。骆宾王是初唐“四杰”之一，少年才高，但落魄无行，闲散好赌。这两种力量结合起来以后，叛乱的基本阵营便初步形成了。
魏思温很有政治头脑，他想出一个主意，先指使与他志气相投、对武太后临朝不满的党羽薛仲璋请求奉使江都（今江苏镇江一带）。待薛仲璋到江都后，再由雍州人韦超到薛仲璋处密告扬州都督府长史陈敬之谋反。这样，薛仲璋就可以顺理成章地把陈敬之收捕入狱，如此可以乘虚控制军事重镇扬州。文明元年（公元684年）八月，事情按设想的那样进行得很顺利。薛仲璋出使江都，并轻而易举地逮捕了“谋反”的扬州大都督府长史陈敬之。随后，徐敬业等人很快赶到扬州，自称奉密旨来担任扬州司马，因高州（今广东高州以东）地方酋长冯子献谋反，武太后命他发兵讨伐。当时，他打开府库，招集工匠打造鞍甲。命令士曹参军李宗臣赦免囚徒，并招兵买马，都授以兵甲，州府录事参军孙处行对他们的做法产生了怀疑，拒不从命，徐敬业将他斩首示众，扬州长史陈敬之也被杀，部属吏卒再也不敢非议。控制扬州之后，他们便进一步纠集起一州之兵，挂起恢复中宗的旗号，宣布恢复中宗的嗣圣年号。
之后，他们在扬州设置三府：一是匡复府；二是英公府；三是扬州大都督府。三府之中，以匡复府最为重要，徐敬业自称匡复府上将，领扬州大都督。以唐之奇、杜求仁为左、右长史，李宗臣、薛仲璋为左、右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室。楚州（今江苏淮河以南地区，治在山阳）司马李崇福举所部三县响应。他们聚集在扬州十几天内就裹胁了十几万人，声势浩大。被繁重的赋税、徭役压得喘不过气来的江南农民，涌到徐敬业军中，成为叛军的主力。于是，移檄各州县，宣扬武则天的罪恶，号召天下匡复庐陵王皇位。这样，叛乱便最后形成了。这便是历史上有名的“扬楚事变”。
在“扬楚事变”中，武则天是最终的胜利者。无论是徐敬业还是裴炎，都在这场事变中败亡。他们失败的原因，除了武则天所处的地位更强一些外，还在于那些反对武则天的人，行动并不一致。他们由于利害关系，相互矛盾，没有形成一股反武的全力。而武则天则抓住敌人内部各种各样的矛盾，排除障碍，迅速出击。
徐敬业起兵后，反武阵营似乎十分强大，外有群集影从的叛军，内有异议汹汹的权臣。但细分起来，他们并不是铁板一块。同是临朝称制的批判者，刘仁轨的态度与裴炎就不一致。同是想以武力批判临朝称制，徐敬业与裴炎就不一致。骆宾王的檄文中有一句话，是裴炎所断断不能同意的，这句话便是“无废旧君之命”。旧君之命就是高宗的遗嘱。根据遗嘱，李显登上了帝位。现在，徐敬业提出“无废旧君之命”的主张，是要恢复李显的帝位。这当然是裴炎所不能接受的。因为正是裴炎及其支持者与武则天一道策划了二月废立。“无废旧君之命”的主张一旦施行，便是裴炎等的末日，更何况裴炎在政治上所追求的是立李旦为帝！
同是公开宣称以武则天为敌，徐敬业与魏思温也不一致。叛乱公开以后，内部矛盾就绽露出来了。徐敬业的支持者们，就用兵方向问题，进行了激烈的争辩，他们分为两派，一派以魏思温为代表，一派以薛仲璋为代表。魏思温主张及早渡淮北上，招合山东河北的豪杰，直指东都洛阳，据关决战。而薛仲璋的主张则是攻取金陵（今江苏南京），凭长江设险自固，而且取常、润等州，粮草充足，打下基业再拥兵北上。西进、快速、决战，这是魏思温的战略思想。简要地说，是攻势思想；薛仲璋的战略思想与之相反，是一种守势思想。薛仲璋认为金陵的王气犹存。自建安十六年（公元211年）孙权定都金陵以来，金陵作为六个不同朝代的首都，将近400年之久，公元589年隋灭陈之后，它才沦为一个普通城市。距今不到一百年，自唐初人看来，并不是很遥远的事。这就是薛仲璋说的金陵王气。对于南下主张，魏思温采取了严厉的批判态度。他嘲笑取金陵是一种“巢穴”思想。魏思温特别强调事业的政治性和正义性。他认为徐敬业应该认真地举起匡复的大旗，即不仅在言论上，而且更要在实际行动上。他认为，只有以匡复大唐王朝为旗号，挥师西进，直指洛阳，才会有四面响应的局面。西进的本质是匡复，南下的本质则是割据。骆宾王也是西进策略的坚决支持者。显然，魏思温的思想是正确的。但后来的事实是，徐敬业摒弃了魏思温的思想。
反观武则天，她的目的只有一个，这便是维护临朝称制。武则天和徐敬业同处于历史的漩涡之中，但武则天头脑冷静，徐敬业则徘徊在义利之间。当叛军内部就西进与南下问题发生争执的时候，徐敬业作出的是错误的南下决策；而在洛阳城内军事解决与政治解决的争执中，武则天坚持军事解决。这对她来讲，是一种正确的选择。它说明，在纷繁复杂的形势面前，武则天能清醒地辨明自己的利益所在，能朝那个正确方向行进，而徐敬业则不知道自己的利益在什么地方！
不到三个月，起义就被粉碎。武则天利用叛军在南下还是西进的问题上犹豫不决的机会，在得到消息后七日之内就调集了30万部队进讨，十月大败叛军。
事到紧急关头，人们往往会犹豫不决。因为这牵扯成败利钝，牵扯是非善恶，矛盾就来了。现实情况往往难有鱼和熊掌兼得的结果，要么取义，要么取利，最怕游移于二者之间。武则天的判定标准单一，所以做起事来果断、坚决，敌人稍有迟疑，就可能被她利用。
徐敬业与魏思温为了反对武则天的临朝称制发动了“扬楚事变”，由于内部矛盾终于被武则天击败。在这一场真刀真枪的较量中，武则天以坚定的意志稍胜一筹。