苏丹摩诃末，这位曾经自诩为世界征服者和信仰保护者的人，由于他的轻率傲慢，结果招致了这场毁灭性的灾难。面对着蒙古铁骑，他吓得心惊肉跳，魂飞胆丧。原先他那种趾高气昂的神气不见了，取而代之是疲惫不堪、颓丧不振的精神状态，他现在整天做噩梦，似乎一听到蒙古人就马上犯心脏病。面对着接连而至的失败消息，他一筹莫展，束手无策。
从极度的自满到极度的自卑；
从极度的蔑视到极度的恐惧；
这就是苏丹摩诃末。
很难想象这位苏丹是如何在短时间内完成了这么大的心理转变的。
其实，如果他神智正常的话，当成吉思汗的大军向不花剌开进的时候，他完全可以调动撒马尔罕和玉龙杰赤的军队东西两面夹击蒙古军，或者在宽阔的地带野战，或者在不花剌城下决战。当时扎兰丁王子也提醒过他这样分兵把守的缺陷，要求驰援不花剌。但这些提议均被他稀里糊涂的拒绝了，面对着不花剌发来的要求增援的军报，他心神不宁，不知所措，白白错过了这个良好的时机。这段时间他一直龟缩在撒马尔罕，想通过坚固的城堡进行抵抗，可是等到不花剌陷落后惨遭屠戮和劫掠的消息传来后，他越想越害怕，无奈的决定：逃跑，放弃撒马尔罕！
他经过与国相协商，决定离开撒马尔罕到巴里黑城（今天阿富汗北部城市马扎里沙里夫）去，将这个新都交由脱海汗指挥。
为了防止扎兰丁拥兵自重自立为苏丹，他还强迫这位王子跟着自己踏上逃亡的生涯。
撒马尔罕在突厥语中就是“肥沃的土地”的意思，位于阿姆河的三角洲上，这里绿树成荫，地势平坦，灌溉系统发达，土地肥沃，城内有富裕人居住的别墅和花园。这与周围荒凉的戈壁形成鲜明的对比，从远处看这里就像沙漠中的一片绿洲。苏丹摩诃末登基后将这里作为花剌子模的新都。撒马尔罕是当时全中亚最大，最繁华的城市，居民总数达到60万人。
要知道当时的伦敦才只有不到20万人，莫斯科还不过是个不起眼的边陲小镇。花剌子模人有一首歌赞颂他们的新都：“如果说人间有一座乐园，那乐园就是撒马尔罕。他的石头就是珍珠，他的泥土就是麝香，他的雨水就是美酒……”。
这是唯一可以与东亚的金朝中都媲美的城市。
但她的遭遇比中都还要惨。
撒马尔罕城也是有三部分构成，但不同于讹答剌城和不花剌城，撒马尔罕由南往北排列，依次是城堡，内城和市区。其中最坚固和配备军力最强的是内城，其次是城堡，市区则主要商业区和居民生活的地方。守军苏丹摩诃末逃跑的时候在这座城市安排下重兵，共11万人守卫。其中6万人是康里人的雇佣兵，这些士兵是花剌子模的精锐力量。他们还收集了20头大象，作为自己的杀手锏。
也许有的读者很奇怪，在中亚地区怎么会有大象呢？据说在八百年前，河中地区有很多丰美的草原和森林，因此有成群的大象，而不像现在这样干旱贫瘠。根据考古发现，很久以前，就连我国的黄土高原也是原始森林茂密，气候湿润，植被覆盖着整个高原，而且发现了曾经有大象等大型动物在此生存过的迹象，只不过后来由于自然的侵蚀和人为的破坏才导致了环境的急剧恶化。
为了保卫新都，守城军民还加高了城墙，掘深了堑壕，将城池营造的看上去固若金汤。
1220年4月，就在攻占不花剌城两个月后，成吉思汗大军来到了这里，与此同时，察合台和窝阔台已经攻占了讹答剌城，也率军来到这里与成吉思汗会合，这两只大军会师于撒马尔罕城下，并完成了对这里的包围。
在这些大军里面有从讹答剌城和不花剌俘虏的签军，作为先头部队，这样蒙古军的规模就异常庞大，如史书上所说“超过了沙粒和雨滴”，从远处望去黑压压一片。
让人费解的是，看着蒙古人越来越多的来到城下，城上的守军却只是束手待毙而没有采取任何行动。其实他们完全可以趁蒙古军远道来袭，立足未稳之时突然出击，打对方一个措手不及。一般来说，军队在集结未完毕的时候战斗力是相对薄弱的，此时出击，即便是不能完全打败对方，也至少给对方造成很大程度的慌乱。
但守军似乎只准备呆在城里挨收拾，而不会利用轻骑出城迎敌或者袭扰对方，要知道，如果在战争中老让自己处于被动状态，处处让敌人牵着鼻子走，那结果肯定失败。
不光撒马尔罕，在其他城池的局部战役中，花剌子模人都表现的异常古板而消极。他们在整个西征过程中，似乎从来没有主动寻找战机的积极性，只是一味的孤城死守，坐等的别人来打自己，这种战术其结局可想而知了。
等蒙古军将撒马尔罕包围完毕后，成吉思汗并不急于攻城。他在开始的两三天内亲自到战场前端巡视，观察地形，实地勘察城墙的防护、外围的工事及对方军力配备，找出敌人存在的薄弱环节。通过这种方法，可以找准突破点，制定科学的方案，在攻城时有所侧重。成吉思汗几乎在每一场战斗中，都亲临战场观察地形，再从容布置，科学决策，这是一名优秀的指挥员应该具备的素质。
笔者以前看左宗棠传纪，发现这位晚清名臣在指挥作战时也保持着类似的作战习惯。史传他“精舆地，善审机”，每战必对战场的地形、位置，天气状况、物产，及对方兵力的部署，甚至当地的粮食价格和民情等情况，进行详细的勘查，细心收集和分析战争过程中的各种信息，审之又审，而后据此作出判断和决策。
成吉思汗作为一个伟大的军事家，更是如此，他非常清楚：可供利用的战机随时产生，但瞬间即逝，必须及时抓住。
等这些工作都做好后，成吉思汗下令攻城，他命令伪军——“签军”
冲在最前面，蒙古军在后方督阵，签军如有退缩不前者，后面的人立即将其斩杀。第二排是弓弩手，负责将城上的守军射杀或尽量压制其火力，第三排是扛着攻城云梯的人，负责将又高又长的云梯靠在城墙上，而后面则是攻城士兵，冒着敌军的箭雨和滚木雷石拿着利刃沿着梯子往上爬，同时城下的火药发射器和投石机向城上投掷大量的石块和火药包，一时间，血肉横飞，杀声震天，硝烟弥漫。就这样天天厮杀，一直持续了四天四夜。
经过四天的厮杀，花剌子模人伤亡惨重，军心开始不稳了。蒙古人士气反而越强了，因为前面的签军大部分阵亡了，蒙古军开始真正上场了。
他们命令工匠们不分昼夜的制造出大量的投石机，运来石块，排在阵前，再不分昼夜的往城里发射石头。
当时投石机不像现在的炮弹和精确制导炸弹这样精准，说不准就砸向哪里，砸住谁的脑袋或谁的房子，大街上到处是被砸烂的尸体和被砸踏的房屋，这些武器给撒马尔罕城的人们造成了巨大的心理恐慌。
但花剌子模人还有一个杀手锏：大象。
他们在大象身上披上铠甲，每头象身上都有一名驾驭手和一个弓箭手。城门一开，这些大象如坦克一样冲了出来，冲向蒙古部队。象队后面跟着花剌子模的步兵，以大象为掩护向蒙古人发起攻击。
这个阵形令人想起了《指环王》中魔军使用猛犸象的情形。
由于蒙古人以前都没有见过这种大型动物，不知为何物，所以一开始大象对蒙军造成了一定的恐慌。
但很快，成吉思汗就稳住了阵脚，他发现大象虽然体形庞大，但行动笨拙，远没有战马那样灵活，所以他命令骑兵迂回到象队的两侧，用强大的床弩射杀这种怪物。结果很多大象被箭射伤了，受伤的大象纷纷往回跑，结果倒把花剌子模的士兵踩死了不少，步兵的阵型也彻底打乱。蒙古军见状乘机跟着花剌子模的败军掩杀过去，甚至一部分前锋冲到了城门附近，很多花剌子模的步兵死在马刀之下。
笔者发现任何利器都是双刃剑，玩好了还行，玩不好就会伤着自己。
在成吉思汗统一草原的阔亦田之战中，不亦鲁黑和忽都合企图利用萨满的通天功能呼风唤雨，结果风雨是唤来了，但却刮向了自己，导致盟军失败。而撒马尔罕守军此次又企图通过大象这种庞然大物来冲垮蒙古军，但受伤的巨兽也反过来践踏了自己，所以我们在使用一种作战工具或者战术的时候，要注意使用得当。
此战之后，撒马尔罕人再也不敢出城迎敌了，而且此战也彻底击垮了守军继续战斗的信心。
同不花剌一样，一部分不愿投降的守军退回到城堡负隅顽抗。而本城的统帅脱海汗则带着自己的家眷和行李来到蒙古军营投降，城中的市民代表、士绅和伊斯兰教长也列队来拜见成吉思汗，表示愿意开城投降，将成吉思汗作为他们的保护者。
成吉思汗非常高兴，好言抚慰了他们一通，告诉他们放心回去，准备投降事宜，蒙古人是不会难为他们的。
1220年5月17日，成吉思汗率军昂然入城，城中头面人物和百姓列道迎接。进城之后，蒙古人立即动手拆毁城防工事，他们没有与当地居民发生冲突，只是雇佣了一部分民工帮助他们夜以继日的平毁掉城墙和堡垒，直到把撒马尔罕变成一座平坦的，可以供蒙古马自由驰骋的城市。接着，蒙古军将居民迁出城外的荒野中，所有人不许躲藏和携带财物，一经发现，就地杀死，就如同在不花剌一样，可怜这些市民，在荒野中流浪了一些日子。
蒙古人随后在城里四处搜寻劫掠金银珠宝，几乎每个人都发了大财。
当天晚上，成吉思汗没有住在城里，而是依然在城外的草原上扎营。
但是内城的城堡内还依然有数千名守军在抵抗，甚至一天夜里还有人试图突围，差点就成功了，成吉思汗闻警后派轻骑追杀，很快就将这些突围出去的守军追上并杀死了。为了防止这些人再次突围，成吉思汗命令蒙古士兵次日攻城，破城之前不许停止攻击。投石机扔出的石头将城堡砸的千疮百孔，结果可想而知，城堡陷落，数千守军全部被杀，被用来供守军躲藏的房屋也被烧成灰烬。
这样，撒马尔罕彻底落入成吉思汗的手中。
而率先投降的脱海汗及其3万多名康里雇佣军，下场并不象他们所想的那样好，成吉思汗下令将这些人赶到城外的宽阔的草原上，蒙古人将他们围起来万箭齐发，这些人全部被处死，就如同将猎物围起来然后射杀一样，蒙古人打猎的技巧经常被巧妙的运用到战斗中。
城中留下来的5万人，让他们缴纳了20万第纳尔的赎金后允许他们继续生活在这里，还给他们委派了一名城市的管理者，这个人就是在班朱尼湖一起喝湖水的耶律阿海，这个人得到了成吉思汗绝对的信任。其他的挑选而来3万名工匠，分配给各个将领和那颜，还有3万男子被编入“签军”，跟随蒙古军征服下一个目标。
撒马尔罕的陷落极具象征意义，这意味着苏丹已无可防守之地了。
根据长春真人丘处机的记载“城中常驻十万余户，国破以来，存者四一”，即幸存的人不足四分之一，换算成人头，原来的时候这里有60万人，经过战争、屠杀以及罚没为奴隶和工匠的人，剩下了不足10万人，而且这些人几乎一无所有。
撒马尔罕，这座明珠一样的城市，因为苏丹摩诃末的无知而又无耻的行为，招致了蒙古人血腥的报复，遭受了海啸般的灾难。人间乐园变成了一片废墟，人们大部分惨遭屠戮，剩下的人们呻吟着艰难度日，他们原来曾经拥有的一切瞬间全部化为乌有，这里在此后的一百年间里都很难恢复元气，直到多年后帖木儿大帝才又将其重新建设。
摩诃末啊，还是那句话，玩不起就别玩。
就在成吉思汗接连攻取不花剌和撒马尔罕的同时，另外一路朮赤的军队则也在攻城略地，战果累累。他们的进攻方式和战果与成吉思汗惊人的相似，为了避免读者感到到疲倦和以为笔者在重复，就不太细说了。
从讹答剌城下分兵后，朮赤率军沿着锡尔河左岸进发，来到一个叫昔格纳黑的城前。他先派一名叫哈桑的穆斯林前去城里劝降，要求他们开城投降。这个哈桑的人就是与成吉思汗同饮过班朱尼湖水的商人，由于他本人就是花剌子模人，所以一般总是充当翻译、向导或者使者的角色。
正是基于这一点，朮赤想通过同乡这层关系派他到昔格纳黑城劝喻当地居民放弃反抗，以换取蒙古大军的谅解。可是，让朮赤等人都没有料到的是，哈桑进城后，还没有来得及向当地居民宣示蒙古大军的劝谕，就被当地一群暴徒高喊着“真神伟大”的口号杀死了，他们还将哈桑的尸体吊在城墙上向蒙古人示威。
他们自以为这是勇敢，其实这是一种无知怯懦又危险的行为。
很快，这群暴徒，以及城中所有的人，都将为这种行为付出生命的代价。
朮赤听说使者被杀，勃然大怒，立刻下令将昔格纳黑城团团围住，从附近运来大量的石块，不分昼夜的向城里发射火药和石块。同时将部队分成三个批次，轮番攻城，城破之前不许停止战斗。就这样连续七个昼夜后，蒙古人终于攻陷了昔格纳黑城。
这座城的结局，不用说大家也都知道了。居民全部被杀死，包括妇女和儿童，房屋全部被毁。
接着，朮赤命令被杀的使者哈桑的儿子忽辛为该城的城主，负责招降和管理此前逃离此城躲到山里和森林里的流民。
昔格纳黑城陷落并被屠城的消息很快传到了毡的城，该城的守将听说朮赤大军正在往这里行进的消息后惊惧不已，自己带着家眷逃跑了，将这座城丢下了。当朮赤的大军到了毡的城下的时候，城里的居民处于群龙无首的状态了。
朮赤首先派一个使者到毡的城劝降。
毡的城里由于没有统一的号令，所以议论纷纷，是降是战，不知所措。
这时一部分暴徒又开始趁机鼓动居民反抗，高喊真主万岁的口号，想杀死这名使者，眼瞅着昔格纳黑城的悲剧又要重演。
此时当地一个穆斯林教长制止住了骚乱的人群，呼吁大家保持冷静，并提出让这名使者签约保证全城百姓的安全。使者大声向人们诉说了昔格纳黑城的结局，以及投降可能带来的好处，表示投降后所有人的生命和财产都会得到保证。这些人还不放心，于是这个使者与他们签订了一个书面的协议，表示自己尽所能不让毡的城受到攻击，签完协议后他们就放使者出城了。
但是城里那部分顽固分子本来就不同意投降，等使者一出城就很快反悔了，甚至一度追出来向把使者抓回去，但没有得逞。
使者回到朮赤的大营后，向朮赤说明了劝降的经过，现在不知道毡的城的居民是否统一了意见，加上迟迟不见城里人出来磋商投降的具体事宜，于是朮赤下令攻城。
蒙古大军开始发在城下准备各种攻城器具，毡的城的居民们只是在城头好奇的看着城下得蒙古人忙活，包括哪些顽固分子也没有做任何抵抗的准备，当蒙古人沿着梯子爬进城了，他们甚至就呆在墙头看热闹，完全不做任何抵抗。
就这样，蒙古人兵不血刃，顺利占领了毡的城。
双方无一伤亡。这是整个西征过程中最奇怪的一次攻城，城里人不降、不战，也不走。
由于没有遇到反抗，朮赤这次没有屠城，只是将那几个企图煽动居民杀害使者的暴徒杀死以示众，并奖励了那位劝阻暴乱分子的伊斯兰教长。
后来朮赤任命一位沙黑纳（镇守官员），负责这座城市的管理，并让阻止暴乱的伊斯兰教长为副城主，辅助管理。
但是掳掠财物是不可避免的，蒙古军将居民赶出城外，将城中的财物抢掠一通，而后住在城外等候下一个目标。
在毡的城下，朮赤将大军分成两部分，他亲自带领大部分人马前去撒马尔罕与成吉思汗会合，准备攻取下一个目标玉龙杰赤。其余的人马则拨给阿剌黑、塔孩两位将领率领，会攻西边的忽炭城。
这个忽炭城原来是西辽国西部的边境城市，此前哲别追杀屈出律的时候曾经在这个城下与苏丹摩诃末发生了一次小规模的冲突，哲别虽然当时打胜了，但很快就撤离了，所以现在是苏丹军队占领着。现在蒙古人决定重新夺回来。
所以一时的占领并不意味着永远拥有，该是谁的还会是谁的。
阿剌黑和塔孩以为这里也会和其他城市一样望风而降，然而在这里他们却遇到了一个劲敌。这个劲敌就是铁木尔灭里将军。
铁木尔灭里将军是花剌子模最著名的勇士之一，他当时率领2万人镇守忽炭城。
这座城也分内外两座，其中铁木尔灭里亲自带着1000人驻扎在内城，这个忽炭城坐落在锡尔河中心的一个沙洲上，沙洲上有桥跨过连接外城，地跨两岸，易守难攻，有点类似于现在坐落在泰晤士河上的伦敦。要想攻克内城的话，要么用船载着军队渡河，要么建一座浮桥过去。
为了抵抗蒙古人的进攻，铁木尔灭里将军做了精心的布置，他将事先连接内城和河岸的两座浮桥拆除，并在城里囤积了大量的粮草和干肉，做好了打持久战的准备。
阿剌黑和塔孩带领蒙古军到达了忽炭城下时，发现无法攻城，因为从岸边架起的投石机与火药发射器射程有限，无法将炮石投入城中。而且蒙古军没有船舶，也没有水军，（后来忽必烈为了攻灭南宋才建立到了水军，但也是由汉人的将领来指挥），所以想打打不着，想和和不了。
当时蒙古人没有架桥的工兵，怎么办？
蒙古人想出一个办法：填河。
从岸边填河接近内城，再跃马至城下，也只有蒙古人想的出这种看似很笨但很实用的办法。但是填河攻城比较浩大，而且需要大量的石头和木材，沙土等物，于是蒙古人又从其他地方调集了大量的援军，并征集到大量的签军。这些签军被编成一个个工程队，由蒙军带领和监督。他们从远处运来大量的石块和木材，周边的高大一点的树木几乎被砍光了。
就这样从岸边填的人工“陆地”一点点的往河里延伸，接近内城。这真有点类似于靠填海而成的香港新建机场，虽然这座机场的地上建筑物代价并不高，但把海洋变成陆地的代价却高的惊人，而当时蒙古人是在没有任何现代化的交通运输工具和建筑工具的情况下填河造陆。
而且是冒着敌方的滚木箭雨和不断骚扰来建筑这个人工陆地。
这真是一项浩大的工程！
铁木尔灭里将军可不象毡的城的军民那样只顾着看热闹，坐等着蒙古人渐渐逼近而无所作为。蒙古人的行动立即引起了守军非常强烈而不安的反应，他们不断居高临下让人从城墙上向填河的部队射箭，同时派出几条大船，船上修上装甲，留有射箭孔，用这些船不断骚扰蒙古军，给蒙古军造成很大的伤亡，一到了晚上，这些船会偷偷靠近岸边，将白天填河支好的木桩石块等物清除掉，这等于白天建，晚上拆。
铁木尔灭里通过上述措施大大迟滞了蒙古军的填河攻城的进度。而蒙古人一时半刻也拿不出一个像样的计策来。
就这样双方最后僵持起来。
其实当时有一个很好的策略：围而不攻，困死铁木尔灭里。
后来蒙古人也发现到这一点了，干脆不填河了，将忽炭城围起来，坚壁清野。
毕竟这是一座孤城，即便是城内囤积了一些粮草和武器弓箭等物，但经不起长期损耗，眼瞅着粮草弓箭和各种物资储备越来越少，城内的士兵死伤逐渐增多，士气逐渐低落，快支撑不下去了。现在只有一个办法，突围吧。
一个夜晚，铁木尔灭里准备了几十条大船，率军悄悄出城，沿着河顺流而下，往锡尔河下游迅速转移。很快蒙古人发现了他们的行动，立即整顿马队沿着锡尔河两岸纵马追赶，但铁木尔灭里在河中心的船上，而蒙古军在两岸，只能通过弓箭相互对射，无法有真正的接触。情急之下，蒙古人飞马通知下游的蒙古军，让他们做好拦截的准备，于是下游的蒙古军在河上架起了一根铁链跨在河上，封锁河道。结果被铁木尔灭里砍断了，突破了蒙古军的拦截继续狂奔，待远离了蒙古人的视野后，铁木尔灭里将军弃船登岸，继续往西南的玉龙杰赤方向奔逃。
但陆上的蒙古军很快发现了铁木尔灭里的行踪，策马追了过来，将上岸的花剌子模军消灭过半，铁木尔灭里带着少数随从逃跑到伊剌克去了。
就这样，三路大军都取得重大胜利。
需要说明的是，该路大军这几场战役与前面的讹答剌城战役、不花剌战役、撒马尔罕战役都是同时进行的，为了便于，只能先后叙述。
现在整个花剌子模境内只剩下一座较大的城市——玉龙杰赤。