宣州刺史王琳本是有名的武将，他的姐妹又都入宫成为湘东王萧绎的妃嫔，因而深受萧绎的宠信。王琳向来十分宠爱自己那群江淮盗贼出身的部下，一得到封赏便毫不保留地赏赐给他们，那些部众也乐得替他卖命。平乱以后，王琳越发受宠，他倚仗梁主的宠信，任自己的部众恣意妄为。王僧辩镇不住他们，便秘密向梁绎上奏，恳请诛杀王琳。萧绎只是调任王琳为湘州刺史。王琳担心自己会遭不测，于是让长史陆纳先率部众赶赴湘州，自己则去江陵谢恩。临行时，王琳对部众说：“我如果一去不回，你们打算将来干什么？”陆纳等人齐声请死，众人洒泪作别。到了江陵，王琳刚走入大殿，便被卫军拿下，打入狱中论罪。萧绎任命皇子始安王萧方略为湘州刺史，廷尉黄罗汉为长史，令他们与太舟卿张载一同到巴陵，安抚王琳的部众。陆纳以及士卒都哭着抗拒，张载向来暴躁，当即厉声喝阻。才喝令了半句，陆纳便令士卒一拥而上，把他捆起来，把黄罗汉也抓起来，然后令王琳的外甥萧方略回去报告消息。
梁主萧绎又派宦官陈旻前去招抚。陆纳却把张载拉出来，剖腹抽肠，将肠子系在马足上，策马飞奔，等张载咽气后，又将他剖心焚骨，带领众人欢舞。因黄罗汉向来谨慎廉洁，才得以免受惨祸。陆纳随即率兵占据湘州。
梁主萧绎又任命宜丰侯萧循为湘州刺史，而后令王僧辩督师征讨陆纳。萧循来到巴陵，整装以待，忽然收到一封陆纳的请降书，萧循微笑着说：“这分明是他在耍诈，今晚他们必定要来偷袭！”随即部署部将，令他们分头埋伏，自己则独坐胡床，大开垒门等候。半夜时分，陆纳果然用轻舟带着兵士飞驰而来，远远地望见垒门大开，里面端坐着一个人，一动也不动。陆纳不禁惊诧，便令兵士鼓噪前进。即将逼到垒门，那里面的人依旧端坐如故。陆纳怀疑是个草人，正想戳刺试探。不料，两旁突然跃出伏兵，大刀阔斧，奋勇杀来。陆纳料知中计，慌忙号令部众撤退，下舟南逃，退保长沙。王僧辩赶来与萧循会合，一同进逼长沙城。然而一个多月过去了，王僧辩军仍然没能拿下长沙城。梁主萧绎便释放王琳，让他去劝降。王琳一回去，陆纳和部众全跪拜在城上，哭着说：“如果朝廷肯赦免大人的罪刑，让你回来，我们愿意立即投降，听凭朝廷的处罚。”王僧辩不答应，仍将王琳送回江陵。
恰逢武陵王萧纪自西蜀发兵入侵江陵，信州刺史陆法和屯兵峡口，与萧纪军相持，并派人向江陵求援。梁主萧绎想要调长沙兵马前去援助，只好赦免王琳的罪刑，任命他为湘州刺史。王琳再次回到长沙，陆纳等人立即投降，湘州平定。梁主萧绎当即调王琳抗拒蜀军。
武陵王萧纪为什么要为难江陵呢？原来，萧纪是梁武帝的第八个儿子，从小就很得宠。大同三年，奉父命出任益州刺史。萧纪曾因道路遥远不肯去，梁武帝因益州是唯一一个可以避祸的地方，非要他去不可。萧纪于是哭着与父亲作别赴任。侯景入都，萧纪曾得到朝廷的密诏，晋封他为侍中，让他入京护卫。于是，萧纪让世子萧圆照率领三万人马接受湘东王萧绎的调度，讨伐侯景。不料，萧绎却让萧圆照屯兵白帝城，不准他东下。等到梁武帝饿死，萧绎又立即劝阻打算亲自出马的萧纪，同时囚禁正担任西阳太守的萧圆正。萧圆正是萧纪的二儿子。荆州、益州两地自此结仇。萧纪颇有武略，据守蜀地十七年，南开宁州、越隽，西通资陵、吐谷浑，对内劝农桑，对外通商贾，财用丰饶，器甲殷积。由于与江陵有嫌隙，萧纪便听取长史刘孝胜的意见在蜀中称帝，改元天正，与萧栋同一年号。司马王僧略、参军徐怦对他称帝有异议，萧纪随即将二人处死。
梁主萧绎承圣二年，萧纪令益州刺史萧銶留守成都，随即亲自率军东下。大军行进到西陵，被陆法和修建的七胜城阻挡在峡口。梁主萧绎接到陆法和的求救信很是忧惧，忙向西魏求援。西魏大丞相宇文泰当即对群臣说：“攻打蜀地，制服萧梁，在此一举。”各部将都觉得不可行，唯独宇文泰的外甥大将军尉迟回坚持可行，并献策说：“蜀地与中原隔绝了一百多年，他们自恃险远，不担心外来入侵，如果我们用铁骑兼程进兵，径直袭取成都，蜀地也就不攻自破了。”宇文泰于是借口援助萧梁，令尉迟回出散关，率军潜入蜀地，径直奔往成都。萧纪正一心东下，突然接到成都的急报，忙派梁州刺史谯淹回去支援。不料谯淹又被尉迟回击败。败报传到西陵，萧纪想率全军返回成都。但在世子萧圆照及益州长史刘孝胜的极力谏阻下，萧纪只好舍西图东，令将军侯睿率七千名士兵遍筑营垒，与陆法和相拒。梁主萧绎任命任约为晋安王司马，令他率兵援助陆法和；又任命谢答仁为步兵校尉，派到西陵；同时，致信萧纪，劝他回蜀地。萧纪不依，但仍以家人的礼仪答复萧绎。
萧纪满心期望旗开得胜，直指江陵，无奈屡战屡败，士兵逐渐疲弊，军饷也逐渐匮乏。同时，成都又在西魏军的围困下频繁告急，萧纪只好派度支尚书乐奉业去江陵求和。不料乐奉业反而对梁主说：“蜀军粮草急缺，士卒也伤亡殆尽，胜败马上就能知晓。”梁主萧绎于是拒绝和议。随着战争的艰苦，战事的持久，萧纪的部下多半思归心切。偏偏萧纪对待属下又十分吝啬，因而军心越发涣散。那些坚固的营垒，渐渐一座座地被萧绎军击破。到最后，萧纪的部将死的死，降的降，萧纪因归路被截断，身死敌手，他的几个儿子都被擒获，死在狱中。刘孝胜也被逮入监狱，后来被释放了。
此时，西蜀已被西魏军夺去。尉迟回维持贸易，令百姓恢复生产，毫不吝惜地将奴仆及钱财赏给将士。西魏主任命尉迟回为益州刺史，自剑阁以南，都归他管辖。尉迟回赏罚分明，恩威并施，抚慰州民，招抚异族，华夷甘心归服，从此西蜀版图归入西魏。
梁主萧绎杀掉弟弟萧纪，想将都城迁到建康，在群臣的竭力劝阻下，他才打消迁都的念头，仍安居江陵。随即令王僧辩镇守建康，陈霸先镇守京口。后来，北齐将军郭元建在合肥整治军队，想袭击建康，结果梁南豫州刺史侯瑱率兵迎击，大败齐军于东关。北齐这才安分了些时候。
当时，齐主高洋已趁妹妹中山王妃不备，毒死了已被降为中山王的故主元善见，以及元善见的两个儿子。随即追赐元善见为魏孝静皇帝，将他和他的两个儿子葬在邺城西边；又将正处于悲伤中的王妃转嫁给杨愔。妹妹一改嫁，高洋又派人挖掘中山王的坟墓，把故主元善见的棺材丢入漳水，并焚毁所有元魏神主。彭城公元韶曾娶孝武皇后高氏为王妃，因而得到高洋的宠信。开府仪同三司美阳公元晖业德高望重，他曾跑到宫门外大骂元韶说：“你还不如汉朝的老妇人，竟将御玺捧给齐主，为什么当时不把御玺击碎？我知道说这话，只有死路一条，但我倒要看看你还能嚣张多久！”齐主听说这些话，当即召入元晖业，将他杀死。元韶文弱得好像一个妇人，齐主不仅令他剃胡须，施粉黛，穿上妇人的衣服，跟在自己身后，还曾对亲信说：“彭城公成为我的妃嫔了！”元韶也不以为耻，得过且过。
齐主高洋又亲征突厥，救援柔然。自从柔然与高氏联姻，往来通好，连年无事。高洋篡夺帝位后，柔然主头兵可汗派使者前去祝贺，高洋也派使者答谢。不料，自西域而来的突厥逐渐成为柔然的祸患。相传，突厥是平凉血统混杂的胡人的一个派系，姓阿史那氏。先前集成一个部落，后来被邻部攻灭，只剩下一个断脚断手的十岁小孩儿，被丢弃在草泽中。有母狼衔肉喂养，这个小孩才保住一条性命。小孩儿长大后，竟与母狼交合，俨然一对夫妇。邻部的酋长派兵杀死了这孩子，怀有身孕的母狼逃到高昌国西北，藏匿在深岩中。后来，母狼生下十个男婴。这十个男婴长大后，离开岩穴，掠来人类的女子做妻子。十户人家一代代地繁衍生息，竟衍化出五百户人家，聚居金山南面，服属柔然，世代为铁匠。金山的形状像一个头盔，番民俗称头盔为突厥，因此住在金山的五百户人家号为突厥。传到大叶护时，突厥逐渐强盛。不久，出了一个叫伊利的人，他强悍过人，招募壮丁攻打铁勒部，降服五万多户人家，自称为土门可汗，并派人向柔然求婚。头兵可汗不答应，并且讥笑他们为锻奴，派人斥责他们。伊利怒斩来使，率部众攻打柔然，一举围住柔然的营帐。头兵可汗屡战屡败，愤懑自杀，他的儿子庵罗辰和他的堂弟登注俟利杀出重围，投奔北齐。伊利也得胜回国，柔然余众拥立登注俟利的二儿子登注铁伐为柔然主。登注铁伐被契丹杀死后，北齐主高洋护送登注俟利回柔然即位。不久，登注俟利过世，众人又推立登注的儿子登注库提为柔然主。
当时，突厥由伊利的弟弟木杆俟斤承袭兄长的王位。木杆俟斤状貌奇异，脸有一尺多宽，棕褐色的皮肤，眼睛就像琉璃，性情刚暴多智，锐意拓地。不久，他再次起兵攻打柔然。柔然酋长登注库提哪是他的对手？只得带着族人投奔北齐。北齐主高洋督军北巡，接收柔然的部众，废黜登注库提，改立庵罗辰为可汗，令他率部众居住马邑川。当下，齐主亲自抵御突厥，突厥主木杆俟斤听说北齐天子亲自出马，连忙惶恐地致信请降。北齐主高洋也是能休兵便休兵，令他每年按时朝贡。
第二年为北齐天保五年，齐主高洋又亲自出击山胡，大破番众，斩杀所有超过十三岁的男子，并将妇女及幼弱当作奖赏，犒劳军士。地势险绝的石楼山终于被攻克，远近的胡人自此再也不敢抗命了。北齐主高洋得志以后，逐渐暴虐起来。有位都督在战场上受到重创，高洋看无法医好他，干脆令人挖取他的五脏，令九人食用，并吃光他的骨肉。此后，高洋便将人看作牲畜，剖割烹炙，几乎成为常事。
自宇文泰入朝处理朝政以后，他的权势日益隆盛，西魏主元宝炬于是将大权拱手相让。宇文泰用苏绰为度支尚书。苏绰尽心尽力地辅佐朝政，以国家为己任，推荐贤才，选拔能人。他每次与公卿谈论政事，总是从白天操劳到晚上。而且事无巨细，了如指掌，因此积劳成疾，最后病逝。宇文泰悲痛欲绝，苏绰的灵柩归葬时，他亲自送出城，酹酒为奠道：“你知我心，我知你意，正要一同平定天下，你怎么能舍我而去呢？”说到这里，放声大哭，酒杯坠落到地上，他都没有察觉。直到灵柩走远，宇文泰才怏怏退回。
不久，宇文泰又仿效古时寓兵于农的方法，创设府兵，掌握兵权。元宝炬懂得明哲保身，在位十七年，病故于乾安殿，享年四十五岁。太子元钦即位后，尊父亲为文皇帝，母亲乙弗氏为文皇后，将父母合葬在永陵。第二年，元钦虽然改元，但没有立年号，又册立宇文泰的女儿宇文氏为皇后。尚书元烈为了夺回属于西魏宗室的权柄，想暗杀宇文泰，结果反而被杀。元钦更是十分怨恨宇文泰，总想拔去眼中钉，几个亲信都劝他慎重，他却不听。后来，宇文泰探知元钦的密谋，当下把他废黜，迁到雍州，改拥元钦的弟弟齐王元廓为帝，并逼元廓恢复拓跋氏的姓氏。
三个月后，宇文泰密派心腹到雍州，毒死故主元钦，史家称元钦为废帝。元钦的皇后宇文氏自愿殉夫，也服毒身亡。