侯景矫造圣旨，让援军立即散去。邵陵王萧纶等人立即商议，一致推举柳仲礼为大都督。萧纶说：“我们愿意听大将军的调遣，还请将军立即酌定进止。”柳仲礼一派于己无关的态度，也不说话。裴之高、王僧辩齐声说：“将军拥有百万大军，怎么能忍心坐视宫阙沦没呢？现在只好竭力一战，还请将军不要再犹豫了！”柳仲礼还是不发一言，各军陆续撤回。邵陵王萧纶奔往会稽。柳仲礼及羊鸦仁、王僧辩、赵伯超等人一同向侯景请降。军士没有一个不悲愤惋惜。柳仲礼入城后，先是谒见侯景，然后谒见梁主。在梁主那里讨了个没趣，柳仲礼转而去拜见父亲。柳津一见到他，不禁大骂道：“你不是我儿子，以后不必再见！”侯景令柳仲礼镇守司州，王僧辩镇守竟陵。
建康陷落之前，伪皇帝萧正德曾与侯景私下约定，入城后立即除掉梁主和太子。建康一破，萧正德便率领部众冲向皇宫，偏偏侯景军守住宫门，不准他们进去。萧正德正要喧嚷，哪知侯景的诏书已经下来，任命他为侍中大司马。萧正德正恨侯景背约，现在又惊觉自己的帝位平白无故地被夺去，顿时又恨又悔。当下换掉帝服，入宫谒见梁主，边拜边哭。梁主只是说：“哭那些让人觉得伤心难过的事，叹那些已来不及追悔的事，有什么用呢？”萧正德于是挂着两行眼泪，懊丧地离开了皇宫。侯景此时一面防范萧正德，不让他参与政事；一面令前临江太守董绍先赶往南兖州，召南兖州刺史南康王萧会理回京。
萧会理不听僚属的建议，径直回到京都。侯景任命他为侍中，兼任中书令，收取了他的兵权。萧会理一直想着匡复社稷，无奈手无寸柄，只得过一天算一天，静候时机。
湘东王萧绎屯驻武城，始终不肯出兵攻打侯景。等到世子萧方从京都回来，他才知道台城失守，于是索性退回江陵。信州刺史桂阳王萧慥从西峡口进入江陵城，想等萧绎回来商讨军事，再回信州。但是与河东王有嫌隙的雍州刺史张缵给故交萧绎发去一封密函，说：“河东王想攻占江陵，岳阳王是河东王的同党，这两个人不可不防呀！”而张缵的同党，萧绎的副将朱荣想铲除桂阳王，于是他也派人告密说：“桂阳王留在江陵，无非是想与河东王和岳阳王来个里应外合！”萧绎向来多疑好猜，自然信以为真，匆匆返回江陵。
桂阳王萧慥莫名其妙，忙上前相迎，问候的话还没说完，便被萧绎身边的侍卫拿下。萧慥忙问自己犯了什么罪。萧绎斥责他勾结河东王与岳阳王，图谋不轨，也不给桂阳王辩白的机会，就亲自砍去他的头颅。桂阳王一除，萧绎又派人到汉口收买岳阳王的部将刘方贵，令他袭取襄阳。刘方贵正要倒戈，岳阳王却突然让他回本部。惊疑不定的刘方贵当即据守樊城，拒绝回去。岳阳王发兵征讨，阵斩刘方贵，收复樊城。此时，湘东王萧绎还没有得到消息，他将张缵重赏一番，让张缵赶赴雍州。张缵到了大隄，才收到刘方贵的死讯，但一时不便折回，只好硬着头皮赴任。
岳阳王萧詧已获悉侯景入都，国家无主，自然不肯再安分下去了。他先逼张缵出逃，然后又正大光明地将张缵逮捕并拘禁起来。随后一门心思与萧绎私斗，把国家大事抛到一边，反而使侯景独揽朝纲，任意横行。
梁主萧衍受制于侯景，非常懊恼。侯景推荐得力部将宋子仙为司空，梁主说：“宋子仙这人又没有什么特长，怎么能担当如此重任？”侯景又推荐了两名党徒，也不见梁主应允。太子萧纲怕侯景怀恨在心，哭着劝父亲不要太直率，梁主吼道：“谁让你来的？如果社稷有灵，将来我们一定会将侯景扫出宫廷﹔否则就算你朝夕哭泣，也无济于事。”太子挨了一顿训斥，惶恐出宫。侯景纵容自己的部将骑马佩刀出入宫廷。梁主每次发现这种情况，就会斥问值班的守将，直阁将军周石珍随口回答说：“这是侯丞相的将士。”梁主瞪过去说：“什么丞相？叫侯景就不错了。”
侯景听到这些话，心里很不舒服，于是派私党监视梁主的膳食，一切饮食，能克扣的尽量克扣。梁主有时索求个东西也因侯景从中阻挠而不顺心意。梁主见自己的晚年竟走到这个地步，禁不住悲从中来，时间一久，恹恹成病，卧床不起。太子萧纲经常去探视父亲，每次都因无计可施而急得以泪洗面。可恨的侯景却不肯让御医为梁主诊治，一心期盼梁主早日崩逝，他甚至还派人监视太子的出入。太子更加疑惧，特意给湘东王萧绎发去一封密函，将儿子萧大圜托付给他。湘东王萧绎此时正忙着与两个侄儿决私恨，对于太子的事情不过虚与应付，敷衍了事。太清三年五月初，梁主过世，享年八十六岁。共计在位四十八年，改元七次。
侯景秘不发丧，将先帝萧衍的灵柩迁到昭阳殿，将太子迎入永福省，下令一切照旧；并指派党羽王伟、陈庆陪伴太子，表面上是不离左右地侍奉太子，其实是最大限度地监视太子。太子只能吞声饮泣，不敢反抗。此时，殿外的文武大臣还不知道梁主过世。直到五月下旬，侯景见大局已定，才发出梁主过世的消息，并把梓宫迁入太极殿中，迎奉太子萧纲即皇位，颁诏大赦。侯景屯兵朝堂，分兵守卫，并恳请刚即位的梁主萧纲开恩释放那些沦为奴仆的北方人。萧纲不得不从，侯景暗中招纳那些北方人，将他们纳为己用。不久，一纸诏书下来，梁主追册已故妃子王氏为简皇后，册立宣城王萧大器为皇太子；封萧大心为寻阳王，萧大款为江陵王，萧大临为南海王，萧大连为南郡王，萧大春为安陆王，萧大成为山阳王，萧大封为宜都王；任命南康王萧会理为司空，兼任尚书令。懦弱的萧会理虽然有心讨贼，但终究治不了侯景。萧正德也想请鄱阳王萧范率兵入京，除掉侯景，没想到密谋泄露，萧正德被绞死。
后来，侯景派于子悦出征吴郡，吴郡太守袁君正随即投降。只是新城戍将戴僧遏不肯归降。侯景又派来亮攻打宛陵，宣城太守杨白华诱杀了来亮。御史中丞沈浚与吴兴太守张嵊联合讨伐侯景。侯景令李贤明攻打宣城，让侯子鉴紧逼吴郡，又令仪同三司宋子仙统领东南诸军，任命仪同三司郭元建为尚书仆射，领北道行台，统领江北各军。
永安侯萧确智勇过人，入都后，被侯景委以重任。萧确的父亲邵陵王萧纶担心儿子的安危，经常派密使潜入京都，想召回儿子。萧确对来使说：“侯景生性轻佻，一个人就可以将他拿下，我想亲自除掉这贼人，只是苦于无机可乘。请你回去禀报我父王，让他不要为我担心！”来使随即告辞。一天，萧确陪侯景一同游钟山。萧确借口射鸟，拈弓搭矢，却向侯景射去，没想到用力过猛，弓弦突然断掉，那箭射到侯景的马前，突然落地。侯景知道萧确心存不善，当即喝令侍卫拿下萧确。萧确怒斥道：“我杀不了你，你尽可杀了我。别想让我为你这狗贼效命！”说着，颈项已挨了一刀，当即毕命。不久，南徐州刺史萧渊藻也以死殉节。
鄱阳王萧范听说建康失守，便打算督率全军入京护卫，僚佐劝谏他说：“现在东魏已占据寿阳，王爷一走，他们一定进窥合肥，说不定不等我们平定建康，他们已占据合肥，断绝我们的后路了，那时该怎么办呢？不如等四方兵马齐集，再商议兴师，这样会稳妥些。”萧范听后有些踌躇。果然，东魏派西兖州刺史李伯穆进逼合肥，又派魏收送信给萧范，勒令他让出合州。萧范此时一门心思想着讨伐侯景，不得已把合州割让给东魏，并令二儿子萧勤广去东魏做人质，向东魏求援。儿子一出发，萧范当即率领两万部众屯驻濡须，号召上游各军，邀他们一同救援京都。然而上游竟没有一支军队下来，东魏也没有派出援军，萧范进退两难，在粮饷告尽的情况下，他只得逆流西上。到了枞阳，侯景发兵出屯姑熟，萧范的部将裴子悌率部众投降，萧范更加势危。正在危急关头，江州刺史寻阳王萧大心邀请萧范去江州。萧范随即赶往江州，寓居湓城，然后与各镇通信，想匡复萧梁。
湘东王萧绎对外声称梁主任命他为大都督，令他总督全军。消息一放出去，萧绎连忙征召湘州的士兵，同时又派使者督促湘州刺史输送军需。湘州刺史河东王萧誉早就对萧绎不满，这次当然不肯听命于他。萧绎当即令儿子萧方矩去接替萧誉的职务，并令世子萧方发兵护送。一群人走到麻溪，被萧誉一阵突击，萧方战死，萧方矩逃窜而归。
萧绎又派竟陵太守王僧辩、信州刺史鲍泉出兵攻打萧誉，并要求他们立即启程。王僧辩恳请宽限几天，萧绎立即把他召来，声色俱厉地训斥一顿，并拔剑砍伤他，将他打入狱中。另派鲍泉出击。
鲍泉在湘州击败萧誉。萧誉退保长沙，向雍州乞援。岳阳王萧詧立即令参军蔡大宝留守襄阳，然后亲自率两万大军直逼江陵，遥救湘州。湘东王萧绎十分惊慌，急忙召集僚佐商议，众人都不知该怎么办。多亏狱中的王僧辩为他想出一计，萧绎忙放他出狱，任命他为城中都督。
萧詧大军来到江陵，打算环攻江陵城。偏偏天公不作美，连续几天的大雨，累得大军拖泥带水，锐气尽丧。随萧詧一起行军的新兴太守杜崱见局面不利，立即带着兄弟、侄儿投入江陵城。杜崱的哥哥杜岸甚至带着萧绎拨给的五百名骑兵，径直袭往襄阳。蔡大宝急忙带着母亲龚氏登城防守，随即又派人向萧詧告急。萧詧慌忙撤退，抛弃无数粮械金帛，并杀了随军行进的张缵。杜岸得到消息，连忙又奔往广平，投靠兄长南阳太守杜巘。萧詧的部将薛晖追击到广平城下，乘势围攻。杜巘弃城而逃，杜岸被薛晖捉获，送往襄阳。萧詧见了杜岸，就好像见到杀父仇人一样，先是一阵乱鞭打得他体无完肤，然后把他的舌头拔去，肢解躯体，放进大锅烹煮。尽管将杜岸处以极刑，萧詧仍觉得不够解恨，又派人捣毁杜氏祖坟，焚骨扬灰。
湘东王萧绎想同时除掉萧誉和萧詧，于是令王僧辩专攻萧誉，另派司州刺史柳仲礼屯驻竟陵，攻打萧詧。萧詧慌忙向西魏求救，愿意归附西魏。西魏丞相宇文泰当然乐意应允。萧詧此时顾不得许多，令王妃王氏与世子萧嶚去西魏做人质。宇文泰当即令开府仪同三司杨忠督率三荆等十五州诸军事，镇守穰城。
此时，柳仲礼正率部众赶往襄阳，杨忠随即与行台仆射长孙俭一同攻打柳仲礼，并分兵攻下义阳、随郡，又围攻安陵。柳仲礼急忙率兵回援。杨忠不急着攻打安陆，而是率兵绕到柳仲礼军的前面，又是设置埋伏，又是狂挖陷阱。柳仲礼毫无防备，匆匆回去支援，没想到遭遇埋伏，先是魏兵齐起，紧接着就是跌蹋声，铁索声。没过多久，柳仲礼的部众已全部被捆个结实，就连柳仲礼也被人捆住手脚，扛猪似的抬走了。
安陆守将马岫听说柳仲礼被擒，忙开门投降。竟陵守将王叔孙也做了降将。于是，汉东土地全部落入西魏手中。杨忠乘胜杀到石城，进逼江陵，湘东王萧绎急得只好派人请降。舍人王孝祀奉命护送萧方略去北魏军营做人质，卑辞求和。双方议定和约，歃血为盟。
杨忠撤兵后，江陵解严。萧绎随即专攻萧誉，萧誉向邵陵王萧纶求援。萧纶本想去支援，却又担心粮草不足，不敢轻率行事，于是致信湘东王萧绎，劝他休兵。结果萧绎坚持己见，定要申斥萧誉的罪状。萧纶将回信扔到地上，感慨流涕道：“萧梁注定要灭亡了！如果湘州再沦陷，我也将死无葬身之地了！”不久，河东王萧誉见守不住长沙城，打算弃城出逃。不料部将慕容华把王僧辩带进城，萧誉还来不及逃跑，就被王僧辩擒获。萧誉忙对王僧辩说：“先别杀我，我想见你家主子一面！让我见识一下那个在背后诬陷我的人。”王僧辩不答应，立即取下他的头颅，送往江陵。湘东王萧绎还回首级，令人安葬萧誉，晋封王僧辩为左卫将军，兼任侍中镇西长史。
萧誉战败前，曾拿起一面镜子，想前看看自己的模样。没想到，镜子里的自己竟然没有头颅。一晚，萧誉又看见一个两手垂地的高个子站在屋里，恍惚中，他突然觉得自己被那高个子一把抓住，霎那间，肚子猛地疼痛难忍。萧誉狂呼求救，侍卫急忙进来查看。那时，萧誉已倒在地上，不省人事了。好不容易把他救醒，高个子早已不知去向。萧誉自知躲不过这一劫，最后被王僧辩杀死。