曹景宗凯旋而归，梁主宴饮群臣。当时左仆射范云早已病逝，梁主另外任命徐勉为尚书左丞，周捨为右卫将军，令二人一同参政。右仆射沈约一直想参政，梁主虽看重他的才华，却始终不肯重用他。这次在华光殿的宴席上，梁主令沈约赋诗，夸赞战绩。曹景宗也擅长赋诗，他见梁主没有让他赋诗，心中很不舒服，于是起座要求赋诗。梁主萧衍笑问他说：“你都那么能干了，何必吟咏呢？”最后在曹景宗的坚持下，梁主萧衍见沈约的文章中，只剩下“竞病”二字没有赋韵，便笑着对曹景宗说：“你能用这两个字赋诗吗？”曹景宗一言不发，拿来纸笔，立刻写好四句，呈给梁主。只见纸上写着：
去时儿女悲，归来笳鼓竞。借问路旁人，何如霍去病！
梁主瞧完，拍手叹赏道：“文武双全，你可以与陈思王曹植媲美了！”曹景宗叩首道谢。宴毕散座，梁主回宫，立即颁诏，晋封曹景宗为领军将军，并加封为竟陵公；韦睿为右卫将军，加封为永昌侯；昌义之为征虏将军，移督青、冀二州军事，兼任刺史。第二年，曹景宗出任江州刺史，病死在路上，梁主追封他为征北将军。同年，尚书右仆射夏侯详也谢世了。
此时的北魏，魏中山王元英以及镇东将军萧宝夤兵败逃回梁城。北魏的朝臣上奏弹劾，并恳求魏主杀了他们。魏主元恪只是夺去二人的官爵，将他们贬为平民。并将杨大眼调到营州，另任中护军李崇为镇南将军，兼任扬州刺史。李崇沉稳宽厚，深得将士的尊崇。他出镇寿阳后，远近畏服，所以魏军虽在钟离受挫，但淮右安定如常。魏主元恪在朝中宠信高肇，在后宫又深受高贵嫔的迷惑，随即疏远宗室，将一切军国大事委任宠臣办理。彭城王元勰名义上是太师，但有位无权。元勰的兄长广陵王元羽，在朝中担任司空一职，但他嗜酒好色，后来因与人私通，被那妇人的丈夫杀死。元羽的弟弟高阳王元雍继任司空，不久被晋封为太尉，但他学识浅薄，一无所长。广陵王元嘉是太武帝元焘的孙子，也是空有司空职位，没有才干。就连魏主的四个弟弟，如京兆王元愉、清河王元怿、广平王元怀、汝南王元悦等人都因为资望太浅，没能参政，所以北朝的政令几乎全出于高氏之手。
皇后于氏本来深得魏主的宠爱，自从魏主有了高贵嫔后，她便渐渐失宠。正始四年，于皇后忽然暴毙。宫禁内外明知是高氏对于皇后下毒，但因她势大，不敢向魏主揭发。魏主已移情高氏，对于皇后的死也不怎么难过，但仍按皇后的丧葬礼仪办理后事。于皇后有个儿子名叫元昌，这年只有两岁。第二年三月，元昌得病，侍御师王显没有悉心照料他，由着他啼哭，两天后，小皇子便一命呜呼了。魏主只有这么一个皇子，忽然夭逝，当然比于皇后过世要哀痛得多。后来在高贵嫔的劝慰下，魏主境过情迁，竟将于皇后母子撇在脑后，就连王显失职的事情，他也既往不咎。不必说，皇子之死又是高氏暗中捣鬼。
于皇后的祖父于烈镇守恒州，父亲于劲虽然在京中做官，但孤掌难鸣，始终不敢揭发高氏的阴谋。高氏因而得以逍遥法外，为所欲为。几个月后，高贵嫔被册封为皇后。太师彭城王元勰再三上奏谏阻，堕入迷途的魏主就是不听。元勰不但没有劝醒魏主，反而得罪高氏，成为高氏的仇家。高肇也越发恣意妄为，权倾朝外，惹得怨声四起，朝野侧目。
朝中贵戚正嚣张跋扈，为所欲为，忽然传来魏主的弟弟京兆王元愉在信都称帝改元的消息。元愉托词高肇谋逆，魏主被杀，所以不得不继立为帝，入京讨伐逆贼。高肇虽然专横，但终究不敢谋逆，为什么京兆王要凭空捏造，突然作乱呢？
原来魏主元恪先前十分友爱兄弟，曾让各位弟弟随意进出宫殿，甚至同榻而眠。弟弟元愉从护军将军升任为中书监，得以参与朝政，这也是常事。魏主为他娶于皇后的妹妹做王妃。元愉不喜欢长相平庸的于氏，于是另纳杨氏为妾。杨氏能歌善媚，很是受宠。元愉因她出身微贱，特意让她拜中郎将李恃显为养父，从此改姓李。不久，李氏又产下一子，取名为宝月。于妃不免妒恨，屡次入宫向姐姐哭诉。于皇后便将李氏召入宫，当面斥责她，并勒令她出家为尼，然后把宝月交给妹妹于妃抚养。元愉不能抗命，但心中总是念着李氏，于是他托人请于皇后的父亲代为求情。于皇后本来就贤淑，被父亲一劝，便勉强同意让李氏回到元愉家。自从高肇专权，高贵嫔被册立为皇后，魏主更加信任外戚，排斥宗亲，甚至对自己的弟弟也格外疏远。元愉喜欢宴饮宾客，又崇奉佛道，府中的钱财自然不够用，他便开始纳贿营私。而害死于皇后的高肇唯恐遭到于氏报复，他因元愉是于劲的女婿，便向魏主揭发元愉。魏主元恪当即把弟弟元愉召入宫中，斥责一番，打了五十大棍，并将他贬为冀州刺史，调离京城。
上任后，元愉越想越恨，又没地方可以泄愤，他便想趁机发难。元愉当即在城南登坛即位，自称皇帝，又把娇滴滴的爱妾册立为皇后，然后逼迫长乐太守潘僧固一同起事。潘僧固是彭城王元勰的舅舅，就因为这层关系，竟将一代贤王元勰牵连进去，令他平白无故地做了枉死鬼。
高肇当即利用这个机会，恳请魏主元恪派尚书李平督军讨伐元愉，又诬陷彭城王元勰与元愉合谋，恳请魏主立即惩处元勰。魏主元恪稍微明白事理，只是派李平讨伐逆贼，将彭城王的案子暂时搁置起来。但高肇怎么肯罢手，他当即唆使朝中一群狐朋狗党联合起来诬陷元勰。再加上那妖艳的高皇后从中煽惑，魏主随即与高肇等人商定，借着宴饮的机会除掉元勰。
第二天，魏主派中使去请彭城王元勰及高阳王元雍、广阳王元嘉、清河王元怿、平王元怀来宫中喝酒，高肇自然也在其中。元勰因王妃李氏刚刚生产，想多陪陪妻子，不愿赴宴，但中使一再敦促，他只得前去。一行人驾着牛车走入东掖门，在过小桥时，牛竟不肯往前走，中使解去缆绳，拉着车进入宫门。列席宴饮，一直喝到黄昏，也不见有什么异样。等到稍有醉意，众人才纷纷起身，各自休息。
才过了一会儿，卫军元珍忽然端着毒酒，闯入元勰的房间，逼他喝下毒酒。元勰惊讶地说：“我犯了什么罪？让我见见陛下，也好死个明白！”元珍应声说：“你不能见！”元勰朗声说道：“陛下圣明，不会无缘无故杀我。一定是有人诬陷我，你把他请过来，我要和他当面对质！”元珍不做声，只是用眼神向身边的武士示意。武士当即上前用刀背重击元勰，元勰反抗道：“皇天在上，怎么能让忠臣被杀！”武士又用刀刃威胁，元勰才取过毒酒，一饮而尽。然而不等毒性发作，武士竟一刀捅死了他。第二天，魏主令人用被褥包裹元勰的尸体，将尸体送回府邸，诈称元勰醉死。李妃得到噩耗，对着苍天痛哭道：“高肇，你不得好死！”魏主假意哀悼一番，下诏厚葬元勰，赐谥号武宣，厚慰家属。元勰出殡的那一天，路上挤满了百姓，众人都望着灵柩哭喊道：“都是高肇这个小人，冤杀了我们的贤王！”自此朝中内外，更加憎恨高肇。
李平督领各军进攻信都，元愉出城抵御，屡战屡败，只得闭门静守。不久，因人心离散，元愉带着爱妾、爱子从后门出逃，结果一个不漏全部被李平捉获。信都平定。
高肇当即恳请将元愉等人就地处斩。魏主没有答应，只是传令将元愉押回洛阳，打算对他施以家法。李平派部将将元愉等人送往京城，走到野王时，收到高肇的密令，竟逼元愉自尽。元愉毫不犹豫，一口气喝光毒药说：“就算陛下赦免我的死罪，我也没脸见他。”随即又与李氏永诀，悲不自胜，不久气绝身亡，年仅二十一岁。李氏与四个儿子到达洛阳，魏主赦免四个孩子，打算将李氏处以极刑。中书令崔光劝谏说：“李氏怀有身孕，如果现在行刑，就是一尸两命，还是等她生产完毕，再行刑也不迟。”魏主允准，随即按功行赏，加封李平为散骑常侍，令他立即还朝。李平进入信都时，严禁部下烧杀掠夺，所以回京后，没有东西贿赂中尉王显、高肇，高肇对此十分恼恨。于是，高、王二人一同上奏弹劾，李平竟从功臣变为罪臣。
梁天监七年，北魏郢州司马彭珍背叛北魏向萧梁投降，不久带着梁兵偷袭义阳。平靖、武阳、武胜的守将侯登，也向萧梁投降。北魏悬瓠军将白早生杀死豫州刺史司马悦，自称平北将军，向梁司州刺史马仙琕乞援。梁主萧衍允准马仙琕前去支援，并任命白早生为司州刺史。马仙琕屯兵楚王城，派副将齐苟儿率两千人马援救悬瓠。北魏主又起用中山王元英，令他督管南征各军事，援救郢州；又任命尚书邢峦为豫州刺史，令他率兵讨伐白早生。邢峦于是派中书舍人董绍去招降白早生，没想到白早生竟将董绍押送到建康。邢峦当即率大军围攻悬瓠城。北魏宿预守将严仲贤，见邻境交战，正想戒严，不料参军成景隽把他杀死，竟向萧梁投降。于是北魏的郢、豫二州属境，自悬瓠以南直到安陆均为萧梁所有。北魏只守住义阳一城。
中山王元英担心士兵不够调遣，请求添兵支援。魏主令安东将军杨椿率四万大军进攻宿预，令元英率军协助邢峦攻打悬瓠城。两军猛扑悬瓠城，白早生还想死守，不料梁将齐苟儿却突然开城投降。魏兵一拥入城，擒斩白早生以及十多名党徒。
元英又率兵援救义阳。到了义阳，得知梁兵已去，元英便想收复平靖、武阳、武胜三关，随即兵分三路夺关。梁将领李元履、马仙琕相继逃跑。梁主急忙派韦睿前去支援马仙琕。韦睿行进到安陆，听说三关已经失守，忙入城部署战备。部将问他是不是怯敌，韦睿笑着回答说：“为将之人肯定会有胆怯的时候，行军打仗怎么能只凭勇气呢？”马仙琕等人陆续退还，北魏中山王元英乘胜追击，想要一雪邵阳旧耻，后来听说韦睿驻守安陆，他不免有些畏惧，于是麾兵撤退。
梁主因连年用兵，国力衰弱，于是特意放北魏中书舍人董绍回国，并对他说：“两国交战，连年不息，以致生灵涂炭，民怨四起。今天我放你回国，是想和你们修好。你回去后，告诉你家主子，如果罢兵息民，我愿把宿预还给你们，但是你们也应该把汉中还给我朝。”董绍唯唯遵令。回到洛都后，董绍立即向魏主转达梁主的意思。魏主却不依从，南北交战如故。
过了两年，琅玡土豪王万寿纠众杀官，占据朐山，密召魏兵。北魏徐州刺史卢昶，派部将傅文骥前去支援。青、冀二州刺史张稷与马仙琕军合力将傅文骥逼入朐山，大破卢昶军。
两年后，张稷因不得人心，被乱党及怨民杀死。多亏梁北兖州刺史康绚率兵及时赶到郁洲，捕杀乱党，郁洲才得以平定。魏兵也只得收兵回国。
张稷曾参与谋杀齐主萧宝卷，也算得上是梁开国的功臣。梁主起初封他为左卫将军，他却自以为功高赏薄，心生不悦。梁主每次宴饮群臣，他总是闷闷辞谢。梁主瞧透情形，封他为安北将军，兼任青、冀二州刺史。张稷仍不满足，上任后，懒于治理州郡，守备日益松弛，也逐渐失去民心，惹起民怨。
梁主本来就对张稷不满，又见郁洲叛乱是因张稷而起，于是索性将已死的张稷的官爵追讨回来。后来，梁主与沈约谈起张稷时，还觉得愤愤不平。沈约回答说：“这事都已经过去了，陛下不必再深究了。”这话突然让梁主想起沈约与张稷是亲家。当下，梁主愤恨地说：“你能说出这话，也算得上是功臣吗？”说完转身入内。沈约突然遭到诘责，不禁惊慌，连梁主走入内室都没有看见，仍是呆坐一旁。直到内监令他退出去，他才迷迷糊糊地回到宅第。结果还没走到床前，沈约就晕倒在地。家人连忙把他扶到床上，给他灌药，他的疼痛才稍微缓解。到了半夜，沈约忽然大叫道：“哎哟！不好了，不好了！舌头被割走了！”