魏主元恪即位时，改元景明。魏主元恪年仅十六岁，无法亲自裁决朝政，于是晋封皇叔彭城王元勰为司徒，录尚书事。元勰一心只想归隐，上任不久，就辞官回家了。太尉咸阳王元禧被晋升为太保司空，北海王元详被晋升为大将军，二王都是魏主元恪的叔父，因而深得魏主的倚重，都得以执掌朝政。魏主尊生母高贵人为太后，并封舅舅高肇为平原公。高肇因此也得以专政。此外太尉于烈兼任领军，于烈的弟弟于劲的女儿被册立为皇后，因此于烈、于劲两兄弟也一同干预朝政。几家贵戚共佐朝政，已是祸乱的征兆，再加上宠臣茹皓、王仲兴、赵修、赵邕、寇猛等人胡乱干政，北魏朝廷更是杂乱不堪。
咸阳王元禧因权势被分，便想废黜新帝，自立为帝。随后阴谋泄露，魏主将他处斩，将他的儿子除去王籍，并将他的家产分给高肇、赵修两家以及内外百官。
北海王元详因揭发元禧，被晋封为太傅，兼任司徒。高肇随即官居尚书令，茹皓为冠军将军。茹皓曾娶高肇的堂妹为妻，妻子的姐姐是安定王元燮的妃子。元燮是元详的叔父，元详常出入叔父家，见叔父的妃子容貌妖冶，很是垂涎。元燮的妃子高氏见元详风姿秀美，远在夫君之上，两人眉去眼来，也不顾婶侄名分，竟做了苟且的事情。不久，高氏又与茹皓搅和在一起。茹皓虽然知道元详的奸情，但见元详的权势正隆，也乐得依附他。直阁将军刘冑、殿中将军常季贤和陈扫静等人都是元详、茹皓二人的党羽，一群人招权纳贿，无所不为。
高肇是高丽人，向来被元详、茹皓所轻视，可是魏主却尊高肇是自己的舅舅，对他格外优待，凡事都要与他商量。高肇便想与元详、茹皓争权夺势。高肇有个侄女貌美色娇，被选入宫中封为贵嫔，此时很是得宠，高肇便嘱咐她向魏主吹枕边风。魏主元恪竟相信高肇的谗言，误以为元详、茹皓二人有异心。正始元年四月，魏主指使中尉崔亮弹劾元详、茹皓、刘冑、常季贤、陈扫静五人。不久魏主赐死茹皓等人，将元详贬黜为平民，囚禁在太府寺。元详的母亲高太妃，妻子刘氏仍居住在旧宅，只能五天探视元详一次。
不久，元详暴毙，魏主又起任彭城王元勰为太师。元勰被逼无奈，只得就职。此时高肇已经掌控朝政大权，并劝魏主派卫队监守各王爷的宅第。元勰再三劝谏，魏主始终不听。从此，外戚手握重权，宗室反而无权了。
魏主听说梁军大举入侵，已出洛口，便任命中山王元英为镇南将军，令他督管扬州、徐州诸军事，率十万兵马抵御梁军；又令镇西将军邢峦督管东讨各军事，并调发定、冀、瀛、相、并、肆六州约十多万人马，接济元英。魏兵还没到齐，梁军已先出击。江州刺史王茂侵入北魏荆州，诱降北魏边境的游民以及蛮民，设立一个宛州，并派宛州刺史雷豹狼袭取河南城。太子右卫率张惠绍入侵北魏徐州，攻入宿预城，擒住守将马成龙。北徐州刺史昌义之，也拔下北魏梁城。
豫州刺史韦睿派长史王超攻打小岘，过了许久，也不见捷报传来。韦睿便亲自去军前巡阅围栅，他见城内也派出数百名魏兵，在门外列好阵势，当下就想发起进攻。部将忙上前劝谏说：“我们跟着大人来这儿巡阅前，并没有想到会作战，所以没有带齐装备。还请你先回去，等我们准备好后，立即进军。”韦睿朗声说：“我猜现在城中只有两三千人，这个数目刚够守城，他们却无缘无故出城列阵，肯定是自恃骁勇，藐视我军。如果我军先挫败他们的嚣张气焰，让他们心生畏惧，个个寒心，这样一来，此城必定不攻自破！”众将面面相觑，各有难色。韦睿看看他们，当即握起手中的节杖说：“朝廷给我这个，并不是让它做我的装饰品。你们跟着我这么多年了，难道还不知道我的军法吗？”众人见他动怒，当下齐心协力冲上前去，猛攻魏兵。魏兵自恃骁悍，齐来争锋，但哪禁得起韦睿军的拼死相搏？韦睿军以一当十，以十当百，竟击退魏兵，又趁势攻城。果然城中大溃，没过多久，便被拿下。合肥城也应手而下。
韦睿体质羸弱，不能骑马，但每次出战他都乘坐白板车，亲临沙场，激励将士。平时他又与士卒同甘共苦，因而深得士兵的敬畏，只要是他的命令，人人争相效命，所以韦睿军战无不胜。前去援救合肥的魏将杨灵胤，听说韦睿军追击合肥城的败兵，慌忙带着五万大军撤退。韦睿率将士径直将败兵赶到东陵，这才从容返回合肥，并将豫州官府迁入合肥城，将合肥城作为豫州的治所。江庐太守裴邃也十分能干，连拔北魏的羊石、霍邱二城。青、冀二州刺史桓和，又攻克北魏的朐山及固城。
梁廷屡次收到捷书，盈廷相庆。哪知胜负无常，得失无定。王茂在河南城被北魏平南将军杨大眼一举杀败，王茂弃甲而逃，雷豹狼也弃城逃走，河南城又为北魏所有。张惠绍从宿预城出发，北攻彭城，却被魏武卫将军奚康生逼回宿预城。魏中山王元英以及将军邢峦陆续进军，连打胜仗。同时，魏平南将军安乐王元诠也督率后军赶到淮南。梁军望风生畏，节节退还。桓和保不住固城，张惠绍保不住宿预，梁军都尽弃前功，仓促逃回南方。
那时，临川王萧宏还逗留在洛口，拥兵不进。他听说魏军进逼梁城，十分畏惧，急忙召集各将领商议，想班师回朝。吕僧珍首先开口说：“知难而退，也是行军要诀。”萧宏立即应声说：“我也这样想。”柳惔朗声接口道：“自我军出兵以来，接连攻克名城，又没有遭遇败仗，怎么能称为‘难’？何必撤退！”裴邃也表示认同，说：“这次出师，原本就是奔着杀敌而来，明知进取不容易，为什么要畏难呢？”马仙琕激昂地说：“王爷怎么能灭自己的威风，甘愿兵败呢？陛下将全国的将士都交到王爷手中，对你寄予了多大的厚望。我们只能为效死而前进一尺，绝对不能因为偷生而后退一寸！”昌义之更是怒气冲冲，胡须根根直竖，朝吕僧珍唾了一口说：“吕僧珍，你可真丢人！拥有百万大军，连敌人的影子都没有见到，却要望风撤退。像你这样的庸奴，还有什么脸回去见陛下？”当下，朱僧勇、胡辛生拔剑挺身出来，朗声道：“要撤退的站出来，下官多有得罪了！”各将也含怒欲出，吕僧珍忙对各将领说：“王爷昨天夜里受了点风寒，他并不是畏惧敌军，而是怕自己的病让大家担心，以致军心颓靡，所以想要立即撤军。”裴邃还有疑问，但见吕僧珍以目示意，他便忍着没说。等众将都已退出去，萧宏也入帐，裴邃问吕僧珍说：“大人是梁建国的元勋，今天怎么这样懦弱？”吕僧珍当即在他耳边悄悄说：“不是我懦弱，而是王爷不但没有一点谋略，而且十分胆怯。我每次与他商议军事，都不见他有什么主见，照这样的情势，我军怎么能取胜呢？所以不如见机退兵，这样还能保全众人。”裴邃叹息而出。
萧宏见众将神情沮丧，不愿意撤退，便暂时不再提班师的事情，却也不敢派兵迎战。魏军知他没能耐，送给他一条巾帼，萧宏虽十分羞惭，但始终畏缩不前。当时，北魏还编了一首歌谣：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎！”韦虎指的是韦睿，萧娘指的是萧宏，吕姥指的是吕僧珍。吕僧珍听到这首歌谣，也羞愧万分，于是他恳请让裴邃兵分数路攻取寿阳，萧宏仍是不肯听从。
魏将奚康生派杨大眼向元英请命攻打梁军。元英回答说：“萧宏虽然庸懦，但他的部下却有韦睿、裴邃这些良将，不容我们轻视。你们暂时静观形势，不得与他们交锋！”
没过多久，已是深秋，洛口先是暴风大作，然后又突降暴雨，梁军不禁惊哗。临川王萧宏竟带着几名亲信，想在半夜溜走，将士求他留下，他却不理会，扬鞭径直离去。顿时军队溃散，弃甲抛戈，填满水陆。萧宏则乘坐小船渡江，逃到白石垒。当时天还没亮，他就拍打城门，请求入城。衡阳王萧懿的三儿子临汝侯萧渊猷据守垒城，登城询问是什么人。萧宏如实以答。萧渊猷朗声说道：“百万雄师，一朝鸟散，国家的前途真是危急啊！如果有奸人趁机谋变，我怎么支撑得住呢？这座城是战略重地，不方便晚上开城，你等天亮了再来吧！”萧宏见不能进城，忙向萧渊猷乞求食物。萧渊猷只好用篮子把食物送到城下，一直到天亮才放他进城。
驻守梁城的昌义之听说洛口的梁军溃散，便与张惠绍率兵撤退。这次梁廷倾尽国力大举兴兵，器械都十分精利，甲仗也十分齐整，出军半年，却只招降了一个反复无常而且对梁廷没什么用处的陈伯之。没过多久，陈伯之也病死了。
魏主元恪令各军趁胜荡平萧梁。中山王元英攻陷马头城，把城中的粮草全部夺走。梁主听说萧宏的大军溃散了，急忙在钟离设防。有人说魏兵将粮草带回北方，应该不会南下。梁主萧衍却说：“这是胡虏的障眼法，我怎么能不防呢？”随即派昌义之驻守钟离城。果然不到几天，魏兵的前队扑到钟离城下。幸亏昌义之已预先防备，所以临危不乱，两军一攻一守，相持多日。
魏主又令邢峦率兵助攻钟离。邢峦不同意，他一再劝阻魏主，说钟离城宜守不易攻，又一再劝魏主先养精蓄锐，再大举入侵萧梁。魏主不听，并将他调回京城，另派镇东将军萧宝夤助攻钟离。果然北魏中山王元英与平东将军杨大眼的十万大军，围攻钟离几个月后，不但没有动摇钟离城分毫，反而被城中的三千名守兵打得伤亡惨重。
钟离守将昌义之怕北魏增派援军，忙向朝廷求援。梁主当即令右卫将军曹景宗督率二十万大军去援救钟离，并让他暂时驻守道人洲，等各军到齐，再一起进发。魏主因魏军出师已久，让元英班师。元英不肯退兵，恳请再宽限几天。魏主又派步兵校尉范绍去视察军情。范绍去钟离城视察一圈，也劝元英回朝，元英仍旧不依。
那时，梁统帅曹景宗已经起程。豫州刺史韦睿也受命会师，受曹景宗调度。韦睿自合肥出发，抄近路赶赴钟离。部众有人怕魏兵势盛，恳请韦睿缓行。韦睿毅然说道：“钟离的兵民困窘已久，我正恨不能插上翅膀去援救他们，又怎么能迂回行军呢？魏军已是我的囊中之物，你们不要担心！”于是星夜前进，才几天就到了钟离城北的邵阳洲。曹景宗也刚赶到。两下相见，很是欢洽。曹景宗本性争强好胜，容易与人发生冲突，但韦睿德高望重，颇为曹景宗所敬仰，所以二人相处融洽，同心协力处理军务。梁主萧衍也担心曹景宗触怒韦睿，预先给他发去一封密函说：“韦睿老成持重，全国的希望都寄托在你们身上，希望你好好待他！”等到听说二人相处得极为融洽，梁主欣然说道：“二将和睦相处，胜利就在眼前了！”
韦睿率部众连夜进逼魏营，在邵阳洲开辟沟壑、修筑堡垒，通宵赶筑。魏中山王元英还以为韦睿军不会那么迅速，所以夜间不加防备。天亮以后，元英出帐一望，见营寨前面一百多步的地方，一座梁营竟拔地而起。元英惊愕不已，不禁用节杖击打地面慨叹道：“什么人竟如此神速？”魏将见梁营连接，横亘洲旁，旗帜器械焕然一新，也相顾心惊。
杨大眼是杨难当的孙子，以勇猛著称，他率一万多骑兵径直杀向韦睿军，不料反被韦睿的车阵杀败。第二天早晨，元英亲自督众迎战，结果只是杀个平手。此后又战了数次，两军都不分胜负。
光阴易过，转眼这场战事已持续一年多了。这年暮春，钟离城与邵阳洲之间的淮水暴涨六七尺。韦睿趁机派前锋冯道根与庐江太守裴邃、秦郡太守李文钊率兵，奋力进击邵阳洲上的魏兵，挫败魏军的兵锋。随后又用小船载满枯草，浇上膏油，纵火焚营，风烈火炽，霎时烟尘缭乱。梁军倾巢出动，战鼓激荡人心，仿佛川鸣谷应，海啸山崩。魏中山王元英弃营逃走，杨大眼也毁营窜去，魏军抛戈弃甲，争相投入淮水。顿时水中死尸无数，几乎阻住淮水。眼看着，魏军被逐走，韦睿当即派人向昌义之报捷。昌义之又悲又喜，不知如何答复，只是说：“得救了！得救了！”当下率领残军，出城追杀魏兵。曹景宗与韦睿令各军合力追击，一直杀到濊水上，获得无数俘虏、牲畜和器械。