眼看着大肥虫领着一群蚊子就要找到虫子们了，小蚂蚁急中生智，他快速的在货架上奔跑，凌空一跃，落在小车上，对着后面的虫子们大喊：“快上车！”小虫子们纷纷爬上小车，大肥虫和蚊子们追了过来。小蚂蚁拼命地蹬着小车，带领大家逃离现场。
然而，他们很快发现前方是一条死路，一面高墙挡住了他们的去路。
“怎么办？”小虫子们惊慌失措地问道。
小蚂蚁沉着冷静地思考着，突然他想到了一个办法。他指着墙上的一个小孔说道：“我们可以从小孔钻过去！”
于是，小蚂蚁带领着小虫子们一个接一个地钻进了小孔，成功地逃脱了大肥虫和蚊子的追捕。他们来到了一个安全的地方，小虫子们对小蚂蚁的机智和勇敢赞不绝口。
虫子们发现，旁边是一家餐厅，他们乐开了花，把车开进了餐厅。没想到，这里竟是大肥虫三个据点中的第二个，他又带领蚊子们冲过来了，而且，他们都拿上了武器，小铁剑。
蚊子们用尖嘴戳向小车，可他们发现根本戳不动，于是，他们就用铁剑朝虫子们挥去。小虫子们急忙闪避，然而，铁剑的攻击速度极快，一些小虫子还是不幸受伤了。
关键时刻，小蚂蚁再次展现出了它的智慧。它注意到餐厅里有一些餐具，便心生一计。
“大家拿起周围的勺子和叉子！”小蚂蚁指挥道。
小虫子们迅速行动起来，拿起餐具当作武器，与大肥虫和蚊子们展开了一场激烈的战斗。
小蚂蚁利用小巧的身体优势，灵活地躲避着攻击，并趁机用勺子敲击蚊子们的翅膀，让它们失去平衡。
而其他小虫子则用叉子抵挡着铁剑的攻击，保护自己和同伴。
在小蚂蚁的带领下，小虫子们逐渐占据了上风。
大肥虫见状，心知不敌，只好带着蚊子们落荒而逃。
小虫子们欢呼雀跃，庆祝着这场胜利。它们对小蚂蚁的领导能力充满敬佩，决定以后都听从它的指挥。
这时，小蝴蝶提议乘胜追击，虫子们就坐上小车，他们搬起一个盘子，朝大肥虫追去。
虫子们追到商场的走廊里，小蝴蝶把盘子砸了过去，大肥虫肥胖的身体上受了重伤，几只小蚊子当场被砸死。
虫子们欢呼雀跃，他们纷纷庆贺着这场胜利。可是，大肥虫商场第三据点——玩具店就在旁边，他的好朋友，胖蚊，带着一大群蚊子飞了出来，包围了虫子们。
没有了餐具做掩护，虫子们的反击格外艰难，小蝴蝶倒是砍断了几只蚊子，可很快，一大群蚊子围了上来，小蝴蝶疲惫不堪，虫子们也累的气喘吁吁。
就在大肥虫和胖蚊以为胜券在握时，餐厅里的顾客和厨师都跑了出来，他们发现了店里的乱象，都气愤不已，他们拿着锅铲打蚊子，用书拍蚊子，大肥虫、胖蚊和蚊子们吓得四散奔逃，虫子们则趁着一片混乱，把小车开走了。
大肥虫生气极了，他叫胖蚊拿出玩具店里的玩具，几个积木块，用他们扔向小车，可一个都没砸中。虫子们一边回头做着鬼脸，一边哈哈大笑，小蚂蚁把车开进了电梯里，电梯从一楼来到了顶楼，虫子们逃离了大肥虫的追击。