虫子们开着小车，来到了大街旁的那个大商场里，他们要找些好吃的食物。
大白虫站在一袋薯片前，它用触角碰了碰袋子，发现里面装满了薯片。其他小虫见状，纷纷涌上前，试图一起将袋子搬回巢穴。然而，袋子太重了，它们试了几次都失败了。
就在这时，一只聪明的小虫想到了一个办法。它爬到袋子的一侧，用锋利的牙齿咬破了一个小口，然后其他小虫一起用力，将口子撕得更大。
随着袋子破裂，薯片像雨点般散落一地。小虫们兴奋地欢呼起来，开始尽情享受这顿美味的大餐。
可是，就在这时，一只会飞的肥虫站在了货架上，对着虫子们说：“我就是上城第一虫，大肥虫，我可是有手下的，你们，赶紧出去！”小虫们愣住了，它们不知道该怎么办。大白虫勇敢地站了出来，它对着大肥虫喊道：“这是我们先发现的食物，凭什么要让给你？”
大肥虫冷笑一声，“就凭我是上城第一虫！你们这些低等虫类，还敢跟我顶嘴？”大肥虫飞身扑向大白虫，双方瞬间缠斗在一起。其他小虫们紧张地观望着，不知道该如何是好。
突然，小黑飞灵机一动，它号召大家一起涌上，围绕着大肥虫和大白虫，形成了一个巨大的虫球。大肥虫被虫群困住，无法施展身手。
大白虫趁机咬住了大肥虫的翅膀，大肥虫吃痛松开了大白虫。受伤的大肥虫愤怒地咆哮着，但面对团结一致的小虫们，它最终选择了逃离现场。
小虫们成功保卫了自己的食物，它们兴高采烈地分享着薯片，同时也明白了团结的力量。而这场小小的斗争，也让它们意识到了上城的竞争激烈，未来的日子可能并不轻松。
可是，虫子们还没吃呢，就见大肥虫带领一群小蚊子飞了过来，蚊子们至少有一百多只，虫子们连忙逃跑。
一大群虫子躲在货架上，大肥虫找不到他们，非常生气。这时，他看到大蚯蚓在地上慢慢地爬，小蝴蝶飞上了天花板，躲在彩带上。
大肥虫命令道：“兵分两路，把他们都抓起来！剩下的蚊子，去找那些虫！”蚊子们迅速飞向货架，而大肥虫则亲自去追捕大蚯蚓。大蚯蚓感受到了危险，拼命地向前爬，但大肥虫很快就追上了它。
关键时刻，小蝴蝶飞到大肥虫身边，不停地干扰它。大肥虫被弄得晕头转向，暂时忘记了追捕大蚯蚓。
另一边，蚊子们在货架上四处寻找虫子们的踪迹。一些聪明的小虫们利用周围的物品制造了一些简单的陷阱，成功地阻止了蚊子们的前进。
然而，大肥虫很快就恢复了清醒，它愤怒地朝着小蝴蝶扑去。小蝴蝶灵巧地躲开了攻击，继续引领大肥虫在商场里兜圈子。小蝴蝶引着大肥虫来到了商场的通风口，机智的小蝴蝶将大肥虫引到了通风扇附近。大肥虫并未察觉到危险，仍径直朝小蝴蝶扑去。就在它即将抓住小蝴蝶的一刹那，小蝴蝶一闪身，大肥虫扑了个空，一头撞到了飞速旋转的通风扇上。
受此重创，大肥虫晕倒在地。见大肥虫失去了行动能力，小蝴蝶赶忙飞回货架，与其他小虫们会合。然而，尽管暂时摆脱了大肥虫的威胁，虫子们深知危机尚未解除。大肥虫的手下们随时可能找到它们，于是它们决定尽快离开商场，寻找一个安全的地方藏身。
大肥虫被蚊子们扶起来，他还要抓虫子们，虫子们能战胜他吗？