韩遂要分裂马家，想让马超、马休、马铁三兄弟反目成仇，还有马岱的母亲也被囚禁在监牢。他设想着马超要么迫于压力自缚双手乞降，引颈受戮，要么马超见死不救，与马休、马铁，甚至是马岱，反目成仇，自相残杀；或者马休、马铁、马岱投降自己，乞求自己放过他们的母亲和亲人。
正当韩遂在畅想着西凉第一勇将马超跪在自己面前，面对杀父弑母仇人无可奈何，还得哭着鼻子乞求投降原谅的场面。这时候厅外士兵来报马超率军二万在城外叫骂，韩遂面对这突如其来的情况，听到这意料之外的消息有些不知所措。他心想你马超不是应该自缚双手跪地乞降的吗？不是应该马氏三兄弟两方混战，拼过两败俱伤的吗？再不济也是马休、马铁、马岱与马超分道扬镳，前来投靠自己，请求救回自己母亲的性命。韩遂完全石锤了，脑子一下短路，不知道接下来该怎么办？还是传信兵将韩遂从懵逼状态中拉出来，他脑子才开始飞速运转思考问题。
韩遂想想得到马超那暴怒的神情，恨不得杀死自己千万遍的眼色，不由得浑身起鸡皮疙瘩。他手下八健将梁兴、侯选、程银、李谌、张横、成宜、马玩、杨秋联合起来都不是马超的敌手。现在他二万五千人对战马超的二万士兵，尽管自己是守城方也是难有胜算。好好的局势发展到如今，现在他不知是该哭还是该笑，和解完全没有可能，马家老小是杀不得也放不得，骑虎难下。饶是他韩遂狡猾如狐，奸诈似虎，任他老谋深算，一时间也没有好办法，只能暂时避战，消耗对方的锐气，以图马超疲惫放松之时，出其不意搞突袭。
韩遂紧闭城门，马超城外叫阵就是不应战，十几天过去，马超的叫骂仅引出二轮对战，马超枪杀马玩重创成宜的战绩，吓得韩遂军再不敢出城应战。继续叫骂失去意义，马超下令攻城，结果被韩遂用弓箭手狠狠教训了一顿，原本马超把西凉铁骑当作步兵攻城就是个错误的，失败理所当然。通过这一战韩逐军一扫十几日的憋屈，士气回升，马超军恰恰相反，士气由盛转衰，驻守城外渐渐显得无精打采放松警惕，开始有些散慢，不正之风在军中漫延。
韩遂在城中看到马超军的变化，认为再过几天时机必然成熟，是最好的偷袭机会。他殊不知这是马超故意放纵的结果，自从攻城失败，庞德就建议马超采用外松内紧，放纵士兵，迷惑韩遂，引其出城作战。马休，马岱，马云禄，庞德四人各领兵二千隐伏在姑臧城东西南北四门。
几天过后月黑风高，韩遂连同六健将带领二万人分四门齐出，直扑马超驻军大营。当韩遂军行动时早有探马告知马超，马超做好一切准备严阵以待，静候敌人的到来。韩遂率军进入马超营地，发现营地里静悄悄的，漆黑一片，营门岗楼上的哨卫早已不知所踪，营门口的篝火堆就快燃尽。他以为马超士兵耐不辛苦都躲去休息了。人的思维一旦固化，一切不合理都能找到理由辩解，自圆其说。韩遂现在就是这样，明明营地很不正常，都被他自我解答忽略过去。
当韩遂两万大军进入马超营寨，前面突然火花大亮，照得他们眼睛发花，几若失明，当面一万士兵手持弓弩对准他们，当先一名银袍青年，手持龙胆亮银立于马上，背后二千弩骑兵封锁了营寨门口，截断了韩遂军的退路。韩遂再明白自己自投罗网，中了埋伏，那他就是白痴。随着马超一声下令万箭齐发，蔚为壮观，韩遂军死伤成片，惨叫声响彻夜空。
马超一马当先率领西凉铁骑万人杀向韩遂，梁兴，张横等六人齐齐围攻向马超，马超犹如黑夜里的闪电，快速迎战六人，一招夜叉探海，又一招仙人引路，含怒而击，梁兴便死于龙胆亮银枪下，六人瞬间变成五人。张横，程银等五人自知不是马超对手，不敢再硬抗马超的攻击，于是采取让士兵近战群殴和远程弓箭攻击相结合的方式进行纠缠和干扰，给韩遂逃跑撤退争取机会和时间。尽管是群狼斗猛虎，人多势众，但依然是伤亡惨重，马超一杆龙胆亮银枪舞得密不透风，弓箭难伤分毫，他一招野马分鬃，面前敌兵直线倒下一大片，有的肠穿肚烂，有的脑袋开花；他紧接着又一招神龙摆尾，横扫而过，清空马前所有敌人，有的身首异处，有的骨断筋折；他再一招龙啸九天，横扫千军，他前后左右再无站着的人，许多人倒地哀嚎不已，更多的是连声音都发不出来趴在地上口鼻眼耳流血不止的人，十分悽惨。
马超勇猛无敌，在万军从中无可战之将，无一合之兵，马超枪出如龙，敌兵敌将擦着伤，碰到亡。韩遂牺牲许多士兵，付出巨大代价，终于摆脱马超威胁，远离他的攻击范围。韩遂传令全军冲破阻挡分散突围向姑臧城撤退。这则命令只是将韩遂军士兵从这个陷坑带到另一个更大的陷阱当中，迎接他们的是更多的死亡。
当韩遂领兵突围而出，准备进入城池当中躲避，又被马超安排蹲守在进城道路附近的军队打了埋伏，不久后四个城门都传来喊杀声，前有陷阱埋伏，后有马超追兵。韩遂放弃进城想法果断选择向金城方向撤退，他可不想再次被马超这个杀神盯上，那种毛骨悚然的感觉十分难受。韩遂立刻调转马头带兵一路向着自己老巢逃窜，马超一路率军追杀，到最后韩遂身边两万人只剩下二三千，韩遂军要么被追上斩杀，要么投降逃散。他韩遂这次背弃盟约，出兵武威袭击马腾，原以为自己趁着马腾兵力空虚，能够很轻松消灭马家军称霸西凉，现在不仅没有拿下武威郡惹了马超这位杀神，还损兵折将。他心头在滴血，十几年的努力一朝不慎，全都要付之东流，任凭他狡诈如狐这个时候难免悲从心来，但他还不甘心就这样失败，继续带兵奔逃，已抵达武威皋兰，马超也追杀到此，前方突然杀出一大队人马，韩遂哀叹他终究要命丧于此，天要亡他韩遂。马超也是大吃一惊，勒住马缰，驻马观望，不知什么人在此拦道，对面的队伍还在继续扩大。
正当韩遂以为自己要死，马超惊异间，斗大一个樊字呈现在两人眼前，旗下一名西凉悍将当先。西凉将高喊：“樊稠在此，何人在此猖狂！”
韩遂见是同乡樊稠率军挡道，直呼：“密之兄，救我，快救我！”
樊稠让过韩遂继而问道：“文约老弟，怎么回事？为何如此狼狈？”
韩遂将马超一路追杀他的经过向樊稠作出说明，又颠倒白黑的控告马腾不识好歹，不念结义之情，率先出手袭杀他，要吞并他带去姑臧城的军。樊稠对韩遂这番自然不信，当初就是他挑拨、劝说韩遂进攻马腾背后的，等到双方两败俱伤，自己坐收渔翁之利，螳螂捕蝉，黄雀在后。
樊稠原本率军四万停留在这里等候着韩马交战，彼此消耗，自相残杀，两人伤亡惨重之时他出兵摘桃，攻占金城、武威，将两郡纳入自己治下。现在韩遂惨败，损失严重，军队士兵所剩无几，反观马起士气旺盛，士兵过万，樊稠清楚想再沿续占领金城，武威的计划，必须联合韩遂以逸待劳，迎面痛击长途奔袭的马超。
樊稠打定主意呵斥马超：“大胆马超，休要张狂，速速离去，我可饶尔等性命。”
马超眼看就要手刃仇人，不想半路杀出个程咬金，阻碍道路，又不分青红皂白呵令自己退兵，真是岂有此理，叔叔能忍，婶婶不忍，于是率军与樊稠军队杀到一起。
樊稠军早有准备，安排数千马驽手早已等候多时，利箭齐齐瞄准马超身后站立的骑兵。随着樊稠一声令下，马超所领骑兵刚刚跑动起来就被射落下马，后面骑兵躲避不及撞上前面马匹的屁股，顿时人仰马翻，混乱不堪，樊稠以逸待劳，有心算无心，很短时间内马超军就伤亡过半。马超有好几次差点被弓箭射中，他一面要应对敌方骑兵，一面要分心躲避弓箭，长时间处于高度紧张的战斗当中，他又累又饿，加之敌人人多势众，十分战力只能发挥出六七分。韩遂抓住机会，阴狠地抽弓搭箭一支利箭直奔马超头颅，幸亏他机警当利箭袭来时马超猛然低头，才躲过一劫，但箭矢还是躲落他的头盔，即便是这样马超也是吓出一身冷汗，否则小命就要交代在这里。
马超面对樊稠和韩遂联合大军四五万人的围攻，感觉大势已去，现在再想斩杀韩遂已经是不可能的，先不说有樊稠军阻拦，就以韩遂像泥鳅一样滑溜，短时间想找到他都困难，更别说斩杀他。如果再这样继续纠缠下去，起不到任何作用，很可能自己还会因此不小心着了道，马超当即传令撤退。
韩遂和樊稠看见马超撤退，怎么可能放虎归山，尤其是韩遂，绝对不会给马超以喘息机会，劝说樊稠率军四万，分为两波交替跟进，紧追马超不放，不给他休息的时间完全是趁你病，要你命的作法。现在是追逃大逆转，追击者的变成了韩遂，马超由猎人变成了猎物，当猎物逼紧眼了，反身呲牙裂嘴时，对方依靠人数优势，万箭齐发，不让马超逼近，他再怎么武勇也没有办法，毕竟他是人，不是神。一人一箭如何是千军万马的对手，马超处境越来越不妙，好在韩遂知其勇猛不敢过于靠近他，逼迫于他，否则大军一拥而上乱刀分尸，马超不知道早死多少回了，哪里还轮得到他到姑臧城外与马休、马云禄、马铁、马岱、庞德汇合，然而聚集在一起的他们面对四五万来势汹汹的大军也是没有能够挽回局面，连刚刚夺回的姑臧得而复失。前走失的士兵重归韩遂麾下，投降马超的韩遂士兵突然造反，这无疑于雪上加霜，在这种情况之下，马超无奈和马休、马铁、马岱、庞德带上自己家人和亲卫逃出了姑臧城。
马腾所属三万兵马，经过几轮大战现在所剩不到三千人，完全不是韩樊联军的对手。马超决定带领这些人离开武威去投奔他大哥秦锋。众人经宣威向北进入平西郡，马起首先去见了他二哥赵云，赵云将马超一行人安顿好，他马上写信给在雁门一带草原上野了两年的秦锋，说明了马超情况。
秦锋接到自己三弟马超率众来投效的消息，他连忙带领亲卫五百，二百名女护卫和赵羽、乌雅向西出发。