在潞安，一个大顺军斥候向平南伯刘忠报告，1万多清兵已通过滏口陉来到了潞城。
刘忠心想，滏口陉的入口在邯郸的滏山（今称峰峰矿区元宝山），经响堂山、磁州（今磁州镇），到涉县的东阳关（也称壶口关）进入潞城，守滏口陉的将士就这么轻易放清军进来了？潞城到潞安城只有40里，清军将很快兵临城下，得赶紧派兵去拦截。
刘忠刚想派兵前去拦截从潞城来的清兵，又一个斥候向他报告，1万多清军从陵川北上，已进入壶关县境。
刘忠这下慌了，心想上次占领陵川的清军去了怀庆府，董学礼已经降了清军，这次清军增兵陵川北上后，肯定还带着降清的董学礼。清军从东北、南边两路夹击，自己手下只有1万多人，无论如何守不住潞安城了。与其在潞安城被清军消灭，还不如把部队撤到平阳府去，这样还能保存实力，于是下令全军撤离潞安城。
刘忠撤离潞安城后，从滏口陉、白陉分二路进入山西的李率泰部兵不血刃占领了潞安城，随后，李率泰派出5千兵马北上，进攻太原。
流经潞安城的浊漳河上游有北、西、南三个源头，北源发源于今榆社县北部西河口村，西源发源于今沁县西北之漳源镇安高岭；南源发源于晋东南长子县西的发鸠山。
发鸠山是太行山的余脉，也是一座名山，传说中的“精卫填海”就发生在这里。
刘忠率部沿着浊漳河南源撤到了潞安城西85里的发鸠山，翻过发鸠山就能进入平阳盆地（今称临汾盆地）。在这里，刘忠遇到了田虎。
田虎是袁宗第手下的猛将，他见到刘忠后，就问道：“你怎么离开潞安城了？”
刘忠说道：“鞑0子兵占领了潞城、壶关，我为了保存实力，准备退到平阳府去。”
“鞑0子兵占领潞安城的目的是为了北上进攻太原，你放弃潞安城，逃到平阳府去，不怕皇上杀了你吗？”
“皇上在平阳？”
“皇上没来平阳，不过他下令我们夺回怀庆。你如果不把潞安城夺回来，即使我们夺回了怀庆城，太原的南大门照样没关上。”
“你们要去夺回怀庆？”
“是的。刘芳亮已率部去了泽州，郭升已从卫辉进入了泽州，袁将军命令谢君友从轵关陉进入怀庆，命令我配合郭升夺回陵川。可你竟然放弃了潞安城。”
刘忠听后明白了，永昌帝在组织一场对清军的反击，如自己不夺回潞安城，回西安后也会被砍头，于是说道：“我马上去夺回潞安城。”
在太原城外，叶臣、阿山站在远处观望着攻城战斗。
伊尔根觉罗·阿山，满族正蓝旗人，世居穆溪（今辽宁新宾），早年就投奔了努尔哈赤，归于代善旗下。皇太极时期，佐理正白旗，随代善征蒙古扎鲁特部、巴林部，后随皇太极征朝0鲜、伐明，参与了松锦会战，崇祯十五年随阿巴泰入关劫掠，率军攻占了兖州。在遭到南直隶明军的阻击后，随阿巴泰逃出关内。今年四月入关后，跟随叶臣来到了太原。
太原城原有一道护城河，宽、深各2丈，陈永福为了坚守太原城，在加固城墙时，还在护城河的外面又挖了一道宽一丈五、深一丈的壕沟，清军要进攻太原城，必须越过2道壕沟。清军大多不识水性，要越过壕沟，要么搭桥，要么把壕沟填平。
清军经十多天的挖土、填土作业，死伤了1万多人后，终于在太原城外填出了十几个通道。当初，为了掩护填土作业，清军携带的将军炮、佛朗机炮等小型炮都与大顺军拼得差不多了。现在清军正通过这些通道，进攻城墙、城门。但驻守在城墙上的大顺军用弓箭、火铳、石块、滚木等还击着，城墙上残余的几门大炮也对着清军轰击着，一波一波的清军被击退后，后边的清军又一波一波地发起了进攻，城墙下堆满了清军的尸体。
阿山望着远处正在攻城的清军，问叶臣：“席特库怎么还不把红衣大炮运过来？”
叶臣望了一眼阿山，说道：“井陉道路窄坡陡、千回百折，一门红衣大炮又有几千斤重，不是那么容易运过来的。”
“等席特库把红衣大炮运来后，我们把太原城轰平了。”
两人正说着，张存仁从远处跑了过来。
张存仁，辽东辽阳人，原明军宁远卫副将，崇祯四年（1631年）随祖大寿降清。皇太极时期，任都察院承政，后改任都察院右参政，多尔衮入关前，任汉军镶蓝旗梅勒额真（即副统领）。今年四月随多尔衮入关后，就随叶臣来到了山西，进攻太原。历史上，濮州、范县一带的“榆园军”就是被他镇0压的。
张存仁来到叶臣、阿山面前后，说道：“不好了，明军来了。”
叶臣听后一愣，说道：“明军来了？”
“嗯。据从平定逃回来的士兵讲，从井陉道来了2千多明军，他们已占领了平定。”
“2千多人就能占领平定？守军是干什么吃的？”
“他们说明军的火器凶猛，死伤惨重，就不得不撤离了平定。”
阿山提醒道：“明军能从井陉道进来，说明娘子关、固关也已失守。”
叶臣想到，如明军占领了娘子关、固关、平定，席特库就来不了太原了，于是对张存仁说道：“你马上率1万人马去平定，打通井陉道。”
张存仁得令后，说道：“是。”
几天后，栋鄂·永顺来向叶臣报告。
栋鄂·永顺，努尔哈赤时期随伯父对齐巴颜归附后金，隶属于镶红旗。崇祯二年（1629年）擢镶红旗佐领，后随皇太极征察哈尔、索伦部、虎尔哈部、大明、朝0鲜，崇祯十一年（1638年）擢镶红旗副都统，崇祯十五年参加明清松锦会战。今年四月随多尔衮入关后，就跟着叶臣来到山西，进攻太原。
永顺向叶臣报告道：“我们的粮食、弹药快没了。”
几天前，就有人向叶臣报告，说是大同那边好几天没运粮草过来了，当时叶臣也没在意，以为从大同那边过来的辎重队在途中遇到了什么事，耽搁了几天。叶臣就问道：“大同那边还没把粮草运过来？”
“还没有。”
叶臣心想，进攻太原的部队有近10万人，每天就要消耗10万斤粮食，于是问道：“粮草还够用几天？”
“2天。”
“快去把吴惟华叫来。”
过了一会儿，永顺和吴惟华一起过来了。
永顺对叶臣说道：“吴将军说北边出事了。”
叶臣就问吴惟华：“怎么回事？”
“我听说大同那边好几天没运粮草过来后，我就派人去忻州打听情况，谁知他们在石岭关遇到了明军。”
“你说什么？”
“明军占领了石岭关，他们还打死了我们几十个士兵。”
叶臣心想怪不得有好几天没补充粮草了，原来明军把石岭关占领了。这下可真“好”了，东边的平定、北边的石岭关都被明军占领了，不仅红衣大炮运不过来，连粮食、弹药也运不过来了，还怎么进攻太原？于是，他对吴惟华说道：“你赶紧派人去多回石岭关。”
“我已经令姜瑄带1千人过去了。”
“1千人太少，至少派3千人。”
“是，我马上再派2千人过去。”
吴惟华离开后，叶臣对永顺说道：“为防备粮草不足，你马上派人去周边买粮。”
永顺一听要他去买粮，忙苦着脸说道：“我们没几个银子了。”
清军野战骑兵、重炮兵的月薪为2两左右，野战步兵的月薪为1.5两左右，守城清兵的月薪为1两左右。清军入关前，满八旗、蒙八旗、汉八旗的总兵力约在17万左右，每月发放给士兵的军饷需30万两左右。清军入关后，不仅好几个蒙古部落也入了关，还收降了很多明军、大顺军，总兵力已在50万左右（还不包括随军的家属和包衣奴隶），也就是说用于发放的军饷每月也需白银80万两左右。尽管多尔衮入关时带了些银子，孝庄皇太后撤离沈阳时几乎把库银也全带到了关内，可这些银子远远不够，要不是多铎、吴三桂在追击大顺军时缴获了约300两银子、200万两珠宝，恐怕多尔衮也早就捉襟见肘了。
叶臣一听没几个银子了，就说道：“没钱买，就抢。”
阿山又提醒道：“我们离京前，摄政王关照我们不得妄杀平民。我们去抢粮的话，老百姓就会反抗，到时肯定会出人命。”
“没了粮食，我们自己就会饿死。你放心，要是摄政王追问的话，由我承担一切责任。”
后来，进攻平定、石岭关的几拨清军全部被铁血军击退，叶臣不仅没拿到红衣大炮，也得不到粮草补给，在进攻平定、石岭关时还损失了几千人马。叶臣不得不每天派出大批人马去阳曲、榆次、寿阳、清源、交城一带抢粮，因抢粮就激起了民变，大批农民集结起来开始袭击清军。
一个多月后，唐通占领了岚县、静乐，清军从宁武走吕梁山，才把叶臣所需的粮草送了过去，那已是十一月了。