阿巴泰听到逃回临沂的清军报告后，砍翻了3个逃兵，大骂道：“你们这些废物，怎么可能一个冲锋就损失了这么多人？一定是奥图巴指挥失误造成的。”然后他大喊道：“来人，马上集合队伍，我们去消灭这股明军。”
逃回去的几个清军见首领不相信他们的话，已是吓得不敢再言语了。
在临沂休整的清军有4万人马，还有2万抓来的奴隶兵，其余清军分散在诸城、高密、平度一带烧杀掠夺。
一个时辰后，阿巴泰率领2万人马出了临沂城。这2万人马中，7500人是清军自己的骑兵，1万5千人是奴隶兵。出城后，500名清军骑兵带着1000名奴隶兵，离开了队伍。
包可弘带着部队向临沂方向行军着，突然斥候打来旗语，前方有近2万清军，与他们相距只有7里路。
张跃雷说道：“大人，他们来势汹汹呀。”
陶大鹏说道：“那就再让他们知道一下我们的厉害吧。”
柴济汉说道：“大人，这次他们来了2万人，可能会对我们采取包围战术。”
包可弘听后说道：“嗯，有可能。我们得采取方阵或圆阵，炮兵居中，这样不管敌人从哪方开始攻击，我们都能应付。”
刘云龙说道：“我们还得提防清军袭击我们的辎重、粮草。”
包可弘说道：“你放心，我在那里留着100多个新军，加上龚广方留下的500人，应该能应付建奴的偷袭了，除非大部分建奴都去袭击他们。”
说话间，包可弘的部队已四处散开，炮营开始找高地架炮。在这个距离上，带来的75毫米的加农炮，如架在平地，已打不到敌人了。好在附近有座小土山，高20多米，架炮后，可以低射角轰击清军。
陶大鹏、张跃雷、龚广方、柴济汉率4个千营围在土山周围。如清军采取四面围攻态势，他们就以这个方阵迎敌。
柴济汉率领的常州卫士兵，路上已学会了怎么开枪，前面那场遭遇战时，更是学到了精髓，反正现在敌人都是密集冲锋，开枪时讲究的不是子弹的准头，而是子弹的密集程度，只要不朝天开枪就行。
阿巴泰带着部队行军着，一边走一边想，自老子的部队进入山东后，遇到的明军都是望风而逃，怎么这里会有一支明军呢？他们都不怕死吗？既然这支明军有大炮，那一定有运输粮草、弹药的辎重，这支部队的辎重队伍肯定也不远，于是他让一个甲喇佐领率军去寻找这支明军的辎重粮草队伍。出城后离开主力部队的就是那支去寻找明军辎重队伍的清军。阿巴泰自己率领人马朝包可弘他们扑来。
一名斥候向阿巴泰报告，前方7里发现明军。阿巴泰大手一挥，喊道：“前进。”
当包可弘还在猜测清军会不会采取四面合围战术时，没成想阿巴泰根本就把他放在眼里。阿巴泰认为自己带来的2万人马，采用平推战术，只需一个冲锋就能消灭这几千明军了。
包可弘在望远镜里看着清军，他看到一个头盔盔缨很醒目的军官，这个人大手一挥，其它的士兵马上就向四周展开，向这里跑来。他知道这个军官应该是清军的主帅。
古代打仗时，为了便于士兵分清将领的主官、副官，每个级别的军官所戴的头盔是不一样的，头盔上都有盔顶，盔顶越高其级别越高，且盔顶上有各色盔缨，士兵就是靠看军官所带头盔盔顶的高低、盔缨的颜色来分辨军官级别的。
包可弘下令向清军开炮，于是何生锷的炮兵开始试炮。
清军骑着马朝包可弘他们快步冲来。按以往的惯例，一般要等到距敌人800步（500米）才能跑步发起攻击，距敌人300步时才疾步发起冲锋。
但这时，明军的炮声响了，炮弹大多在清军前100步炸开了，有一颗炮弹飞进了清军阵中，也炸死了十几个人。清军看到飞起的断胳膊、断腿，心想明军怎么会有这么厉害的大炮？再一想，明军的影子还没见到，他们躲在哪里开炮的？
阿巴泰看到前方有个小土山，炮声就是从那里传来的，他忙下令3辆战车挡在自己身前。
以往，军队的指挥官为防止被敌军炮击，会带有几辆战车，这种战车能挡住飞来的直射炮弹，减缓炮弹的冲击力。阿巴泰心想，有了这几辆车，明军的直射炮炮弹奈何他不得，最多损坏几辆车子而已。
阿巴泰本来是让1万多奴隶兵走在前面的，这些奴隶兵都是入关后劫掠来的，他们为了活命不得不剃发，替自己出力。由这些奴隶兵冲在前面，消耗明军的弓箭、鸟铳铅弹、炮弹，然后自己的骑兵再冲锋。对边的明军没有坚固的城墙，与我大清的骑兵来进行野战，那不是找死吗？他也根本没想到这次明军发射的就不是靠冲击力来摧毁己方队伍的实心炮弹，而是开花弹、雷霰弹、霰弹，要是他知道的话，也不会用3辆战车挡在前边了。
阿巴泰看到炸开的开花弹，心想我们汉八旗的炮兵，使用的开花弹射程只有200-250步（即120-150米），对过的明军发射的开花弹怎么能射这么远？
他还没想完呢，对过的明军又开炮了。
何生锷的炮兵试炮后，经调整射击诸元，开始正式开炮。不过这次发射的不是开花弹，而是雷霰弹。几十发雷霰弹在清军头顶炸开后，几万颗钢珠、钢钉、钢箭从空中射向清军，顿时清军的队伍里倒下了数百人马，清军的队伍彻底乱了。
这只能怪清军的队伍太密集了，骑兵与骑兵之间的距离也只有几步远，奴隶兵与奴隶兵之间的距离更小，空中射来的钢珠、钢钉一下子就击中了地面上的清军。一发发的炮弹在清军头顶炸开，带走了一批又一批清军。被雷霰弹击中的清军不一定当场毙命，除非击中要害，但即使如此，数千名清军痛苦地倒在地上的样子够吓人的，受伤没倒地的马匹四处乱跑，也撞翻了好多清军。
没被击中的清军见到一下子倒下了那么多人，而且大多躺在地上鬼哭狼嚎，心理产生了恐惧。
以前明军也有霰弹，叫“一窝蜂”，这些霰弹都是水平向射击的，而且射距都不远，最多只有几十步远，怎么今天遇到的明军，人都没看见就发射霰弹了，而且这些霰弹是在空中爆炸后从天而降的。
阿巴泰再也不敢向前了，他躲在远处，用单筒望远镜观测着前方。以前，清军并没有望远镜，是投降的明军给清军带过去的。清军就让葡萄牙工匠用水晶磨制镜片，就有了单筒望远镜。
阿巴泰在单筒望远镜里终于看清楚，远处的小土山上有明军的几十门大炮。他也搞不清为啥明军隔这么远就能开炮轰击自己。眼见着己方一批批士兵倒在地上，整个队伍彻底乱了，这样下去可不行，于是他命令士兵散开，这样明军的霰弹就发挥不了多大威力。
站在小土山上的何生锷见清军散开后，嘴里一声冷笑，对炮兵们喊道：“换开花弹。”
炮兵们早已调整好了射击诸元，于是把炮弹塞进炮口后，听炮长一声令下，就用火把引燃了导火索，开花弹再次在清军阵营中炸开了。成批成批的胳膊、大腿、头颅飞向空中，炸开的烟雾中还分不清究竟是人的腿还是马的腿。
阿巴泰心想，尽管明军距自己还有6里多路，现在发起冲锋还为时太早，但照这样下去的话，等自己冲到明军800步远时，己方还不知道会死多少人，于是他下令部队跑步前进，只有冲进了明军阵地，才能避免被明军单方面屠sha。
清军前面的奴隶兵开始向前奔跑，后边的骑兵也迈开四腿，押送着奴隶兵向明军阵地发起攻击。雪后的地面已经冰冻，清军的马匹钉有马蹄，可奴隶兵穿的鞋子不是钉鞋，阿巴泰下令跑步前进，可真跑起来时一点都快不了，会打滑、摔倒。奴隶兵在前面跌跌撞撞地跑着，冒着炮火向明军冲去。尽管阿巴泰让清军散开，但与后世的散兵冲锋比，密度还是很大。
清军前进时，明军的炮兵不断调整射角，因此明军的炮弹几乎是跟随着清军前进的步伐炸开的，清军一路上扔下了数千尸首。
终于距明军的距离只有800步了，阿巴泰刚想下令冲锋，突然，又一阵炮响，清军看见前方飞来了密密麻麻的小“黑豆”。
这是明军步兵炮发射的霰弹，这些霰弹炸开后，飞出了数万颗钢珠、钢钉。如果说雷霰弹炸开后，部分钢珠、钢钉、钢箭会朝上飞，落地后对敌人没啥杀伤力，但是霰弹与雷霰弹不同，霰弹散开后，钢珠、钢钉、钢箭全部是水平向飞行的，对敌人的杀伤力比雷霰弹大。
这些被清军误以为是“黑豆”的钢珠、钢钉、钢箭飞进清军队伍后，冲在前面的数千奴隶兵纷纷倒地，有的直接被射瞎了眼睛，有的胸口中了四五颗钢珠，他们躺在地上痛苦地惨叫、嚎叫着。糟糕的是，后边没被击中的奴隶兵在后方清军骑兵的督战下，直接踏在这些伤兵的身上，继续前进。他们即使没被其他奴隶兵踩死，也会被后边的清军骑兵踩死。
在明军炮兵的不断炮击下，冲在前边的奴隶兵已损失了5000多人，在督战队的逼迫下还在继续向前冲，后边的清军骑兵在土山上发射的开花弹炮击下，也只剩下了5000多人。清军的战损率已经达到了50％。
应该说，在这个时候清军的作战纪律、作战意志确实很高，遭到如此打击后还能继续向前冲，要是换了明军，可能大部分已经奔溃了。
随着一批批清军倒下，终于有部分清军骑兵冲到了明军阵地前500步。再前进200步，就能疾步冲锋了。清军看见明军士兵是分四排站的。第一排士兵好像躲在坑里，手上拿的好像是短木棍，旁边点着火堆，后面三排的士兵手里都拿着枪。
阿巴泰在单筒望远镜里看到己方士兵在又付出近千人的代价后，终于以疾步向明军发起冲锋了。此时，第二排的士兵开枪了，开完枪后蹲在了地上，由第三排的士兵轮着开枪，第三排的士兵开枪后半蹲在地上，接着由第四排的士兵再开枪。第四排的士兵开枪后，第二排的士兵又站了起来朝这边开枪，枪声几乎没停止过。后边不远处的大炮还在发射着“一窝蜂”，土山上还有大炮在发射着开花弹。枪声、炮声中，己方的马匹又倒下了一批。
阿巴泰心想，这是什么阵法？以前没见过明军有这种阵法呀？还有，他们的枪怎么能射这么远，鸟铳的射程不是只有80步吗？可现在还有300步呢，他们就已开枪，且能击中目标。不行，一定得缴获几把他们的这种枪，回去后好好研究研究。于是，他让传令兵吹响牛角，命令士兵做最后的冲锋。在牛角声中，阿巴泰在后边奋力地喊道：“勇士们，冲过去，砍下他们的脑袋。砍一颗脑袋奖1钱银子。”
要是包可弘听清了阿巴泰的这句话，肯定会气得喷血，怎么咱明军士兵的脑袋这么不值钱？一颗脑袋才值1钱银子？
明军的军功分首功、战功。
首功很简单，就是按首级，也就是按人头数作为奖赏标准，这是中国从秦国起就传下来的传统。从嘉靖年间起，每颗北虏（即蒙古兵）的人头值50两，每颗女真人的头值30两。到了万历年间，每颗女真人的人头也升到了50两。进入崇祯年间后，虽说明军规定杀死清军的首功还是每个人头50两，但是因朝廷没钱，实际兑现的可能只有10两，甚至只有2两。
所谓战功，不同于首功，是按照士兵在战场上的表现来定的，分奇功、头功、次功。如你能以少击众、出其不意、带头冲锋致扭转战局，就可获奇功，其他随众奋勇作战，不犯错不胆怯的，可获头功，再次的是跟着你作战，即使表现平平，只要没逃跑，战斗胜利后算是有苦劳，也能获得次功。当然，如果你逃跑了，那是要被砍头的。
这也不能怪阿巴泰瞧不起明军，自他十月八日率部越过长城后，除了在蓟州和范志完率领的明军正儿八经打过一仗后，在其它地方基本没和明军打过大仗，明军大都望风而逃了，躲得老远老远的，远到什么程度呢？远到了几十公里外。春节后，大明好像派了大学士周延儒、督师范志远、蓟辽总督赵光抃率十几万部队要跟他决战，可几个月了，也没见他们的踪影，据说是在河间府吃香的喝辣的，在等着他回去呢。只有攻城的时候，才会遇到几个硬茬子，让自己损失了不少人马。可这些损失，与抢来的财宝、粮食、人畜相比，简直算不上损失，等回关内后，每个士兵都能分到几十两银子，自己也会拿到几万两赏金。
阿巴泰在马上，看到自己的士兵不断被击倒，有些士兵想退回来。他对传令兵喊道：“告诉他们，不许后退，谁敢后退一步，杀无赦。”于是传令兵又吹起了进攻号角。
可眼见着离明军就这么只有300步了，己方倒下的马匹和士兵越来越多，后边的士兵不得不绕道冲锋。
终于，阿巴泰看到几个冒死冲锋的骑兵距明军只有200多步了，再往前冲几十步，己方的弓箭就能杀死对方，心想只要己方的士兵冲入明军阵营，打乱他们的队形，自己剩下的几千士兵还能把你们杀光。你们汉人不是有句话吗，叫什么“满人不过万，过万不可敌”吗？我今天就是要杀给你们看看。
阿巴泰看到明军阵地上也开始有人倒下了，这是被我忠勇的士兵用弓箭射死的。有十几个骑兵冲到了距明军100步远处，他见原先躲在坑里的第一排明军士兵把手里拿着的短木棍在旁边的火堆里引火后，向己方士兵扔来。这些短木棍落地后，竟然也会爆炸，那些好不容易躲过炮火、躲过弹雨的己方士兵，却没能躲过这些短木棍，连同马匹倒在了地上，有的还被炸上了天。
冲在前边的清军士兵见状，被彻底镇住了。怎么明军手中的短木棍也会爆炸，也是杀人武器，那还有啥不能杀人的？几千清军纷纷掉头往回跑。
阿巴泰也被镇住了，原以为只要自己的士兵能冲进明军阵营，自己就有取胜的把握，现在明军手中的短木棍也是能炸开的杀人武器，自己还能赢吗？再粗粗清点了一下，自己带出来的2万多人马，只剩下了5000多人。
阿巴泰心有不甘，想让士兵再来一次冲锋。图尔格走了过来，对他说道：“这样下去可不行呀，这支明军有点邪门。”
图尔格从少年时起，就跟随努尔哈赤南征北战，已升为镶白旗的固山章京，相当于汉人的“都统”、“卫指挥使”，列为皇太极的“八大臣”之一。这次10万军队入关“伐明”，图尔格是阿巴泰的副手。从破长城到进入山东以来，还真没遇到过这种情况，己方死了1万5千多人，对方似乎毫发未伤。再冲锋下去的话，剩下的5000多人恐怕也得交待在这里了，他不得不提醒阿巴泰。
阿巴泰本想杀光对过的明军，缴获明军的几门大炮带回去研究研究，听了图尔格的话后，知道这次是没希望了。他痛苦地闭上眼睛，对传令兵说道：“撤退。”
5000多清军在牛角声中往回跑着，但明军的炮弹并没有因为他们撤退而停止，在他们撤退途中，炮火不断延伸，直至跑出7里外，还有炮火跟随者他们。