孙膑（生卒年不详），[43]字伯灵，[44]华夏族，[45]孙武后裔，齐国阿（今山东阳谷东北）、鄄（今鄄城北）一带人。[43]中国战国时期军事家，唐德宗时位列武成王庙64将之一，宋徽宗时位列宋武庙72将之一。[45]
孙膑早年曾与庞涓同学兵法。庞涓出任魏将后，妒孙膑之才而将其骗至魏，施以膑刑。后得齐国使者帮助潜逃入齐，为田忌门客，助田忌赛马获胜，被荐于齐威王。周显王十六年（355年），齐威王欲任孙膑为将，孙膑以“刑余之人”而辞谢。二十七年，因魏将庞涓率军攻韩，韩向齐求救，孙膑又以军师身份偕将军田朌、田忌、田婴等率军救韩。[43]
孙膑既在战争实践中创造了影响深远的“围魏救赵”，又给后世留下了反映时代特点和战争规律的杰出军事理论。《汉书·艺文志》著录《孙膑兵法》89篇，图4卷，已佚。从中可见其兵法思想主张：“内得其民之心，外知敌之情”，主张“战胜而强立”“事备而后动”；在战略战术上贵“势”，即创造条件以求主动和优势；突破前人速战速决的理论，提出了持久作战的思想；适应通都大邑的兴起，强调攻城；认为只有覆军杀将方为全胜，开创歼灭战的理论；对野战中车垒运用、阵法研究、将领条件等均有阐述。卫公子惠孙之后，以字为氏。卫有陶叔，为司徒后有，陶叔氏、司徒氏。 武公生季衅，采于宁为宁氏。 孙权号吴，而四世亡于晋，又有厉氏（孙皓以秀奔魏改姓厉。） 《唐幽州内衙副将、中散大夫、试殿中监乐安郡孙府君神道碑》与《唐故魏州昌乐县令孙君墓志铭》等碑文，孙武源出卫国姬姓孙乙。唐代孙壬林自述家族世系的碑文记载孙膑是卫武公的后代。公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，夺取了漆及富丘两地（均在今河南省长垣县），[6] 此举招致了魏国的干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸（今河北省邯郸市）。[7] 次年，赵国派使者向齐、楚两国求救。齐威王召集大臣们商议，邹忌反对救援，而段干朋则建议齐威王分兵一路向南攻打襄陵（今河南省睢县）来疲劳魏军，然后趁魏军攻破邯郸后救援赵国，这样既救援了赵国，又同时削弱了魏、赵两国。齐威王采纳段干朋的建议，兵分两路，一路齐军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国，齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚，应当采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，魏国一撤军，赵国自然得救。孙膑于是建议田忌南下佯攻魏国的平陵（今山东省菏泽市定陶区东北），因为平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区（指魏国首都大梁以东的地区）的战略要地，很难被攻克；而且平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道，佯攻此地能很好的迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。
田忌采纳孙膑的计谋，拔营向平陵进军。接近平陵时，孙膑向田忌建议由临淄（今山东省淄博市）、高唐（今山东省高唐县）两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击，吸引魏军主力，果然攻打平陵的两路齐军大败。孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，激怒庞涓迫使其率军回援；一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌。田忌按孙膑的要求一一照办，庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队在桂陵（今河南省长垣县西南）设伏，一举擒获庞涓。秦相吕不韦发现秦王政年龄越来越大，但其母赵姬太后仍旧淫（乱）不止。吕不韦害怕自己继续与赵太后通奸会惹祸上身。“大阴人”嫪毐有这方面的异能，便被吕不韦收入府中作为了门客。嫪毐时常被吕不韦要求纵乐表演，于是就用自己的阳具挂住桐木车轮行走。吕不韦令人把嫪毐的这项能力故意传播给赵太后，以让赵太后陷迷。赵太后听说了这件事后，果然想私下占有嫪毐。嫪毐在吕不韦的安排下，被人告发犯了该受宫刑的罪。吕不韦暗中对赵太后说：“你可以让嫪毐假装受了宫刑，就可以在供职宫中的人员中得到他。”赵太后私下重赏了主持宫刑的官吏，让他假装处罚嫪毐。于是，嫪毐仅仅被拔掉了胡须就进宫充当了宦官，得以（私下）侍奉太后。嫪毐和赵太后暗中通奸，（他的能力）获得了赵太后极大的喜爱。后来，嫪毐致使赵太后怀孕在身。赵太后恐怕别人知道，假称算卦不吉，需要换一个环境来躲避一下，就迁移到雍地的宫殿中居住。嫪毐也被带去了。嫪毐因受赵太后宠爱，被封为长信侯，得到山阳以作为他的住地，嫪毐尽情舒适的享受着秦国的宫殿、房屋、车、骏马、衣服、名苑、囿猎。后宫事无大小也都由嫪毐做决定。后来，嫪毐又把河西的太原郡更名为“嫪毐国”。[12]
在后宫中，嫪毐常常满足了赵太后，因此所得的赏赐也丰厚异常，（连）朝廷大事都让嫪毐来做决策。[8] 嫪毐家中的童仆宾客多至数千人，而投奔嫪毐求官求仕的宾客舍人也有千余人。