慕容廆备战之时，陶侃这边却有点力不从心。
咸和八年六月，陶侃清点兵卒，陶侃身体不好，其子陶范与陶茂搀扶左右，陶茂说道：“父亲年老体衰，不可在亲自出兵北伐！”
陶侃转头看向陶茂，陶侃开口道：“廉颇六十，尚能饭否？你这是什么话！你父亲我，今年不过七十五岁！！”
陶茂说：“不是，不是，儿意思是父亲万一战死沙场，我们将皈依何人？”
陶侃说完将陶茂一把推走，说道：“你身为我子，岂能说出如此贪生怕死之话？”
陶茂说：“父亲，儿并无怨言，只是…只是父亲你真的不能出征了，还请儿子我替你征伐！”
陶侃看向陶茂说：“我手下军士随我征战近二十年，你可以管理好他们吗？你能做到吗？”
陶茂说：“就算儿子不得人心，岂会忍心看到父亲于沙场离世？”
陶侃说：“无须多言！取我甲来！你不如你哥哥陶范，你就不要去了，留在荆州！”
旁边侍卫将陶侃甲胄取出，帮陶侃穿上，陶侃一个颤抖，差点倒了下去，却还是勉强站起。
陶侃穿完铁甲完喊道：“长史靳阳淳！！”
靳阳淳一路小跑而来，见到陶侃。
陶侃说：“你为荆州长史，若我此次出征离去之后，你要好好辅佐陶范，守好荆州！！现在将陶茂任命武昌太守，你带他去任命吧。”
靳阳淳说：“诺！愿从陶公之言！！”
靳阳淳领着陶茂说：“陶少府请随我前去赴任！”
陶茂哭着说：“父亲….父亲….”
陶侃怒道：“你堂堂七尺男儿，如此哭泣，如同孩童一般，成何体统！？”
靳阳淳说：“陶府君，请随我来！”
陶茂将眼泪擦净，随靳阳淳离去。
陶侃看到靳阳淳将陶茂带走，这才大口喘气。
陶范说：“父亲不愿看到次弟陶茂？”
陶侃连连摇头，说道：“陶茂素来有忧我之心，我今垂垂老矣，不堪用了，但即使这样也要坚持下来，不能让陶茂看到我这一幕！”
陶范说：“父亲….那你为什么不让我也回避一下？”
陶侃抚摸着陶范的头说：“你是要继任荆州刺史的人，有些事你经历了，知道了也是一种成长。”
陶范听后若有所思，继续搀扶着陶侃。
陶侃被陶范一步步搀扶上了城墙，陶侃开始气喘吁吁。
陶范搀扶陶侃，陶范说道：“像父亲这等英雄之辈，不想也有老去一天。”
陶侃说道：“昔日公孙谨比我还要老，却也能击破王弥，保卫洛阳，我比他要年轻的多，乘此时北伐，你父亲我就是千古名臣了！”
陶侃登城，示意陶范不要继续搀扶了，清了清嗓子对下面八万士卒喊道：“今日阅军，乃为三日后出征北伐。尔等将士随我近二十余年，平定张昌起义、平定陈敏叛乱。我们四处奔波，平定叛乱，后平息杜曾的流民起义，朝廷重用之。后受封广州刺史，王敦叛乱我等北上保卫天子，后苏峻、祖约叛乱，我等率军攻杀之，天子后恩，此生不敢忘，现在内乱已平，胡虏屡屡南下袭扰，今慕容廆、张骏二人已然决定讨伐羯人，我等皆是晋臣，我等在此不可观望不前，当为天子出兵伐赵！！！”陶侃声音之洪亮，整个城下都能听到。
陶侃突然一惊，赶忙蹲了下去，剧烈咳嗽。对着陶范说道：“取酒！取酒！”
城下军士不明所以，不知道发生什么事。
陶范拿出一壶米酒，陶侃喝了下去。
乐道融、高宝、关陂三人察觉到不对。
乐道融说：“州牧如今老矣，若此次北伐路中丧命，该当如何？”
高宝说：“我从主公开始当主簿时，就追随主公，每次战事主公皆以我为前锋，已追随主公近五十年，我今也有六十六岁了，此次北伐过后，我便养老归乡。”
关陂说：“陶公老矣，陶公今年足有七十五岁，陶公出生之时，天下三分，不想陶公历经三国一统，又见证家国败亡，陶公！是该归隐了！”
高宝问道：“不知关府君你，今年何岁？”
关陂说道：“我本意乘永嘉大乱之时，某得一州之地，不想途中变故无数，我至今也只能屈居一任太守了。关某今年足有六十四岁，乃关恪之子。”
乐道融说：“我们都老了啊，陶公也有点力不从心了，万一出军荆襄，而陶公半道崩逝，届时如何是好？”
高宝说：“军士必然无心再战，四散溃逃！”
三人唉声叹气，乐道融、高宝、关陂看向城头。
陶侃站起身，继续喊道：“随我出征，北伐中原！！”
城下一众人纷纷高喊“北伐中原！北伐中原！”
陶侃见军心可用，对陶范说道：“你知道该接下来怎么做了吗？”
陶范说：“儿知晓！”
陶范登城，说道：“父亲传令，三日后全军出发襄阳，先当收复樊城！”
众军士说：“愿遵之！”
夜中，陶侃躺在胡床上，其麾下参军孟嘉前来拜见。
陶侃将孟嘉迎入问：“参军夜中何事？”
孟嘉说：“陶公，你有没有想过，你走之后谁来统领荆州？”
陶侃说：“我子陶范！”
孟嘉说：“若陶公北伐病故，又该让谁人出任刺史？”
陶侃起身，思索一会说道：“还是陶范！”
孟嘉说：“臣提议，不如以陶范为主，陶公你冠之大都督即可，这样才能缓解衰老。”
陶侃连连摇头，说：“不可，陶范并无出战之谋，若败于他人，朝廷问罪，他抵挡不及！”
孟嘉问：“陶公何意？”
陶侃说道：“若此次出军北伐，我死在前线，军士军心动摇，必然兵败，然朝廷不会降罪于我，生老病死，人之常情！！朝廷不仅不会降罪，反而会大加封赏。若让我儿子陶范去北伐，他虽然年轻力壮，却不通兵法，必然兵败！朝廷降罪陶范之时，估计我也离世了，轻则诛杀他一人，重则诛杀我陶氏一族！”
孟嘉说：“陶公早就做好准备？？死于北伐途中？路上马匹颠簸，我恐…我恐陶公你…”
陶侃说：“不用担心！我死之后，你要好好辅佐天子，好好管教陶范！！无须担心！”
孟嘉哭到说：“当年正是陶公你，收留了我啊！！我岂敢忘陶公之恩？！”
陶侃说：“我年老无多，以后的荆州事还要多多依仗你啊！！”
孟嘉拜别而去，陶侃儿子陶范端着一盘果品在墙外全部听到了。
陶侃隔着墙喊：“进来吧！不要躲躲藏藏！”
陶范一惊，从后门进入，将果品奉上，跪下说：“请父亲宽谅儿子窃听之罪，此乃果品一盘，请父亲食用！”
陶侃说：“起来吧…”
陶范哭着说：“我不忍公父离去！”
陶侃说：“我老了，要走了，等你老了，也会死的！”
陶范大哭，上前保住陶侃说道：“公父…公父….”
陶侃也抱住了陶范，说道：“没事，你我父子，也可以经历余下三日时光！”
陶范说：“公…公父，儿…还没有准备好接管荆州。”
陶侃说：“大丈夫处世，岂能说（还没有准备好？）当今天下兴亡，岂有你肆意而为？你若不准备便会让人趁虚而入！！以后不许这样了！作为我陶侃的儿子，岂能对于此事推三阻四？”
陶侃说完又，倒了下去。
陶范将陶侃扶起，说道：“父亲！？父亲？军医！军医！”
医生来到陶侃床前，连连摇头。
医生说道：“若州牧你此次北伐！不出两日必然离世！可若安心静养，也不出一年，就离世而去。”
陶侃说：“”老夫一定要北伐！！刻不容缓！”
陶侃躺了下去，不见一人。孟嘉将陶侃子嗣，全部召集，还有荆州之臣。
陶侃苏醒看到身边围了一群人。
周围儿子们陶琦、陶洪、陶范、陶代、陶旗。长女陶苫、次女陶慕。纷纷将陶侃围成一团，后面长史靳阳淳、参军孟嘉、左司马乐道融、前锋将军高宝、太守关陂等人齐聚一堂。
纷纷情愿道：“请陶公暂缓北伐！！请陶公暂缓北伐！！”
陶侃呵斥道：“都安静！！北伐之事，由我自己决断！”
这时陶侃的军士们，也都在门外，纷纷喊道：“请陶公暂缓北伐！！休养生息！！”
陶琦、陶洪、陶范、陶代、陶旗，靳阳淳、孟嘉、乐道融、高宝、关陂几人说道：“此事不容商议！！陶州牧，余生之年要好好渡过吧！”
陶侃大怒说：“你们要干什么？”
陶琦、陶洪、陶范、陶代、陶旗，靳阳淳、孟嘉、乐道融、高宝、关陂几人说道：“我们已经联名上书，说你「病危不止，暂停北伐！」，朝廷已经同意，这是王导回信。
陶侃打开王导书信，命陶范念信。
陶范念：王导写到：“陶公，陶公，你为晋室操劳半生，朝廷不愿看到陶公你战死于前。即刻撤换陶侃征讨大都督一职位，改为大司马。”
陶侃听到后，两眼流泪。
陶侃吼道：“去！取我笔墨来！！去！！！”
陶侃泪流满面，持笔写到。
陶侃写到：“臣出自寒门。承蒙大晋几代的先帝之恩，陛下明鉴。有始必有终，自古以来，皆如此。臣今年近八十，位极人臣，临终之时，有何遗恨？只是陛下年纪尚轻，贼寇未灭，北伐不能，祖宗陵寝皆在旧都，所以胸中愤慨，不得已写下此书。臣年岁以高，受朝廷殊恩，赐封长沙，去世之日，当葬于封土之内。臣父母墓葬，现在寻阳，臣想到死后，都不愿与父母分离。现预迁葬于荆州，待到秋日，迎父母之灵柩，而下地安葬。葬事已毕，臣即告老归乡。没想身体不如往日，日益加重，经常感慨，情不自胜。臣早先还以为自己尚能多活几年，想为陛下西平李雄，北灭石虎。可我，陶侃。只怕宏愿未能实现，就要与世长辞。荆州江州二地险要，还请陛下马上选择良臣来接替，继续忠心晋室，继承此地，这样臣也就虽死犹生了。”
陶侃写完后，命人将此信速传王导。
王导收到陶侃书信，说道：“恐怕老臣也没有几日了！”
王导将陶侃书信分发给其他人，庾亮，郗鉴，公孙成等人率先收到。
公孙成感慨道：“世事无常，北伐又破灭了！我…愧对祖逖啊！”
王导命人将信带去北方平州，和西面凉州张骏。
两个月后慕容廆收到回信，慕容廆此时刚刚起身，就有人来报江南又有信了！慕容廆将信拿下，打开看到这封信，慕容廆通哭无泪。
王导又加了几句：“无须南下，陶侃大病，即将离世！”
慕容廆将信展示给众人，说道：“我等刚刚要举兵南下，陶侃便要离世而去，我…我..”
慕容廆说道一半，突然倒了下去，众人将慕容廆扶起，慕容廆跌跌撞撞走向丹书铁卷，跪拜下来说道：“臣此生不能成此之愿了，臣年岁六十五，老迈不堪。之后不能带军南下收复故土了，臣无能！臣无能！”
慕容廆哭着哭着，突然倒了下去，丹书铁卷掉到地上，众子嗣一拥而上，将慕容廆扶起，慕容廆微弱的说道：“陛下..陛下…陛下恩泽怎么可以丢在地上？！”
慕容廆将丹书铁卷捡起，高高举起，说道：“拜见陛下！！拜见天子！”身后一众人纷纷随着跪下。
慕容廆不断自责：“臣此生再也不能收复旧土了！！臣无能！臣无能啊！愧对陛下！！”
随后又倒了下去，丹书铁卷从半空掉下来砸中了慕容廆的头，慕容廆当即离世。
慕容廆死在殿上，终年六十五岁。
慕容皝看着自己父亲冰冷的尸体，连叫：“爹？爹！”
慕容廆没有任何反应。
众人纷纷哭拜。其子慕容皝继任平州牧。
九月朝廷得知慕容廆死讯，朝廷将慕容廆为追赠大将军、开府仪同三司。
陶侃听闻此事说道：“如此心向晋室！慕容廆当之无愧！”
朝廷诸位大臣纷纷为慕容廆吊唁。
咸和九年初陶侃在离去荆州时，封存府库，亲自上锁。临行前，陶侃乘车离开武昌，到渡口乘船，准备返回长沙，等到了樊溪，陶侃入睡，夜中逝世，享年七十六岁。