齐海清三年冬月，北周柱国杨建与突厥冒逗可汗合兵自恒州而下攻北齐，直逼晋阳，周军汇合突厥兵，声势大振。
兰陵王高隆昌见二贼合力，军势浩大，便下令扎营不出。
齐海清四年二月，周帝宇文明率师攻打洛阳，齐太皇高隆演遣使至兰陵王高隆昌军营，让他前往洛阳救援，兰陵王高隆昌带领一万玄铁军骑兵冲进北周军队的包围圈，到了金墉城下，因为高隆昌戴着头盔，城中的人不确定是敌军或是我军，直到兰陵王高隆昌把头盔脱下来让大家看到他的面貌，城上的人才派弓箭手开始放箭保护他，之后兰陵王高隆昌成功替金墉解围，北周军队最后放弃营帐逃走，从邙山到谷水的三十里间的川泽之地，都是北周丢弃的兵器辎重。
兰陵王高隆昌在此次场战役中威名大振，士兵们为此次战役而讴歌！
齐海清四年三月，齐太皇高隆演任命兰陵王高隆昌为司空。
齐海清四年四月，北周武定王宇文师从龙门渡过黄河，攻取了当年上官明月在晋阳城外新筑的五座城池。
兰陵王高隆昌回师，与并州刺史段劭联合进攻龙门要塞——柏人城，攻克后焚烧粮草就退兵。武定王宇文师见粮草被毁，只得坚守不出。
齐海清四年六月，并州刺史段劭包围定阳城，当时段劭生病，对兰陵王高隆昌说：“这座城池的三面都有两道河壕，无路可走；恐怕只有东南一条路，贼寇一定会从这里突围。应当挑选精兵专门防守这条道路，这样一定能够捉住他们。”
兰陵王高隆昌便派一千多名壮士埋伏在东南涧口。城中的粮食吃尽，武定王宇文师集中所有的兵力去救援，但因害怕段劭围点打援，不敢前进。本来周军要围点打援，没想到被齐军围点打援了，真是攻守之势异也！
定阳城守率领现有的士兵趁夜突围出城，被兰陵王高隆昌的伏兵攻击，全部俘虏。定阳城失而复得。
齐军取得了第二回合的胜利，齐太皇高隆演加封段劭为司徒。
齐海清四年七月，齐太皇高隆演亲自带兵二十万自壶口出发赶往蒲津。北周、北齐大战开始。
周帝宇文明因关中旱灾大饥，带着不到一万的军马在弘农谷仓休整了五十多天，周帝宇文明的部队没有得到补充，缺兵少粮，各州的部队未能按周帝宇文明的命令准时集结。宇文明听说高隆演渡黄河来战，赶忙入关准备。高隆演将领郝连勃勃带三万兵马就把弘农团团围住。
齐太皇高隆演的贴身侍卫慕容顼劝说道：“北周今年关中遭受饥荒，所以宇文明冒险到陕州来抢仓粟粮食，现郝连勃勃已经围住弘农粮仓，粮食运不出去。我们最好分兵诸道，不与宇文明的军队接战，等到麦秋时分，宇文明军民饿死大半，宇文明不死也得投降。所以我们最好别渡黄河。”
陆贞儿在军帐中也劝告：“我军几十万士兵一举前来，万一不胜，一时难以集结兵马。不如把大军一分为二，相继而进。前军若胜，后军全力攻上；前军若败，后军可以接应，到时作为后备队出击迎敌。”
但齐太皇高隆演为窦泰报仇心切，这两条意见都没有听进去，自蒲津渡过黄河前进。
周帝宇文明得知北齐大军逼境，率军近万人返回关中，并告诫华州刺史东海王宇文深等严加守备。齐太皇高隆演率军至冯翊城下，劝宇文深投降，遭拒绝。
齐太皇高隆演料难攻下，遂转涉洛水，军于冯翊南之许原西。兰陵王高隆昌也派遣部将彭乐率玄铁军来援齐太皇高隆演。
周帝宇文明至渭水南，下令征召诸州兵迎战，柱国杨建率突厥骑兵赶来助战。
当时州兵未集，诸将以众寡悬殊，主张待齐军西进，以观其势。
周帝宇文明认为，若齐军至长安，必扰乱人心，可趁其远来新至击之。遂于渭水架设浮桥，令部众携三日粮，轻骑北渡渭水，辎重自渭南沿着渭水向西行。
齐海清四年十月初一，周军进至沙苑，接近齐军。周帝宇文明派部将李泌领数骑扮成齐军前往侦察。李泌回来汇报说齐军气焰嚣张、挟邙山大战之威，报仇心切，可以采用诱敌之计。
初二早晨，周帝宇文明采纳部将李泌之策，率兵背水东西列阵，以李泌为右翼，柱国杨建为左翼，选择驻地以东十里苇深土泞的渭曲设伏，令将士皆偃戈于芦苇中，闻鼓声即起。
午后，齐军至渭曲，齐太皇高隆演贴身都督慕容顼以为苇深土泞，不如暂与周军相持，同时暗遣锐卒直取长安。
齐太皇高隆演主张烧芦苇焚周军，彭乐建议生擒周帝宇文明，献俘太庙，光耀史册。并扬言可以生擒周帝宇文明。
齐太皇高隆演听从了彭乐的意见，挥军直前。
齐军见周军兵少，未等列阵便争相进击。两军将交，周帝宇文明击鼓，伏兵骤起，奋勇冲杀。
周柱国杨建率军配合作战，李泌领骑兵横击，将齐军分割为二，周帝宇文明军大破齐太皇高隆演军。
齐太皇高隆演率残部东渡黄河遁走，周帝宇文明率周军追至黄河边，斩俘八万人，周帝宇文明选留士卒两万余人，其余的放归乡里。
此战下来，周帝宇文明大胜齐太皇高隆演。郝连勃勃闻听败迹，也从弘农撤围，退保洛阳。
周帝宇文明经此一胜，皆大欢喜。周帝宇文明命令将士每人在战场上植柳树一株，以示庆贺。
周帝宇文明加封李泌为唐国公、柱国，柱国、随国公杨建录尚书事，上党公贺拔胜利为大都督府参事，东海王宇文深为大都督府长史，武定王宇文师为太宰、左大都督，加封远在川蜀的太原王宇文理录尚书事、右大都督！
然而北面却传来一个坏消息，韦思政所率周军败迹，丧师七万，突厥阵战而逃，乱了周军阵角。兰陵王高隆昌率师和并州刺史段劭里应外合，一举破了周军营寨。
周帝宇文明听得消息，急得吐血。于是令武定王宇文师、东海王宇文深领兵镇弘农，防止齐军卷土重来。
双方班师回朝，真是应了两豁牙吃肥肉——谁也别说肥(谁)。