三年后，孔明向后主申请再次出征伐魏。
太史官谯周观了天象，看到了很多对蜀国不利的现象，不建议丞相出征。
孔明是下了决心的，谁能阻拦？
就这样，拜辞了后主，星夜兼程赶到汉中，聚集诸将，商议出师。
这时，关兴忽然病亡。
孔明伤心过度，昏倒在地，好长时间才苏醒，这时孔明的身体已经大不如以前了。
孔明带着三四十万蜀兵，分兵五路，让姜维、魏延做先锋，全部出祁山；命令李恢粮草先行，在斜谷道口等候。
魏国这时改国号为青龙，现在是青龙二年春二月。
曹睿知道孔明再出祁山，赶紧叫来司马懿。
司马懿说，我看了天象，我们中原士气正旺，诸葛亮这次是自取败亡。我举荐四人，随我一起出征。
这四人是夏侯渊的四个儿子，长子夏侯霸，字仲权；次子夏侯威，字季权；三子夏侯惠，字稚权；四子夏侯和，字义权。
司马懿举荐夏侯霸和夏侯威为左右先锋，夏侯惠和夏侯和为行军司马。
于是，曹睿封司马懿为大都督，以下将领的用人权，全部归司马懿所有。
司马懿来到长安，召集了四十万人马，全部在渭滨下寨；又调拨五万军马，在渭水之上搭起九座浮桥，让先锋夏侯霸、夏侯威过渭水安营；又在大营后侧东原，筑起了一座城，以备不测。
司马懿还命令郭淮、孙礼总督陇西军马，在北原下寨，做好防守，暂时按兵不动，等到蜀兵粮草快完的时候，再行进攻。
孔明复出祁山，按照左、右、中、前、后下了五个大寨，从斜谷直到剑阁，一连又下了十四个大寨，准备从长计议。
得知郭淮等人在北原下寨，孔明对部将说，魏兵驻守北原就是怕暂满攻取这里。我们现在虚攻北原，暗取渭滨。我需要100多只木筏，上面装满草把，选五千个熟悉水性的人驾驶。我连夜去攻北原，司马懿一定会来相救。他们一旦颓败，我就让后军先渡过岸去，前军先在筏中不要上岸，顺水取浮桥放火烧断，攻击他们后侧。我带人去攻取前营。一旦拿下渭水南岸，后面就好办了。
孔明的安排传到司马懿这里，司马懿对孔明的心思可谓是真了解啊，他马上传令夏侯霸、夏侯威说，你们一旦听到北原的喊声，就去渭水南山中等待蜀兵。
又命令张虎、乐綝带着两千弓弩手埋伏在渭水浮桥北岸，一旦看到木筏，就一起射箭。
又传令郭淮、孙礼一旦孔明暗渡渭水，就诈败逃走，蜀兵追，就用箭射。
下达命令后，又让自己的两个儿子司马师、司马昭带兵救应前营。
司马懿亲自率军去救北原。
孔明的安排是：魏延、马岱渡渭水攻北原；吴班、吴懿乘木筏兵，烧浮桥；王平、张嶷为前队，姜维、马忠为中队，廖化、张翼为后队：兵分三路，去攻渭水旱营。
魏延、马岱到达北原的时候已经接近黄昏，孙礼看到，弃营而走。
魏延敏锐地判断，对方已经有了准备，正准备退兵的时候，左边司马懿，右边郭淮，两路兵杀来。
魏延、马岱奋力突围，蜀兵死伤无数，幸亏吴懿赶了过来，救了败兵过岸。
吴班分一半兵撑筏顺水来烧浮桥，却被张虎、乐綝在岸上用乱箭射住。
吴班中箭，落水而死。
木筏全部被魏兵夺去。
王平、张嶷不知道北原兵败，赶到魏营，只听到喊声四起。
王平对张嶷说，有点不对劲，我们看到浮桥着火，才能进攻。
这时，有人过来传令说，丞相让撤兵，北原兵、浮桥兵，全部失败了。
王平、张嶷大惊失色，正要退兵，却被魏兵抄在背后。
两军混战一场。
王平、张嶷奋力杀出，蜀兵死伤过半。
孔明这次郁闷坏了，首战就损失了一万多人，心里面郁闷的一塌糊涂。
这时，费祎从成都来见丞相。
孔明就让费祎去东吴送信。
吴主孙权拆开孔明的书信，上面的大意是，希望看在联合的份上，尽快出兵中原。
孙权看完信非常高兴，说，我也早就想出兵了，就是一直没有得到孔明的信。现在我会御驾亲征，出巢门，取魏新城；再让陆逊、诸葛瑾等人从江夏、沔口取襄阳；孙韶、张承等人出兵广陵取淮阳。三处兵马共三十万。
费祎赶回汉中，向孔明交差后，自己返回了成都。
这时，有一名魏将前来投降，这个人是魏国偏将军郑文。
郑文说，我和秦朗一起在司马懿帐前听用，可是司马懿偏向秦朗，封他为前将军，所以我心中不平，特来投降。
话刚说完，探马报告说秦朗带兵要单挑郑文。
孔明对郑文说，你要是能杀了这个人，我就信你。
郑文欣然出营，只用了一个回合，干掉了秦朗。
郑文提着首级来见孔明。
孔明一拍桌子，大喝一声，说，给我退出去斩首。
郑文问，为什么斩我啊？
孔明冷笑着说，你以为我不认识秦朗吗？你今天杀的，绝不是秦朗。
郑文只好说，这是秦朗的弟弟秦明。
孔明笑着说，司马懿让你来诈降，你能瞒得过我吗？想活的话，你可以给司马懿写信，让他来劫营。
郑文只好给司马懿写了一封信，孔明先让人把郑文收监。
孔明挑了一个能说会道的人吩咐了一番，派去魏营送信。
司马懿问，你是谁啊？
这个人回答说，我是中原人，一直流落在蜀中，和郑文是同乡。孔明现在让郑文做了先锋。郑文让我来送信，约定明天晚上以火把为信号，希望都督前去劫营。
司马懿刚开始也很怀疑，反反复复地问，又反反复复地检查书信，没有发现破绽，就赐给信使酒肉，吩咐说，今天晚上二更，我会来劫寨。
信使回来报告孔明。
孔明马上叫来部将，安排王平、张嶷，马忠、马岱，魏延各自的任务。
孔明自己带着几十人，坐在山顶上，指挥全局。