孔明确实是在卤城打晒小麦，但是脑子也没有闲着，他已经判断出魏军要来。
就命令姜维、魏延各带二千兵马，埋伏在东南、西北两处；马岱、马忠各带二千兵马，埋伏在西南、东北两处。
孔明自己带着一百多人，埋伏在麦田里面等候。
司马懿来到卤城的时候已经天黑了，感觉趁着天黑正是进攻的好机会。
一更时分，郭淮的兵马也赶到了，两下两下合兵一处，把卤城围得铁桶一般。
卤城万弩齐发，矢石如雨，魏兵前进不得。
忽然魏军听到几声信炮的声音，吓得胆战心惊，不知道伏兵会从哪里过来。
答案马上揭晓。
只见麦田四角，火光冲天，喊声大震，四路蜀兵，一齐杀到。
卤城四门大开，里应外合，大杀四方，魏兵死伤无数。
司马懿奋力反扑，勉强占了山头；郭淮也逃到山后驻扎。
孔明进城后，命令四将在四个角安营。
郭淮这时想了一个主意，建议调来雍、凉人马一起剿杀。郭淮去偷袭剑阁，截断归路。
没过几天，大将孙礼带着雍、凉各郡的人马赶到。
司马懿命令孙礼和郭淮一起去偷袭剑阁。
孔明真是聪明啊，他看魏兵不出战，就知道魏兵的想法了，吩咐姜维、马岱说，魏兵肯定会去偷袭剑阁，你们各带一万人马去守住险要之地，魏兵看到我们有准备，自然会退去。
长史杨仪报告说，之前约定好一百天替换一次，现在时间已经到了，目前情况紧急，是换还是不换啊。
孔明说，当然换了。魏兵来得是很急，但是我已经已经答应了士兵，就决不能食言。他们的家人肯定都在家等着他们呢，赶紧换吧。
士兵们听说后，都深感丞相大恩，纷纷说，我们先不回去，要舍命大杀魏兵，以报丞相之恩！
孔明说，既然如此，你们就出城安营，魏兵一到，不要给他们喘息之机，直接攻击，这叫以逸待劳。
西凉人马星夜兼程，走得是人困马乏，来到后，正要休息，结果蜀兵一拥而上，人人争先恐后，精锐的雍、凉兵竟然不是对手，直接败退。
忽然，孔明收到安李严的告急文书，说东吴准备和魏联合起兵伐蜀。
孔明一脸懵逼，只好下令退回西川。
于是王平、张嶷、吴班、吴懿，分兵两路，徐徐退入西川。
张郃知道蜀兵在退，但是怕孔明的计谋，不敢追赶，直接去报告给了司马懿。
司马懿的意见也是不追。
大将魏平不服气，说，现在是追击的好时候，都督为什么这么怕诸葛亮，不怕天下人笑话吗？
司马懿不管魏平怎么说，就是不下令追击。
孔明撤兵途中，安排杨仪、马忠起剑阁埋伏；又吩咐魏延、关兴带兵断后，在城上遍插旌旗，城内多放烟火。
司马懿得知城中已空，就问，孔明已退，谁敢去追？
先锋张郃说，我去。
司马懿不同意，说，你性格太急躁，不能去。
张郃坚决要去。
司马懿说你要去的话，一定要小心谨慎，你可以先带五千人马出发，我让魏平带着二万人马随后接应，我自己也会带三千兵马在后策应。
张郃领命后，急火急燎，火速追赶。
追了三十多里，忽然背后一声喊起，魏延从树林里闪出。
两人交战，魏延诈败。
张郃又追赶三十多里，看了看周围的情况，看起来不像有伏兵的样子，于是正要继续追击。
忽然，关兴端着大刀闪了出来。
两下交手，关兴诈败。
张郃继续追击，赶到一处树林里面，查看后没有伏兵，正要放心追赶。
没想到，魏延已经抄在了前面，就这样，又打了一阵，魏延又诈败
关兴和魏延轮流找张郃交战，眼看着来到剑阁木门道口，魏延大声喊道，张郃，你这个老东西，你以为我真打不过你吗?我不打你，你却一路紧追，我看你是找死。
张郃十分愤怒，挺枪直取魏延。
魏延挥刀来迎。
打了十几个回合，魏延又诈败，衣甲、头盔全部丢下，一人一马直奔木门道中走去。
张郃杀得性起，没有多想，直接跟着魏延进了木门道。
一声炮响，山上火光冲天，巨石乱柴滚了下来，挡住了退路。
张郃这才清醒了过来，但是已经晚了。
一声梆子响，两边万弩齐发，张郃以及一百多部将，全部被射成了刺猬。
司马懿只好收兵回洛阳。
魏主曹睿知道张郃死的消息，挥泪叹息，命令厚葬。
孔明回到汉中，准备去成都见后主。
都护李严竟然奏报后主说，军粮已经充足供应了，不知道丞相为什么班师。
后主命令尚书费祎去见孔明，问清楚班师的原因。
孔明这才明白，赶紧派人查清楚事情的真相。
原来是李严没有好好筹备军粮，怕丞相怪罪，故意编造了那封信让孔明回兵，那边又糊弄天子，遮饰罪过。
费祎把事情报告给后主后，后主勃然大怒，命令斩首李严。
参军蒋琬劝谏说，李严毕竟是先帝托孤之臣，希望留他一条命。
于是，就把李严谪为庶人，只允许在梓潼郡闲住。
孔明回到成都，让李严的儿子李丰为长史；休养生息，抚慰将士和百姓，计划三年后再出征。