曹真看到孔明没有派人来追，就觉得孔明哪里有那么神，肯定不知道魏军已经撤军。
司马懿可不这么想，他认为孔明早就判断出魏军有埋伏才故意不追的，等魏军退完后，孔明一定会去夺祁山。
曹真不信，就和司马懿打赌。如果蜀兵真来的话，曹真愿意把天子御赐的玉带和御马送给司马懿。
司马懿说，如果蜀兵不来，我愿意把脸涂红，穿上女人的衣服，到你营中请罪。
于是他们兵分两路，曹真驻扎在祁山之西的斜谷口；司马懿驻军在祁山之东的箕谷口。
安营完毕后，司马懿安排好军事部署事宜，对部下说，你们要尽心尽力防备蜀军，听到我的炮响后，一定要迅速反应。
蜀军那边，魏延、张嶷、陈式、杜琼四将带着二万兵马正走在箕谷中。
正行之间，参谋邓芝来传达孔明将领，说，不能出出箕谷，提防魏兵埋伏。
陈式和魏延思想不重视，有骄傲轻敌的情绪，认为魏兵连遭大雨，衣甲都淋坏了，不可能有埋伏。
邓芝再三劝阻，陈式就是听不进去。
邓芝没办法，只好赶回去报告孔明。
陈式不听劝阻，继续行军，没走几里地，忽然一声炮响，伏兵四出。
陈式这才开始着急了，想退却退不回去了。
这时，魏延杀了进来救了陈式，回到谷中，五千兵只剩得四五百带伤人马。
这个时候，陈式和魏延才彻底服了孔明，后悔不已。
邓芝回去报告了孔明情况后，孔明笑着说，魏延这货有反骨，要不是看在他英勇无敌上，我早就不想留他了。
孔明知道这次陈式一定会吃亏，又派邓芝再去箕谷抚慰陈式，防止生变。
又吩咐马岱、王平说，斜谷如果有魏兵把守，你们两个就带着本部军马翻山越岭，赶到祁山左侧，点火为信号。
又吩咐马忠、张翼说，你们从小路走，昼伏夜行，赶到祁山右侧，也是点火为信号，与马岱、王平会合，一起去劫曹真营寨。我会从谷中出兵，我们三面进攻，魏兵必然可破。
孔明又交待关兴、廖化了秘密计划后，亲自带兵出发。
行军过程中，又给吴班、吴懿交待了密计。
曹真不信孔明会来，思想麻痹，自然不会用心，军士们也没有战时的准备，每天浑浑噩噩。
忽然有一天，部下报告说山谷中出现了小股蜀兵，曹真就命令副将秦良去查看情况。
秦良刚到谷口的时候，看到小股蜀兵退去，带兵就追，追了五六十里，蜀兵消失不见，秦良就觉得是跟丢了，正要让大家休息休息。
忽然，山中尘土大起，四面喊声大震。前面吴班、吴懿带兵杀出，背后关兴、廖化带兵杀来。
左右是山，魏军走投无路。
山上蜀兵大叫，投降者免死。
魏兵大半投了降。
秦良拼死抵抗，被廖化一刀砍死。
孔明让蜀兵换上了魏军投降士兵的衣服，装作魏兵，让关兴、廖化、吴班、吴懿四将带着直奔曹真营寨。
曹真听说秦良回来了，亲自出营迎接。
这时，关兴、廖化、吴班、吴懿四将，指挥着蜀军，直接杀进营内，马岱、王平从后面杀来，马忠、张翼也带兵杀到。
魏军措手不及，四散奔逃。
曹真拼死突围，正逃着，碰到了司马懿。
曹真见到司马懿，羞愧得无地自容，气得一病不起。
司马懿命令在渭滨驻扎。
孔明果然带领蜀兵，再一次出了祁山。
劳军完毕，魏延、陈式、杜琼、张嶷入帐请罪。
孔明知道陈式的问题，直接命令斩了，把首级挂在营寨前，警示众将。
孔明暂时没杀魏延，留着还有其他作用。
这是，探马报告曹真卧床不起，正在营中治疗。
孔明眼睛一转，对部下说，曹真要是病情不严重，他们肯定就回长安了；现在他们没有动，说明病情不轻。我写一封信，让秦良的降兵拿给曹真，曹真读了我的信，肯定死。
孔明叫来降兵，问，你们的家人都在中原，一直待在蜀中也不是个事。我现在放你们回家，怎么样？
降兵当然愿意了，都流着泪表示感谢。
孔明说，我这有一封信，请你们帮我带给他。
曹真拆开孔明的信，大致内容是说你曹真算是什么大都督，只是个助纣为虐的东西。我蜀国现在兵强马壮，早晚干死你们。
曹真本来就病势沉重，这封信看完，一口气没上来，直接拜拜了。
司马懿只好派人送回洛阳安葬。