马谡、王平到了街亭看了地势后，马谡笑着说，丞相真是多心。这么一个偏僻的地方，魏兵不可能敢来！”
王平说，我们还是要做好准备，最好在五个分叉路口安营下寨，让军士们用树木做成栅栏，这样才是长久之计。
马谡说，你说的不对，我们应该在山上屯军。
王平不同意，说，如果按照我的说法屯兵，筑起城垣，就算他们有十万人也过不去；但是你要屯兵山上，一旦魏兵来到，四面包围，怎么办呢？
马谡大笑说，你真是妇人之见。兵法说了：居高临下，势如破竹。魏兵一旦来到，看我怎么让他们片甲不留。
王平苦苦相劝，马谡就是不听，王平说，既然你不听我的意见，那你分给我五千兵马吧，我去山的西侧再扎一个寨，和你成为犄角之势。
马谡只好同意。
王平离开后，安营完毕，画成图本，连夜派人送给孔明，还详细说了马谡非要在山上下寨。
司马懿得知马谡的安排后，哈哈大笑。
司马懿问，街亭附近还有军马吗？
探马报告说，离山十里的西侧有王平的兵马。
司马懿让张郃带领一队人马去挡住王平的来路。
又让申耽、申仪带着两路兵围山，先断了取水的路；等到蜀兵自乱，乘势攻击。
第二天，司马懿大手一挥，把山四面围定。
马谡在山上看到魏兵漫山遍野，旌旗队伍，非常严整；蜀兵见到后，全部吓得不敢下山。
马谡把红旗一挥，军士们你推我我推你，竟然没有一个人敢动。
马谡非常生气，直接斩了两员将领，大家这才勉强努力下山冲击魏兵。
魏兵早就得了计策，岿然不动。
蜀兵只好又退上山去。
马谡看到事情的发展和自己的想象不一样，只好紧守寨门，等待救援。
王平带兵来救，正好遇到张郃。
王平哪里是张郃的对吼，打了几十回合后，感觉体力不支，只好找了个机会退了回去。
整整一天，山上缺水少粮，蜀兵开始慌乱，到了半夜，山南的蜀兵竟然大开寨门，下山投降魏兵去了。
马谡拦都拦不住。
马谡这才意识到事情的严重性，只好带着剩下的人马强行突围从山西逃窜。
司马懿故意放过马谡。
背后张郃带兵追来。
还好，魏延遇到了马谡，拦住了张郃。
两人大战了几个回合，张郃故意卖了一个破绽，回军就走。
魏延从后追去，又夺回了街亭。
又往前追赶了五十多里，忽然遇到伏兵，左边司马懿，右边司马昭，把魏延围在了中间。
这时，张郃又杀了回来，三路兵合兵一处。
魏延左冲右突，脱不了身，损兵折将。
正在非常危急的关头，王平杀了过来。
两人合兵一处，拼死杀了一阵，魏兵这才占了下风。
魏延和王平慌忙回寨时，发现早已经被魏兵抢占。
申耽、申仪从营中杀出。
王平、魏延只好直奔柳城来投高翔。
高翔听说街亭有失，赶紧发起柳城兵马，前来救应，正好遇到魏延和王平。
高翔说，干脆我们今晚去劫魏寨，再夺回街亭。
当时三人商量好后，傍晚过后，兵分三路。
魏延先到街亭，竟然空无一人，只好在路口等着高翔。
二人正说着不知道魏兵在哪里的时候，忽然一声炮响，火光冲天，鼓起震地，魏兵杀了过来，把魏延、高翔围在中间。
二人又是往来冲突，不能脱身。
又是在十分危急的时刻，王平赶到，救了高翔和魏延，三人直奔柳城而去。
快到柳城时，看到前方有一面大旗，上面写着“魏都督郭淮”字样。
原来郭淮和曹真商量怕司马懿抢了全功，就要来攻取街亭；听说司马懿、张郃已经拿下街亭后，就带兵要来攻下柳城。
蜀魏两边大杀一阵。
蜀兵死伤无数。
魏延担心阳平关再丢失，只好和王平、高翔直奔阳平关去。
这时，街亭已经宣告完全丢失。
不解的是诸葛亮为什么非要让马谡去守街亭呢？
其实诸葛亮有自己的考虑。
一是随着时间的推移，蜀国的老人越来越少，党派之争日益激烈，诸葛亮不得不平衡各大派系。这时，包括诸葛亮在内，只有他和赵云两个老臣还活着，就算算上刘备嫡系一派可堪重用的也是屈指可数。如果勉强把荆州派都算上的话，那么真正站在支持北伐曹魏、扶持汉朝的这边的人，只有刘备麾下白手起家以及荆州派系的那些人。所以诸葛亮需要培养一个新的人选。可是荆州唯一能拿得出手的就是亦师亦友熟读兵书的马谡了。
二个是，诸葛亮对街亭的防守战术已经非常完美了，应该是没有问题的。但是诸葛亮没有想到的事马谡的心高气傲，使得他刚愎自用，不能听取从曹魏投降而来的降将王平。如果不是王平，马谡也许会听从建议。如果换做你是马谡，你也会这么想，王平作为一个刚刚投靠过来的新人，而你的首次统军下令就被质疑反驳，心里也一定很不爽，对于已经三十八九的人而言，要个脸面还击也是理所当然，因此，街亭战役的战略并没有什么问题，只是用人上诸葛亮还是白玉微瑕。
郭淮杀退蜀兵后，对部下说，我们虽然没有拿下街亭，但是能够拿下柳城，也是大功一件。
带兵知道柳城城下时，只见城上的旗帜上写着“平西都督司马懿”。
司马懿在城上大笑说，郭伯济为什么来迟了？
郭淮大惊失色，说，仲达真是神机妙算，我不如你啊！
入城相见后，司马懿说，街亭丢失后，诸葛亮肯定会撤退。你可以和子丹连夜去追击。
郭淮马上出城离去。
司马懿对张郃说，我估计魏延、王平、马谡、高翔肯定会去阳平关。我如果去强攻此关，诸葛亮肯定会随后追杀，这就中了他的计了。你从小路走箕谷退兵的后路。我会挡住斜谷的兵。他们一旦败退，不要挡住，只在中途截住就行，这样他们的辎重就是我们的了。
张郃领命后，带着一半的兵马离去。
司马懿留申耽、申仪驻守柳城，亲率大军朝斜谷进发。