话说，赵云见曹操亲率大军来攻，便退到汉水西边扎寨。两军隔水相拒。
刘备和诸葛亮来到前线观察战况。诸葛亮发现汉水上游有一座土山，可以埋伏一千多人。
于是，诸葛亮吩咐赵云领五百人带上鼓角前去埋伏。
赵云出发后，诸葛亮来到一处高山上观察形势。
第二天，曹兵前来挑衅。蜀营没人出战，也没有弓弩手放箭。曹兵只能无功而返。
当天深夜，诸葛亮见曹营中的灯火都熄灭了，就向赵云发出了信号。
赵云收到信号，便下令鼓角齐鸣。曹兵惊慌，赶紧整顿兵马出营，却发现根本没人来劫寨。
等曹兵回营准备歇息时，诸葛亮再次发出信号，赵云这边又擂鼓吹号，搞得曹兵彻夜不安。
一连三夜，曹操甚为惊疑，便下令撤退三十里，到比较空旷的地方扎营。
等曹操撤退完，诸葛亮又让刘备渡过汉水，背水扎营。
曹操见刘备背水扎寨，心中疑惑，便派人下战书。诸葛亮回复说次日决战。
第二天，两军在五界山对峙，曹操看到刘备就破口大骂。
曹操一听，大怒，命令徐晃出战。
刘备这边则派出刘封迎战。
刘封不敌徐晃，拨马便走。
曹兵士气大振，一边呐喊，一边朝蜀兵杀来。蜀兵连战马、武器都不要了，立刻弃营逃跑。
大获全胜的曹兵捡战利品捡得很开心。
然而，曹操却心生疑惑，下令鸣金收兵，并且要求士兵不准捡任何一样东西。
然而，曹兵还没来得及撤退，只见诸葛亮举起号旗：刘备率领中军杀了回来，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。
曹兵大溃而逃，蜀兵连夜追赶。
曹操想回南郑，突然见五路火起，原来严颜接管阆中后，魏延和张飞得以分兵把南郑夺了。
曹操心惊，只能往阳平关而走。
刘备率大军来到南郑，安抚老百姓后，就问诸葛亮这次怎么这么轻松就打败了曹操。
诸葛亮派张飞、魏延兵分两路去截曹操粮道，又让黄忠、赵云兵分两路去放火烧山。
曹操这边的探子发现蜀兵动向，回报曹操，说蜀兵将周围的小路都堵死了，还把能烧的地方都烧了。曹操甚为疑惑。
突然又有人来报，说张飞、魏延正分兵劫粮。
许褚请命出战，率领一千精兵护送粮草。
解粮官见许褚来了，开心得不得了。
解粮官把车上的酒肉献给许褚。许褚大吃大喝，不知不觉间就喝醉了。
趁着酒兴，许褚催促运粮队前进。
于是，许褚纵马在前，引军前进。
忽然，山坳里鼓声震天。
一支军队杀出，为首大将乃是张飞。
张飞挺矛纵马，直取许褚。
许褚拍马来迎，却因酒醉不敌张飞，被张飞一矛刺中肩膀，翻身落马。
军士救起许褚，急忙撤退。张飞也不追赶，把粮车夺下就走了。
众人护着许褚回见曹操。曹操一面安排医士给许褚疗伤，一面亲自带兵和蜀兵决战。
两军再次对峙，刘封和徐晃分别出击。
刘封诈败而走。曹操引兵追赶。
忽然，蜀兵营中四下炮响，鼓角齐鸣。曹操担心有伏兵，下令退军。曹兵自相践踏，死者极多。
曹兵撤回阳平关，刚想休息，蜀兵便追至城下：东门放火，西门呐喊；南门放火，北门擂鼓。曹操大为惊恐。
最终，曹操选择弃关而走。曹操正逃跑间，前方张飞率兵拦住去路，后方赵云率兵紧追不舍，褒州方向还有黄忠率兵杀来。曹操大败。
诸将保护曹操一路逃跑，来到斜谷界口，前方突然尘土四起，出现一支军队。
等军队靠近，曹操发现为首大将是自己的次子曹彰。
曹彰年少时就擅长骑射，臂力过人，能徒手和猛兽搏斗。
曹彰立志成为像卫青、霍去病一样的将领，建安二十三年时，曾率军五万平定乌桓之乱。
曹彰听说父亲在阳平败阵，特意率兵来救。曹操大喜。
于是，曹操不再逃跑，在斜谷界口安营。
探子把消息回报给了刘备。刘备派刘封和孟达各自率兵五千出击。
刘封率先与曹彰交战。
结果只打了三个回合，刘封就大败而回。
孟达见刘封败阵，正要出战。这时曹兵突然大乱，原来是马超、吴兰率兵杀到。
孟达引兵夹击。曹兵败走。