21日拂晓，在国军各路还未发起攻击之时，土肥原师团就以第27旅团长丰岛房太郎少将率领的步兵第59联队为右翼主力进攻仪封，然后倾其三分之二的兵力由内黄集向西，经阳堌集附近北上，向兰封以南的重要据点马集进攻。事有凑巧，同样是在21日，国军也开始了全面进攻。王耀武将军的第51师和龙慕韩第88师1个旅击溃了马庄寨日军，并攻克了内黄、人和集。日军主力6000余人向西南的杨堌集、双塔集逃窜。宋希濂指挥沈发藻第87师猛攻仪封，日军弃寨而去，主力仍往杨堌集方向窜去，一部退守仪封西部和北部的东岗头与毛姑寨。到5月23日，宋、俞两军又围歼东岗头、毛姑寨之敌，至晚，先后攻克了西毛姑寨、杨庄、和楼，毙伤日军千余人；东岗头日军向兰封逃窜。
战场态势似有利于国军。但14师团主力主攻的兰封以南马集、孟郊集、杨堌集一线阵地，正是国军兵力最为薄弱的环节。此地调来“补窟窿”的便是桂永清27军下辖的46师和61师（27军当时除临时指挥88师外，还下辖46师、61师和106师以及36师一部）。
此时李良荣的46师和钟松的61师才刚刚到达阵地，即遭遇日军多路重兵的疯狂攻击，激战整整一天。
兰封西侧，国军46师138旅275团五连阵地。
日军为给炮兵指示方位，先是在阵地上升起气球，随后向我军阵地猛烈开炮。
46师仅仅在日军前一天才到达阵地，由于时间仓促，加上河南东部盐碱地非常坚硬，仅仅挖成了一些卧式掩体，无法抵抗日军火炮。
开始，国军火炮还进行还击，但很快被日军火炮压制，根本无法开火，伤亡很大，连长陆松茂在炮击中不幸殉国。
这时军部突然告知，日军将会以大量坦克作为先导，让将士准备反坦克的武器。可国军哪有什么反坦克武器，只能将几个手榴弹捆在一起，成为集束手榴弹。同时指派一些最优秀的射手，负责射击坦克瞭望孔。
刚刚布置好，日军炮火就已经向后延伸射击，只见日军13辆坦克掩护近1000名步兵冲了上来。其中有2辆坦克，直接向着五连阵地冲过来。代理连长王永福比较有经验，他一直等到日军坦克进入阵地前200米才下令开火。一顿火力急袭，日军坦克附近的步兵纷纷倒地，但坦克仍然不断向阵地冲过来。
眼见坦克就要冲到阵地上来，王永福叫大家沉住气，然后问谁敢上去炸坦克。
顿时有两个新来的学生兵起身报名，排长李勋赶忙用手势制止(他们没有经验，这样上去是送死)。李勋看了身边老兵邱海江一眼，他立即明白什么意思，随后抓起一捆手榴弹冲了上去。
日军坦克距离我军只有100米远了。老邱冲到距离坦克50米处，在敌一阵猛烈的机枪扫射中突然摔倒，李勋以为他牺牲了。心情沉重的准备另外派人，没想到他只是受伤，没有死。随后他突然起身冲到坦克数米处，用力拉响手榴弹，投掷向日军坦克。
一声巨响，日军坦克被炸毁，但老邱也牺牲了。
这时候，一排也用敢死队炸毁了一辆坦克，日军3辆坦克被我军炸毁两辆。其他日军坦克见状纷纷后撤，日军步兵本来躲在坦克后面，现在坦克撤走，自然一团混乱。日军一个指挥官跪在士兵群中挥舞战刀不许部下撤退，李勋用中正式步枪瞄了一会，“砰”地一枪将他击毙。他被打倒后，他附近的日军都狼狈逃窜。
不过，仍然有很多日军继续向我军冲过来。
于是敌我双方就在100米距离激烈对射。日军火力太猛，轻重火器也一起猛烈射击，顿时有好几个弟兄饮弹倒地。王永福连长是有经验的老兵，见状忙喊：卧倒、卧倒，狠狠打!但我军在河南大平原上，一没有坚固阵地作为依托，二没有有利地形的掩护，所以伤亡迅速增加，攻势受挫。突然，王永福手旗一挥，大喊：“冲锋啊!” 端起带刺刀的冲锋枪一下子站起，一个冲啊刚喊出口，就被日军打倒。他身边的司号员撑起半身，刚要吹冲锋号，也突然被一发子弹击倒。李勋见状，心中一急，赶忙爬到王永福身边。王连长左臂受伤，血流不止。他侧身望了李勋一眼，急忙说：“不要管我，不要失掉战机，你赶快带领全排冲上去。”说着他把冲锋枪交给李勋。
李勋不敢怠慢，大声喊：“连长负伤了，全连听我指挥，冲啊!”一跃而起，率领弟兄们冒着弹雨，迅猛的向前冲，一路不断有战友中弹倒地。冲到距离日军阵地不到50米的时候，大家再次卧倒，将木柄手榴弹一排排扔过去，几乎同时，日军的甜瓜手榴弹也接二连三扔过来。一时硝烟弥漫。在爆炸的瞬间，李勋猛地跃起高喊：“杀啊!”随即继续向前冲过去，弟兄们也端着刺刀紧随猛冲。日军试图顽抗，在我军接近战壕时，他们又扔过来一排手榴弹，又炸倒了几个弟兄，但活着的，轻伤的仍然继续猛冲。
这时日军也跳出战壕迎上来，李勋扣动冲锋枪的扳机，射出一串子弹，几个日军应声倒下。全连迅速冲入敌群，于日军展开激烈肉搏。突然，一个日军端起刺刀向李勋刺过来。李勋本来要先发制人，但三八式加上刺刀长1.6米，李的冲锋枪加上刺刀太短。等李反应过来，日军刺刀已经刺到他身旁。李急忙向左一闪，这把刺刀从他右肘刺过，刀尖划破了他右下臂皮肉。李根本顾不上疼痛，用枪托顺势横扫过去。这个日军反应也很快，他扔下刺刀抓住李的枪。俩人奋力争夺，扭打在一起。此时另一个日军举起刺刀，刺向李的后背。李无力抵抗，只好闭目等死。没想到他刚一举枪，就呃的叫了一声倒下。李回头一看，是机枪手周天禄举起机枪砸死了该敌。接着老周一转身，冲着被李压在身下的日军就是一脚，然后一枪托将他砸的脑浆迸裂。
李刚刚站起来，就看到老周如闪电一般，抡起机枪左右开弓，连续砸死了六个日军。
周天禄是河南信阳人，25岁，为人忠厚，力气很大，能双手同时举起两人成年人，是我连第一大力士。此时其实他已经负轻伤五处之多，但毫不在乎。
战斗中，学生出身的士兵费精死的最壮烈，日军刺刀从他的前胸通透后背，但他奋力将刺刀扎入敌人腹部，双方刺刀都留在对方身上。
此战我连毙敌80多名，日军的第一波进攻就这样被击退。可是日军兵力众多，火力强大，随后又发动数次猛攻，全连拼死抵抗，但伤亡很大。
战斗激烈还只是其中一个问题，更有战场条件很差。由于日军的暴行，沿途老百姓大多逃散，一切物资都得从后方运输上来。河南此时天气极为酷热，国军阵地上又没有任何遮挡，阵地完全处于暴晒中。官兵一个个汗流浃背，口干舌燥，手都被暴晒的枪管烫起水泡，焦渴难耐。
但此时由于日军封锁，一天一夜没有一点东西送上阵地。不但没有饭吃，连水也没有喝。大家没有办法，只能咬牙支持，直到晚上才有两位炊事员冒着弹雨冲过来，大家才吃了一次饭，喝了一次水。
晚上，战友们打扫战场，寻找殉难的战友、粮食和弹药，却突然发现有两个腿部受伤的日军躲在死尸堆中，想乘夜色逃走。因为战友伤亡很大，活着的弟兄们早已红了眼睛，个个咬牙切齿，一起要上去把他们捅死。李勋让大家住手，说要捉活的，有用。没想到李勋刚走到一个日军身边，日本兵突然拿起刺刀刺过来，李勋急忙侧身一躲，刀锋擦着身体刺过。旁边的五班长看见气极了，上去就是一枪托，将这个日军脑袋砸得粉碎。另外一个日军吓得没敢抵抗，被我军捉住。其他战友又要把他杀了，李勋赶忙阻止。五班长说：这种狗东西，让他活着干什么?李勋说：战前上面说过俘虏有用处，抓住俘虏大家也都有功劳。大伙一听没办法，就七手八脚的把他拖到了营指挥所。
继续坚持到了晚上，营长过来，让五连缩编为一个排。
5月22日，日军再次进攻，一个上午进攻两次，炮火更为猛烈，仅我军46师138旅的阵地上就落下了不下几千发炮弹，整个旅伤亡很大。有两个弟兄被炮弹炸死，李勋发现后准备去看看是否还有救。没想到刚刚起身，左脚刚踏上战壕，突然1发炮弹落下。好在李勋打过淞沪会战和南京保卫战，对日军火炮有一定了解。听到炮弹的声音就急忙往下一扑。上身和右腿在这一扑中躲入掩体，但左腿还留在战壕外，没有来得及缩回来。就在这时，炮弹爆炸了。
随着一股巨大的气浪，李勋的左腿感觉像被一根粗棍猛击一下，全身也抖了一下。再想缩腿，哪能缩的动，整条腿都麻了。李勋回头一看，左腿绑腿被炸开，腿外侧裂开一条五六寸长、一寸宽的大口子，鲜血直涌。李勋受伤虽重，但不愿在这种节骨眼惊动大家(怕有人来救，再被炮弹炸死炸伤)。就咬紧牙关忍着剧痛，自己用急救包草草包好伤口。
过了一会，炮弹声稀疏了一些，日军狂叫声四起，大家知道，他们要冲锋了。
左臂缠着绷带的连长王永福下命令，让大家准备战斗。李勋腿伤已经无法动弹，又不愿意被日军俘虏，只好拿出随身携带的手榴弹，拧开盖子，坐在战壕里面，准备日军一来就拉响手榴弹，跟他们同归于尽。
也不知道隔了多久，枪声渐渐稀疏了，听到弟兄们狂呼敌人又被打退了，李勋这才放下心来。
随后战友发现了李勋，将他送到了后方。两天的激战下来，李勋所在的连队原有的160人仅剩下41人，李勋所在的排原有50人，此时重伤15人，殉国17人，其余18人全部不同程度受伤。
军长桂永清了解到战场上敌我双方已经打得难解难分，急得在临时指挥所团团转。他想抓住一根救命稻草：紧急调遣邱清泉的200师坦克营给予救援。
坦克营和一个装甲搜索营依令火速赶来。这是由南京装甲兵团改编成的机械化师——第二百师的精锐部队，装备的坦克为刚刚运送到中国的T-26和中国仅剩的几辆从英国买来的维克斯坦克，而装甲车居然从意大利购买来的菲亚特CV33装甲车，总共三十多辆。而T-26和维克斯坦克都是轻型坦克，不要说重炮，就是连37毫米火炮也抵抗不住。至于意大利的装甲车更别说了，连大口径机枪子弹也挡不住。坦克兵基本都是初学乍练的，有的对T-26坦克的驾驶也刚刚几十个小时，对立面各种俄文的开关和按钮尚且没有全部认识清楚，5月18日就接到大本营的命令紧急开赴豫东，送到战场。结果邱清泉刚到兰封外围，他这支小小的装甲部队就和日军200多人的骑兵部队遭遇。日本骑兵没有反坦克武器，被邱清泉一顿好揍，伤亡大半，没死的骑兵打着马飞奔逃走。邱清泉率部追击了一通，一直追到日军阵地前沿。阵地上的日军用野炮山炮轰击国军坦克，邱清泉的破烂坦克经不起这种打击，被击毁9辆，被迫中止追击。桂永清和邱清泉骄狂无比，迫不及待地向蒋介石报告战果，谎称已取得“兰封大捷”。不想这次又在马集外围遭遇十倍数量的日军和炮火拦截被当场击毁7辆。余部10几辆被迫撤退。国军首支机械化精锐第200师机械化部队就这样以未展开作战就溃败草草收场。
而此时位于兰封东面10余公里的仪封，已陷入敌手。18日，宋希濂就接到蒋介石电话，命他率七十一军歼灭兰封正面之敌。到了5月20日拂晓，七十一军攻占仪封的战斗正式打响。此次战斗，宋希濂请求蒋介石调用9架战斗机协助作战。
20日上午，天空转为蔚蓝色，敌我10余架飞机在阳光下升降角逐，相互对射。空战尚未结束，宋希濂即命令陈列于仪封一侧东西岗头的重炮、野炮、山炮阵地，集中火力，向仪封的日军炮兵阵地及外围据点轰击，一场炮战随即展开。至中午12时许，仪封收复在即。然而就在宋希濂命步兵、炮兵同时进攻，准备向仪封日军发动围攻之际，第二十七军军长桂永清与新编第二十二师师长邱清泉突然驱车而来，并且奉蒋介石之命接替宋希濂驻守兰封。宋希濂攻击仪封的战斗遂半途而废。
这段时间的作战，国军可以说是进退两难，打也打不过，撤退也撤退不了。固守某一个据点，立即被日军飞机轰炸，重炮轰击，坦克配合步兵持续不断地冲击，伤亡惨重，守不住。如果放弃阵地撤退，又被日军机械化部队大肆追击，大部被打散。
和46师一样，钟松的第61师官兵也在拼死抵抗。但仍然抵抗不住日军重武器掩护下的强攻。日军炮弹一排排打过来，把处于一线的183旅365团一营七连全部轰光，营指挥部也被轰毁。
谢德刚：61师183旅365团一营八连连长。日军炮火覆盖攻击时，所在的八连由于做为预备队未在正面阵地，侥幸没有遭到这种毁灭性打击，但八连也殉国21人，重伤4人，轻伤更多。谢德刚连长运气较好，一发子弹穿透了他的裤裆，好在没有击中皮肉，看着洞穿的弹孔，谢德刚反而一个劲儿地傻笑。但他并不总是幸运，随后他在观察敌情的时候又被一发子弹击中，打穿了右脚腕，血流不止。由于军情紧急，谢连长只用绷带草草缠裹住伤口，连药也没来得及上。他又试图带伤反击日军，但日军火力过于猛烈，重机枪火力把部队压制在战壕中几乎无法抬头。
激战仅仅数小时后，兵员伤亡过半，核心阵地已被突破。马集随后失陷。
日军占领马集以后，并没有停步，而是继续向西猛烈进攻。
22日，日军主力向兰封西南的孟郊集进攻。
军长桂永清得知马集、孟郊集危急后，立即调动第36师前往救援。36师一部轻装奔袭，却没想到在兰封外围平原突然遭遇日军的大量坦克装甲车。
36师救援部队没有携带重武器，其实就算将36师全部重武器都带上，也绝对不是日军的对手。36师在平原上完全被日军重武器火力压制，增援和掩护61师撤退的任务被迫放弃。
更没想到，在开阔的平原上连撤退也跑不过日军坦克。36师被迫后撤，日军坦克装甲车和骑兵立即四面迂回包抄，试图截断36师增援部队后路。激战数小时后，这股国军伤亡惨重，险些全军覆没，主力勉强依靠夜色突围成功，还有一部完全被日军装甲部队冲散。
当日，孟郊集被日军攻陷，61师师长钟松和旅长邓宗梅都被日军包围。最后在友军拼死援救下，才侥幸脱险。至此，36师作为援兵已被击败，61师，46师大部被重创。日军乘势占领兰封西面的罗王寨和罗王车站，并向北转进，占领曲兴集，驻守此处的46师和106师一部又被全部击退。
从曲兴集到黄河岸边的渡口陈留口仅有几公里距离，日军攻陷曲兴集就等同于占领了黄河渡口。
日军先头机械化侦察部队甚至又向西火速推进到兴隆集，这里，离河南省省会开封市仅20公里距离。
豫东战况顿时变得极为有利于14师团。
23日，日军向北进攻的部队击破商震部142师一支骑兵部队的抵抗，占领三义寨和陈留口。由此，14师团完成了作战目的，占领了黄河南岸渡口陈留口。
当时，日军已控制了黄河北岸的贯台渡口，并且这个渡口已经集中了大量日军工兵部队。
而黄河南岸的14师团，它自己也下辖工兵第14联队整整一个联队，具有强大的工程能力。
在14师团控制陈留口以后，两岸的日军立即建立了轮船运输线，各种补给源源不断的运送到14师团。由于船运比较费时费力，日军居然还搭建起了一座浮桥，由此14师团的补给线完全畅通。让土肥原喜出望外的是，他还得到了一部日军的支持，稍后日军干脆从这一处增援给他了整整一个旅团1万多人的大军。
这样，14师团更加势不可挡。同日，日军又乘势攻占了兰封以西的曲兴集、罗王寨和罗王车站。可以说，从23日开始，14师团并不再是孤军深入的部队，他背靠大后方，不但补给没有问题，援军也源源不断赶到，再想歼灭他已是难上加难。