他的帝王生涯大部分时间用于指挥与北魏作战，再加上生活节俭，基本上没有享受到属于皇帝的那份自在和舒坦。但他应该是知足的，出身并不显赫的他，最后龙袍加身，代宋建齐，成就一代伟业。不过，他千叮万嘱后人不要像刘宋王朝那样手足相残，为的是让好不容易创下的基业能够长久传承下去，但令他始料不及的是，刘宋王朝传了五十九年，而他建立的南齐仅仅二十三年便寿终正寝，灭亡的主要原因恰恰是他最为担心的同室操戈。看到后世子孙相互间杀得血流成河，地下的他应该会死不瞑目吧。
昇明三年(479年)四月，建康城南郊，一场禅让大戏如期上演，让出皇位的是宋顺帝刘准，取而代之的是相国、齐王萧道成，这已经是水到渠成的事情。在此之前，萧道成完全控制了朝政大权，搞这样一个仪式，不过是装装样子，走个过场而已。但没想到，在这中间还出了一个插曲，那便是本来应该出现在百官面前的宋顺帝刘准不见了踪影。
不是因为这位废帝不甘心让位，而是因为他没有胆量出来，深怕遭到什么不测。萧道成眼见仪式快要进行不下去了，便派亲信辅国将军王敬则带着一群全副武装的士兵入宫去“请”刘准，可怎么找也找不到，最后好不容易才在一个佛盖下找到浑身发抖的宋顺帝。刘准惊恐地问王敬则：“我今日要被杀了吧。”王敬则答道：“不杀你，是让你移居别宫，你们刘家当年取代司马家时也是如此。”
刘准方才觉得敢情是一个轮回啊，但他迅速回想了一下当年的情景：刘裕逼迫晋恭帝退位后，随即便将这位废帝杀掉了。他由此想到自己的结局也不会好到哪里去，于是便“泣而弹指曰：‘唯愿后身世世，勿复生天王家！’”就是说，刘准一边弹指，一边哭泣道：“希望在我死后轮回时，生生世世，再不要投胎于帝王之家。”
刘准并非第一个发出如此感慨的刘宋皇室成员。当年宋孝武帝刘骏最宠爱的儿子刘子鸾被哥哥刘子业所杀时，他也感叹道：“愿身不复生王家。”这两位有如此深刻的感悟，并非他们历经沧桑，事实上，刘子鸾只有十岁，而刘准也不过十二岁，这样的悲叹，从一个侧面揭示刘宋王朝皇族自相残杀已经到了登峰造极的地步。
有一组数据很说明问题，刘宋王朝一共有九位皇帝，除宋武帝刘裕、宋孝武帝刘骏、宋明帝刘彧得以善终外，其他六位全都死于非命。刘裕七个儿子中，死于非命的居然有六人。宋文帝刘义隆有十九个皇子，死于非命的达十一人。宋孝武帝刘骏的二十八个皇子中，死于非命的有十八个。宋明帝刘彧，十二个皇子中，死于非命的有六人。这样看来，刘宋王朝皇室的非正常死亡率都在一半以上。
除了死亡率高，皇室残杀的形态多种多样，几乎做到了全覆盖。儿杀父，兄杀弟，弟杀兄，叔叔杀侄子，侄子杀叔叔……由此看来，在刘宋王朝，生在帝王家，确实不是什么幸事，灾祸比富贵的几率更大，所以他们发出这样的感慨也不足为怪。
萧道成能成功上位，自身的努力大概只能占两成，他要严重感谢刘宋王朝的内部倾轧，翻开萧道成的履历，他的发迹正是从宋明帝刘彧和他侄子刘子勋的内战中开始的。
刘彧在除掉刘子业前，刘子勋已经起兵讨伐刘子业。不过，形势变化很快，还没等他杀入建康，刘子业已灰飞烟灭。刘彧登基后，为了安稳人心，下令封刘子勋为车骑将军、开府仪同三司。
刘子勋接到刘彧的任命文件后满心欢喜，他的大部分手下觉得应该就此罢兵。他们说道：“暴君已被除，殿下又成为开府，于公于私都是件大好事啊！”但掌握江州实权的长史邓琬却不这样看，他心中有自己的小九九，他觉得刘子勋和宋孝武帝刘骏一样都排行老三，而且都是在浔阳起兵，宋孝武帝能成功，刘子勋也一定能成功，这是上天的安排。
邓琬将宋明帝刘彧的诏书扔到地上，说道：“殿下当开端门，开黄门是我等之事。”就是说，刘子勋应该去打开皇宫的端门，开府之类的应该是属下的事情。
历史的诡异之处就在这里，邓琬这样一句话引发了刘宋王朝最大的一场内乱。
只有十岁的刘子勋在邓琬的鼓动下重披铠甲，决心将造反进行到底。首先响应的是雍州刺史袁，他与咨议参军刘胡商议后，诈称接受了太皇太后的命令，起兵勤王，推举刘子勋登基即位，改元义嘉。
有了袁的支持，邓琬顿时觉得底气更足了，他向建康发出檄文，说刘彧假传太皇太后的诏命，窃取皇位，宋孝武帝刘骏尚有十三个儿子，无论如何也轮不到刘彧继承大统。
让人有些意外的是，刘子勋的起事像是在水中丢进了一块巨石，引发了强烈的连锁反应，郢州刺史王子绥、荆州刺史王子顼、梁州刺史柳元怙、益州刺史萧惠开、广州刺史袁昙远、徐州刺史薛安都、青州刺史沈文秀、冀州刺史崔道固、豫州刺史殷琰、会稽太守王子房、湘州行事何慧文、吴郡太守顾琛、吴兴太守王昙生、义兴太守刘延熙、晋陵太守袁标等纷纷倒向刘子勋，由于各地几乎都使用刘子勋的年号义嘉，这场内乱史称为“义嘉之难”。
刘宋王朝共有十八个方镇，响应刘子勋的居然有十三个。只有南徐州、南兖州、南豫州、兖州、交州没有倒戈，南徐州的刺史是刘彧的弟弟刘休范，南豫州则由他的另外一个弟弟刘休佑掌控，他们是利益共同体，所以他对这两个州还算放心。南兖州的刺史是刘彧刚刚任命的刘诋，兖州刺史是殷孝祖，他们暂时没有响应，是想看看形势的发展，如果刘彧支撑不住，他们定会反戈一击。南兖州的治所扬州与建康仅一江之隔，如果也反了，后果不堪设想。至于交州，由于距离太远，无关大局。
如此多的方镇树起反旗，是因为他们认为刘彧没有资格当这个皇帝，益州刺史萧惠开的一席话代表了他们的心声。他对左右说：“湘东王刘彧是宋文帝的儿子，而晋安王刘子勋是宋孝武帝的儿子。废帝虽然是个昏君，可他终究是宋孝武帝的嫡嗣，即使不配当皇帝，他的弟弟有很多，我深受宋孝武帝的眷顾，理当推奉晋安王刘子勋。”
形势对刘彧而言，已经不能用“不利”来概括，准确地说是糟糕到了极点。他压根儿没有想到刘子勋会反，更没想到会有如此多的地方大员支持刘子勋，当下是四面楚歌，他能控制的只有建康和周边一些地区，而就在这有限的区域内，竟也有一些县也倒向了刘子勋。
更为严重的是，不少投靠刘子勋的官吏和将领的家属都在京城，禁卫军中也有叛军的亲戚朋友，如果他们再闹起来，里应外合，局势就更难以控制。
面对如此危局，该怎么办呢？刘彧召集群臣商议对策。蔡兴宗站出来说：“如今，天下都发起叛乱，越是这个时候越要冷静，参与叛乱的那些人的亲戚，不少都在宫廷任职。如果将他们都绳之以法，势必面临土崩瓦解的结果。当务之急应该发布诏书说父子兄弟之间的罪相互不株连。这样一来，人心就会安定，将士们就会有斗志。朝廷的军队都是精兵，武器也很精良，去对付那些乌合之众一定能够取得胜利。”蔡兴宗的话，让刘彧暂时吃下了一颗定心丸。
宽心的话好说，要扭转时局却困难重重。刘彧命司徒、建安王刘休仁为都督征讨诸军事，作为讨伐叛军的主帅；以车骑将军王玄谟为副统帅，以沈攸之为陆军先锋。沈攸之便是杀掉叔叔沈庆之那位。他心狠手辣，反复无常，刘彧上台后，他又出卖了宗越、谭金等小伙伴，沈攸之告密有一套，带兵打仗也有一套。他迅速赶往前线，将十支临时拼凑的部队整合成一支号令统一且军容严整的队伍。
刘彧的另一个工作重心是争夺人心，十三个州都反了，剩下的五个州绝对不能再出状况，为此他派出兖州刺史殷孝祖的外甥葛僧韶去说服摇摆不定的舅舅，让他要坚定地站在朝廷一边。
葛僧韶不辱使命，见到自己的舅舅后慷慨陈词道：“刘子业凶暴残忍，朝廷人人朝不保夕，皇上威武，片刻之间，剪除凶顽。如今国家混乱，应册立年长之君，本来平定安稳的局面很快就会出现，但不料一些无知之徒为了各自私利，贪图册立年幼之主。假使他们得逞，君主幼弱，世事艰难，权柄不一，内讧迭起。届时，哪里有你我的容身之地。舅舅从小就立下了大志，年长后又以有气节而闻名天下，如果您能够拥戴朝廷，不但可以帮助主上平定大乱，而且能流芳百世。”
葛僧韶这番话极具煽动性，殷孝祖被深深打动。不过，冷静下来，他首要要考虑的是朝廷实力如何，能否打得过叛军。对此，葛僧韶拍胸脯说朝廷兵精甲强，而且还会将前敌总指挥的职位留给殷孝祖。
殷孝祖就此下了决心，他留下妻子儿女，亲率两千精锐和葛僧韶南下建康。当时，叛军已经进抵延陵(今江苏丹阳)，建康城里人心惶惶，殷孝祖的到来给刘彧打了一针“强心剂”，当即任命殷孝祖为冠军将军、假节、都督先锋诸军事，刘彧兑现了承诺，只是沈攸之由正印先锋变成了副手。
殷孝祖的到来是一个重大利好，但坏消息更多，特别是眼皮下的三吴地区全部归顺了刘子勋，刘彧面临着三线作战的局面，但以朝廷兵力，不可能四处出击，只能有所侧重，刘彧经过权衡，决定对西线豫州方向和南线江州方向采取守势，对威胁最大的东线，即三吴和浙江地区采取攻势。
宋泰始二年(466年)一月二十三日，宋明帝刘彧命令巴陵王刘休若带着建威将军沈怀明、尚书张永、辅国将军萧道成等各路兵马出兵讨伐孔觊。孔觊是寻阳王、会稽太守刘子房的长史，正是他力劝刘子房倒向刘子勋的。
在这场东征中，出尽风头的不是后来禅代称帝的萧道成，而是一个名叫“吴喜”的将军。
吴喜并非行伍出身，他出身贫寒，却非常爱好读书，记忆力尤其出众，领军将军沈演之让他写起居注，吴喜写完篇章后都能背诵上口。沈演之曾写过一个辞让职务的奏表，还没有上奏就丢失了，吴喜在只看过一次沈演之先前的奏表的情况下，竟然能够立即补写丢失了的奏本，将沈演之所作的奏本一字不漏地背写出来。沈演之从此对他甚是佩服和赏识。
吴喜后为宋孝武帝刘骏赏识，经常派他作为朝廷使者巡视地方。他这个人很接地气，性格宽厚，体恤民情，所到之处受到了百姓的热烈欢迎，三吴地区也是他多次巡视过的地方。
见到朝廷陷入危局，担任殿中侍御史的吴喜主动请缨，请求率领带兵平息三吴之乱。正愁着没有合适人选的刘彧见到吴喜挺身而出，非常高兴，封他为建武将军，并选拔禁军中的一些精锐给他。但有人提出了质疑，认为吴喜只是一个文官，从来没有带兵打过仗，所以不应让他带兵出征。中书舍人巢尚之不同意这样的看法，他说：“吴喜跟随沈庆之多次出征，性格勇敢果断，并熟悉阵法，如果能任命他，一定会立下战功。”宋明帝刘彧听后彻底放心，正式下令让吴喜带兵出征。
吴喜没有让刘彧失望，他率军出征后不久，便收到平西司马庾业及义兴太守刘延熙的书信，并附有寻阳王刘子房的檄文，目的只有一个，就是想让吴喜倒戈，对此吴喜的态度很坚决，表现出对宋明帝刘彧和中央朝廷的绝对忠心。
吴喜的群众基础很好，当年他巡视三吴地区给老百姓办了不少好事，当地百姓听说吴喜来了，都纷纷选择归顺他。所以吴喜进展很顺利，一路报捷。唯一的考验是在距离义兴(今江苏宜兴)十五华里的吴城。义兴太守刘延熙派了杨宏、孙矫之、沈灵秀、黄泰带领四支队伍前来迎战，双方人数虽对比悬殊，笑到最后的却是吴喜，他率军临阵斩杀了杨宏、孙矫之、黄泰三将，一直打到了义兴城下。为了早日结束东线战事，宋明帝刘彧抽调部队增援吴喜。不久后，吴喜率军向义兴发动总攻，他冲锋在前，身先士卒，义兴城顺利被攻克，树起反旗的义兴太守刘延熙投水自杀。朝廷军队取得了一场重要的胜利，这场胜仗稳定住了军心，让刘彧看到了胜利的曙光，极大振奋了朝廷军队的士气。
与此同时，萧道成率军对晋陵周边的叛军营垒发动了总攻，“一日破贼十二垒”。叛军前锋孙昙瓘、程捍宗败退，晋陵太守袁标见状弃城而逃。
吴喜攻占义兴后，又率军南下，攻占吴兴(今浙江湖州)，三天之内，朝廷军队连克义兴、晋陵、吴兴三郡。吴郡太守顾琛大为惊恐，也选择弃城而跑。三吴地区的局势暂时平定下来，但其他几条战线形势非常吃紧，宋明帝刘彧于是命吴喜统领沈怀明、寿寂之等继续进攻会稽，肃清残敌，同时调回萧道成、张永等增援其他三线作战。
吴喜一发不可收拾，连战连捷，用了不长时间，便使得东线战事宣告结束。孔觊被杀，顾琛、王昙生、袁标等人投降，刘子房被临阵倒戈的上虞县令王宴囚禁，并送往建康。
吴喜出征时曾向宋明帝刘彧保证，如果俘获刘子房和其他重要战犯，他会将他们一律斩杀，但他并没有兑现承诺，除了战场上被杀掉的外，俘虏和投诚的大多都被吴喜赦免。这或许是因为他性情宽厚，不想大开杀戒。但在刘彧看来，吴喜这样做是想给自己留后路，因为当时浔阳朝廷实力很强，谁胜谁负还不好说，吴喜如果大行杀戮，万一刘彧被推翻，便会给自己带来大祸，所以不能把事情做得太绝。
刘彧或许从此时起就对吴喜起了猜忌之心，这也注定了吴喜最终的结局。不过，猜忌归猜忌，吴喜扫平东线，立了大功，刘彧任命他为步军校尉，封为竟陵县侯。
东线进展如此迅速，甚至有些出乎刘彧的预想，这让他可以腾出手集中力量对付其他三个方向的叛军，其中对整个局势影响最大的是南线。
南线朝廷军队的前锋都督是兖州刺史殷孝祖，在危难之际他率军赶到建康，宋明帝刘彧对他心怀感激，于是让他取代沈攸之做了前敌总指挥。不过，此人有个大毛病——狂妄傲慢。每次打仗他都要让部下携带能够显示自己身份的仪仗鼓乐，深怕别人不知道他是殷孝祖。将士们为此私下议论道：“殷统帅与敌人交锋，以仪仗暴露自己，如果敌人集中射手向他齐射，即使不想死，又怎么可能呢？”
不作死就不会死，殷孝祖指挥军队攻打赭圻(在今安徽繁昌西)，驻守那里的浔阳军是孙冲之、薛常保部。浔阳方面，陶亮担心他们守不住，发兵前去增援；朝廷方面，大都督刘休仁也派出从东线取胜回来的江方兴赶来增援。江方兴的援兵还没赶到，殷孝祖就因为过于高调而被射杀，朝廷军队大败。
前锋部队顿时群龙无首，将士们一致希望沈攸之出任前锋都督，但沈攸之考虑到江方兴和自己都是宁朔将军，职务、军衔、资历，两人都差不多，而江方兴刚在东线打了胜仗，所以他很担心自己指挥不动江方兴。为了大局，他选择屈尊，带着众将去见江方兴，表示愿意拥戴江方兴为前锋都督，自己甘为他的副手。江方兴很高兴，满口答应。
解决了内部团结问题，朝廷军队发起反攻，大破浔阳军。同时，朝廷水军在张兴世的率领下闪击巢湖口、白湖口两座水寨，并一举将它们攻克。浔阳军防线全线崩溃，陶亮急令孙冲之撤至鹊尾，把已经被朝廷军队包围的赭圻交由薛常保守卫。
刘胡只好自己出马。刘胡本名叫刘坳胡，因为他的脸很黑，像胡人一样，所以起了这样一个名字，长大以后，由于这个名字比较拗口，所以就单呼为刘胡。他成名于讨伐蛮族的战争中，在战场上他非常勇猛，为人凶悍无比。蛮人都很害怕他，山蛮小孩子啼哭的时候，只要对孩子说：“刘胡来了。”小孩子立马就吓得不哭了。
刘胡是浔阳一方的前线指挥，负责节制他的是雍州刺史袁。刘胡赶到前线后，首要的任务是解决赭圻守军的吃饭问题。他想出了一条妙计，下令用布袋装米，捆绑在木筏或船板上，然后将木筏和船板弄翻，伪装成翻船，顺流而下为赭圻送米。
这个小聪明很快便被沈攸之识破，江面一下子出现了大量翻船，沈攸之觉得很奇怪，于是让人拦截它们，便发现了其中的秘密。一计不成，刘胡又生一计：他亲自率领一万步兵，趁着夜色，劈刀开路，想辟出一条小道送米，眼见就要成功，天亮后却发现和赭圻之间还隔着一条小壕沟而无法进城。沈攸之得到消息，亲率大军对他发起进攻，浔阳军大败，刘胡负伤，勉强跑回大营。
薛常保看到刘胡败退，觉得大势已去，便率军突围，赭圻落入沈攸之之手，朝廷军统帅刘休仁也将大本营迁移至此。
南线战事进入了相持阶段。
刘胡见战事久拖不决，便请求袁带着雍州兵马来增援。袁带着一千多艘楼船，两万多兵马浩浩荡荡地来到鹊尾与刘胡会合。这样一来，浔阳军总兵力达到了十万多人，人数上占据了绝对优势。
不过，有句俗语说得好：“兵熊熊一个，将熊熊一窝。”袁本来就是一介书生，而且素来胆小怕事，他虽然是浔阳军的前线统帅，但一点统帅的样子都没有，在军中不穿戎装，也从不谈论战事，每天除了吟诗就是作赋，好像压根儿没有打仗这回事。这惹得刘胡很不高兴，更让他感到郁闷的是，每次去袁帐中，袁对他的态度却很傲慢，通常三言两语便将他打发了。因此，浔阳军人数虽多，但军心涣散，士气低落。
刘胡军中缺粮，后方的补给还在路上，于是便向袁请求暂借襄阳的粮食，没想到袁的头摇得像个拨浪鼓。他的理由是：“我在建康还有两处宅子尚未完工，全靠这些粮食。”刘胡气得顿时无语，这位袁统帅实在是分不清轻重，如果仗打败了，脑子都要搬家了，宅子还有什么用。
袁这样作为并非完全因为糊涂，他有自己的盘算，因为他听说建康城里粮食匮乏，一斗米能卖数百钱，由此他推断朝廷军队自然也很缺粮，所以不用主动出击，只需耗着，等朝廷军队无粮可吃撤退时，再出击，定会大胜。
袁顗能等，沈攸之等不了了。
该张兴世闪亮登场了，他原名叫张世，出身极为贫寒，为了解决吃饭问题只能入伍从军，跟随王玄谟立了一些战功，被任命为西平王刘子尚的侍卫，负责保护这位王爷。在这个任上，他犯了一个大错：有一次，他陪同西平王入台城见驾，居然“弃杖游走”，或许因为好奇心作怪，他竟忘记职责而在台城里游览观光去了，台城是宫中最为敏感之地，防卫措施甚为严格，张世作为王爷的带刀侍卫，在这里四处溜达，堪比刺杀皇帝的大罪。他被撤职查办，投入监狱，幸好有人替他说好话，在牢中关了一段时间便被放了出来。经过这个挫折，他的仕途变得非常黯淡。
混了八年后，宋孝武帝刘骏任命他为散骑侍郎、宣威将军、随郡太守，前两个名号都是虚的，而随郡又是一个很小的郡，离他的家乡不远。这一年，他已经四十五岁了。朝廷这样安排大抵算得上是一种安慰，如果没有其他变故，想必张世会如此渡过自己的余生，和绝大多数人一样成为历史的尘埃，不留一丝痕迹。
但机会还是来了，刘子勋起兵后，张世的老上级王玄谟被任命为讨伐军副帅，他极力推荐张世为水军主将。宋明帝刘彧没有立即同意，主要原因并非他不相信张世能力不行，而是觉得他的名字不好。刘彧非常迷信，尤其对名讳非常重视，他觉得“张世”音同“张氏”，实在有些“娘”，带兵打仗非常不祥。于是，他将张世改为张兴世，虽然只加了一个字，却感觉极有气魄。为他改名后，刘彧正式任命张兴世为水军主将，率部出征。
“大器晚成”用在张兴世身上再贴切不过，作为四十七岁的老将，他没有辜负王玄谟和刘彧的信任，先是率军攻克巢湖口和白湖口两个营寨，造成浔阳军防线一时溃败。更为重要的是，在双方对峙、朝廷军队粮草告急时，张兴世站出来提出了一个极为大胆的建议说：“敌人占据上游，兵力强大，地势险要，我们与敌人相持有余，想战而胜之却力量不足。如果派出数千奇兵迂回到敌人背后，占据险要地带，构筑堡垒固守，伺机发动进攻，叛军首尾难顾，进退两难，与后方的联系会被我们切断，运粮就会变得非常艰难，这将是克敌制胜的关键一招。”
到哪里构筑堡垒呢？张兴世给出了地点——钱溪(今安徽池州)。他认为那里江岸狭窄，水流湍急，船只经过那里必须靠岸而行，而且距离主力大军并不算远，更重要的是，浔阳军的补给线要经过钱溪的长江水路，控制了钱溪，就相当于点中了叛军的死穴。
张兴世的计策不错，实施起来却相当困难，因为想要到达钱溪，必须要冲过浔阳军的水寨，而水寨长达十余里，成功的几率不大，即使勉强冲过去，付出的代价会比较大，能够到达钱溪的战舰所剩无几，很难立稳脚跟，无法实现战略目的。
不过，这难不倒张兴世。他率领七千水军乘坐两百多条船逆流而上，紧逼浔阳军水寨，等敌人发觉后便迅速撤退，第二天，他如法炮制。搞了几次后，浔阳水军丈二和尚摸不着头脑，不知道张兴世到底想干什么。但浔阳水军中也有高人，判断出张兴世的意图，向刘胡做了汇报。刘胡却不以为然地说道：“我们兵力占优，尚不敢越过他们直取建康，张兴世是个什么东西，岂敢绕过我们跑到我方身后。”
张兴世依旧玩着“捉迷藏”的游戏，时间一长，浔阳军便习以为常，放松了警惕。张兴世见时机成熟，令兵士们拉起长帆，驾船乘风破浪，穿越浔阳水军营寨，直奔钱溪而去。
刘胡这才发觉上当，急令部将胡灵秀率领舰队尾随追赶敌军。张兴世又出奇招：他在距离钱溪不远的地方突然停下，摆出要与胡灵秀决战的姿态。这一下胡灵秀彻底晕了，他没有接到上级指示，也不知道张兴世的虚实，所以不敢轻易出战。张兴世使出的是缓兵之计，在双方对峙时，他暗地里派手下黄道率领着七十艘战舰赶往钱溪构筑营寨。等营寨初步构建完成后，张兴世令全军调转船头，扭头进入钱溪，留下了目瞪口呆的胡灵秀。
刘胡此时彻底明白过来，张兴世的目的原来真是要断自己的后路。于是，他亲率水路大军，朝钱溪扑来，但他对钱溪的水流状况根本不熟悉，这里岸窄水急，有很多漩涡，浔阳水军的不少前锋战舰陷入漩涡之中，后来的战舰无法向前，现场拥挤不堪，舰队顿时乱了阵脚。张兴世等抓住机会，下令全线攻击浔阳军。浔阳军大败。
水路不行，只好从陆路进攻，目标只有一个，便是拔掉张兴世这个钉子。刘胡率一千骑兵、两万步兵进攻钱溪。为了缓解张兴世的压力，沈攸之、吴喜率军对驻守在浓湖的浔阳军主力发起进攻。根本没打过仗的袁顿时慌了神，急召刘胡回师。刘胡没办法，只好掉转马头回来救援袁。
刘胡留了一个心眼，仗虽然没打，却派人到处宣扬说：“钱溪已经平定，敌军被全歼。”正在进攻浓湖的朝廷军队信以为真，有些军心不稳，有的将领建议停止进攻，但沈攸之认为这不过是刘胡的小伎俩。他说：“如果钱溪前线真的失败了，张兴世所部有万人之众，肯定会有人跑回来报信的。这一定是敌人在散布假消息，目的是扰乱我军的军心。”于是，沈攸之下令全军继续进攻，钱溪的消息很快传来，并送来了战利品——敌人的耳鼻。沈攸之让人将这些战利品扔给浔阳守军，袁看到大骇。觉得目的达到了，沈攸之便下令撤军回营。
张兴世在钱溪的营寨成为了决定胜负的关键因素。
现在轮到浔阳军缺粮了，因为他们的补给线被拦腰切断。万般无奈之下，刘胡率军第三度进攻钱溪，但仗越打越没信心，他知道自己不善水战，对在江中作战心里一点谱也没有。行至半路，他对长史王书念说：“我从小熟悉陆战，不熟悉水战。在陆地上作战，经常是几万人一起搏杀；进行水战时，你却只能坐在一条只载三十人的船上，而且每条船各自为战，互不关联，这让我如何指挥啊！我才不冒这个险呢！”于是，他假称患了疟疾，让龙骧将军陈庆带着战舰继续前进，并给陈庆打气说：“张兴世，我太熟悉了，你不用进攻他就会跑掉。”
刘胡不敢打，陈庆更不敢，他将任务转包给了部将王起，令王起率一百艘战舰对敌人发起进攻。王起哪里会是张兴世的对手，很快便大败而归。心里本来就发虚的刘胡见状连夜跑回了浓湖。他向袁表示张兴世的营寨已经修建完成，一时难以攻克，不过，张兴世所部已经被包围，所以不足为虑。袁对他不亲自出战非常恼火，质问刘胡道：“粮道被切断了，你说该怎么办？”刘胡说：“既然张兴世能越过我们逆流而上，我们为何不能越过他们顺流而下呢？”
袁觉得有道理，于是命部将沈仲玉带一千步兵从陆路赶回南陵，把粮食装载上船后，突破张世兴的防线，顺流而下回到鹊尾。
理想很丰满，现实很骨感，沈仲玉将三十万斛粮草装上船后，到了离张兴世水寨不远的地方，却不敢前进，派人去联络刘胡，让他派遣大军前来接应。“强行突破”变成了一个大笑话。刘胡的接应部队还没到，张兴世就抢先动手了，沈仲玉被迫放弃粮草辎重，三十万斛粮食成为了张兴世的战利品。
接二连三的失败，让袁心灰意冷。他哀叹道：“敌人已入肝脏，我们岂能活命。”就在他坐立不安时，刘胡主动请命，请求袁将全部骑兵拨给他，他愿意率军走陆路与张兴世决战。
袁大喜，觉得关键时刻还是刘胡的觉悟高，对他的要求满口答应。但让袁没想到的是，刘胡带着两万多骑兵并没有向钱溪进发，而是掉头向西逃走。袁得知这个噩耗，险些晕倒，破口大骂道：“我被这个混蛋害惨了！”然后命人牵来他的千里马“飞燕”，对手下说，“我亲自去追赶他们！”他居然弃十万大军于不顾自己逃命去了。
这样的结局实在太无厘头了。
接下来的一切顺理成章，群龙无首的浔阳军乱作一团，建安王刘休仁兵不血刃便收了十万降兵。刘胡带着两万人沿长江北岸一路西上，想逃往沔口(今湖北武汉)，但兵士越跑越少，到了石城(今湖北钟祥)时，只剩下数名骑兵。竟陵郡丞陈怀真听闻刘胡要经过这里，带着一些人半路拦截他们。刘胡人困马乏，自感很难逃脱，便乖乖地跟着陈怀真进城。刘胡说自己口渴，陈怀真于是命人给他递上酒水，刘胡痛饮后抽出佩刀自杀身亡。陈怀真砍下他的首级，将它送往建康。
袁跑到鹊头后，拉着驻守这里的薛伯珍一起西逃，打算逃回浔阳。半路上，他被薛伯珍所杀。薛伯珍杀掉袁后向朝廷军队投诚，但也被杀，两人的人头被人送到建康邀功请赏。
南线的战局是决定性的。
在此之前，浔阳政权本来占尽优势，但自此以后形势发生了大逆转。浔阳城内人心惶惶，很快便发生了内乱，邓琬被吏部尚书张悦所杀。沈攸之率军攻入浔阳城，将刘子勋杀掉了。这位自立为帝的皇子死时年仅十一岁。
建安王刘休仁令吴喜、张兴世率军向荆州进发，命沈怀明向郢州进发，刘亮、张敬儿兵指雍州，孙超之向湘州进发。同时，沈思仁、任农夫向豫章挺进，意图一举扫清叛军的残余势力。
树倒猢狲散，荆州刺史刘子顼被手下逮捕并被献给了朝廷，湘州行事何楚文自杀身亡，豫州刺史殷琰投降，益州刺史萧惠开请降。冀州刺史崔道国、青州刺史沈文秀也归顺了。到这场席卷全国的动乱，竟戏剧般地在一年之内被彻底平定。
起事之初，大半个天下站在刘子勋一边，宋明帝刘彧能控制的地方只有建康周边不足百里的地方，但他依靠刘休仁、刘休佑、刘休范、刘休若四个弟弟，以及吴喜、张兴世、萧道成、张永、沈攸之等一批将领最终平定叛乱。
胜利来得如此迅速，似乎连刘彧都没有想到。刘彧把功劳归功于苏侯神的保佑，苏侯神是当年引发东晋最大内乱的苏峻，此人很能打，被江南人视为战神，人称苏侯神。非常迷信的刘彧在平叛时发誓要与苏侯神结为兄弟，叛乱被平定后，他给弟弟刘休仁写信说：“这段时间的确是苏兄神力的帮助啊！”
纵观整个战局，南线是关键，南线的关键又在钱溪，张兴世像一颗钉子一样，钉在了浔阳军队的命门上，这使得他一战成名。《宋书》的作者沈约赞叹道：“兵固诡道，胜在用奇。当二帝争雄，天人之分未决，南北连兵，相扼而不得进者，半岁矣。盖乃赵壁拔帜之机，官渡潜师之日，至于鹊浦投戈，实兴世用奇之力也。建旆垂组，岂徒然哉！”沈约为他立传时将他排到第十名，令柳元景、沈庆之等名将望尘莫及。
毛泽东对宋明帝刘彧创造的平叛奇迹也很赞赏。他评价道：“刘彧据建康，四方皆反。内线作战，以寡对众，以弱敌强。以蔡兴宗为谋主，以刘休若、刘休祐、刘休仁、吴喜、任农夫、张永、萧道成、王道隆、刘勔、沈攸之、黄回、吕安国、张兴世、刘嗣祖诸人为将帅，终于全胜，可谓奇矣。”
宋明帝刘彧总算能睡个安稳觉了。
徐州刺史薛安都的投降书很快也到了。这封上表写得很诚恳：“臣在上国苟且偷生，深受孝武皇帝厚恩，常想报答，因此在刘子勋起事时，响应了他。如今天命归于陛下，我愿率领部队，绑缚自己，等待陛下的惩罚。我以前的罪行，完全由陛下任意裁决。”
按理说，刘彧愉快地接受他的投诚后，这事就算翻篇了，等局势彻底稳定后，找机会将薛安都调离原职，便不会再生波澜。但刘彧似乎被胜利冲昏了头脑，竟令张永、沈攸之带着数万大军去“迎接”薛安都，说是“迎接”，实际上是想在淮北地区炫耀武功。
蔡兴宗赶紧站出来反对，他说：“安都归顺，此诚非虚，正须单使尺书。今以重兵迎之，势必疑惧；或能招引北虏，为患方深。”意思再明白不过，薛安都的归顺是诚心实意的，如果在他面前耀武扬威，不仅伤害他的自尊，他还会怀疑朝廷要对他下手。狗急了还会跳墙呢，这样做岂不是逼迫薛安都造反。如果他投降了北魏，那麻烦就大了。
宋明帝刘彧不听蔡兴宗的建议，转而问萧道成的意见。萧道成赞成蔡兴宗的观点：“薛安都十分狡猾。今天如果用军威逼他，恐怕有害于国家。”刘彧见萧道成也赞同蔡兴宗的说法，很是自信地说：“我平叛大军经过这次战争的洗礼，各路人马都很精锐，无往而不胜！你不要多说了！”宋明帝刘彧已经没有当初平叛时的谦和态度，于是下诏以张永为先锋，带着大军前往徐州。
薛安都当然不会坐以待毙，他的好心被刘彧当成了驴肝肺，听闻张永、沈攸之率大军而来，心里又气又怕，转而向北魏求援。北魏派大将尉元、孔伯恭领兵向徐州进发。魏军抵达彭城后，薛安都打开城门，北魏铁甲骑兵顺利进入彭城。张永、沈攸之晚到了一步，尝试攻城但以失败告终。
坏消息一个接一个，尉元率领魏军主力，长途奔袭储备辎重的武原。宋军粮草被毁，辎重尽失，这对刘宋军队产生了致命影响，在天寒地冻中失去粮草辎重的宋军，生存都成了问题，更别谈打仗了。紧接着，魏军对张永所部发动猛攻。宋军大败，张永觉得再打下去只能全军覆灭，于是下令连夜撤退。
屋漏偏逢连夜雨，宋军在撤军路上又遭遇到强寒流，风雪肆虐，气温骤降，不少宋军被冻僵。尉元命令魏军骑兵切断宋军退路，又让薛安都统兵在后追杀。一场撤军演变成了大屠杀，宋军死者数以万计，在南北六十里的范围内，到处堆满宋军的尸体，被杀前被严寒冻掉手指、脚趾的宋军将士就有十之八九。张永也被冻掉了脚趾，所幸他最后成功逃生。
这场惨败让宋明帝刘彧极为震动，他特意召见蔡兴宗，颇为不好意思地说：“朕实在愧对你！”不过，现在说什么都晚了，徐州被北魏攻占，刘宋王朝失去了陆路与山东地区的联系。随后，北魏派遣名将慕容白曜攻打青州、冀州，意图吞并整个山东地区。北魏军队势如破竹，连下四城。
刘彧见状急令沈攸之夺回彭城，打通与青州、冀州的陆路联系。沈攸之认为清河、泗水干涸，无法行船，不能运输粮草，因此不宜出兵，使者往返了七次，沈攸之仍然坚持自己的意见。刘彧大怒，下诏斥责沈攸之，表示沈攸之再不听命，便要临阵换将。沈攸之只好硬着头皮出兵，结果可想而知，他被魏军打得大败而归。
青州、冀州的宋军没有等来援兵，却等来了魏军。冀州刺史崔道固坚守孤城历城(今山东济南)一年，最终力竭投降，青州刺史沈文秀固守东阳(今山东青州)三年，粮尽城破被擒。至此，山东全境，淮北四州，淮西九州尽数落入北魏手中。
刘宋建国之初，疆域到达了黄河沿岸，刘裕死后，北魏发兵南下，付出巨大代价后夺得了洛阳、滑台、虎牢等地，双方的边界维持在黄淮地区。宋文帝刘义隆为收复黄河以南失地，发动三次北伐但均告失败，虽然北魏太武帝拓跋焘一度打到长江北岸，但他很快退兵，双方的边界又回到了北伐之前。此次北魏却轻而易举地占据了淮河以北大量地区，使得淮河成为了双方的界河。
不过，对于“外战外行，内战内行”的宋明帝刘彧来讲，这似乎算不了什么大事。按理说，丢掉了祖先留下的大片土地，他应奋发图强，一雪前耻，但恰恰相反，自此后刘彧自暴自弃，骄奢淫逸，开始由着性子胡来。
刘彧是个佛教徒，将自己原来居住的湘东王府改建成湘宫寺，极为奢华。佛家讲“救人一命胜造七级浮屠”，刘彧想建造十级浮屠，但当时技术水平达不到，只好建造了两座五级宝塔，加起来算是十级了。寺庙落成后，刘彧很满意。有一次，新安太守巢尚之回京述职。刘彧问他道：“你去过我修的湘宫寺了吗？这可是件大功德。”还没等巢尚之回话，散骑侍郎虞愿站出来怼了一句：“那都是靠百姓卖儿贩妇得来的钱建成的，佛祖如果真的有灵，应该会悲痛哀怜，罪过都高于佛塔了，哪里有什么功德可言？”这话说得很刺耳，搞得刘彧一时下不了台。他于是下令身边的人将虞愿驱赶出殿。虞愿缓缓起身，从容不迫地徐徐而去。
刘彧最大的爱好是围棋，他虽然水平不高，但很喜欢和高手过招。有一次，他非要和当时天下第一棋手王抗下棋，王抗没办法只能假装下不过他。刘彧飞了一手，王抗奉承道：“皇帝这一飞，臣都不知道该如何应了。”这话让刘彧十分受用，觉得自己是天下第一，从此对下棋更加痴迷。
如果说下围棋是个正常爱好，那刘彧热衷于迷信就像中了邪。刘彧非常信奉鬼神，特别讲究忌讳，“祸”“败”“凶”“丧”等不好的字眼，言语、文书中都要回避，谁若触犯了重则会被杀头。他专门下令将“脶”改为“胍”，因为“脶”和“祸”字形有些相似。
刘彧觉得白色是不吉祥的颜色，宣阳门旧称白门，他认为不吉利，便不让说。尚书右丞江谧忘了这回事，不小心说漏了嘴。刘彧勃然大怒，冲江谧吼道：“白你们家门！”江谧吓得赶紧磕头谢罪。有一次，他把南苑借给张永使用，对张永说道：“借给你使用三百年，到期后你需要续借的话，再给我打报告。”他实际想说的是“百年”，但“百年”一般形容人死，所以改说“三百年”。路太后死后，尸体曾经在东宫停放，刘彧不知情，在东宫看到尸体后，他勃然大怒，有数十个人因此被免官或杀头。皇宫内的禁忌尤其繁多，像移动床帐、整修墙壁这样的小事，刘彧都要先让文士作文词祭祀土神，像搞大型祭祀一样，小心翼冀，毕恭毕敬。
刘彧痛恨不避忌讳的大臣，还有一种人也让他不爽，那便是“妒妇”。
尚书右丞荣彦远是刘彧的棋友。有一次，刘彧发现荣彦远脸上有伤痕，详问之下才知是被他老婆打的。刘彧决定为棋友大臣出气，荣彦远也没有表示反对，但让他没想到的是，刘彧居然下诏将他的老婆赐死。刘休是刘彧的近臣，他老婆王氏颇为凶悍，刘彧听说后，让人把王氏痛打了二十棍，并故意将美妾赏赐给刘休，就这样刘彧还不解气，下令在刘休的宅院后面搞了一个小商店，让王氏在里面叫卖东西并打扫卫生。为了让宗室的各位公主不要成为妒妇，刘彧煞费苦心，令人编写了《妒妇记》，选取历史上最有名的悍妇和她们“妻管严”老公的故事，告诫这些公主不要在驸马面前耀武扬威。
刘彧还有个变态的爱好：看裸女跳舞。宋泰始六年(470年)夏天，刘彧在宫中举行盛大宴会，邀请很多官员参加，跟着他一起欣赏裸女表演。刘彧的皇后王贞风不愿意看这种表演，就用东西把自己的脸遮住了。刘彧看到皇后这么做非常愤怒，骂她说：“你们家一副穷相，如今让人一同高兴高兴，你为什么不看？”皇后回答说：“取乐的事，方法很多，怎么能集合姊妹们脱光衣服来取笑呢！外戚的娱乐，不像这里这么不雅。”刘彧大怒，将她赶了出去。
刘彧荒淫好色，却一直没有儿子。王皇后曾经给他生下两个公主，但他始终没得龙种，这成为他最大的心病。登基两年后，他好不容易才迎来了自己的第一个儿子刘昱。
关于他的这个宝贵儿子的来历，史书上记载了一段神奇的故事。史书上说有一次，宋孝武帝刘骏出巡，发现街道旁边有三间非常破旧的茅草屋，顿时大发慈悲，出钱让这家人盖新房。送钱的官员进屋后，发现家里只有一个十二三岁的小女孩，这位官员看到女孩长得很不错，是一个美女胚子，于是回来在刘骏面前大赞女孩子容貌秀丽，刘骏不由心动，便派人将女孩接入宫中，由于她年龄太小，她被暂时安置在路太后那里做侍女。这个女孩就是刘昱的生母陈妙登。
后来，宋孝武帝刘骏独宠殷淑仪，对其他女人不感兴趣。当时还是湘东王的刘彧喜欢上了陈妙登，路太后便请刘骏将陈妙登赐给了刘彧。刘彧起初非常宠爱陈妙登，但激情期很快就过了便又把陈妙登送给了湘东王师李道儿，过了不久不知为何，刘彧又把陈妙登要了回来。据说陈妙登回来时已经有了身孕，后来便在宫中生下了刘昱。所以，坊间纷纷传说刘昱的生父是李道儿，更有甚者，《宋书》里说：“以乞李道儿。”“乞”是向他人请求的意思，言外之意，刘昱不仅不是刘彧的儿子，还是刘彧向李道儿“借的种”。
这件事听上去虽有些匪夷所思，但不少史书记载说这是真实情况。刘彧为了生个皇子，想了很多办法，不停地往后宫增加美女，而且不辞辛苦一一临幸，但始终没有哪个妃子怀龙种，别说龙种，就连女儿都没有人再怀过。后来经太医诊断，确定刘彧已经没有生育能力。他便想起了“借种”，李道儿和自己关系密切，基因很好，要文采有文采，要相貌有相貌，于是成为了刘彧选定的对象。
还有更雷人的说法：刘彧的十二个儿子，没有一个是他亲生的。刘彧担心只有刘昱一个皇子，万一有个三长两短，岂不竹篮打水一场空，于是，他密切关注各亲王的妻妾们，一旦发现有怀孕的王妃，便想方设法将她召入宫中，产下男婴后当作自己的皇子。
沈约所著的《宋书》是如此记载的，《南史》与《资治通鉴》则沿用沈约的说法。不过，史家吕思勉认为这是《宋书》作者沈约为了迎合当时南齐皇帝所捏造的诬蔑之词，不足采信，他认为宋明帝生前因为猜忌诸弟而狠心杀弟、流放诸侄，不可能杀其父而养其子、流其兄而立其弟。
真也罢假也罢，反正有了儿子，刘彧的一块心病算是消除了。接着，有个更大的忧虑犯上他的心头，那便是如何才能保证刘昱将来能顺利接位。
在刘彧看来，最大的威胁是他的四个弟弟：刘休仁、刘休佑，刘休范、刘休若。四人中刘休仁和他关系最好，毕竟曾经是“难兄难弟”，如果不是刘休仁多次忽悠刘子业，想必刘彧已经死好几回了。刘子勋起兵叛乱后，刘休仁作为讨逆大军的最高统帅，为平叛立下了大功，刘彧论功行赏，加封他为侍中、司徒、尚书令、扬州刺史。几个弟弟中，刘休仁的能力最强，实力最强，也是最为刘彧所忌惮的。
跟他关系最差的是刘休佑，这位王爷身上有不少毛病。史书上说他“素无才能，强梁自用”，而且“至是贪淫，好财色”，更关键的是，他不听话，刘休佑有个手下叫范景达的，是一个围棋高手，酷爱下围棋的刘彧下令将此人送往京师。但刘休佑竟然抗旨不遵，找了个由头不放范景达走，这让刘彧很恼火，皇帝的话都不听，刘休佑到底想干啥，因此刘彧对他的猜忌更深了。
刘彧最放心的是刘休范，因为他实在太平庸了。刘彧曾经指着左右随从对宰相王彧说：“刘休范的才能还不如这些人，但因为是我弟弟的缘故，生下来便享受荣华富贵。佛家都说愿生在帝王之家，不是没有道理啊！”
至于刘休若，和宋明帝刘彧的关系算是不好不坏。不过，有件事他把皇帝哥哥惹火了:他在担任会稽太守时，与典签夏宝期不和，便将夏宝期直接打入大牢，然后上书请求将夏宝期处死，但又害怕刘彧不同意，于是在圣旨到来前，便将夏宝期处死，来了个先斩后奏。圣旨上要求将夏宝期押往京师处置，但人死不能复生。刘彧得知此事后大怒，将刘休若贬了官。
在结束与北魏的战事后，刘彧便开始琢磨如何消除几位弟弟对太子的威胁，他先拿四人之外的八哥刘袆开了刀，以刘袆涉嫌参与谋逆削去其官职，后逼其自杀。刘休仁敏感地意识到，这是一个危险的信号，于是他向刘彧请辞扬州刺史，想以此换得刘彧的安心。这正是刘彧求之不得的，毫不犹豫答应了。
由此引发了一系列人事变动，刘彧将才智平平的刘休范提拔为扬州刺史，将刘休佑调任为南徐州刺史。不过，刘休佑途经建康拜谢刘彧后，刘彧便没让他到南徐州上任，让这位不听指挥的“危险人物”留在眼皮底下似乎更让他放心。他又任命刘休若为荆州刺史，这样，四个弟弟，能力最强的两个留在他身边，能力稍差的两个，一个去当扬州刺史，另一个去当荆州刺史。
暂时摆平了家里事后，有一个外人引发了刘彧的担心，此人便是萧道成。
平定“义嘉之难”后，萧道成被任命为南兖州刺史，他素有大志，到任后很注意培养自己的势力。但这难逃过生性多疑的刘彧的法眼。他下诏让萧道成进京，任命他为黄门侍郎、越骑校尉，想的是“调虎离山”。
这对萧道成而言，是个巨大的挑战，他寝食难安。如果遵命返朝，恐怕凶多吉少；如果不从，那便是大逆不道。就在他坐立不安之际，参军荀伯玉给他出了个主意，建议他派一些骑兵进入北魏境内，到处安插标志，做出要发动进攻的样子，北魏必然会往边境上增兵，可以以此为由请求留任。结局果然如荀伯玉所料，北魏派出大量骑兵在边境上游弋，萧道成向刘彧报告军情紧急，刚刚被魏军打怕的刘彧只好同意萧道成继续留任，做好御敌准备。
宋泰始七年(471年)二月二十六日，刘彧对自己的兄弟下手了。当时刘彧生了一场大病，这不由得让他想到了身后事，觉得为太子刘昱铲除威胁必须提上议程，而被他滞留在建康的刘休佑成为了第一个“倒霉蛋”。
这一天，刘彧邀请刘休佑一起去打猎，刘彧以胖著称，这种娱乐活动他并不擅长。不过，这只是刘彧精心设下的一个“局”，他们一直打到天色渐晚，围场中有一只野鸡没有捕到，刘彧便下令让刘休佑必须猎取那只野鸡，否则不可回城，他自己则带着亲随回宫了。
刘彧走之前密令将刘休佑的随从驱散，又派寿寂之带人去追赶刘休佑，寿寂之就是在竹林堂手刃刘子业的那位。黄昏时分，他们追上了刘休佑，并将他从马上掀了下来。此时，刘休佑心里清楚，这是刘彧要对自己下毒手了。他不肯就范，左突右挡，但寡不敌众，最终被杀。
寿寂之得手后，迅速派人告知刘彧，使者边跑边喊：“骠骑将军落马了！”心中暗喜的刘彧故意装出惊讶状：“骠骑体大，落马殊不易。”就是说，“骠骑将军身材魁梧，落下马来，可不是小事！”然后命太医赶紧医治他，死人怎么可能医活呢。刘休佑的随从赶到围场，发现自己的主子已经断气多时，只好将他的尸体运回家中。
刘彧导演的这场戏还没有落幕，他便立即修书一封给身在江陵的巴陵王刘休若，告知他：“我与骠骑将军在南山打猎，没想到骠骑将军的马失控，与直阁将军夏文秀的马相撞，骠骑将军的马更难控制，直奔围场中的一颗老松而去。马撞树后，骠骑将军摔下马来，头撞到了石头上，顿时昏迷，后医治无效身亡，特此告知弟弟。”
不得不服刘彧，这位宋明帝实在太能编，不仅凭空整出一个直阁将军夏文秀，而且情节设计得跌宕起伏，先是刘休佑的马失控，然后撞上了松树，最终头碰石头而亡。至于他为何写信告知刘休若，这大概是他的一个习惯，每次杀掉重要人物后，他总是修书一封掩盖真相，想的是“既做失足女又立贞洁牌坊”。
刘休佑的死，显然是杀鸡给猴看，刘彧在给刘休若的信中表示，近来京城有谣言说刘休若有大贵之相。这让刘休若惊恐不已，说明刘彧对他也起了疑心。他很快便接到刘彧的任命文件，让他离开荆州去接替死去的刘休佑出任南徐州刺史。
何去何从呢？刘休若手下心腹劝说他不要赴任，否则他很可能成为下一个刘休佑。中兵参军王敬先更是苦劝道：“荆州地方辽阔，手下有十多万将士为你效命，进可以匡扶社稷，诛除奸臣；退可以保全地盘，救自己一命，这难道不比在府邸里被赐死，臣妾们忍气吞声，默默哭泣安葬您要好吗？”王敬先说得头头是道，但刘休若根本就没有那样的胆量，不仅没有听从劝告，反而把王敬先杀掉，以此向刘彧表功。刘彧于是先放了他一马。
下一个倒霉的是大功臣刘休仁。
刘彧选择对刘休仁下手，一方面是固有的疑心和猜忌作怪，更重要的是因为刘彧身边的人使坏。刘彧身边的近臣有阮佃夫、王道隆、杨运长等人，他们见刘彧的身体每况愈下，担心一旦皇帝驾崩，刘休仁、刘休若等会把持朝政，于是便劝刘彧除掉他们。不过，刘彧对杀掉刘休仁犹豫不决，毕竟他们是生死之交，而且正是刘休仁帮他平定了叛乱，让他坐稳了皇位。
不过，不久后发生的一件事彻底改变了他的想法。
宋泰始七年(471年)四月，宋明帝刘彧的病情突然加重，一度进入弥留状态，群臣们见状都开始为将来做准备，他们一致看好建安王刘休仁，于是不少人跑到刘休仁的府上联络感情。后来，刘彧病情好转，他了解到这样的状况，觉得必须得下定决心除掉刘休仁了。
刘彧下诏让刘休仁入宫，但并没有接见他，而是让他先在尚书下省休息。当天晚上，刘彧派人送来了毒酒逼迫他喝下。刘休仁没想到自己劳苦功高，竟然落得如此下场，不由得大怒道：“陛下的江山是谁打下来的，孝武帝诛杀兄弟们，子孙灭绝，陛下如今又如此这般，这大宋的社稷岂能长久！”说完后，他将毒酒一饮而尽，结束了自己二十九岁的生命。
刘彧对顺利除掉刘休仁很不放心，毕竟这个弟弟在朝中很有实力，容易生变。刘彧撑着病体登上端门城楼，确认刘休仁死掉后，才返回寝宫，然后下诏称刘休仁图谋不轨，畏罪自杀。
对杀掉刘休仁，刘彧心中一直是矛盾的。后来，他对身边的人哭道：“我与建安王刘休仁年龄相仿，从小亲密无间，建安王确实功劳很大，事出无奈，不得不先将其除掉，我很悲哀很思念他，无法自拔。”刘彧这样说，不排除有作秀的成分，但应该是他内心不安和真情的一种流露。
刘休仁死后，下一个岌岌可危的是巴陵王刘休若。很快，他收到了刘彧的诏书，调任他为江州刺史，并邀请他参加七夕家宴。刘休若虽然有强烈的不祥预感，但也没有办法，只好硬着头皮来到建康。在家宴上，刘彧对他的态度很不错，看上去危险警报似乎已经解除，但谁知，这只是死亡的前兆，没过几日，刘彧派人到他的府邸，将其赐死。
至此，刘休范成为宋明帝唯一在世的兄弟。不过，由于他实在太平庸，刘彧对他还算放心，这让刘休范暂时没有掉脑袋之虞。
刘彧除掉几位弟弟后，又将屠刀挥向了其他功臣。吴喜成为他的下一个目标。
在此之前，他杀掉了寿寂之，这位诛杀了前废帝刘子业和刘休佑的刽子手，本来深得刘彧的信任，但他自恃有功，为所欲为。刘彧忍无可忍，下令将其流放到越州(治所在今广西合浦)。半路上，寿寂之想逃跑，结果被杀。
寿寂之的死，给吴喜很大的震动，他认为这是一个重大信号，那便是宋明帝刘彧收拾完几位王爷后，要对功臣们动手了。于是，他主动请求刘彧解除自己的军职，只保留中散大夫的闲职，以求自保。但没想到适得其反，这反而引起了刘彧的猜疑，觉得吴喜心中有鬼，这时候，有人告发说，刘彧曾经派吴喜带着御酒去见萧道成，萧道成以为是毒酒死活不肯喝，吴喜却暗示这只是皇上对他的试探，并先饮了一杯，萧道成这才敢喝，回朝以后，吴喜还一个劲儿地替萧道成说好话。刘彧觉得吴喜生性狡诈，而且很会来事，朝野对他的反映都不错，他担心吴喜对将来的幼主不忠，便决定除掉他。
刘彧于是召吴喜入宫，两人有说有笑，气氛看上去极为融洽。吴喜彻底放松了警惕。他出宫后，刘彧又赏赐了他精美的食物，用金银器皿盛着送到吴喜的家中。其实，这些食物被下了毒，吴喜吃下它们后很快便命归西天，死时四十五岁。
刘彧继续着老一套，吴喜死后，他又向张兴世、刘勔、萧道成等各写了一封信，信中说明了自己赐死吴喜的原因，把大功臣吴喜说得一无是处，最后的结论是“喜罪衅山积，志意难容，虽有功效，不足自补，交为国患，焉得不除。”就是说他的罪过远大于功劳，不得不杀掉他。
刘彧大开杀戒，说到底是为了让太子刘昱顺利接班，让刘宋社稷无忧。
只有三十多岁的他为何如此看重此事，这是因为他的身体状况相当差，几乎是疾病缠身，病的来源很大可能是“肥胖”。刘彧的胖是出了名的，他为此曾经备受前废帝刘子业的侮辱，称他为“猪王”，并让他像猪一样拱着吃剩饭剩菜。
不过，刘彧并不是一个天生的大胖子。《宋书》里说他少年时代“风姿端雅”，应该是一个风度翩翩的美少年，后来之所以成为一个油腻的胖子，是因为他太能吃了。他到底有多能吃呢？史书上记载，刘彧“尤好逐夷，以银钵盛蜜渍之，一食数钵”“以蜜渍鱁鮧，一食数升，啖腊肉尝至二百脔”。“蜜渍鱁鮧”，据后世考证可能是用河豚的鱼肠和鱼鳔用蜂蜜渍成的酱，他居然可以一顿吃数升，面对鲜美的腊肉，他有一次居然吃掉二百多块。有一次，刘彧问大臣王彧说：“这些是奇味，你吃得多吗？”王彧答道：“我很喜欢吃这些东西，只是家里太穷，很难吃得到。”刘彧听后很得意，越吃越觉得美味，直到吃到肚胀，痛得要死，身边的人给他喝了几升酒，胃痛才得以缓解。
这样一位吃东西不要命的皇帝，年纪不大便病魔缠身实在正常，史书上没有说他具体得了什么病，但从现在医学的角度看，想必是高血压、冠心病、动脉硬化、糖尿病等集于一身，即便如此，他还是管不住自己的嘴，在病中依然大口吃肉，一副吃不死不罢休的样子。
刘彧杀掉几个王爷和寿寂之、吴喜等人后，仍不罢休，还是四处寻找可能威胁到皇权的人物。很快，他重新锁定了萧道成，于是下诏让萧道成入朝，萧道成的属下都觉得此行凶险，劝他不要前往。萧道成这一次却显得异常从容，对心腹说：“主上诛杀三位王爷，是因为太子年幼，为死后考虑，与其他人无关。因此，我应速速出发到京，如不去必被怀疑，他们之间骨肉相残，就预示着国运不会长久，灾难就要出现了，我将与诸位一起努力。”
萧道成不带一兵一卒火速回到建康，刘彧封他为散骑常侍、太子左卫军，同时加封了他的长子萧赜。萧道成知道宋明帝刘彧这是在试探自己，以一门不能两封为由坚决推辞，刘彧这才放下心来。
历史的诡异之处就在这里，刘彧对威胁皇权的兄弟和大臣格杀勿论，却惟独放过了刘宋王朝的掘墓人——萧道成。
刘彧生前杀的最后一位重臣是他的大舅哥王彧。在他生命的末期，他总是梦到刘休仁等人向他索命，天天做噩梦，使得他的病情不断加重，他又想到太子年幼，虽然杀掉了兄弟和功臣，但他觉得还有一个人可能会威胁到太子未来的皇权，那就是王彧。
刘彧照方抓药，依旧采用赐死的方法。他派使者到王彧的府邸，先传口谕道：“朕不会说爱卿你有什么罪过，然而，我不能独自一个人去死，请你先走一步。”然后送上刘彧的亲笔诏书，上面写道，“与爱卿交往很久，为了保全你的全家，所以才这样。”这分明是一种威胁，言外之意是，你不死你的全家就要死。王彧对此似乎有预感，所以表现得很从容，当时他正在与友人下围棋，有一个生死劫相争，看完诏书后，他没有丝毫恐惧，继续进行劫争，直到打完劫，他才对友人说道：
“刚才接到诏书，我要被赐死。”他随即写了一封回函，感谢自己被赐死而没有株连全家，写罢举起毒酒，颇为幽默地对友人说：“这杯酒无法劝你喝了。”然后一饮而尽。
杀掉了王彧，刘彧的生命也走到了尽头，临死前，他为太子刘昱选了五个顾命大臣，分别是中书令褚渊、尚书右仆射刘勔、征西将军蔡兴宗、安西将军沈攸之和尚书令袁粲。
泰豫元年(472年)正月，吃够喝够也杀够了的宋明帝刘彧驾崩，时年三十四岁。讽刺的是，这个年号是他刚刚改的。刘彧原本希望身体就此能有好转，但没想到，改完年号没几天，他就挂了。
只有十岁的太子刘昱登基，开始了他混账的一生。
他的荒诞是在他长大后表现出来的，刚刚十岁的他在登基之初还是要依仗老爸给他指定的这些顾命大臣。这五位大臣是刘彧经过深思熟虑给他安排的，五位中处于核心地位的是尚书令袁粲和中书令兼护军将军褚渊，他们两人共同的特点是没有很大的政治野心。刘勔也是如此，当年他任豫州刺史时，宋明帝刘彧提拔他为散骑常侍、中领军，但刘勔以“世路纷扰，有怀止足”为由谢绝，主动请求去偏远的东阳郡当一个太守。刘彧对此非常满意，将刘勔的奏表向群臣展示。蔡兴宗算是老臣了，他在平定“义嘉之难”中做了重要贡献，对权力也没有太大的欲望。沈攸之是五位中最能打的一位，如果出现乱局，还是要依仗他，但刘彧清楚此人比较善变，为了提防他，刘彧调任蔡兴宗为荆州刺史，让沈攸之出任郢州刺史，荆州在郢州的上游，这样就可以更好地看住沈攸之，起到相互制约的作用。
顾命大臣看上去位高权重，实际掌握实权的是刘彧的近臣阮佃夫、王道隆和杨运长。阮佃夫是当年除掉前废帝刘子业的主谋，从一介布衣成为朝廷重臣，属于典型的小人得志，得势后一门心思想着如何捞钱，
他老家有个侄子来找他，希望能到县衙里当个小吏，但阮佃夫却不肯见他。这个侄子托人找了几次才见到这位叔叔，见面后阮佃夫摆出一副很为难的样子。这位侄子回去后赶紧送来两百匹绢，对此阮佃夫没有丝毫推让，欣然接受，让侄子回去等消息。几天过去了，一点信儿没有，侄子觉得送的有些少了，于是又送了两百匹绢。阮佃夫这才提笔给他写了一封推荐信。对侄子尚且如此，他对其他人更不用说了。
收受巨额贿赂的阮佃夫生活极度奢靡，他所建的府邸比诸位王爷的王府还华丽，家里拥有几十名美貌异常的歌伎，个个穿锦罗绸缎，披金挂银，服侍华贵超过宫中的女子，以至于他家中的服饰器物，无不引领潮流，京城有钱人家争相效仿。
势力熏天的阮佃夫为所欲为，有个叫作何恢的官员因贿赂他而获封广州刺史。上任前，他设宴感谢阮佃夫，阮佃夫看到何恢的一个歌伎美貌绝伦，不由得心动，想占为己有。他向何恢提出请求，没想到何恢对这个美女也喜欢得要命，便拒绝阮佃夫道：“恢可得，此人不可得也！”阮佃夫拂袖而去，临走前撂下一句话：“不知你是爱手指还是爱手掌！”第二天，何恢便遭到调查，没过多久就被免官，最终搞得竹篮打水一场空。
顾命大臣和这些近臣是两类人，不可避免会产生矛盾。有一次，右军将军王道隆拜访蔡兴宗，蔡兴宗历来看不起他们，所以对他极为冷淡，既不给茶喝，也不给赐座，让王道隆非常尴尬地站了许久，最后只好灰溜溜地回家。王道隆觉得这是奇耻大辱，便让小皇帝将蔡兴宗调离地位极为重要的荆州，回朝改任中书监、左光禄大夫、开府仪同三司。可是，蔡兴宗辞让不拜，没过多久，蔡兴宗因病去世，成为顾命大臣中最早故去的一位，另一位顾命大臣沈攸之接任荆州刺史。
顾命大臣和恩宠近臣之间虽然不和，但至少都分到了权力。有个人却被完全架空了，那便是刘休范。
作为宋明帝刘彧仅存的弟弟，他能够平安地活下来，要感谢自己的低智商。刘昱即位后，刘休范摇身一变成为皇上唯一的亲叔叔，他觉得以自己的身份，理应成为朝中第一重臣，但他连辅政大臣都没有捞上，只得到一个徒有虚名的司空的位置，还继续做他的江州刺史。刘休范心里感到极不平衡，越想越生气，手下心腹许公舆劝他礼贤下士，招揽人马，修缮武器，伺机发难。刘休范觉得有理，便一改往常，放下架子，摆出一副求贤若渴的样子，名望果然节节攀升，不少人来投奔他，“远近同应，从者如归”，一年之间竟来了数万人。
刘休范想拉拢新任的荆州刺史沈攸之，在写给他的信的信封上称其为“沈丞相”。沈攸之觉得此事非同小可，没有拆开信函，直接派人把它送给了朝廷。朝廷本来对刘休范就有所警惕，接到沈攸之转来的信，更觉得他居心叵测，虽然双方没有公开撕破脸皮，但已经开始在暗地里较劲。
恰在此时，郢州刺史出现了空缺，郢州位于江州的上游，为了监视制约刘休范，刘宋朝廷任命宋明帝刘彧的第六子——只有四岁的晋熙王刘燮为郢州刺史，并让王奂担任长史辅佐刘燮，为了防止在半路上被刘休范拦截，他们没有走大路，而是走小路，绕道而行，到达了郢州的治所夏口。
刘休范听说这个消息，知道朝廷已经对他起了疑心，索性“一不做，二不休”，于元徽三年(475年)五月十二日在浔阳起兵造反。
说来也怪，又是浔阳。
刘休范造反谋划已久，他充分吸取了刘子勋、邓琬行动迟缓的教训，采取直扑建康的战略，亲率主力不分昼夜一路东下。在行军路上，他写信给朝中的袁粲、褚渊等人，称杨运长、王道隆等人蛊惑先帝枉杀宗室，自己不是谋反而是要“清君侧”。
刘休范的闪电战确实奏效，朝廷军队还没来得及集结完毕，刘休范的大军已经到了离建康咫尺之遥的石头城。建康城里乱成一团，褚渊、刘勔、张永、刘秉、萧道成、阮佃夫、王道隆、杨运长等人聚在一起商议对策。
该萧道成闪亮登场了。
面对危局，每个人似乎都无计可施。就在此时，萧道成站出来说：“从前，来自上游的叛军都因出兵过缓而失去战机，这次刘休范汲取教训，妄想打我们个措手不及。因此，我认为军队不宜远离京师，应该驻守白下、新亭两地，坚守宫城、东府，等待敌人到来。敌人孤军深入，一旦遭遇挫败，自然瓦解。我愿率军驻守新亭，挡住叛军先锋，请张永将军驻守白下城，领军将军刘勔可率军驻扎宣阳门。诸位大人只需安坐殿中，等着我们的好消息。”
萧道成说得胸有成竹，众人都没有异议，只有中书舍人孙千龄表示反对。他事先已经被刘休范收买，提出应派兵远出梁山进行抵御。萧道成态度很坚决地说道：“敌人已经杀到眼前，为什么派兵去梁山？新亭是敌我必争之地，我将以死报国！”说完，他便穿上戎装驾车直接奔新亭而去。
萧道成到了新亭，防御工事尚未修好，刘休范军队的前锋已至。刘休范的部将丁文豪建议他应不顾新亭而直扑皇城，刘休范听从了他的建议，自己亲率大军弃舟登岸，从陆路进攻新亭，另派丁文豪等率军直指朱雀桥，向皇城扑来。
双方在新亭短兵相接，从上午一直打到下午，依然胜负不明。这时，萧道成的部将张敬儿、黄回向他献计，建议采用诈降之计，因为他们观察到观战的刘休范自我感觉相当良好，身边只带了十几个随从，如果派他俩前去诈降成功，可以找机会将其拿下。
萧道成眼前一亮，他表示如果两人能够完成使命，便可任命他们为各自家乡的刺史。之后，张敬儿、黄回从新亭跑出，放下武器，大呼投降，刘休范被胜利冲昏了头脑，并没有生疑，反而觉得很高兴，召他们来，详细询问情况。两人表示是奉萧道成之命来投降的，他们言辞诚恳，使得刘休范深信不疑，为了表示诚意，他将两个儿子送往新亭当人质，让把张敬儿、黄回留到了身边。
刘休范哪里知道，他的儿子刚到新亭便被萧道成砍了头，而他的脑袋也很快将被这两位降将砍掉，这位以智商低著称的刘休范，脑容量确实有限。
刘休范很喜欢喝酒，每天喝得醉醺醺的，张敬儿、黄回很快便等来了绝佳机会，看到刘休范喝得大醉后，黄回向张敬儿使眼色，张敬儿抽出刘休范的防身佩刀，砍下了刘休范的头。看到主子被杀，刘休范身边的侍卫一哄而散。张敬儿手持刘休范的头，骑马飞奔回到新亭。
此时距离刘休范起兵仅仅十天。
按说刘休范死了，这场叛乱应该就此平息了，令萧道成没想到的是，叛军的攻势却更加猛烈。原来，萧道成派部将陈灵宝携刘休范人头送往皇城报捷，如果能顺利到达，将刘休范的首级向叛军亮出来，想必很快会平定局势，但陈灵宝在路上与敌军相遇，只好将刘休范的人头扔到水中。虽然他最终跑到了建康，报告说刘休范已死，但空口无凭，没有人相信他说的是真的。
叛军不知道刘休范已死，对新亭继续猛攻，一度攻入了新亭东门。萧道成身先士卒，率军死战，双方杀得昏天黑地，一时间谁也无法消灭对方。
更为激烈的战斗发生在宫城，领军将军刘勔战死，叛军在丁文豪的率领下发动猛攻，王道隆也被杀，驻守白下的张永弃城逃回，驻守石头城的沈怀明也被击溃。更要命的是，叛徒孙千龄打开承明门，形势非常危急。
王太后、陈太妃将宫内金银器物全都捐了出来，作为赏赐，希望将士们拼死一搏。但即便如此，她们心里也觉得大势已去，王太后拉着刘昱的手痛哭道：“天下已败！”
就在此时，刘休范被杀的消息开始在叛军中传开。丁文豪大声喊道：“我们就是不靠桂阳王(刘休范)，也能成大事！”为了安稳人心，许公舆谎称说新亭已经被攻克，刘休范在那里歇息。
建康城里的官员听闻这个消息，觉得大势已定，想着赶紧向新主子表忠心，于是纷纷派人前往新亭，这些人把萧道成的大营当作了刘休范的大营。萧道成一下子收到了上千封效忠刘休范的书信。他将这些信件全部焚毁，然后告诉这些人：“刘休范已经被杀，你们奉上的效忠信我已全部焚毁，大家都不要担心。”接着，他派部将陈显达率军回援台城。
台城的战况依然紧张激烈，朝廷军队士气低落。关键时刻袁粲站了出来，对众将慷慨激昂地说道：“现在贼寇已到眼前，我们军心涣散，怎么能保住国家呢？我愿与你们一同奋勇杀敌，为国而死。”说完，他披甲上马，冲了出去。众将深受感动，一并率军杀出台城，扑向叛军。萧道成派来的援兵此时赶到，两军前后夹击，丁文豪等叛军将领被杀，这场叛乱终于被平定了。
萧道成在这场平叛中发挥了关键作用。叛乱平定后，他从新亭率军向建康进发，道路两旁聚满了百姓，纷纷说道：“保全国家，全靠将军啊！”入朝后，萧道成、袁粲、褚渊和刘秉上书表示对刘休范叛乱有责任，因此引咎辞职。刘昱不仅没有同意，还加封了他们四人，并让他们轮流入朝值班。当时人们称他们为“四贵”。
萧道成是这次平顶叛乱的最大受益者，他不仅是“四贵”中唯一的武将，并且成为了禁卫军的最高将领，进入核心权力圈。这对他的一生来讲无疑算是一个分水岭。
萧道成能走到这一步，除了他在平叛中的高光表现，还和一个人的大力推荐分不开，此人便是褚渊。
褚渊对萧道成的感觉素来相当良好。有一次，褚渊和堂弟一起出行，路上遇到了萧道成，他指着萧道成的车子对堂弟说：“这可是个不简单的人。”不知为何他如此欣赏萧道成，想必是会相人之术。在宋明帝刘彧面前，他极力推荐萧道成。刘彧根据他的建议任命萧道成为右卫将军，使得萧道成的官宦之路上了一个全新的台阶。如果说萧道成是匹千里马，那褚渊无疑是个伯乐。
叛乱得以平定，小皇帝刘昱开始亲政了。这位皇帝是个不学无术的典范，他从五六岁才开始读书，皇帝老爸刘彧为他安排了名师，他却非常贪玩，对学习一直提不起兴趣。他小时候最擅长的是爬竹竿，“缘漆账竿，去地丈余”，能够像猴子一样爬上一丈多高的竹竿，更让人叫绝的是，他居然能在上面一动不动地待上十几分钟。东宫的属官对这位太子一点办法都没有。
刘昱稍微长大些后，脾气变得极为暴躁，经常不分青红皂白地鞭打身边的人。有人向宋明帝刘彧告发，对这个不成器的儿子，刘彧的教育方法非常简单粗暴，便是“严加捶训”。有时候是他亲自动手，有时候是让刘昱的生母陈妙登上手。
原本以为“棍棒底下出孝子”，但经常受到体罚的刘昱依然我行我素。不过，在刘昱继位之初，“内畏太后，外惮诸大臣，犹未得肆志”，由于对母亲和各位顾命大臣有所顾忌，加上很快发生了刘休范的叛乱，他尚能夹着尾巴做人，但他只老实了一年多后便原形毕露。刘昱最喜欢做的事情是“微服私访”，只带几个人，出宫后到处乱窜，在外面吃喝玩乐，玩到天黑才回宫。陈妙登怕他出意外，起初乘车跟在刘昱后面，可正处于青春叛逆期的刘昱，非但不体谅母亲，反而嫌母亲无聊多事。为了甩掉母亲，刘昱狂奔，陈妙登根本赶不上，久而久之也就不管他了。
就在刘昱忙着出宫玩乐时，刘景素反了。
刘景素是贤王刘宏的儿子，是宋文帝刘义隆孙子辈中活着的年龄最大的一位，一直受到猜忌和打压。元徽四年(476年)七月一日，他在京口起兵。不过，他的规模、实力和刘休范不可同日而语，所以短短八天，便被朝廷平定，刘景素连同他的三个儿子被诛杀，死时年仅二十五岁。
刘景素之乱被平定，使得刘昱更加心无牵挂，彻底放松了，他和几个亲信经常身着短衣短裤，有时晨出夜归，后来索性夜不归宿，白天躺在路边，晚上投宿旅社。他很喜欢逛集市，与一些商家砍价，商家也不知道眼前的这位主顾是皇帝，或许因为他把价压得太低，惹得一些商家侮辱谩骂。刘昱对此倒也不介意，他只觉得好玩，一笑了之。
更让人啼笑皆非的是，刘昱公开宣称自己是“刘统”，对外称自己为“李将军”。当年他的皇帝老爸刘彧曾经将他的母亲陈妙登赐给老师李道儿，所以坊间传说，刘昱的生父是李道儿，他登基后非但没有下令禁止这样的议论，反而承认自己是“野种”，这实在让人大跌眼镜。
刘昱还在宫中养了几十头驴，驴的叫声不绝于耳。他自己骑的马，竟然拉到御床前喂养，他放着宫里的美女不理，跑去与右卫翼辇营的女子私通，每次去那里时还带着不少钱买酒卖肉。
刘昱实在不像一个皇帝，不过，这样的瞎胡闹尚在可控范围之内，毕竟是自娱自乐，没有伤害到其他人。但量变引发质变，很快情况便发生了变化。
刘昱大开杀戒了！
他不再偷偷摸摸地溜出宫，而是大张旗鼓，“从者并执铤矛，行人男女及犬马牛驴，逢无免者”，不管是走路的，还是赶车的，刘昱觉得谁不顺眼，谁就得翘辫子，见人杀人，遇狗宰狗，逢驴屠驴，搞得建康及周边地区的百姓惊恐万分，以至于“民间扰惧，商贩皆息门户闲昼，行人殆绝”。他对身边人也如此，稍不满意，便下令诛杀。
刘昱让手下准备了“针、椎、凿、锯，不离左右”，杀什么样的人就用什么样的刑具，多用于“击脑、槌阴、剖心之诛”。他以杀人为乐，看到尸横街头，就手舞足蹈，看到血迹四溅，就心花怒放。“一日不杀，则惨然不乐”。一天不杀人，刘昱便浑身难受。
刘昱嗜杀成性搞得朝臣人人自危，朝不保夕。有人想杀掉刘昱以求自保，但令人没有想到的是，此人竟然是刘昱的宠臣阮佃夫。
阮佃夫搞阴谋是一把好手，当年杀掉前废帝刘子业，动手的是寿寂之，背后主谋却是他。阮佃夫这次的计划是趁着刘昱外出打猎时，以太后的名义将他的仪仗召回，然后关闭城门，派人捉拿刘昱，改立刘昱的弟弟安成王刘准为帝。
但这次阮佃夫失算了，刘昱临时取消了外出计划。与此同时，阮佃夫的手下于天宝向刘昱告发了他的阴谋。刘昱立即派人逮捕了阮佃夫以及参与阴谋的直阁将军申伯宗、步兵校尉朱幼，并将三人赐死。阮佃夫的心腹张羊出逃后被捉住，刘昱亲自驾车将他碾死。
不久后，刘昱又杀掉了与阮佃夫交情颇深的散骑常侍杜幼文。杜幼文是个享乐主义者，每日家里弦歌不绝，刘昱有时深夜外出，经常在他家墙外偷听，本来就对他不满，正好赶上阮佃夫谋反，便以参与谋逆之罪名将其杀掉。接着，他又杀了游击将军孙超之，当时孙超之正在家中服丧，见刘昱气势汹汹而来，知道自己死期已到，冲上前去揪住刘昱的耳朵，怒骂道：“你比夏桀、商纣还残暴，离死期也不远了！”刘昱气得抖成一团，当即下令让手下将孙超之劈成两段，然后亲自动手将尸体大卸八块。杜幼之的长兄杜叔文也被抓去，被捆在树上。刘昱跨上马，执槊刺入杜叔文的腹部，钩出肝肠。
刘昱近乎变态的暴虐在处置阮佃夫的余党中暴露无遗。
他的所作所为让皇太后王贞风实在看不下去了，多次训斥他，搞得刘昱很不高兴。有一次，王太后赐给他一把鹅毛扇子，他嫌弃扇子不好，新仇旧恨一起涌上心头，竟然下令让太医配置毒酒毒死王太后。他身边的人赶忙劝道：“如果毒死了太后，陛下必须服丧，就不会像现在一样快活自在了。”刘昱怕不能玩乐，这才打消了毒死皇太后的主意。
同样的事情还发生在萧道成身上。有一次，刘昱突然闯到萧道成的府上。当时正值盛夏，萧道成正袒胸露乳躺在床上睡觉，刘昱看到萧道成的大肚子，觉得很好玩，他让人叫醒萧道成，在他肚脐上画了一个圆圈做为靶心，他自己则退后几十步，拉满弓要射击。这一下把萧道成吓了个半死，大喊道：“老臣无罪！”关键时刻，刘昱身边的卫队长王天恩替萧道成解围道：“领军(萧道成)的肚皮大，确实是个好箭靶。如果一箭射死了，以后就没得玩了，不如用骨头做的箭射击。”刘昱觉得有道理，改用骲箭来射击，三箭都中靶心。刘昱大笑问道：“此箭如何？”左右随从大呼：“好箭法！好箭法！”
萧道成虽然躲过一劫，内心却充满惊恐。阮佃夫死后，他预感到刘昱下一个收拾的可能就是自己，他的判断没错，刘景素叛乱被平定后，声望日高的萧道成引发了刘昱的猜忌。刘昱曾经磨刀，边磨边说：“明天要杀了萧道成！”这话被他母亲陈妙登听到了，陈太妃对他说：“萧道成对国家有大功，如果你连他都不放过，谁还能替你卖命！”刘昱这才作罢。
萧道成觉得是时候考虑自己的前途命运了！
他将袁粲、褚渊请来，将废黜刘昱的想法和盘托出。袁粲对此不赞成，他认为刘昱年幼，虽有过失但可以改，废立之事不可轻举，即使成功了，将来也可能死无葬身之地。褚渊则沉默不语，但心里无疑是赞成萧道成的。
萧道成既然敢将此想法说出来，说明他已经铁了心要做此事，在他和刘昱之间，不是鱼死就是网破，已经没有了任何调和余地。
但如何才能成功废黜刘昱呢？萧道成最早的计划是找机会回到自己的根据地——南兖州，在治所广陵起兵。他的心腹手下纷纷表示反对，都认为在广陵起兵不易成功，不如留在建康等待机会。面对众人的反对，萧道成只好放弃原来的想法，准备伺机刺杀刘昱。
萧道成暗地里联络禁卫军中的直阁将军王敬则，作为萧道成的铁杆死党，王敬则除了每天晚上穿着黑衣，趴在路边，为萧道成探听观察刘昱的往来动向外，还受萧道成的委托，秘密联络刘昱左右的杨玉夫、杨万年、陈奉伯等二十五人，伺机起事。萧道成很清楚这是灭族的大罪，能否成功心里根本没底，他为家人想好了后路，让亲信垣崇祖将自己的全家老小托付给了驻扎在边境的皇甫肃，一旦计划失败，就带着他们投奔北魏。
机会终于在元徽五年(477年)七月七日出现了。
这一天，刘昱去北湖游玩，和以往一样，他丢下仪仗单枪匹马走在前面，中间还发生一个小插曲，刘昱亲信张五儿的马掉入湖中被捞起，刘昱一怒之下亲自将这匹马射死。然后，他与随从们一起跳起胡人的舞蹈作乐，接着又去宫城内的小山包比赛跳高，结束后去了青园的尼姑庵调戏小尼姑。娱乐节目到此并没有结束，傍晚时一行人又去新安寺偷狗，把偷到的狗送到昙度和尚那里，将狗肉煮了大吃大喝一顿，这才结束了一天丰富多彩的活动。
这天正好是七夕节，刘昱临睡前嘱咐侍从杨玉夫蹲守看牛郎织女相会，并说：“见，当报我；不见，将杀汝。”杨玉夫本来是刘昱的近臣，但不知为何，刘昱对他的态度越来越差，每次看见他，都会恶狠狠地说：“明日当杀小子，取肝肺。”这搞得杨玉夫心里直发毛，浑身直起鸡皮疙瘩。还有就是，天上根本就没有什么牛郎织女，这注定是一项无法完成的任务，既然横竖是一死，唯一的活路就是杀掉刘昱，然后向萧道成请功。
今天无疑是个绝佳机会：刘昱生活没有规律，因此，晚上各个宫门都不关闭，同时他喜怒无常，所以当他入睡后，随从们能躲多远就躲多远，身边基本上没有侍卫。刘昱睡熟后，杨玉夫找到自己的铁哥们杨万年、陈奉伯。他们悄悄进入寝宫，“见昱醉熟无所知，乃与万年同入毡幄内，以昱防身刀斩之”，取下刘昱防身的佩刀，一刀将他的人头砍下。陈奉伯把刘昱的人头藏在袍袖里，像往常一样，神色自若，宣称奉皇帝派遣，然后从承明门出宫，随即把人头交给了王敬则。
这位荒唐暴虐的皇帝死时才十五岁，充其量也就是个现在的初中生。
王敬则提着刘昱的人头急忙赶往萧道成的府上。不过，萧道成极为谨慎，虽然王敬则在府外喊道：“我是王敬则！”但萧道成害怕有阴谋，一直不敢开门，王敬则急了，将刘昱的人头扔了进来。萧道成命人将人头清洗干净，仔细一看，果然是刘昱的首级，这才放下心来。
萧道成立即穿上戎装，带着王敬则等人直奔皇宫，到了承明门，诈称皇帝回宫，一拥而入。他们到了仁寿殿，宫人发现进来的不是刘昱，而是萧道成，均大惊失色，萧道成随即宣布刘昱已经驾崩。
姜还是老的辣，萧道成在这场生死对决中笑到了最后。
杀掉了刘昱，该让谁当皇帝呢？
萧道成等到天一亮，便以太后名义召袁粲、褚渊、刘秉三位重臣入宫商议，他向“四贵”中的其他三位通报了刘昱被杀之事，首先问刘秉说：“这是你们家的事情，你看该如何处置？”刘秉素来胆小，又见萧道成目光咄咄逼人，腿肚子更加发软，赶紧表示自己可以在尚书省负责日常政务，军队方面的事情都交给萧道成处理，这相当于将“军权”交给了萧道成。萧道成却故作姿态，假意要将军权交给袁粲。袁粲见到这样的情形，表示不敢接受，就在几人推来推去时，王敬则忍不住了，他拔出佩刀，大喊道：“天下事皆应关萧公，敢有开一言者，血染敬则刀刃！”他又取来一顶皇帝即位时专用的白纱帽戴到萧道成的头上，说要拥立萧道成继位，对自己主子说：“今日谁敢再动，做事要趁热打铁。”
戏一般演到这个程度差不多应该收场了。
萧道成站起来，大声呵斥王敬则道：“你自己都不知道你在干什么！”袁粲、褚渊、刘秉看到这一幕，觉得除了将大权交给萧道成，已经没有其他选择。褚渊说道：“非萧公无以了此。”然后亲自将需要皇帝裁决的文书交给萧道成。萧道成不再客气，于是做主去东府迎安成王刘准入宫即位。
就在当天，萧道成以太后名义下诏历数刘昱的罪行，把这位刚刚被杀皇帝的名声彻底搞臭，诏令中表示刘昱穷凶极恶，一切都是咎由自取，但将他像百姓一样对待，实在于心不忍，于是封他为苍梧郡王。所以，刘昱在历史上被称为后废帝或苍梧王。
七月十一日，刘宋王朝最后一位皇帝刘准正式登基，是为宋顺帝。当时他只有十一岁，萧道成搬进了标志第一权臣的东府，获封司空、录尚书事、骠骑大将军，自此包揽了军政大权。
萧道成一手遮天的行为，引起了一个人的极大不满，此人是荆州刺史沈攸之。
沈攸之是当年宋明帝刘彧选定的五位顾命大臣之一，论地位远高于萧道成，眼见萧道成一步步从身后跑到了自己的前面，心里感到有些不平衡。不过，他和萧道成一直私交不错，两人都做过禁军将领，而且后来两人还成为儿女亲家。萧道成的长女嫁给了沈攸之的第二子。
不过，在沈攸之看来，萧道成这次弑君上位，做得实在太过了，如果任由这位亲家如此下去，自己恐怕永无出头之日。
刘昱被杀的消息传到荆州，沈攸之的手下就劝说他起兵，但因为长子沈元琰在建康做官，所以沈攸之一时下不了决心。没想到，萧道成派沈元琰带着刘昱杀人剖腹时用的刑具回到了荆州，借此想向沈攸之解释自己为什么废昏立明。谁承想萧道成这样的安排，完全解除了沈攸之的后顾之忧。他对沈元琰说道：“我宁愿像王凌那样讨伐逆贼而死，也不愿做贾充投降叛逆而生。”
尽管如此说，但沈攸之觉得起兵时机尚不成熟，他上表向新皇帝刘准表示恭贺，却没有让沈元琰回京，而是把他留在了江陵。
纸包不住火，沈攸之的野心还是被人看出来了，此人便是萧道成的亲信雍州刺史张敬儿。张敬儿和沈攸之的手下司马刘攘兵私交很好，他派人秘密问刘攘兵荆州是否要有大动作。刘攘兵对此沉默不语，只送给张敬儿一个马镫。张敬儿心领神会，知道荆州很快要生乱，于是开始抓紧备战。
造反总是需要一个能站得住脚的由头，沈攸之为此煞费苦心，他将一封写在白绸缎上的信，总是藏在背心的衣角之内，给人感觉这封信非常神秘重要，他对身边人说这是宋明帝刘彧生前和他的盟誓。不过，这显然有些扯，宋明帝刘彧死时，萧道成连顾命大臣都不是，刘彧无论如何也不会让沈攸之去除掉萧道成。
沈攸之很快又找到了另一个由头，皇太后王贞风派使者赏赐沈攸之，赐给他一些蜡烛。沈攸之割开蜡烛，声称从中间取得了太后的密令，上面写着：“国家大事，全交给你。”
取得太后的“全权授权”后，昇明元年(477年)十二月，沈攸之正式发布檄文，同时向雍州刺史张敬儿、梁州刺史范柏年、豫州刺史刘怀珍、司州刺史姚道和、湘州行事庾佩玉、巴陵内史王文和等人派出使者，邀请他们一起起兵。不过，这次效果要比刘子勋叛乱差许多，张敬儿、刘怀珍、王文和杀掉了使者，并派快马向朝廷报告，剩下的范柏年、庾佩玉、姚道和则保持观望，没有明确表态到底支持谁。
沈攸之经营荆州多年，将士人数多达十万，而且军用物资充裕。他下令让孙同率先锋部队先行开拔东进，自己则率大军随后出动。在行动之前，他给萧道成写了一封长信，信中先是回顾了两人的革命情谊，然后笔锋一转，表示废昏立明之事，自古以来就有，幼主(刘昱)昏暴疯狂，不是不可以废，但应该与朝中重臣秘密商议，共同报请太后再下令废黜，而萧道成却以厚赏为诱饵，让下人公然弑杀主上，而且一直不收殓主上的尸体，以至于蛆虫爬到尸体之上，他从来都没有见过这样的情况。更为甚者，萧道成在朝野上遍布私党，内外宫禁都交由萧家人掌管，难道霍光、孔明的遗训就是如此？王导、谢安、陶侃、庾亮所作所为也是这般？萧道成心怀叵测，图谋不轨，自己岂能舍弃申包胥的气节！
沈攸之搬出一群名人来说事，为的是将自己塑造为正义的化身，而萧道成就是典型的乱臣贼子，必须除之而后快。
这对萧道成无疑是一个真正的考验，过去刘宋王朝的内乱都是指向皇室，而这次亲家公沈攸之将矛头直指了自己。
沈攸之起兵的消息传到建康，引起了一片恐慌。萧道成没有时间犹豫，他直接入宫坐镇，命二儿子萧嶷代替自己镇守东府，令三子萧映镇守京口，又任命原郢州刺史刘赞为荆州刺史，任命右卫将军黄回为郢州刺史，率领先头部队向西迎敌。
萧道成的处境不妙，沈攸之的大军从东边杀来，更关键的是，建康城里也并不安稳，让他觉得阴风阵阵。
前湘州刺史王蕴是皇太后王贞风的侄儿，和沈攸之关系很好，因为母亲去世辞职回去奔丧。当时沈攸之还没有起兵，但他知道自己这个铁哥们很快就要作乱，于是想着帮沈攸之一把。他路过郢州时，打算趁郢州长史，也就是萧道成的长子萧赜出城迎送时，将萧赜杀掉，然后将郢州献给沈攸之。
不过，他路过郢州治所江夏时，萧赜并没有出城，王蕴的算盘落空。他回到建康后，又希望萧道成能来参加母亲的吊唁，从而趁机杀掉沈攸之的心头大患，但萧道成也没来。王蕴的计划再度落空，他还不死心，暗地里联络袁粲、刘秉等一同密谋除掉萧道成，黄回、孙昙瓘、王宜兴、卜伯兴等将领也参与其中。
作为仅次于萧道成的重臣，袁粲无疑是中间最关键的人物，他一直就站到萧道成的对面。萧道成掌权后，找了个由头将袁粲赶到了建康旁边的石头城。这样一来，既让袁粲离开了权力中枢，又让他在自己眼皮底下，从而便于控制对方。
沈攸之起兵后，褚渊对对萧道成说：“西方叛乱，肯定不会成功，应当先应对建康内部。”言外之意就是要特别留意袁粲。萧道成于是亲自到石头城拜见袁粲，说是想与袁粲商量退敌之策，不料却吃了个闭门羹，袁粲宣称病重，闭门不见他。萧道成知道袁粲不可能站到自己这一边，就召来褚渊，两人同进同出，一起商讨征伐事宜。
袁粲当然没病，此时他的主要精力在于谋划如何除掉萧道成。袁粲与刘韫、卜伯兴、黄回等人进行密谋，这几个人都很重要，刘韫是刘秉的堂弟，他当时担任领军将军，驻防门下省，而卜伯兴作为直阁将军在宫门值守，黄回等众将则驻守在离建康不远的新亭。
袁粲和他们确定的计划是以太后的名义，让刘韫、卜伯兴率领禁卫军攻击萧道成。与此同时，黄回从新亭回师，里应外合，一举铲除萧道成和他的党羽。
计划算得上周密，但成功与否关键在于保密，令人有些大跌眼镜的是，袁粲在紧要关头表现得“好傻好天真”，他居然想把计划告诉褚渊，与他密谋的几位力劝袁粲说褚渊和萧道成关系密切，所以无论如何都不能向褚渊透露。袁粲却不以为然，他说：“虽然褚渊与萧道成关系不错，但他岂能在大是大非面前提出异议！今天如果不告诉他，事成之后就要将他诛杀啊！”
袁粲不听劝，把行动计划通报给了褚渊，褚渊扭头就跑去告诉了萧道成。萧道成当机立断，派部下苏烈、薛渊、王天生去石头城，名义上是协助袁粲，实际上是监视他，又下令让王敬则担任直阁将军，在禁卫军中牵制刘韫、卜伯兴两人。
袁粲就此失去了主动权。接下来，胆小鬼刘秉把一切彻底搞砸了。
袁粲和刘秉本来约定在十二月二十三日深夜一起动手，但到了这一天，刘秉紧张得要命，坐立不安，越接近天黑，越感到害怕，吃晚饭时双手哆哆嗦嗦，将稀饭都洒到了衣服上。天还没有完全暗下来，他便带着家眷从建康逃往石头城，按说这种逃跑应该静悄悄地进行，但无奈刘秉家当太多，竟然堵塞了道路，这相当于将起事阴谋告诉了萧道成。等他跑到了石头城，袁粲感到一头雾水。按计划这个时候刘秉应该在建康城。袁粲不禁问道：“发生了什么事情，怎么如此快就来石头城了？”刘秉的答复让袁粲哭笑不得，他说：“能见到大人，就是死了也无怨。”
不怕狼一样的对手，就怕猪一样的队友。
刘秉一跑，就全部露馅了。萧道成觉得是时候收网了，他密令王敬则开始动手。王敬则紧急结合军队，到中书省去捉拿刘韫。刘韫见到王敬则带人突然闯入，大为吃惊地问道：“你怎么深夜来此？”王敬则大喊一声道：“你怎么敢谋反！”接着，他上前一刀将刘韫杀掉，然后又领兵将卜伯兴杀死。
与此同时，接到命令的苏烈、王天生、薛渊与袁粲的队伍接上了火，双方势均力敌，形成对峙局面。萧道成派部将戴僧静率部前去助战，起到了立竿见影的作用。戴僧静身先士卒，攻入西门。胆小鬼刘秉看到火光冲天，带着两个儿子弃城而逃，袁粲觉得大势已去，便对儿子袁最说道：“我本就知道独木难支大厦，但身为人臣，为名声和道义，不得不走到这一步。”话音刚落，戴僧静带兵来到他们身前，袁最挺身而出护住自己的父亲。袁粲从容说道：“我不失为忠臣，你不失为孝子。”随后，父子两人遇难。
刘秉父子也没跑多远被抓到，随即被诛杀，王蕴也被斩杀。黄回等人率军来救援袁粲，但到了朱雀桥时，听闻袁粲已经败了，赶忙改称自己是来支援萧道成的。萧道成对此心知肚明，为了尽快稳定局势，他不想多加诛杀，劝慰了黄回等人，让他们领兵继续驻守新亭。
内乱被平定，萧道成可以集中精力对付沈攸之了。
在建康城乱成一团时，沈攸之率领十万大军到达了夏口。在沈攸之叛乱之前，驻防夏口的郢州刺史刘燮调任扬州刺史，萧道成长子郢州长史萧赜调往京师，出任左卫将军，他走之前推荐柳世隆替代自己，出任新任郢州刺史武陵王刘赞的长史，处理州里日常事务。当时萧赜已经预感到沈攸之有可能生乱，临别之际对柳世隆说：“如果沈攸之作乱，一旦他焚烧了在夏口我军的战舰，就很难制约他。但如果能引诱他攻城，肯定在短时间内无法攻陷城池，到时我们里应外合，肯定能将其击败。”
沈攸之兵临郢城，仗着兵强马壮，想不战而屈人之兵，派人给柳世隆递话说：“我奉太后之命暂时回京，如果你忠于国家，应该知道怎么做。”柳世隆自然不会吃这套，派人答复道：“您的意图，我们早有耳闻，郢城不过是座小城，只是自守而已。”沈攸之大怒，准备发兵攻打城池，手下功曹臧寅劝他说：“郢城地势险要，易守难攻，进攻只会白白耗费实力，不如长驱东下，直取建康。”沈攸之觉得有理，命令小股队伍进攻郢城，他则准备率主力挥师东进。
柳世隆想起了萧赜的嘱咐，无论如何也要拖住沈攸之。于是，他让人在阵前公开辱骂沈攸之，用的言语难听至极，搞得沈攸之火冒三丈。沈攸之改变主意，下令猛攻郢城，必须将柳世隆千刀万剐。
诚如臧寅所言，郢城易守难攻，虽然沈攸之的兵力占绝对优势，每日奋力攻城，但进展甚慢，而此时萧赜派出的援兵攻占了郢城西边的重要关塞，本来与沈攸之暗通款曲的黄回没有倒戈，反而受萧道成之命率军鼓噪而来，距离郢城只有几十里远。本来形势大好的沈攸之如今四面受敌，急得他不知如何是好。
更严重的问题随即到来，那便是队伍里不断出现逃兵，他所统率的荆州军士不少是被胁迫而来的，本来就不想打仗，如今困在郢城下，面临内外夹攻，纷纷偷着跑回荆州老家。
沈攸之听到这个消息，勃然大怒，把部将召集在一起训斥道：“我奉太后之命仗义兴师，事成之后，荣华富贵一定会与大家分享。如果战败，朝廷只会诛杀我的一家老小，和大家无关。但现在士兵们纷纷逃亡，这都是因为你们管教不严，如果再有士兵逃跑，拿你们是问。”
沈攸之说得很严厉，但并没有刹住逃兵潮，反而更加厉害。将军们发现一个人跑了，便派十个人去追，结果十个人头也不回一并逃走。这些将领害怕遭到沈攸之的处罚，只好瞒着不报。
士兵逃跑只是序章，很快将领们也待不下去了，先走一步的是与雍州刺史张敬儿关系很好的刘攘兵，当初正是他向张敬儿透露了沈攸之将要起兵的消息。他纵火烧掉自家军营，然后向柳世隆的军队投降。这下引起了连锁反应，其他营寨的将士见状，顿时崩溃，士兵们纷纷放下武器，四散而去，将领们也无力阻止。沈攸之听闻此噩耗，“怒，衔须咀之”，就是说气得咬住了自己的胡须，立即令人逮捕了刘攘兵的侄儿和女婿，并将两人斩首。
但一切已经无济于事，沈攸之除了撤兵没有第二条路可走，他带着残兵败将向东撤退，想回到江陵，但越走人越少，忠心耿耿的臧寅说：“得势从，失势即散，真没想到会是这样的结局！”说罢，他投水自尽。沈攸之担心即使能跑回江陵，这样下去自己也会变成光杆司令，于是传令道：“荆州城钱多，只要跟着回去的，任意拿取。”连哄带骗凑起两万多人，一起向江陵逃去。
国破家何在，就在沈攸之快马加鞭向江陵而来时，张敬儿率军闪电般占领了江陵城，城里沈攸之的几个儿子和孙子都被诛杀。
沈攸之带着残兵跑到距离江陵一百多里的地方，听说了江陵失陷的消息，这下军心彻底乱了，利用金钱利诱好不容易凑起的队伍，顿作鸟兽散。沈攸之和儿子沈文和只好向湘州逃窜，经过一个村庄时遭到村民的围捕，虽然最终逃脱，但沈攸之感到走投无路，心灰意冷，想想当年自己统领万军，挥斥方遒，如今却落得如此落魄的地步，山穷水尽的他和沈文和上吊自杀。
沈攸之自行了断或许是最好的选择，如果被活捉，想必下场会更惨。沈攸之死后，有人割开他的腹部，挖出心脏，又将他们父子的头颅割下送往江陵。张敬儿将沈攸之的尸体捆在盾甲上面，用粗布盖着到集市上展览，然后送到建康。
沈攸之的死，让悬在萧道成心头上的一块巨石终于落地了。
萧道成接下来要做的是秋后算账。
首先要收拾的是黄回。此人参与了袁粲等人的密谋，萧道成为了局势稳定，暂时没有动他。等平定“沈攸之之乱”后，萧道成在东府召见他，黄回到了东府后，却没有见到萧道成，被引到了外面的客厅，不一会儿出来数十个武士，一拥而上将其诛杀。萧道成接着又杀掉了立场不稳首鼠两端的司州刺史姚道和及梁州刺史范柏年二人，自此，沈攸之叛乱的后续问题处理完毕。
萧道成接着紧锣密鼓地展开人事布局：长子萧赜为领军将军，控制禁卫军，次子萧嶷调任江州刺史，三子萧映为南兖州刺史，四子萧晃为豫州刺史。他将自己的儿子都安置到了关键位置，其他地方大员大多也是萧道成的亲信，刘宋王朝的地盘几乎都掌控在他手中。
萧道成已经走到了人臣的最高点，换句话说，他已经触及到了职场的天花板，如果想再有突破，只剩下一条路——篡位登基。
走到这个位置的萧道成不可避免地有了新想法。他开始注重拉拢高门士族，其中很重要的是陈郡谢氏。有一次，他把这个家族的头面人物谢朏请到自己家饮宴，萧道成故意和他讨论一些魏晋时代的事情说：“石苞没有早早劝说司马昭登基做皇帝，等司马昭死后才痛哭后悔，与很早就劝汉光武帝刘秀称帝的冯异相比，差得实在太远了。”这话说得虽然有些隐晦，意思却很明确，便是想让谢朏像冯异站出来劝进，而不要学石苞。但谢朏对刘宋王朝感情很深，他表示当年有人劝曹操代汉自立，曹操却不肯，只愿当周文王。司马昭既为曹魏的臣子，到头来最终也只做了曹魏的臣子。
这话当然不让萧道成满意，但他仍不死心。有一次，他深夜召见谢朏，屏退身边的人，只留了两个举蜡烛的童子，想和谢朏交交心，谢朏心里早已猜出他想要聊什么，无论萧道成说什么，他都装聋作哑，什么话也不说。萧道成以为有人在，谢朏不方便说，于是打发两个童子离开，他亲自拿着蜡烛。但谢朏依旧沉默不语，搞得萧道成一点脾气也没有。
萧道成虽然在谢朏那里碰了一鼻子灰，但并没有丧失信心。在他看来，谢朏的态度给自己敲了一个警钟，篡位这种事不可急于求成，而应该有计划有步骤地进行。虽然刘宋王朝本也是刘裕从东晋禅代而来的，但他和刘裕无法相提并论，他没有建立像刘裕那样的巨大功勋，所以刘裕禅代称帝是水到渠成的事情，但他做不到。要想顺利达到目的，首先要让自己拥有和皇帝一般的权力，而且这个进程要快，因为他已经五十二岁了，岁月不饶人，必须以只争朝夕的劲头往前赶。
就在萧道成稍感挫折时，王俭出来给他打了一剂强心针。王俭来自另一个高门士族——琅琊王氏，琅琊王氏和陈郡谢氏是东晋最有名望的两大家族，一直以来都明争暗斗。王俭看穿了萧道成的心思，觉得时机来了，于是去拜见萧道成，与之密谈道：“自古以来，作为臣子如果功劳太大，皇帝再拿不出更高职位赏赐的话，那便很危险，这样的例子比比皆是，将军有如此大的功劳和威望，想一直北面称臣，可能吗？”萧道成心里暗喜，觉得终于遇到了知音，但表面上还是要装装样子，于是假装严肃地对王俭斥责一番。
王俭知道这是萧道成装模作样，壮着胆子继续说道：“承蒙将军的青睐，我才敢说出这样的心里话，刘宋失德，如果没有将军，天下岂能太平？如果将军一直谦让下去，就会失去人心，不仅无法建立大业，甚至连身家性命也难保啊！”萧道成这才答道：“你的话不无道理。”王俭进一步为他出谋划策道：“以将军现在的名望，不能只满足当一个普通宰相，放眼满朝文武，此事需得到卫将军褚渊的支持，我请求让我去说服褚渊大人。”萧道成或许对王俭还不太放心，抑或觉得自己和褚渊是铁杆，决定不让王俭代劳，自己亲自走一趟。
萧道成找到褚渊，但又不好意思明确说，寒暄半天后说道：“我梦到自己又升官了。”褚渊立刻明白了他的意思，虽然他和萧道成关系不错，关键时刻总站在萧道成一边，但前提条件都是为了刘宋王朝，如今萧道成居然有了篡位的想法，完全出乎他的意料。褚渊只好答道：“如今刚刚授予您太尉一职，恐怕两年内不再晋升了，而且就算有托梦，也未必会立即应验。”本来抱有很大希望的萧道成，听到褚渊所言感到很不满意，他回来把褚渊的话给王俭复述一遍，王俭认为这是因为褚渊还没有看清形势。
既然走到了这一步，也就没有了回头路，不管褚渊和谢朏同不同意，萧道成要按照自己节奏来进行了。他首先让王俭上表建议给自己晋升为太傅、假黄钺，同时命中书舍人起草诏书。此时他的亲信任遐建言道：“此等大事应让褚渊大人知道。”由于有前车之鉴，萧道成担心褚渊不同意，任遐说：“褚渊这个人爱惜身家性命，没有什么节操可言，我定能说服他。”果不其然，对于这次任命，褚渊没有提出任何异议。
由于是全票通过，宋顺帝刘准下诏晋封萧道成为太傅、假黄钺、大都督中外诸军事，领扬州牧，并获得了“剑履上殿、入朝不趋、赞拜不名”的待遇。萧道成接受了其他任命，但对后面的特殊待遇予以谢绝。
按照既定步骤，接下来就该加九锡，昇明二年(478年)三月二日，萧道成封相国、齐公，加九锡之礼。他和历代那些篡位的权臣一样，一定要把表面文章做足了。于是，对“齐公”的封号，萧道成再三推辞，在群臣的反复请求下，他才“勉强”接受，就这样“齐国”建立了，按照刘准的旨意，齐国有十个郡，十个郡的官员完全由萧道成说了算，刘宋王朝出现了“国中之国”。
很快，宋顺帝刘准又晋封萧道成为齐王，并给齐国又增加了十个郡，达到了二十个郡，萧道成照样推辞，群臣们照样劝进，他才“勉为其难”地接受。又过了半个月，宋顺帝刘准赐予萧道成近乎皇帝的待遇，他的冠冕上可以垂下十二条帽穗，可悬挂天子专用的旌旗，出入家中应净街，令人回避，他的长子改称太子……
萧道成和皇帝只差一个仪式了。
文中开篇的禅让大礼很快到来，历经九帝，享国五十九年的刘宋王朝就此落下帷幕，萧道成改国号为齐，他成为南齐的开国皇帝，是为齐高帝。
萧道成和以往开国皇帝一样，登基之后首先论功行赏：他下诏晋升褚渊为司徒，算是对这位“伯乐”长期以来对自己关照支持的一种报答；加封十分卖力劝进的王俭为尚书右仆射兼吏部尚书。
有人欢喜有人忧，一直不表态的谢朏处境变得艰难，萧道成给了他几次机会，他却不愿意改变自己立场，甚至在萧道成的登基仪式上，继续抱着非暴力不合作态度。当时群臣到齐，仪式即将开始，按照规矩，应当由当天值班的侍中去解下宋顺帝刘准身上佩戴的玉玺，恰巧那天轮到谢朏值班，传令官找到他，他却故作不知问：“有何事？”传令官说：“解下玉玺献齐王。”谢朏撂挑子说道：“这事用不着我，齐国有自己的侍中去干这种事情。”说完，他便想倒头大睡，传令官怕担责，建议谢朏称病，让其他人去取，谢朏不干，离开宫城堂而皇之地回到家中。萧道成没办法，只好临时任命王俭为侍中，去解下玉玺。尘埃落定后，有人劝萧道成杀掉谢朏。萧道成没有采纳，他说：“杀了他反而成就了他的名声。”谢朏自感京城已经待不下去，便主动上书要求外派。萧道成借此下令将他禁锢五年，就是五年内他不得为官。
谢朏虽然被禁官，他的气节却赢得了不少人赞誉，这给“一生侍两主”的褚渊带来了很大压力。许多朝臣非常看不上他。褚渊的眼睛看起来眼白(白眼珠)较多，朝中反对者称其为“白虹贯日”，认为这是齐室将亡的征兆。当时民间还有歌谣流传：“可怜石头城，宁为袁粲死，不作褚渊生！”
有一次上朝，褚渊用扇子遮挡刺眼的阳光，征虏功曹刘祥从他旁边走过，嘲讽道：“你做出这样的事情，早该羞愧得没脸见人了，用扇子遮掩有什么用？”褚渊大怒道：“你这个寒士怎么出言不逊！”刘祥寸步不让道：“我不能杀袁粲和刘秉，以换取富贵，活该当个寒士。”言语间充满对褚渊的不屑和愤懑。又有一次，太子萧赜宴请百官，褚渊和右卫军沈文季话不投机。他一向看不起行伍出身的沈文季。沈文季借着酒劲骂道：“褚渊一向以忠臣自居，我真不知道，他死以后又有什么脸面去见宋明帝。”
更让褚渊感到狼狈的是，他为湘州刺史王僧虔送行，不慎掉到水里，被捞起后遭到了在场的谢超宗的奚落，戏称他是“落水三公”，并道：“这真是天意啊，天地不容的人，扔给河伯，河伯都不愿意要。”
受到朝中大臣嘲讽也就罢了，连亲戚也看不上他，他的堂弟褚炤素来不满这位堂兄身仕两朝，对侄子褚贲说：“我真不知道你父亲把一家物件交给另一家，算怎么一回事。”后来，他听闻褚渊被封为司徒，叹息道：“褚渊从少年时便操行出众，不料今日猖狂到如此地步。倘若他在担任中书郎时便死了，还能落得一个名士之名。如今他的名誉和德行全都败坏了，却偏偏能得高寿，真是家门不幸啊。”
来自外部的压力使褚渊有些不堪重负，所以坚决推辞了司徒的职务，萧道成改任他为司空、尚书令兼中书监。
和大部分篡位者一样，萧道成对前朝皇族丝毫没有手软，在他登基二十五天后，退位后被封为汝阳王的刘宋末代皇帝刘准死了，公开的报道是因病而死，实际上是被萧道成派去看守他的武士所杀。接着，萧道成又杀掉了刘燮等刘宋宗室，不论大小诛杀殆尽。
安排好权力布局，杀完了前朝宗室，萧道成开始了他的治国历程。他向儒学大师刘瓛请教治国之策。刘瓛回道：“陛下汲取刘宋的教训，加之以宽厚，那么，即使危险，也会转危为安。假如重蹈其覆辙，那么即使平安，也会出现危险。”萧道成对此深以为然。于是，他对刘宋时普遍认可的政策依旧沿用，对存在的一些弊端予以改革。
刘宋后期，国家百业凋零，百姓走投无路，而富豪之家竞相奢侈，山野之民甚至不敢去采集水草充饥，萧道成为此下诏：“东西宫的各位王爷，均不得修建别墅，霸占山川湖泊。”自宋明帝刘彧开始，内乱不断，为了更好地平定叛乱，刘彧允许将帅们可以自行招募士兵，组成私人武装，这对朝廷构成了较大威胁，萧道成下令禁止私人招募军队。同时他“修建儒学，精选儒官”，招揽人才。减免赋税，安抚流民，通过一系列举措，使得新生的齐王朝渐渐走上了正轨。
这位开国皇帝最大的闪光点还不是治国能力，而是节俭的作风。在这方面，他堪称表率。萧道成下令将宫殿、御用仪仗等凡用金、铜制作的器具全部用铁器替代，衣服上用的玉佩、挂饰等统统取消。他发现主衣库中有玉导，也就是帽子上的玉簪，立即命令将其敲碎，以此表明自己厉行节俭的决心。内殿的帐子、宫人穿的鞋子，都改用朴素的料子。据《南齐书》记载，萧道成继位后，吃饭只吃素食，部下陈显达看不下去，献了一道肉食，萧道成这才改善了一顿。
萧道成不仅自己节俭，更致力于扭转崇尚奢靡的社会风气，为此下令禁止民间使用各种华丽饰物，不得将金银制成金箔银箔，马鞍等不能使用金银装饰，不能用金银铸像，甚至不准织绣花裙，不准穿着锦鞋子，这些举措“历代所未有”。萧道成之所以这样做，用他的话来讲：
“假使让我治理十年天下，我将让黄金和尘土一个价钱。”
萧道成的治国理念还未完全付诸实施，北魏来找麻烦了。
当时北魏是冯太后当政，她想趁南边政权更迭趁火打劫，给出的理由是为刘宋王室报仇，这是因为宋文帝刘义隆的第九子刘昶因受前废帝刘子业的迫害，抛家弃子带着亲随投奔了北魏。北魏对这位落难王爷很不错，不仅拜他为侍中、征南将军，封他为丹阳王，还把一个公主许配给了他，使得刘昶成为了北魏的驸马爷。虽然备受礼遇，但刘昶始终心怀故国，每次提到南朝之事都眼泪横流，悲戚之情使得北魏群臣动容。
萧道成杀掉刘氏宗亲后，冯太后以孝文帝拓跋宏的名义下诏给刘昶说：“爱卿审时度势，率先来投，你的宗族被灭门，朕听说后，又气愤又伤心，朕将派大军讨伐，为民除害，等到天下平定，将南方赏赐给爱卿，让你做南方属国国王。”话说得冠冕堂皇，实则是冯太后找的借口，她真正的用意是想趁萧齐刚刚建立，国内人心不稳之际，出兵多占一些地盘，为北魏留下更大的战略纵深。
建元元年(479年)十一月十五日，北魏军队正式向齐朝发动进攻。魏军兵分三路，东线由广阳王拓跋嘉率军向淮阴进攻，中路陇西公拓跋琛主攻的方向是广陵，西线则由河东公薛虎子统领向寿阳发动进攻，刘昶也随军南下。
萧道成对北魏用兵早有预判，毕竟他长期驻守刘宋的边境，对北边魏军的动向一直以来都高度警惕，继位伊始，便对北边防御做了有针对性的部署，调任王敬则为南兖州刺史、都督五州诸军事。调任周山图为兖州刺史，柳世隆为徐州刺史，垣崇祖为豫州刺史，以萧赤斧为雍州刺史，将荆州和湘州合并，由次子萧嶷出任刺史，做出这样大规模的人事调整，将能干的或能打的都安置在重点地区，主要着眼于防范北魏的进攻。
从一件事情可以看出萧道成预估之精准，在豫州刺史垣崇祖上任前，萧道成对他说：“我刚刚得到天下，北魏肯定会以送还刘昶为名，侵犯我们边境，寿阳是魏军南下的要道，只有你在此驻守，方能防御他们。”
一语中的！
北魏确实是以送还刘昶的名义南下，寿阳确实成为了决定胜负的要地，而垣崇祖也确实成为了改变战局的关键人物。
双方的战斗首先在东线和中路打响，拓跋琛率部攻陷了齐军在淮河南岸的军事重镇寿阳东北的马头城，诛杀南齐太守刘从。然后直扑南齐徐州刺史治所钟离(安徽凤阳东北的临淮关)，想一鼓作气，彻底撕开南齐的淮河防线。此时任南齐徐州刺史的是崔文仲。两军对阵是怎么打的，史书上写得很简略，就一句“文仲击破之”，结果是崔文仲不仅抵住了魏军的攻击，还发起了攻击，派部将崔孝伯等人率军强渡淮河，攻下了茬眉戍、竹邑(安徽宿州符离集)、淮阳(江苏睢宁县)，取得了大捷。
有好消息也有坏消息，坏消息是南兖州的治所广陵被拓跋琛占了。负责防御的南兖州刺史王敬则被魏军吓得尿了裤子，没等魏军打来，就骑马逃回了建康城，结果弄得南兖州军民乱成一团，城池很快便失陷了。要知道南兖州治所广陵离淮河还有几百里呢。萧道成没想到王敬则如此不争气，气得胡子直翘，因念王敬则是开国功勋便饶了他一次。萧道成急命护军将军陈显达接替王敬则的职务，全权指挥淮河中下游的齐军，立即组织反击，总算稳住了中线战局。
焦点集中到了西线，魏军占有两大优势：一是主力集中在西线，号称有步骑二十余万之众；二是刘昶也在西线，他路过彭城时，在母亲的故居哭得死去活来，然后又向魏军将士下拜，痛哭流涕地陈述自己家国灭亡，流落异域的悲惨遭遇，讲得声情并茂，非常有感染力。魏军将士感叹不已，士气大振。
考验垣崇祖的时候到了。
垣崇祖认为敌众我寡，按照常规战法恐怕难以御敌，他提出在淝水上筑坝，寻机水淹敌军。但众部将不太同意，主要是这个想法太大胆，没有先例，恐怕难以成功，他们建议舍弃外城，固守内城。垣崇祖坚持己见，他说服大家道：“如果舍弃外城，敌人就会以此为基地从容攻城，我们只能坐等生擒。固守外城，修筑堤坝，水淹敌军，方有胜机。”
于是，他下令在寿阳西北方向修筑堤坝，并在堤坝旁边修了一座小城，里面驻有数千军士，周边挖了很深的壕沟。垣崇之的想法是，魏军肯定会先攻小城，以消除攻打寿阳的后患，在小城里的将士拼死抵抗时，毁掉堤坝，水淹北魏大军。
果不其然，魏军首先对小城发动了攻击，寿阳城上的垣崇祖密切观察着魏军的动向，见时机成熟，他下令决堤，霎时间湍急的水流向魏军涌来，魏军躲避不及，顷刻间被淹死数千人，寿阳城周边成了泽国。剩下的魏军无法组织攻城，只好撤退。
垣崇祖立下了大功，此人很自负，当年他与萧道成初次见面，就自称韩信、白起。听到寿阳的捷报，齐高帝萧道成非常高兴，对群臣道：“垣崇祖向我保证，一定能击败敌人，果然说到做到，他经常自比为韩信白起，真是如此啊！”下令晋升他为都督、平西将军，增加食邑一千五百户。
刘昶看到已无取胜机会，上书太后说雨季将要来临，请求暂时班师回朝，这不过是个借口，真正原因是这仗无法再打下去了。冯太后只好同意，魏、齐第一次交手，以齐军获胜而告终。
垣崇之的英雄壮举并没有结束，他担心魏军转而侵犯淮北，上奏请求将下蔡城(今安徽凤台)迁往淮南，过了几个月，魏军果然来攻下蔡，发现下蔡城已迁址。垣崇祖手下部将担心魏军会驻扎在下蔡旧城，垣崇之说道：“下蔡距离我们这里很近，魏军怎敢屯兵，他们只想破坏旧城，我正担心他们会逃跑，而杀不完他们呢！”垣崇祖亲率军队，渡过淮河，魏军正在忙于毁坏旧城，对齐军来袭根本没有防备。垣崇祖大败魏军，追杀数十里，杀死和俘虏一千多人。
冯太后并不甘心失败，转过年来，她又下令伐齐，这次主攻方向是淮阳(今江苏淮安)，“打虎亲兄弟，上阵父子兵。”这一次该一对父子猛将闪亮登场了，为父的是老将周盘龙，儿子是周奉叔，他们奉命跟随领军将军李安民驰援淮阳。
淮阳城下，周奉叔率先杀入敌阵，很快陷入重围。周盘龙单槊匹马去救援儿子，已经杀出一条血路的周奉叔，见到父亲一直未能杀出敌阵，再次掉转马头，重新杀入敌阵。就这样，周家父子互相寻找，来回冲杀，把上万魏军杀得稀里哗啦。李安民率军乘势掩杀，魏军大败，被杀伤上万人。
北魏丝毫没有占到便宜，反而损兵折将，南齐刚刚立国，也无意北伐。因此此战后，双方大规模的战争就此停止，把精力转移到恢复发展生产上，萧道成对从淮北流落到长江以北的流民进行“土断”。北魏那边，孝文帝下诏：“乃者边兵屡动，劳役未息，百姓因之，轻陷刑网，狱讼烦兴，四民失业，朕每念之，用伤怀抱。农时要月，民须肆力，其敕天下，勿使有留狱久囚。”都不想打，也无力再打了。
萧道成在两次战争间隙，干了一件大事，便是修筑了建康的城墙。东晋虽然建都建康，但不知为何，一直没有修城墙，只在外城修筑了六个城门楼子，城门之间是篱笆墙，换句话说，整个建康城都是用篱笆围着。有人说：“白门三重关，竹篱穿不完。”白门就是宣阳门，意思是说，宣阳门虽然设立重重关口，但人们基本都不走城门，从篱笆墙穿行。萧道成听后很受触动，下令用砖砌墙，形成了以中轴线为基准，主要建筑物左右对称的风格。建康城的这种布局，又成为了以后北魏重建洛阳的范本。
萧道成一不留神成了城市总设计师。
罢兵之后，萧道成开始考虑身后之事了，这一年他已经五十七岁。他选定的太子萧赜也已经四十四岁，年龄如此大的太子，在中国古代史上并不多见，比父皇才小十三岁的太子更为少见，他们两个人如果站在一起，外人恐怕会认为他们是兄弟，而很难想象他们是父子俩。
萧赜是萧道成和皇后刘智容所生，据说他出生的那个夜里，母亲刘智容梦到有龙盘踞在身上，因此萧道成给他取了一个小名——龙儿。
萧赜前半生过得相当不易，因为刘宋王朝内乱不断，他经常陷入危局，但也给了他很好的锻炼机会。萧赜最早崭露头角是在刘子勋叛乱中。当时他只有二十岁，担任赣县县令，赣县属于南康郡管辖，南康郡主事的沈肃之命令萧赜响应刘子勋，但被萧赜拒绝，沈肃之大怒，下令将其投入监狱。萧赜在狱中感到万分焦急，不仅无力帮助朝廷，自己还可能身遭大难。所幸的是，族人萧欣祖、门客桓康等攻破牢狱，将他救了出来。沈肃之听说后带着几百人来追赶，萧赜毫无惧色，指挥众人击败追兵，生擒沈肃之，后来又聚起千人攻下了南康郡。
平定“刘子勋之乱”后，萧赜和老爸萧道成因效忠朝廷立下军功而加官晋爵。刘宋朝廷征调萧赜进京，给了他一堆官职：尚书库部郎、征北中兵参军、封西阳县子，兼任南东莞太守、越骑校尉……又另封赣县子，食邑三百户，萧赜对此辞让不肯接受，于是转任宁朔将军、广兴相。
萧赜再次发挥重要作用还是在平叛中。沈攸之叛乱前，他担任郢州刺史刘燮的长史，主持州里日常事务，后刘燮调任扬州，萧赜获封左卫将军，辅助刘燮一起到任。此时，沈攸之还未起兵，但萧赜隐约听到了风声，他推荐柳世隆接替自己的位置，并叮嘱柳世隆如果沈攸之起兵，一定要把他死死拖在郢城下，让其不能东进。走到半路，萧赜听闻沈攸之已经造反，当机立断下令不再前行，而是占据湓口城做好战斗准备。萧道成听说萧赜占了湓口，大喜道：“真不愧是我的儿子！”
萧赜的表现深得自己父亲的赞许，齐建元元年(479年)，萧道成登上帝位后，便册立萧赜为太子。这一年，萧赜已经三十九岁，步入中年，儿女成群。
情况慢慢起了变化。
原因出在萧赜身上，他的能力、经验、阅历出众，虽然只能活在父皇的阴影下，但无疑是一个强势的太子，因此不可避免有不少人围绕在他周围，形成一个势力集团。其中有一位小人叫张景真，他是萧赜最信任的人，主管东宫事务。
张景真得志便猖狂，东宫所用之物很多是皇帝专用的，萧赜对此不管不问，在东宫的酒宴上，艺人们居然都穿着御衣。有人向萧道成反映了这个情况，萧道成虽没有太多表示，却将二子萧嶷从荆州调回京师。当时魏齐正在交战，萧道成置荆州安危于不顾，将萧嶷突然调回来，让许多人都看不懂。萧嶷素来有贤名，也深得萧道成的信任，这个关键时点让萧嶷回到自己身边，萧道成显然有自己的想法。
不过，决心实在难下！
萧赜屡建功勋，威望很高，羽翼渐丰，更为重要的是，废长立幼极易引发争端，毕竟刘宋骨肉相残的悲剧就在眼前，还有一个因素是，长孙南郡王萧长懋已长大成人，萧道成非常喜爱这个孙子，一直把他视作隔代接班人。
不过，萧赜的所作所为很快便将萧道成彻底惹怒了。
有一次，萧赜去京口祭拜祖陵武进陵，这原本没什么，是太子分内之事。参拜结束后，他竟然检阅军队并搞了一场军事演习，还令四弟南徐州刺史萧晃率部参加，这便犯了大忌，萧赜却不以为然。
此时有人站出来告发萧赜，他便是萧道成的心腹荀伯玉。
他秘密向萧道成报告了萧赜、张景真的作为，说道：“太子所为，官(萧道成)终不知，岂得畏死，蔽官耳目！我不启闻，谁当启者！”萧道成听后勃然大怒，下令派人到东宫搜查，此时萧赜尚在回京的路上，萧嶷表现得足够义气，听闻这个消息后，快马出城见到太子哥哥，告诉父皇震怒的消息。萧赜见天色已晚本来想在路上歇息，第二天再回建康，但听到萧嶷的通报，赶紧回到建康。
第二天天一亮，萧道成命萧赜的长子萧长懋、次子萧子良奉诏去斥责他们的老爸。这样的做法实在有趣，让儿子来训斥老子，同时下诏让萧赜以自己名义下令诛杀张景真。
萧赜此时是泥菩萨过河，自身难保，他没有其他选择，胡作非为的张景真人头落地。萧赜侧面打听到是荀伯玉告的密，顿时意识到了问题的严重性。因为荀伯玉不是一般人，他是萧道成最为信任的人。
信任到什么程度呢？萧道成对他几乎言听计从，当时流传这样一句话：“十敕五令，不如荀伯玉命。”荀伯玉母亲去世后，前来吊唁的官员排队有二里有余，左卫率萧景先和侍中王晏一起去吊唁，从白天排到傍晚才进了家门，出来后又乏又饥。第二天，他们见到萧道成，抱怨道：“臣见皇宫与东宫二门，与荀伯玉门前相比，堪称门可罗雀。”
太子之位已经命悬一线。
萧赜于是对外称病，躲在家中一个多月。他当然不会坐以待毙，想来思去，想到了一个人——王敬则，此人在萧道成篡位过程中发挥了重要作用，王敬则是个粗人，说话办事都是直来直去，萧道成很喜欢他这样的性格，对他也很放心。王敬则受托跑到萧道成那里说道：“陛下夺得天下没多久，太子无故受责备，人人惶恐不安，希望陛下前往东宫安慰一下太子。”
这话说得够有意思，论辈分，萧道成是父亲，萧赜是儿子；论地位，萧道成是皇帝，萧赜是臣子，而且是萧赜犯了错，不主动到父皇那里赔罪，反而让父皇到东宫安慰他。萧道成对这个无礼请求当然不会答应。
王敬则虽然读书不多，但不乏智慧，他对萧道成左右高呼道：“陛下要到太子那里走一趟，你们赶紧安排！”然后，他找人拿来萧道成的龙袍，穿上后连拉带拽把萧道成请上了轿子，与此同时，派人乘快马通知装病的萧赜。
一场家宴在东宫举行，萧赜和赶来的萧嶷、萧晃等频频向父亲敬酒，而萧道成最喜欢的孙子萧长懋亲自给爷爷倒酒，儿子、孙子围坐在萧道成的身旁，像众星捧月一样，萧道成很长时间没有感受这样的天伦之乐，那晚他非常开心，喝得大醉而归。
一场换太子风波就这样化解于无形。
几个月后，萧道成突患重病。他召见司徒褚渊、尚书左仆射王俭来托付后事。他生前最担心的莫过于宗亲相残，驾崩前，他告诫太子萧赜说：“宋氏若不骨肉相图，他族岂得乘其衰弊？汝深戒之。”他还将荀伯玉托付给萧赜，萧道成说：“此人对我忠心耿耿，我死后，人们必说他的坏话，汝勿要相信。”萧赜对此满口答应，心里却恨死了荀伯玉，上台后定不会放过这个人，当然这是后话了。
齐建元四年(482年)三月初八，萧道成在临光殿去世，终年五十四岁，论年头算他在位四年，论月算，在位仅仅两年零十一个月，他皇帝生涯大部分时间用于指挥与北魏作战，再加上他非常节俭，基本上没有享受到属于皇帝的那份自在和舒坦。
该如何给这个开国皇帝盖棺定论呢，历史上似乎对他的评价并不高，不少史书甚至将他一笔带过，但柏杨先生对他评价甚高——“萧道成自期‘让我治理中国十年，当使黄金跟泥土一个价钱’，中国的帝王群中，有这种抱负的人，少之又少，萧道成不是一个才华横溢的人，只是被暴政推动，遂坐上宝座，世代荒淫奢侈的政风下，他能念及苍生，还更确实地一步步实践施行，尚不愧是一位英明之主，是南北朝时代百余年中，少数值得尊重的君王之一。”
滚滚长江东逝水，何种评价对萧道成而言，已不再重要。就他而言，应该是知足的，出身并不显赫的他，最后龙袍加身，代宋建齐，成就一代伟业。不过，他千叮万嘱后人不要像刘宋王朝一样手足相残，为的是让好不容易创下的基业能够长久地传承下去，但令他始料不及的是，刘宋王朝传了五十九年，而他建立的南齐仅仅二十三年便寿终正寝，灭亡的主要原因恰恰是他最为担心的同室操戈。
看到后世子孙相互间杀得血流成河，地下的萧道成肯定会死不瞑目吧。