不可否认，在奉军初次入关之后，张作霖和他的奉军进入了膨胀期。此时的奉系因为处于皖系和直系的中间，受到两派的拉拢，从而拔高了他们在北洋军阀中的地位。但其实以真实的实力而言，奉军的人数和装备不及皖军，奉军的作战素养则不及直军，张作霖自以为称霸一方，逐渐便觉得奉系已经独步天下。待直皖交战，奉军入关助直，成为决定战争最终走向的关键因素，张作霖和他的奉军开始迫不及待地打压直系，终于在直奉第一次战争中溃败。究其原因，靠利益和义气集结起来的部队，不伦不类，真正打起仗来就原形毕露了。
到了这个份儿上，北洋政府其实已经不再是皖系一家说了算。皖系虽然把持着中央政权，但其实外强中干，只有一个徐树铮在西北戍边搞得有声有色，成了“西北王”。此时的北洋系，已经逐渐分化为两个派系，明着说是皖系、直系和奉系之别，但其实却是旧派的北洋元老和新兴的北洋势力之别。段祺瑞虽然极力拉拢曹锟和张作霖，但本质上他却看不起这两个北洋新贵。作为旧式官僚，等级观念对段祺瑞影响极深，曹锟和张作霖一个是布贩子出身、一个是胡子出身，都是半路混进官场，既不是北洋系的正统派，也不是官场上的正统派。
中国的旧式官僚，不论是武官还是文职，都是循着考试然后步入仕途，按照官僚体系的路线升迁起来的。而曹锟和张作霖却不同，曹锟是布贩子出身，靠奉承袁世凯逐渐成势；张作霖原本是土匪，被招抚以后完全是凭借巧取豪夺才成为封疆大吏。旧式官僚往往注重资历，所以民初的前几任总统，虽然走马灯似的换，但是一提到候选人，总是逃不开黎元洪、徐世昌、王士珍、冯国璋、段祺瑞这几副老面孔。这些人都是北洋系的元老，逊清时便已经身居要位，按照旧式官僚思维，当官总是要先从前辈开始的。
但其实早在袁世凯去世之后，北洋军阀就已经在发生变化，旧有的这种官僚体系已经被逐渐瓦解，从“有德者居之”变成了“有枪者居之”。有权有势的军阀往往就是土皇帝，中央也得靠着这些土皇帝居家过日子，几任总统都在和这些土皇帝争权，结果都灰溜溜地离开了总统府。到段祺瑞这里就成了一种矛盾到畸形的情况：他一边需要依赖于地方的土皇帝们，一边又在内心里秉持着无法改变的旧式官僚思维。久而久之，新旧派系之间的矛盾就明显了：你利用他，还看不起他，他既然比你有权有势，还会甘心替你卖命吗？
作为北洋系中的新兴势力，曹锟和张作霖一开始并无派系之分，虽然各自都有了小圈子，但还是在为段祺瑞卖命，毕竟有“北洋群体利益”这样的大前提。但是随着时间的推移，他们就发现，自己为这帮老家伙去冲锋陷阵，他们在后方吃粮不管事，却还看不起自己，这是什么道理？段祺瑞先后向曹锟和张作霖许以副总统的职位，但只是想借此来拉拢他们，并不是真的想让布贩子或是胡子出任副总统。尤其是皖系中的一些军阀，经常以旧官僚的姿态出现，这就更招致曹锟和张作霖以及吴佩孚的不满。
所以直皖战争的爆发，可以说是北洋系中新旧势力矛盾的一次集中爆发。之所以造成直奉联手，就是因为直军和奉军中的新权贵官僚，长期受到旧官僚的欺压，不满情绪日积月累，终于冲破了底线。直皖战事一起，以皖系为代表的旧式官僚这边马上就慌了神，他们养尊处优多年，哪里还知道拼命的滋味？而以直系和奉系为代表的新兴势力则是众志成城，1920年4月，八省督军组成反皖联盟，直系与奉系正式联手，随即打出“清君侧”的旗号，直指段祺瑞身边的首席红人徐树铮。
新旧势力的矛盾不可调和，但是对张作霖而言，他并不想和皖系兵戎相见。张作霖屯兵关外，若是开战必以直军为主，他讨不得多少便宜，对他而言，不管是战是和，谋取更大利益才是关键。于是在6月19日，张作霖以调停人身份抵达北京东车站，装模作样地来做和事佬。为了显示中立，张作霖并没有入住皖系的安福系为他安排妥的大帅行馆，而是住进了北京奉军司令部。张作霖随后拜访京城政要徐世昌、靳云鹏和段祺瑞，再三表示自己抵京是期望直皖双方互相让步、维持和平。
22日，张作霖到保定拜访曹锟，随即召开军事会议，吴佩孚前来参会并发言，吴氏的话让张作霖和曹锟听了之后“均为动容”，随即提出调停时局的条件由张作霖带回北京。23日，段祺瑞宴请张作霖，张作霖遂于席间将条件列给段祺瑞过目。段祺瑞表示这些条件均可以商量，但唯有解除徐树铮的兵权一项没有余地。双方的交涉到此时便陷入僵局，直系方面趁机大做文章，将攻击的矛头对准徐树铮和安福系，而去除了段祺瑞和徐树铮所率的西北边防军，从而争取到了舆论的主动。恰在此时，徐世昌忽然于7月4日发布命令，免去徐树铮的西北筹边使职务，调任其为威远将军，留京供职，由李垣暂代西北军务，并撤去西北边防军总司令职，所部归陆军部接收。在民初，“将军”这样的官职几乎就相当于是有名无实的闲差，和拥兵自重的地方军阀根本无法相比。5日，段祺瑞以边防督办的名义，对边防军进行紧急动员，此时直皖战事的爆发只剩时间问题。
张作霖以调停人的身份入京，却是站在直系一边。当时直奉联手的态势依然明朗，徐树铮遂起了杀心。1920年7月5日，徐树铮恭敬地去拜访张作霖，并留在行馆内与张作霖密谈了一个多小时，其间二人表现得亲密无间，“了无芥蒂”。6日，徐树铮又以段祺瑞的名义，邀请张作霖晚间到段祺瑞的驻地团河开会，列席研究讨伐直系的问题。张作霖并不知道其中蹊跷，遂欣然前往。此间列席这次会议的除了皖系诸将，还有日方的相关人员，这样张作霖便更不做防备。
就在会议进行中，徐树铮以接电话的名义，把段祺瑞叫到一旁，并且暗示段祺瑞要把张作霖“扣起来”。徐树铮想对张作霖猝然发难，但看起来并没有和段祺瑞商量，张作霖毕竟不是陆建章，若是草率下手，引发东北方面的连锁反应，很可能将皖系置于被动，段祺瑞遂“面露犹豫之色”。张作霖是何等人物，段祺瑞的神色只是一瞬间的变化，已经被他看在眼里，便感到团河这个地方不能久留，“遂借口出恭而偷偷溜走”。据说，张作霖就是这样自“尿道”遁去，抵达车站时已经是7日凌晨1时。
张作霖久去不归，徐树铮便派人去找，才得知狡猾的张作霖已经逃跑。但徐树铮仍然不愿放弃，“拟令廊坊驻军截击”，同为皖系军阀的靳云鹏与张作霖私下交好，获悉之后急忙派人密报张作霖。张作霖不敢再乘火车，于是更换衣着乘货车离开北京，悄然回到军粮城奉军总司令部之后，张作霖便宣布“局外中立”。据说获悉张作霖逃脱之后，徐树铮曾顿足长叹“大势去矣”。
除了这件事，张作霖还发现皖系在东北有颠覆活动。皖系的曾云霈派姚步瀛等人到东北秘密召集地方武装，扰乱东北治安，据说被张作霖抓获之后供认不讳。张作霖便发出通电，“此皆奸徒有心构乱，陷督办于不义，祸全国人民，便逆党之阴谋，逼疆吏以兵谏者也”。张作霖自此和皖系决裂，他于9日回到奉天之后即致电段祺瑞，劝他不要再袒护徐树铮，同时便挥师入关。
11日，张作霖又致电曹锟，表明奉军第二十八师已经先行入关，并派张景惠为司令节制关内奉军，并表示“我辈骨肉至交，当此危急存亡关头，不能不竭力相助”。13日，奉军第二十七师、第二十八师先后入关，而驻扎在京奉线、津浦线以及马厂、军粮城的奉军亦积极布防。14日，顺直省议会、天津总商会、直隶商会联合会联名发出通电，宣布段祺瑞三大罪责。16日和17日，张作霖又接连发出两则通电，斥责皖系到东三省进行颠覆政权的活动，至此已经不是“中立”，而是和直系联手抗皖。
在直奉联军的夹击之下，皖军很快即被击溃，19日，段祺瑞通电辞职，即宣布直皖战争以皖系失败告终。23日，直奉两军的先头部队进入北京。24日，大队人马开到，随即分别接管了南苑和北苑的兵房。大总统徐世昌此时又请出靳云鹏任国务总理，靳云鹏和直系军阀曹锟是儿女亲家，和张作霖则过从甚密。另外，张作霖则和曹锟结为儿女亲家，曹锟将年仅7岁的女儿许给张作霖6岁的四子张学思为妻，双方携手战败皖系，如今又结成联姻，直奉联盟看起来固若金汤。
但是在这个时候，张作霖开始膨胀起来。以张作霖来看，直皖战争能够以直系胜利结束，奉军所起到的作用举足轻重，但他几次入关都只是做配角，如今皖系没落，正是奉军该挑大梁的绝好机会。在奉军入京之后，张作霖便不断向北京政府要求让北洋元老之一的张勋再度出山，担任察、热、绥三特区的巡阅使。张作霖不是非要扶植张勋，而是已经不满足于只是占据东三省，他希望察哈尔、热河和绥远这三个地方也成为他的地盘。
当初直皖战争爆发，是因为皖系一力推行“武力统一”，坚持南北战争，最终导致直皖分裂，最后双方决战京畿。等到皖系失势，直系主权，直系的当家人吴佩孚也开始推行“武力统一”。张作霖率兵占领察哈尔以后，便以张景惠出任察哈尔都统，随后又逼走热河都统姜桂题，以奉军将领汲金纯出任。汲金纯原是冯德麟的旧部，冯德麟失势之后，汲金纯即追随张作霖，并担任奉军第二十八师师长。
张作霖在屯兵察哈尔和热河之后，虎视绥远，将自己的势力一步一步深入关内。直系的吴佩孚则接连占据湖北、河南，同时将自己的势力深入西南和西北。随着直奉双方的势力不断扩张，双方的摩擦更多，而真正让直奉矛盾完全爆发，是内阁总理之争。在直皖战争结束以后，靳云鹏组阁，但随着直奉矛盾加剧，张作霖最终排挤走了更倾向直系的靳云鹏，而支持倾向奉系的梁士诒组阁。
1921年12月24日，徐世昌任命梁士诒为国务总理。梁士诒组阁时，徐世昌曾就此事咨询过曹锟，曹锟并没有表示反对。曹锟虽然不反对，但是也不支持，而直系真实的当家人吴佩孚则坚决反对梁士诒。早在梁士诒还没有组阁时，吴佩孚就致电浙江督军卢永祥，称梁士诒“将合粤、皖、奉为一炉，垄断铁路，合并中央，危及国家，殊堪懔栗”。待梁士诒组阁，吴佩孚便接连通电攻击梁氏，尤其是梁士诒属亲日派，民初多次与日方签订的不平等条约和巨额借款背后都有他的身影。
吴佩孚虽然是一介武夫，但学识不差，在民初的武夫中，其文采出众，堪与徐树铮并论。梁士诒和吴佩孚争论，吴佩孚首先便抓住梁士诒就任阁揆之后即接见日本驻华大使小幡之事借题发挥，加之吴氏文笔犀利、措辞尖锐，逼得梁士诒百身莫赎、百口莫辩。1922年1月15日，吴佩孚致电逼迫梁士诒下野，这封电文寥寥百余字，但却掷地有声，“公夙澹泊，尤重廉耻，疆吏既不见谅，国人又不相容，公非皇皇热中者流，何必恋栈贻羞……公应迅速下野，以明心地坦白。前途正远，来日方长，去后留思，东山再起，又何惜争此一时虚权，而蒙他日之实祸耶”。
吴佩孚通过通电攻击梁士诒，主要指责梁士诒就任阁揆之后即接见日本驻华公使小幡，商讨以出让胶济路利权向日方借款一事发难，此事一经传出即引起全国哗然。梁士诒对这件事极力否认，但日本参加华盛顿会议的代表则表示确有此事，使得参加华盛顿会议的中国代表施肇基、顾维钧、王宠惠等不得不致电北京国务院和外交部，询问政府是否已经和日本方面直接谈判。梁士诒是否有接见日本公使这件事，成为了历史悬案，但不可否认的是，梁士诒有亲日的嫌疑却是事实。
梁士诒虽然是文人出身，但平素都是以手段谋利，说到纵横捭阖和恣意文采，哪里能比得上蓬莱秀才吴佩孚？梁士诒及其幕僚被吴佩孚几篇洋洋洒洒的电文逼得手足无措，只好求助于后台张作霖，张作霖随即发出通电，“惟若不问是非，辄加攻击，试问当局者将何所措手？国事何望？应请主持正论，宣布国人，俾当局者得以从容展布，克竟全功”。张作霖手下虽然有“小诸葛”杨宇霆，但是论笔头官司，还是不如吴佩孚，于是这篇电文出来，完全已经是在向徐世昌求援。
民初的各地军阀，讲究的都是“先礼后兵”，真正的战争其实打不了几天，大多都是朝天放枪，最精彩的部分都是在电报战上。所以，各地军阀都养着一批笔杆子极好的幕僚，或者自身文学修为就很高，皖系的徐树铮和直系的吴佩孚，都是电报战中的翘楚。但唯有奉军不擅长电报战，张作霖草莽起家，着急了就张口闭口“妈拉个巴子”，其他的奉军巨头如吴俊升、张景惠等也都是五大三粗的糙老爷们儿，杨宇霆算是学问比较好的，但是论笔头功夫却依然差得远呢。
梁士诒自知比不得吴佩孚的文笔犀利，但是他读书也不少，所以以相国胸怀面对吴氏的质问，对直系军阀的各样檄文都逆来顺受。吴佩孚对他连番指责，他则称赞吴佩孚为“吾国之一奇男子”，又说“自己生平好交直谅之友，争论敢不拜嘉”。
吴佩孚一眼看穿了梁士诒的伎俩，于是通电讥讽他“笑骂由人笑骂，好官我自为之”，搞得梁士诒羞愧万端。19日，吴佩孚联合江苏、江西、湖北、山东、河南、陕西六省督军联名电请总统免去梁士诒内阁总理一职，徐世昌即亲批“交院”，按照惯例总统只能将电报存档，而不应批交总理，这一来，等于暗示徐世昌并不支持梁士诒内阁，梁士诒于是当面向徐世昌请求辞职后，愤然离去。
在直皖战争之前，吴佩孚就曾猛攻当时由段祺瑞操纵的龚心湛内阁，随后龚心湛内阁垮台，直皖战事爆发。如今吴佩孚对梁士诒内阁不依不饶，显然已经是直奉大战的先声。而张作霖的奉军，大都是胡子出身，是打破旧有军阀格局的新兴势力，他们对北洋军阀这种祖传的电报战模式早就烦透了，当吴佩孚还在“先礼后兵”的时候，张作霖表面上还在宣扬“直奉本属一家，北洋团体万无破裂之理”，实际上奉军已经迫不及待地开进关内。
张作霖此时攻直，因为他在南方联络了皖系的遗贵卢永祥和南方的国民党领袖孙中山，以为胜券在握，所以不等吴佩孚的大队人马自陕西和两湖开到京畿，便挥师入关，旨在抢占先机。哪里知道，孙中山的北伐军迟迟不能开动，而张作霖的部队素养良莠不齐，贸然南下反而陷于被动。第一次直奉战争以张作霖的失败告终，却给了奉军真正脱胎换骨的契机，张作霖终于认识到仅靠利益和义气拼凑起来的部队，不能帮助他入主帝京。