这是一个战乱纷繁的时代。汉末争战后，三国鼎立形成。魏、蜀、吴的统治者们怀着一统天下的雄心，进行了连年战争。公元280年，西晋统一全国，成为了魏晋南北朝时期唯一的统一政权。然而，好景不长，西晋统一中包含的分裂因素和不安定成分使中国很快再次陷入了更严重的分裂和混乱之中。中华文明遭受了历史上时间最长、规模最大的一次浩劫。
董卓死后，全国局势更加混乱。各地军阀招兵买马，尔虞我诈，整个黄河流域战火不断。曹操也趁机发展自己的势力。
曹操字孟德，小名阿瞒，沛国谯县人（今安徽亳州）人。他从小就很聪明，善于随机应变。他20岁的时候被举为孝廉，在皇宫担任侍从官。不久，他被调到洛阳，负责洛阳北部的治安工作。那时，洛阳的外戚和宦官专权横行，把洛阳弄得乌烟瘴气。曹操不畏强暴，对违法乱纪的人严惩不贷，使洛阳的秩序得以整顿。
曹操像后来，曹操见董卓的暴行很不得人心，就逃到了陈留，在这里招兵买马，扩建自己的队伍。不久，他又带兵参加了以袁绍为首的关东军，讨伐董卓。由于联军的各个将领都打着自己的算盘，想要保存实力，因此关东军与董卓几次交锋都没能获胜。不久，关东军就解散了。曹操打败了兖州的黄巾军后，建立了自己的据点。同时，他吸收大批招降的黄巾军，又打败了陶谦和吕布，形成了一个强大的割据势力。
当时，除了曹操以外，黄河和长江一带还有很多想要称霸的地方割据势力。曹操想要重新统一国家，就得战胜这些军阀。曹操手下的谋士向曹操建议说：“要想消灭各地的军阀豪强，就必须实行两项政策：一是要利用皇帝的名义以号令天下；二是要实行屯田，注意耕种，积蓄军粮。”曹操接受了他的建议。
公元195年，董卓的两个余部为了控制汉献帝在长安发生争斗。一些大臣带着汉献帝逃出了长安，回到洛阳。那时，洛阳的宫殿早就被董卓烧光了。汉献帝没有了宫殿，只能住在官员的破房子里。曹操听说后，觉得这是个好机会，就亲自带领一队人马，到洛阳迎接汉献帝，并劝汉献帝迁都到许昌。汉献帝和文武百官们听说许昌有粮食，都巴不得早点到许昌。公元196年，曹操把汉献帝迎接到了许昌。曹操自封为大将军，开始“挟天子以令诸侯”，用皇帝的名义向各地豪强军阀发号施令，掌握了政治上的主动权。
随后，曹操又开始着手解决军粮问题。他颁布“屯田令”，让百姓进行屯田，同时命令军队也要开垦荒地，实行军屯。由于曹操重视农业，经战乱而遭破坏的农业生产逐渐恢复发展起来，为曹操后来打败群雄，统一北方，奠定了雄厚的经济基础。
当曹操在许昌扩充势力，准备独霸中原的时候，袁绍也占据了冀、青、幽、并四个州，积聚了雄厚的经济力量和军事力量，成为北方最强大的割据力量，隔黄河与曹操抗衡。为了争夺中原地区的控制权，两军不久就展开了一场决定性的大战——官渡（今河南中牟）之战。
二牛耕地砖画公元200年，袁绍亲自率军从邺城（今河南安阳）出发，进攻许昌。那时，袁绍拥有军队数十万，而且后方巩固，兵精粮足；而曹操能用以抵抗袁绍的军队只有一两万人，并且所占据的地方战乱连绵，物资供应远不丰富。但是，袁绍固执己见，不肯听从别人意见，先后在白马（今河南滑县）、延津一带被曹操打败，损失了不少兵将。袁军接连打了两次败仗，士气非常低落。但袁绍自恃兵多，坚持率领大军渡过黄河，直逼官渡，想同曹操的主力军队进行决战。
官渡是南北交通的咽喉之地，距离许昌只有100公里。如果官渡失守，许昌就失去了屏障。因此，曹操初战胜利后，就主动撤兵退守官渡，坚壁不出，等待时机，与袁绍军队相持了长达半年之久。
这时，袁绍帐下的谋士不和，相互攻击。一个名叫许攸的人趁机投奔了曹操，告诉曹操袁绍刚刚在乌巢（今河南延津东南）屯积了一万车的军粮，并建议曹操出奇兵偷袭乌巢。曹操接受了这个建议。他率领了五千精锐骑兵，夜袭乌巢，放火烧掉了袁绍的军粮。正在官渡前线的袁绍听说乌巢被袭，吓得目瞪口呆。袁军军心也发生动摇，内部开始混乱。袁军的几位大将见大势已去，都投降了曹操。
袁绍还想将计就计，袭击曹操大本营，切断他的归路。没想到袁军进到曹营时，却受到曹军的腹背夹击，袁军一下子损失了七、八万。袁绍连吃败仗，粮食被烧，众叛亲离，只好带着剩下的800骑兵，渡过黄河，向北逃窜。
官渡之战，曹操以弱胜强，一举消灭了袁绍的主力。他乘胜追击，继续向袁绍占领的地区进军，很快就统一了北方。
当曹操和袁绍在北方激烈争雄的时候，南方的一支割据势力也一天天壮大起来，这就是占据着长江下游地盘的孙策、孙权兄弟。
斗舰（模型）孙策、孙权的父亲孙坚是长沙太守，本来是袁术的部下，后在一次作战中战死。那时，孙策还只有17岁，他带着自己的军队投靠了袁术。袁术虽然收留了孙策，但并不重用他。后来，孙策利用出兵讨伐扬州刺史刘繇的机会，招兵买马，壮大自己的势力。打败刘繇后，孙策继续向江东进军，很快就占领了江东6个郡的大片土地，开始在江东称霸，与袁术断绝了关系。孙策不满足于仅仅占有江东6郡，还想渡江与曹操争夺地盘，不料却被仇家杀害。
孙策死后，年仅19岁的孙权在张昭和周瑜的辅助下，开始掌管起军政大权来。当时，江东6郡虽说都归孙氏管辖，但还有很多偏僻的地方，不服从他们的指挥。另外，也有一些人对孙权持观望态度，要看看他的统治能否长久，有人甚至公开反叛。在这个紧要关头，孙权迅速调动军队，一举将反叛军队消灭。大家见孙权这样有气魄，有胆略，都很佩服他，就都听从了他的指挥。江东的局势稳定了下来。
为了使自己的势力得到更大的发展，孙权非常注重搜罗人才。周瑜的朋友鲁肃是个很有见识的人，周瑜就向孙权举荐了鲁肃。孙权立即把鲁肃请来，对他加以重用。由于孙权重用人才，江东地区的文武百官人才济济，出现了一片兴旺的景象。
公元202年，曹操派遣使者到江东，要孙权送一个儿子到许昌去做人质，以表示两家和好。孙权召集文武官员商议这件事。张昭是个文官，害怕打仗，主张送人质过去。周瑜坚决反对这种主张，他说：“如果把人质送给曹操，江东从此就成了曹操的附庸，就要受他控制，听他指挥。我们江东6郡，物产丰富，兵精粮多，我们为什么不自己开创一份霸业呢？”
孙权同意了周瑜的看法，拒绝了曹操的要求。在江东的文臣武将齐心协力的辅佐下，孙权用心管理政事。由孙策开创的江东霸业，到孙权手中终于得到了巩固。
刘备字玄德，是西汉景帝的儿子中山靖王刘胜的后代。但刘家传到刘备这一代时，家境已经非常衰落，只能靠织草鞋、卖草席来勉强维持生活。东汉末年，社会发生动乱，刘备想趁镇压黄巾起义的机会组织自己的武装。有两个大商人很器重刘备，就出钱帮他招兵买马，关羽、张飞前来应募。刘备见他们二人武艺高强，才智出众，就与他们桃园结义，拜为兄弟。
后来，刘备为了站稳脚跟，投靠各地豪强军阀，以借机发展自己的势力。他先投奔了曹操，后来又投奔了袁绍。官渡之战以后，袁绍实力瓦解，刘备又逃到了荆州，投奔刘表。刘表对他很客气，拨了他一些人马，让他屯驻在偏僻的新野。
刘备起事已经有将近20个年头，他一心想成就自己的一份功业，为此他四处寻觅人才。一个叫徐庶的谋士向刘备推荐了诸葛亮，说这人是个了不起的人才。刘备求贤若渴，就决定亲自去拜会诸葛亮。
古隆中牌坊诸葛亮，字孔明，是琅邪阳都（今山东沂南）人。小的时候父母早逝，跟随叔父到荆州避难。他17岁的时候，叔父死了，他就在隆中（今湖北襄阳）的卧龙冈盖了几间草屋，与一些朋友攻读史书，谈论天下大事。诸葛亮胸怀大志，常把自己比作古时的管仲和乐毅。人们都觉得他是个了不起的人物，尊称他为“卧龙先生”。
刘备同关羽和张飞带着礼物，长途跋涉来到隆中。他们找到了诸葛亮的草屋，但诸葛亮却不在家。过了几天，天气寒冷，三人顶着风雪再次来到卧龙冈。但诸葛亮的小童却说诸葛亮刚刚与朋友出去了。又过了些天，刘备等人第三次来到卧龙冈。他们听小童说诸葛亮还在草堂里睡觉，关羽和张飞早已不耐烦起来，但刘备坚持在草堂的台阶下等候。过了好一会儿，诸葛亮才翻身醒来，把三人请进了屋里。
在草堂里，诸葛亮向刘备详细分析了当时的局势，给刘备提出了一整套统一全国的战略方针。刘备越听越觉得钦佩，执意请诸葛亮与他一起下山，辅佐他成就大业。诸葛亮早就有出将入相之志，他见刘备这样诚恳，就答应了。
从此以后，诸葛亮一心辅佐刘备打天下。为了实现这个愿望，他付出了自己全部的智慧和力量，真正做到了“鞠躬尽瘁，死而后已”。刘备的势力从此越来越大。
经过了官渡之战，曹操统一了北方。他继续发展生产，增强军事实力，企图消灭荆州的刘表和江东的孙权，统一全国。
华佗为关羽刮骨疗毒图公元208年，曹操率领大军南下，直取荆州。这时，刘表刚刚死去，他的儿子刘琮继承了他职位。刘琮听说曹操的军队声势浩大，早已吓破了胆，暗地里向曹操投降。这时候，驻守在新野一带的刘备听说曹军打来了，来不及抵抗，就决定把人马撤到江陵（今湖北江陵）。走到半路的时候，曹操的人马赶到，刘备被曹操打了个大败，江陵也被曹操夺取。刘备带着剩下的军队逃到了夏口（今湖北武汉）。
曹操夺取了荆州和江陵后，志得意满，写信劝孙权归降，并说要以80万大军进攻江东，随后还要从江东攻取夏口，消灭刘备。东吴上下一片惊慌，这时，刘备把诸葛亮派到江东，让他联合东吴，以共同抗击曹操。诸葛亮见到孙权后，向他分析了两军的实力，认为孙刘联军一定可以打败曹军。孙权同意了这一主张。经过了一番周密安排，孙刘联军在长江南岸的赤壁，与曹军隔江对峙，赤壁之战爆发了。
那时，曹操的军队虽然声称有80万人，但他们经过长途行军，早已疲惫不堪。再加上曹军多半是北方人，来到江东后水土不服，陆续生起病来，没病的士兵也因为晕船而丧失了战斗力。双方刚一交锋，曹军就打了败仗，不得不退回江北。曹操为了使战船不因风浪而颠簸，采用了“连环船”的办法，把战船用铁索拴在一起，并铺上木板。这样，人在上面行走就平稳多了。
周瑜的部下黄盖看到这种情况，就想出了火烧连环船的办法。几天以后，曹操收到了黄盖的投降信，表示要脱离东吴，投奔曹操。曹操以为东吴的将领惧怕他，对黄盖的诈降信一点都没有怀疑，还与他约定了日期和暗号。到了那天，黄盖的船满载着枯柴干草，到离曹营不远的地方放起火来。当时正刮着东风，火势顺着东风很快就烧到了曹营。曹营的船是连在一起的，所有的船立刻成为了一片火海。周瑜趁机向曹军发起猛攻，曹军大败。孙刘联军分水陆两路追击，曹操带着剩余的军队，狼狈逃回了许昌，从此再也没有力量进攻南方了。
经过了赤壁之战，三国鼎立的局面基本形成。
曹操在赤壁之战战败以后，被迫回到了北方，没有力量再去统一全国。孙权在江东的政权更加稳固，刘备也以荆州为跳板夺取益州，天下三分之势初定。后来，曹操把防线撤到襄阳，专心治理西北。刘备占据荆州和益州，又从曹操手中夺得汉中，并命关羽在荆州向曹操发动猛攻，震动许昌，蜀汉势力发展到了顶峰。孙权招抚了交州和广州，平定了岭南；在曹操的挑拨下，孙权袭杀了关羽，夺取荆州，占据了长江中下游全部地区。这样，三国鼎立的局面事实上已经形成了。
公元220年，曹操病死，他的长子曹丕继承王位，掌握了朝廷的大权。不久，他废掉了汉献帝，自己登上了皇帝的宝座，建立了魏朝。曹丕就是魏文帝。曹丕称帝的消息传到了蜀汉以后，蜀国人都以为汉献帝刘协已被杀害。刘备觉得自己是汉朝皇室的后代，理应接替皇位。于是，在曹丕称帝的第二年，刘备也在成都即位，就是汉昭烈皇帝。因为他以兴复汉室为口号，所以国号仍为汉。公元229年，孙权在建业（今江苏南京）称帝，建立吴国。三国鼎立正式形成。
此后，魏、蜀、吴三国积极加强对本国的治理。魏国继续实行大规模屯田，安定农民，恢复北方的农业生产；在政治上，对地方豪强进行抑制，并采用“九品中正制”的选官制度，加强对人才的选拔。蜀国在诸葛亮的带领下，致力于农田水利事业，派人维护都江堰水利工程，保障了成都平原的农田灌溉；公元225年，诸葛亮率军七次捉拿少数民族首领孟获，迫使三国鼎立图其臣服，此后又采取“合”、“抚”政策，巩固了蜀汉在西南地区的统治。吴国则重视农业和手工业的同步发展，海上贸易发达；孙权平定南方少数民族山越，多次派使者出使南亚各国，并于公元230年派将军卫温等巡视夷洲（今台湾）一年。
三个国家在各自的治理下，出现了势均力衡的局面。他们虽然力图打破均衡的局面，但都不具备统一全国的能力。因此，三国战争不断，就这样维持了将近60年。
孙权和刘备联手在赤壁打败了曹操之后，曹操退回了北方。但孙、刘两人之间的矛盾却日渐激化起来。孙权认为荆州应该是东吴的地盘，而刘备却占据不让。刘备为了攻取益州，让关羽守卫荆州，自己带军西进。后来，关羽为了攻打曹军，带兵北上，不想孙权却趁机派人从后面偷袭，夺取了荆州，还杀掉了关羽。
刘备与关羽情同手足，得知关羽被害后，发誓要灭掉东吴。他让张飞率领士兵一万人与他到江州（今重庆）会合，一同南下对付东吴。但张飞由于经常鞭打士卒，引起士兵怨恨，他们趁张飞酒醉的时候，杀了张飞，投奔了孙权。刘备知道后，更加痛恨孙权。公元222年，刘备不顾诸葛亮的反对，率领70多万大军浩浩荡荡地杀向了东吴。
白帝城孙权得到这个消息，几次派人向刘备求和，都遭到了拒绝。孙权知道刘备这次真的动怒了，就派陆逊为都督，带兵迎战。刘备开始的几仗打得很顺利，占领了东吴的大片地盘。刘备不加修整，带领大军从水路和旱路一齐进发，一直打到了猇亭（今湖北宜都）。
陆逊是东吴的一个年轻将领，可他用起兵来却非常老练。他见刘备节节胜利，步步紧逼，就对东吴的将士们说：“刘备此次发兵声势浩大，士气旺盛，我们要是现在跟他们硬拼的话，非败不可。现在最好的办法就是按兵不动，等蜀兵精疲力尽的时候，我们再出兵，一定可以获胜。”东吴的老将们听了并不服气，他们觉得陆逊胆太小，害怕刘备，都对他流露出轻蔑的神色。刘备到了猇亭设下营寨后，就等着吴兵出来，把他们消灭掉，可吴兵就是按兵不动。刘备见一时不能取胜，就使用诱敌之计想让陆逊出兵，哪知却被陆逊识破。
这时，蜀军由于战线拉得太长，兵力分散，再加上天气炎热，士卒早已疲惫不堪。陆逊抓住这个有利时机，决定进行反攻。他先进行了一番试探，得出了蜀军的虚实。随后，他命水路士兵用船装满茅草，放火点燃蜀军的船只，又命令陆军带着火把埋伏在猇亭附近的树林中，等起风的时候，就把火点着，冲向蜀营。于是，蜀军的战船和营寨片刻间成了一片火海。吴军趁机从四面八方杀来，把蜀军打得全军覆没。刘备奋力死战，摆脱了追兵，逃到了白帝城（今四川奉节）。
刘备又悔又恨，一病不起，临终前，将太子托付给了诸葛亮。诸葛亮担心孙权乘刘备刚死对蜀发动袭击，就派人与东吴和好，再次建立了蜀吴联盟。三国鼎立的局面得到了进一步的巩固。
诸葛亮恢复与吴联盟、平定南中后，就准备北伐曹魏。第一次北伐在蜀汉建兴六年（228年）春，他令赵云等作疑兵，摆出由斜谷（今陕西眉县南）攻郿城（今眉县北）的态势，以吸引魏军；自己则率主力向祁山（今甘肃西和县祁山堡）方向进攻，陇右的天水、南安、安定等郡相继叛魏降蜀，又收服了姜维，一时关中大震。可是马谡违背诸葛亮部署，为张郃所败，丢了街亭；赵云等出兵也不利，诸葛亮只得退回汉中。不久，天水、南安、安定三郡又叛汉附魏。
诸葛亮像第二次北伐是同年冬，诸葛亮乘陆逊在石亭打败曹休之机，出散关，包围陈仓（今陕西宝鸡西南），攻打20多天未破，魏的援军赶到，他不得已又退回汉中。
第三次北伐是建兴七年，亮进攻武都（今甘肃成县）、阴平（今甘肃文县西北），打败魏援军，占了这两郡，留兵据守，自己率部回师。次年，魏军进攻汉中，诸葛亮加强防守，又增调援军，再由于连续大雨，子午谷、斜谷等道路不通，魏军撤退。
第四次北伐是建兴九年，蜀军包围祁山，魏军统帅司马懿迎击，诸葛亮准备决战。司马懿知蜀军远来，军粮不多，凭险坚守，拒不出战。诸葛亮想用退兵的办法引诱敌人，但司马懿追赶很谨慎，蜀军一停，他就扎营拒守。此时李严假传刘禅要求退兵的圣旨，加上蜀军粮草将尽，诸葛亮只得班师，在归途中以伏兵杀了魏国名将张郃。
第五次北伐是12年春，诸葛亮率十万大军出斜谷口，到达郿县，在渭水南岸五丈原扎营。司马懿也筑营阻拦，不与蜀军作战，料知蜀军远来，粮草运输困难，想把蜀军拖垮。诸葛亮也有准备，在渭水分兵屯田，作长期战争的打算。诸葛亮在这次出兵前曾与孙权约定同时攻魏，五月吴军十万攻魏，不胜，撤回江东，所以蜀军只得与魏军单方面周旋。八月间诸葛亮积劳成疾，病情日益严重，不久就与世长辞。死后，姜维等遵照他的遗嘱，秘不发丧，整军退入斜谷。诸葛亮出师北伐共为五次，真正出兵祁山只有二次；还有一次是魏军进攻汉中，不是诸葛亮出击。后世概而言之，说成是“六出祁山”。
三国时期，司马懿在曹魏握有军政大权。他出身于士族家庭，政治野心极大，而且为人处事圆滑。曹操刚刚掌权的时候，比较器重司马懿，想让他出来做官。但司马懿嫌曹操出身太低微，不愿跟随他，就对曹操说自己得了风瘫病。曹操心里很怀疑，派刺客夜里带刀到司马懿司马懿十字书住处察看。司马懿虽然瞒过了曹操派来的刺客，但觉得这样下去曹操不会放过他，就又说自己的风瘫病已经好了。等曹操再次召见他时，他就不再拒绝了。
司马懿在曹操和魏文帝曹丕手下担任过重要职位，立下了许多功绩，赢得了很高的声望。到了魏明帝即位时，司马懿已经成为了魏国的元老。魏明帝荒淫残暴，大肆兴建宫室，搜罗珍奇异宝，百姓们怨声载道，曹魏政权开始走向衰落。司马懿趁机收买人心，扩大自己的势力。
魏明帝在35岁的时候得了重病，临死前把魏国政权托付给司马懿和曹爽，让他们辅佐8岁的曹芳做皇帝。曹爽是曹操的侄孙，势力很大。他掌握了大权后，开始排挤司马懿。司马懿没有能力与他抗衡，只得假装生病在家，以消除曹爽对他的戒备。公元249年，司马懿趁曹爽陪曹芳外出祭祀的时候，发动政变，调动军队控制了洛阳，消灭了曹氏家族。司马氏从此开始独断朝野。
司马懿死后，他的儿子司马师接替了他的位置。司马师更不把皇帝放在眼里。曹芳当了十几年的皇帝，一切政事都无权过问，心里很不满，想除掉司马师。还没等他有什么举动，司马师就看出了他的意图，废掉了曹芳，另立曹髦做皇帝。
后来，司马师死了，司马昭做了大将军，比司马师更加专横。他掌权以后，就开始不停地杀害曹氏家族的人，篡位的野心越来越明显。曹髦对司马昭忍无可忍，带着宫中的卫兵数百人，进攻司马昭，可还没来得及动手，就被司马昭的部下成济杀死了。司马昭怕人咒骂他弑君篡权，就以太后的名义写了一道诏书，指出曹髦的许多罪过，把他废为了平民，掩盖自己杀君的罪名。司马昭又把成济当做替死鬼，给他定成大逆不道的罪名，灭了他的三族。接着，司马昭立曹操的孙子曹奂为帝，改年号为景元。到这时，司马昭夺权篡位的活动基本完成，曹氏政权名存实亡，三国鼎立的局面快要结束了。
司马昭杀了魏帝曹髦以后，曹氏政权已经名存实亡。为了进一步夺取天下，司马昭决定灭掉蜀国和吴国。经过一番仔细的考虑，司马昭决定先灭蜀国，再灭吴国。
蜀国自从诸葛亮死了之后，国家失去了顶梁柱。蜀国的皇帝刘禅16岁时就即位做了皇帝，他每天只知道吃喝玩乐，不会管理国家大事。诸葛亮在世的时候，他依靠诸葛亮扶持。诸葛亮死后，他依靠蒋琬扶持。后来，蒋琬也死了，刘禅已经成为了一个40几岁的中年人，可他仍然不能管理国家大事，还把大权交给了宦官黄皓。黄皓独揽朝政，把蜀国的政治搞得一塌糊涂。司马昭看准了时机，趁机向蜀国发动进攻。
公元262年，司马昭调集18万大军，兵分3路讨伐蜀国。魏军大将邓艾率领一路队伍从小路向蜀都成都行进。邓艾到了成都时，蜀军毫无防备，刘禅正在宫中玩乐。他听说魏军已经兵临唐·阎立本·历代帝王像卷·司马炎图城下，吓得六神无主，急忙召集群臣商议。有的大臣胆小，建议他投降，他不假思索就同意了。他亲自带着蜀汉全国的户口簿、军队的花名册和大量金银珠宝，打开城门，向邓艾投降。经过刘备诸葛亮等人苦心经营了几十年的蜀汉政权就这样灭亡了。
司马昭灭了蜀以后，威信大大提高了。可回来不久，司马昭就病死了。他的儿子司马炎继承父位。司马炎上台后，立即强迫魏元帝曹奂让位，自己登上了皇帝的宝座，建都洛阳，改国号为晋，史称“西晋”。司马炎就是晋武帝。
三国鼎立的局面变成了南北对峙，下一步，晋武帝就要着手灭吴国了。
吴国的最后一个皇帝是孙权的孙子。他生性残暴，经常变着花样杀人取乐，一点儿也不关心国家大事和百姓疾苦。吴国百姓怨声载道，朝中君臣关系也非常紧张。晋国尚书左仆射羊祜利用这个机会为攻打吴国做准备。他一面采用攻心术收买人心，一面加紧进行军事部署。公元279年，西晋的人们都认为灭吴的时机成熟了，司马炎就发兵20万，兵分几路攻打东吴的国都建业。各路晋军一路上取得节节胜利，一年之后，齐集建业城下。吴帝孙皓见大势已去，无力挽回败局，就带领残兵败将投降。
至此，三国分立的时期结束了，西晋统一了全国。
公元265年，晋武帝司马炎为加强中央对地方政权的控制，分封宗室27人为同姓王。每个王都有自己的军队；王国里的文武官员，都由诸侯王自己选用。晋武帝以为这样一来，有许多握有兵权的亲属子弟支持皇室，司马氏的统治就可以稳固了。哪里知道这一来，反而埋下了祸根。
晋武帝死了以后，晋惠帝即位。晋惠帝痴呆不懂事，他的妻子贾后却是一个阴险毒辣的人。魏晋·画像砖·男宾观看童舞她先是借楚王司马玮之手杀死了拥有辅政大权的外戚杨骏，让汝南王司马亮辅政。随后，贾后觉得司马亮也很碍事，就假传晋惠帝的密令，派楚王玮把汝南王亮抓起来杀了。
楚王玮本来是贾后的同党，但是贾后怕他连杀两王之后，权力太大。当天晚上，贾后宣布楚王玮假造皇帝诏书，擅自杀害汝南王，把楚王玮办了死罪。从此，朝廷上再也没有辅政的大臣，贾后一个人独霸朝野。
公元299年，贾后为了彻底清除自己长期专权的障碍，将太子司马遹废为了庶人，不久又将他毒死。这件事引起了朝中大臣们的强烈不满，背地里都议论纷纷。掌管禁军的赵王司马伦觉得这是个好机会，就趁机发动兵变。公元300年，赵王伦发兵进攻洛阳，捉住了贾后，把她杀掉了。第二年，赵王伦废了晋惠帝，自称皇帝。他一即位，就把他的同党，不论文官武将，或是侍从、兵士，都封了官职。
各地的诸侯王见赵王伦做了皇帝，都想登上这个宝座。齐王司马冏、成都王司马颖、河间王司马颙、长沙王司马乂（yì）起兵发起总攻，杀了赵王伦，诸王混战开始。随后，齐王司马冏、长沙王司马乂、东海王司马越相继掌握政权。公元306年，东海王司马越毒死了晋惠帝，立惠帝的弟弟司马炽为帝。至此，诸王之间的混战才结束。
由于参加这场混战的有赵王司马伦、齐王司马冏、成都王司马颖、河间王司马颙、长沙王司马乂、东海王司马越。加上已经被杀的汝南王亮、楚王玮，一共八个诸侯王，因此历史上就把这次事件称为“八王之乱”。
延续了十几年的八王之乱，严重破坏了社会生产，大大加深了各族人民的痛苦。由于生产破坏和天灾而引起的饥荒，数百万计的农民漂流异乡，到处寻找食物，这些人被称作“流民”。一些少数民族也参加到了流民群中，还有一些民族则纷纷举行暴动，反对西晋统治。由于当时西晋的军队大多用于平定八王之乱，因此西晋统治者无法制止各族人民的流亡。这样，流亡的农民越来越多，扩及的范围也越来越广泛，形成了一股声势浩大的反晋力量。
西晋·镇南将军金印公元298年，关中一带闹饥荒，略阳、天水等6郡的大批汉、氐和羌族人民逃荒到蜀地，给富户人家打长工过活。但是，当地的政府却下令把这批流民赶回关中，并在要道上设立关卡，企图抢夺流民财物。当时没到秋收时节，庄稼还没有收割，大伙怕路上没有吃的，不愿这时上路。氐族人李特代表流民一再请求政府放宽遣返回乡的期限，等庄稼收割了再走。当地政府表面上答应了李特的请求，暗地里却调兵遣将，准备对流民进行武装镇压。李特察觉到了官府的阴谋，在官府出兵前来袭击的时候，出其不意地进行反击，将官兵击败。
流民们见李特有勇有谋，纷纷投奔他。他们拥护李特为流民的领袖，开始进行反对西晋的起义。公元301年，李特领导流民在绵竹建立流民政权，举行起义。李特自称镇北大将军，封他的兄弟李流为镇东将军，儿子李雄为前将军。
李特领导起义军奋勇作战，攻占广汉，进攻成都。李特学着汉高祖的样子，与蜀地百姓约法三章，打开官府粮仓，救济当地贫苦百姓。他还整顿军法，严肃军纪，得到了百姓们的拥护。西晋政府表面上派使者向李特求和，暗地里勾结当地豪强势力，围攻李特。李特奋勇抵抗未成，战败牺牲。
后来，李特的儿子李雄继续领导流民起义。公元304年，李雄攻入成都，自立为成都王。两年后，李雄称帝，建立成国。
公元304年，就在李雄在成都称王的同时，匈奴人刘渊也在山西一带起兵反晋。
刘渊出身于匈奴贵族。他从小就读了很多汉族人的书，非常精通汉族文化。后来，他参加了西晋的军队，不久在成都王部下做了将军。八王之乱开始以后，刘渊觉得恢复匈奴地位的机会到了，就自称为王。由于汉朝曾经把公主嫁给匈奴单于，刘渊就自称是汉朝的外孙，把自己建立的国家定名为汉国。
刘渊称王建汉以后，势力不断增长，很快就攻下了上党、太原、河东、平原等几个郡。羯族人石勒造反失败，率领了胡人部众几千人归顺刘渊。鲜卑族的几个部落见刘渊势力强大，也纷纷前来投奔刘渊。这样，在刘渊的号召下，逐渐形成了一个由匈奴、鲜卑、氐、羌等各族组成的反晋力量。公元308年，刘渊正式在平阳（今山西临汾）称帝，并派兵攻打洛阳。当时，洛阳的百姓虽然恨透了腐朽的西晋王朝，但也不愿受匈奴贵族的统治。刘渊两次进攻洛阳，都遭到了洛阳军民的猛烈抵抗。
青瓷兽形尊后来，刘渊死了，他的儿子刘聪做了汉国皇帝，又派大将刘曜、石勒进攻洛阳。晋朝的兵力早就在八王之乱中消耗殆尽了，他们在洛阳百姓的配合下奋勇抵抗，但终因寡不敌众，被汉军击败。公元311年，各路汉军攻入洛阳，在洛阳皇宫中大肆抢夺财物，火烧宫殿房屋，杀掉王公士民3万余人。晋怀帝被汉军俘虏到平阳，不久就被刘聪杀害。
晋怀帝死后，他的侄儿司马邺继承皇位，就是晋愍帝。公元316年，刘曜攻下长安。晋愍帝在内无粮草、外无援兵的情况下，派出使者向刘曜投降，没想到使者却被刘曜杀了。晋愍帝没有办法，只得亲自光着上身，乘着羊车出城向汉军请降。晋愍帝在受尽侮辱之后，也被刘聪杀掉。西晋王朝在维持了52年之后，终于灭亡。
刘聪攻克长安后，南方的政权还掌握在晋朝官员们的手中。为了延续司马氏的统治，晋愍帝在被俘之前下诏，让镇守在建康（今江苏南京）的琅王司马睿继承皇位。
司马睿是司马懿的曾孙，与北方的大地主王导交往密切。司马睿在建康即位后，王导就成了他的谋士。司马睿对王导言听计从，把他当作知心朋友。司马睿刚到建康的时候，江南的一些大士族地主嫌司马睿地位低微，不把司马睿放在眼里，也不来拜见他。司马睿心里很不踏实，就让王导想个办法。王导有个堂兄叫王敦在当地很有势力，他们两人经过一番商量，想出了一个主意。
这年三月初三，王导借当地人节日郊游的机会，让司马睿坐上豪华的轿子，排出威严的仪仗，由王导和王敦簇拥着出行。江南有名的士族看到连王导和王敦这样有声望的人都对司马睿这样尊敬，都很吃惊。他们生怕自己怠慢了司马睿，争先恐后地来到路旁，拜见司马睿。司马睿的威望大大提高了。
王导·省示帖后来，王导又出主意，让司马睿将当地名士和一些北方逃难的士族地主吸收到王府来。司马睿听从王导意见，前后吸收了一百多个有名望的人到王府做官。打那以后，江南的士族就像风吹墙头草一样，全都倒向了司马睿。东晋政权开始在江南站稳了脚跟。公元317年，司马睿在建康称帝，重建晋朝，这就是晋元帝，历史上称为东晋。
司马睿心里对王导非常感激，他觉得自己能够当上皇帝全靠王导、王敦兄弟的帮忙，所以对他们特别尊重。他称王导为“仲父”，把王导比作汉朝的良相萧何。在举行东晋开国大典那天，司马睿硬要拉着王导一起坐在皇帝的位置上受百官朝拜。王导坚决不同意，他对司马睿说：“如果太阳与天下万物相同，那么百姓怎么能得到阳光普照呢？”司马睿听了更加感激王导，他让王导担任尚书，掌管朝中大权；又让王敦总管军事。王家的子弟中，很多人都被封了重要官职。
后来，民间就流传着“王与马，共天下”这样一句话，意思就是王氏家族同皇族司马氏共同掌握了东晋的大权。
北方西晋灭亡后，各民族又陆续建立了许多国家，历史上把北方少数民族建立的15个国家连同西南的成国，统称为“十六国”。羯族人石勒建立的后赵就是其中之一。
石勒是上党武乡（今山西榆社）人，他家世代都是羯族的小头目。石勒年轻的时候，家乡闹饥荒，他和部落失散，四处流浪。后来，石勒被乱兵抓了去，卖给人家当奴隶。石勒智勇双全，他趁当时北方局势混乱，就逃了出来，招集了一些流亡在外的农民，组成了一支武装队伍。刘渊起兵后，石勒带着他的队伍投靠了刘渊，成为刘渊手下的一名大将。
敦煌莫高窟石勒虽然没受过什么教育，但他经过了几次带兵作战，逐渐地懂得了光靠武力不能成就事业。于是，他十分注重收罗人才，招纳贤士。
有个叫张宾的汉族人是个难得的人才，读过很多书，并且胸怀大志。石勒听说后，就把他招了来，让他帮助自己出谋划策，巩固自己的地位。后来，石勒又收留了一批在战争中流亡的汉族读书人，组成了一个“君子营”，帮助自己运筹帷幄。在这些人的帮助下，石勒的力量一天天壮大起来。
刘渊死后，石勒与刘渊的侄子刘曜各霸一方。公元319年，刘曜建都长安，改国号为赵。公元328年，石勒灭掉刘曜，自称皇帝。历史上把刘氏建立的赵国称为“前赵”，把石勒建立的赵国称为“后赵”。
后赵建立后，石勒为了加强自己的统治，采取了许多措施。他积极学习汉族的先进文化，以改变羯族落后的习惯和风俗。他首先在后赵都城设立太学，请汉族读书人做教师，选拔羯族官员子弟300人入太学读书，培养统治人才。他还建立了保举和考试制度，凡是各地保举上来的人，经过评定合格，就选用他们做官。
石勒非常重视读书人。他命令部下，今后凡捉到读书人，一律不许杀死，一定要送交他亲自处理。他还虚心听取读书人意见。有一次，石勒要建筑宫殿，大兴土木，以供自己享乐。朝中的一位大臣知道了连忙上书，为石勒讲述这样做的危害。石勒看了果然就不建了，还给这个上书的大臣很重的奖赏。朝中官员知道以后，都纷纷向石勒直言劝谏。后赵的国力更加强大了。
东晋十六国时期，匈奴占领中原，各国相互混战，很多北方人为了避难来到南方。这些南迁的人们怀念故土，希望东晋能恢复中原。祖逖就是其中比较著名的一个。
匈奴人黄金铠甲祖逖是范阳（今河北涞水）人，出身名门望族。他从小就有远大志向，喜欢结交英雄好汉。长大以后，祖逖又读了很多书，在乡里是个远近闻名的人物。
祖逖有个好朋友叫刘琨，两人十分谈得来，经常睡一张床，盖一个被子。每当半夜听到鸡叫时，祖逖就推醒刘琨说：“快起来吧，鸡在叫我们起床呢！”于是，两人就一同起床舞剑，练习武艺，等日后报效国家。
后来，西晋灭亡了，祖逖也和别人一样，带着家属、亲戚、朋友，离开北方南下，来到了江南。在途中，祖逖经常自己步行，把马车让给老弱病残的人，自己的衣服食物也与大家一同使用。大家见他这样慷慨大方又有主见，都很佩服他。
这时，司马睿刚刚在南方建立起政权。他大力网罗南迁的人，祖逖刚到江南，司马睿就任命他为徐州刺史，不久又把他提升，让他居住在京口（今江苏镇江）。
但是，祖逖始终没有忘记江东父老，他一直把收复中原、振兴国家的大志铭刻在心。他召集了许多勇敢又有胆识的壮士，每天练习武艺，准备有朝一日北伐中原。过了一段时间，祖逖向司马睿建议出兵北伐。但司马睿当时只想保住江南，根本就没有北伐的志向。他为了笼络人心，不失掉自己的面子，就任命了祖逖一个官职，给了他够1000人吃的粮食和3000匹布，让他自己去组织军队。
祖逖并没有因此而灰心丧气。他带着随同他一起来的家乡百姓，组成了一个队伍，横渡长江北上。当船驶到江心时，祖逖敲打着船桨对大家发誓说：“我祖逖如果不能收复中原，就像这滔滔东流的江水一样，有去无回！”
祖逖渡过长江后，把军队驻扎在淮阴，一面派人打造兵器，一面招兵买马，然后继续前进。中原的百姓都非常支持祖逖，帮助他顺利进军。几年的时间，祖逖的军队就收复了黄河以南的大片土地。
正当祖逖面对着一片大好形势，准备继续北上的时候，司马睿却担心祖逖功劳太大了，威胁到自己的统治，就派人前去牵制祖逖。祖逖看到自己不再受到信任，收复中原的理想将不可能实现了，终于忧愤成疾，含恨而死。
公元351年，氐族贵族苻健建立前秦，定都长安。苻健死了以后，他的侄儿苻坚即位。苻坚重用汉族人王猛，实行改革，前秦国力得到不断增强。
公元383年7月，苻坚不顾群臣反对，征集汉、羌、鲜卑等族人民，组成80万大军，大举南下，想一举消灭东晋，统一全国。
消息传到东晋后，朝廷大臣集中在一起，商议对策。有的人主张抵抗，有的人主张投降。宰相谢安愤怒地说：“现在胡人入侵中原，眼看着我们的国土就要丢了。如果再不抵抗，迟早有一天我们要当亡国奴。”于是，谢安就亲自担任征讨大都督，命令谢石负责指挥全军，谢玄担任先锋，率领8万兵马迎战前秦军队。为了安定人心，谢安表面上作出若无其事的样子，但暗地里却时刻注意着前秦军队的动向。
10月，前秦军队渡过淮河，进攻寿阳。谢安派胡彬率领水兵前往寿阳援救。在路上，淝水之战图胡彬得知寿阳已经被前秦军队攻破，只好退到硖石（今安徽凤台），扎下营来，等待谢石、谢玄的大军会合。
不久，胡彬的军队就被晋军围困起来。胡彬写了一封信派人向谢石告急，说他的军中粮食已经没有了，请谢石赶紧出兵解围。结果送信的人离开晋营不久就被秦军抓了去。苻坚知道晋军的情况后，非常高兴。他认为晋军已经不堪一击了，就派朱序到晋军大营去劝降。谁知道，朱序原来是东晋的将领，他因为在打仗时被俘，才留在前秦。这时，他觉得自己为东晋效力的时候到了，就到晋营向谢石建议趁秦军还没集中的时候出击，以大破秦军。谢石接受了这个建议，于11月初派5千精兵渡过洛涧，击败秦军。
东晋得胜后，乘势水陆并举，向秦军进攻。两军夹淝水对峙。苻坚登城远望，见晋军队伍整齐，又见山上草木重叠，还以为都是晋军，非常害怕。晋军趁秦军立足未稳，用计渡过淝水，向秦军发动猛攻。无心恋战的前秦士兵趁机逃走，前秦军队阵脚大乱，狼狈败逃。
经过这场大战，前秦元气大伤，迅速瓦解。历史进入南北朝政权更替时期。
三国时期，魏文帝曹丕接受陈群的建议，制定了“九品中正制”，通过德、才、家世三项标准来选择官吏。但是，这项制度在执行时完全变了型，出现了只重家世，不重才能的情况。魏士大夫图一些名门望族大官僚的子弟，总会被评为上品，他们把持着中央和地方的重要官职，世代享受高官厚禄，成为了“士族”；士族以外的那部分地主，就成为了“庶族”。
到了东晋的时候，士族势力得到了充分发展。东晋的历代皇帝都没有什么权力，国家大权掌握在几家大户士族手中，皇帝要想稳住皇位只能依靠士族扶持。到了南朝时期，士族特权仍然得到承认。宋、齐两朝还规定，高门士族的子弟20岁就可以登朝做官，而庶族地主的子弟要到30岁之后才能做小官。高门士族升迁极快，在很短的时间内就能做到公卿。南朝位高权重的职位，几乎全部被士族垄断。
士族为了维护自己的特殊地位，非常注重门第身份的高低。他们不同庶族往来，不与庶族通婚，甚至不与庶族使用一个座位。宋孝武帝的舅舅路庆之出身庶族。有一次，他的孙子路琼之去拜见王导的后人王僧达。王僧达见了他非常冷淡，还讥讽地问：“昔日我家养马的仆人路庆之是你什么人？”路琼之无言以对，就告辞回去。他刚刚走出王家大门，王僧达就命令下人把路琼之坐过的床烧掉。路太后听说此事后大怒，跑到宋孝武帝面前哭诉。宋孝武帝无可奈何地说：“琼之年少不懂事，没事何必跑到王家去自找没趣呢？”
这些讲究身份和门第的士族，不学无术，生活腐化。他们平时不读书，考试时找人代笔。他们涂脂抹粉，头戴高帽，脚蹬高屐，出门的时候必要乘车，进门的时候有人扶持。有些人身体虚弱，不但不会骑马，甚至连走路的力气都没有。有的人见了马都害怕，还把马说成是老虎。这些士族四体不勤，五谷不分，是一群极端腐朽的社会寄生虫。
正当拓跋氏在北方不断扩张领土的时候，南方东晋大将刘裕也在逐渐扩大自己的势力。
刘裕本是汉高祖刘邦的后代。但刘家到刘裕父亲时，家族已经很没落了。迫不得已，刘裕很早就挑起了养家的重担，农忙时种地，农闲时不是上山砍柴，就是下河捕鱼。也正是因为这样，刘裕从小就尝尽了生活的艰辛，磨练了他坚韧、强悍的个性。
后来，刘裕到北府兵参了军。他英勇善战，善用计谋，立下了多次战功。不久，桓温的儿子桓玄发动政变，强迫当时的晋安帝退位，他自己做皇帝。刘裕听说后，联络了许多北府兵中下级军官，向桓玄发动进攻，把桓玄打了个大败。刘裕还把晋安帝接回建康，让他重登皇帝宝座。这样一来，刘裕一下成了东晋王朝的大功臣。晋安帝为了感谢他，把东晋的军政大权王羲之·兰亭序都交给了他。
随着权力的增长，刘裕逐渐产生了政治野心，也萌发了想做皇帝的念头。但他清楚自己夺权的时机还不成熟，就决定出兵讨伐北方的南燕和后秦，借以提高自己的威望。
南燕是鲜卑人建立的政权，后秦是羌族人建立的国家。刘裕北上以后，很快就攻下了南燕。公元417年，刘裕又率兵攻入长安，灭掉了后秦。晋安帝知道后，下诏任命刘裕为相国，并让他享有仅次于皇帝一人的礼遇，希望他继续南征北战，为东晋统一全国。可是，刘裕的最终目的是想自己做皇帝，因此对朝廷的封赏并不满足。他还担心自己在外打仗，离开朝廷太久，大权会落到别人手里。于是，刘裕就带着军队回到了建康。
公元402年，晋安帝去世。刘裕见夺取帝位的时机成熟，再也控制不住自己的野心，就派人逼迫刚刚即位的晋恭帝退位，自己做了皇帝，定国号为宋，他就是宋武帝。东晋在南方104年的统治，就这样结束了。
公元439年，北方的北魏灭掉了十六国中最后一个国家北凉，统一了北方。我国历史上出现了南北两个政权对峙的局面。南方在宋之后又出现了齐、梁、陈三个朝代；北朝的北魏后来分裂为东魏、西魏；之后，东魏、西魏又分别被北齐、北周代替。历史上把这段时期合起来称为南北朝。
淝水之战以后，北方除了出现后秦、后燕、后凉、西秦等几个政权外，还兴起了一个由鲜卑拓跋部建立的北魏。
鲜卑拓跋部最早居住在东北嫩江流域兴安岭附近，过着游牧的生活，是一个比较落后的民族。后来，他们为了寻找一个能够安居乐业的地方，就向南迁移，来到了长城以北的地区。西晋末年，晋朝统治者为了对付匈奴人建立的前赵，拉拢拓跋部，封拓跋部的大酋长为代王，统治山西代县以北的地方。公元376年，苻坚统一北方，灭了代国。代国的大臣为了保存拓跋部的血脉，骗过苻坚，让代王的后代拓跋珪逃过了劫难。
拓跋珪自幼聪明能干。据说他生下来的时候，就比别的孩子重。鲜卑人都认为孩子重将来就会有出息，所以都非常喜欢拓跋珪，把复国的希望寄托在他的身上。拓跋珪长大以后，习武弄剑，练就了一身好武艺。他还结交了一些非常有本领的人，等着时机一到，就起来复兴代国。
北魏·骑马武士俑公元386年，前秦苻坚在淝水之战中被东晋打得大败。拓跋珪借此机会举兵收复失地，并在牛川（今内蒙呼和浩特市东）称王，后来迁居到盛乐（今内蒙和林格尔）重建代国。不久，他就把国号改为魏，史称“北魏”。
拓跋珪为了扩大北魏地盘，发动了一连串战争。他知道要想打胜仗，先得解决军粮问题。他命令鲜卑人改变过去以畜牧游猎为主的生活方式，开垦荒地，进行农业生产。他还亲自赶着马，扶着犁，与百姓们一起耕种。很快，北魏的农业生产就有了很大的发展，作战粮食问题有了保障。拓跋珪又想，打仗光有粮食还不行，还要有勇敢作战的士兵。于是，他规定每次打了胜仗之后，都要按功行赏，使将士们都能从战争中得到一些好处。这样，士兵们作战的积极性就被调动起来了。
拓跋珪做好了一切准备之后，开始了他的征战生涯。他先带兵征服了北方河套一带的部落，夺得了大片土地和几百万头牲畜。接着，他又打败了当时称雄北方的后燕，夺取了黄河两岸的大部分地方。公元398年，拓跋珪把都城迁到平城（今山西大同），自己也由魏王改称皇帝，就是魏道武帝。这时，北魏已经成为黄河流域最强大的国家了。
拓跋珪不但善于打仗，还把国家治理得井井有条。在他的统治下，北魏的政治、经济、文化都得到了迅速发展。到他的孙子太武帝拓跋焘即位的时候，北魏终于灭掉了十六国中最后的几个国家，统一了北方。
北魏的魏孝文帝是一个非常有作为的皇帝。他刚即位时年纪只有5岁，国家大事全部由他的母亲冯太后处理。冯太后是一个精通汉族文化的鲜卑贵族。她非常具有政治才干，执掌北魏大权长达25年。在冯太后统治期间，她制定了一系列改革官制、严禁贪污以及恢复农民生产的措施，使北魏的统治秩序得以整顿，北方经济得到了恢复和发展，为后来孝文帝改革奠定了良好的基础。
公元494年，孝文帝正式亲政。由于受到了母亲的影响，孝文帝执政后也力图摆脱鲜卑贵族守旧落后的思想，积极利用汉族的先进文化来改造鲜卑旧俗。为了能够加强对黄河流域的统孝文帝像治，以便更好地接受汉族文化，孝文帝刚开始亲政，就决定迁都洛阳。一天，他突然召集文武官员，宣布要大举南伐，北魏的文武百官们一致反对，就连他自己的亲叔叔拓跋澄也对孝文帝突然要南伐的想法非常不理解。孝文帝为了得到叔叔的支持，就亲自去找拓跋澄，对他说：“我们这里天气干寒，位置又很偏僻。一直呆在这里，不会有什么前途的。我说南伐不过是一个借口，其实我是想借这个机会向洛阳迁都。”拓跋澄这才明白了孝文帝的真实用意，就积极拥护孝文帝迁都的主张。
不久，孝文帝就率领了北魏20多万大军开始了“南伐”的进程。由于南行的路上道路泥泞，路途遥远，很多随行的大臣都叫苦不堪。孝文帝见时机到了，就对大臣们说：“要想不打仗也可以，但是至少要把都城迁到洛阳，不然的话，别人都以为我们无功而返，太叫人笑话了。”就这样，孝文帝达到了迁都的目的。
到了洛阳后，孝文帝又实行了一系列改革鲜卑旧俗的措施：以汉服代替鲜卑旧服；朝廷上禁用鲜卑语；规定迁都洛阳的鲜卑人以洛阳为籍贯，死后不得归葬鲜卑旧地；鼓励鲜卑人与汉族的士族通婚，改用汉人的姓氏等等。北魏的皇族本来姓拓跋，从此就改为元姓。
由于魏孝文帝的改革，鲜卑族与黄河流域的汉族很快融合起来，北魏的政治、经济和文化也开始有了更快的发展。
南朝一共经历了宋、齐、梁、陈四个朝代。宋朝建立后期，掌握军权的大将萧道成灭掉宋朝，建立南齐政权。但齐朝建立不到30年，就走向了衰落。齐国大将萧衍见局势动荡，就趁机起兵灭宋，建立了梁朝。萧衍就是梁武帝。
梁武帝建国初年，励精图治，勤于政务。他每天早晨四更的时候就起床批阅奏折，冬天手冻裂了也不停笔。梁武帝还非常注重节俭，他自己的衣服一穿就是三年，大臣们劝他换掉，他也不肯。梁朝在梁武帝的治理下，出现了安定的局面。
南北朝·云冈石窟释迦像可是好景不长，梁朝的统治很快就走上了下坡路。梁武帝非常庇护梁朝的王公贵族。每次贵族和官吏欺压百姓，违法犯罪，梁武帝都对他们予以宽大处理。但是，如果百姓犯了法，就要全家治罪，甚至连老人和孩子都不能幸免。梁朝的徭役也非常繁重，连妇女都要服役，而且士卒待遇低下，被征召的士兵纷纷都想逃走，有时甚至不得不用锁链把他们锁起来。
梁武帝为了维护自己的统治，还大力提倡佛教，以麻痹人们的思想。他不但叫别人信佛，自己也做出虔诚的样子，手里拿着念珠，嘴里背诵着经文。为了树立自己的信佛形象，梁武帝每天早晚都带领文武百官到寺庙里烧香拜佛，讲解佛法，还把这说成是为百姓积德。朝中的文武百官见梁武帝这样信奉佛教，争相效仿。他们下令修建了大量佛寺，使梁朝都城建康（今江苏南京）的佛寺增加到五百多座。
梁武帝到了晚年，信佛信得更加入迷，他甚至还表示不愿意做皇帝，想去出家当和尚。他先后四次斋戒沐浴，到同泰寺“舍身”，就是把身体献给佛祖。每次“舍身”以后，大臣们都要拿出一大笔钱把他赎回来。他为了表示自己对佛祖的虔诚，不但把自己的身子舍了，还把宫里的人和全国的土地都给舍了。大臣们为了赎他，总共花掉了四亿钱。这些钱全部都是从百姓身上搜刮下来，又通过大臣们的手，落入了僧侣的口袋。
后来，梁武帝兴佛教越来越厉害，把朝廷弄得一团糟，终于导致了一场大乱。
侯景本来是北朝东魏权臣高欢手下的大将。高欢死后，侯景因为与高欢之子高澄关系不好，就去投奔西魏。西魏不信任他，东魏又派兵追捕他，他没有办法，只好来到南方投奔梁朝，表示愿意献出自己占据的河南13个州。
北齐校书图（局部）梁武帝一直想要吞掉北方的大片土地，他对侯景提出的条件非常心动，就想接受侯景的投降。宰相谢举表示反对，他说：“我们现在刚与东魏和好，各自守卫边境，互不侵扰。现在我们接受他们的叛臣，恐怕不好吧？”但梁武帝贪图北方的土地，不顾大臣反对，将侯景收留了下来。
高澄为了挑起侯景与梁朝的矛盾，派人对梁武帝说：“只要交出侯景，东魏愿意与梁朝通好。”梁武帝听了马上同意了高澄的请求，答应交出侯景。侯景知道后气坏了，他心想：我打不过东魏，难道还打不过你们梁朝吗？
于是，侯景利用梁武帝跟他的侄子萧正德之间的矛盾，收买了萧正德，里应外合，攻下了建康城。侯景进入建康城后，让自己的手下尽情地烧杀抢掠，使建康城变成了一片废墟。后来，侯景又抓到了梁武帝，把他软禁起来。那时梁武帝已经86岁了，没过多久就被活活饿死。侯景拥立萧纲做皇帝，封自己为“宇宙大将军”，掌管军政大权。
这时，驻扎在江陵的萧绎是梁武帝的第七个儿子。他与大将王僧辩、陈霸先的军队联合起来，打败了侯景，平定了侯景之乱。萧绎在江陵做了皇帝，就是梁元帝。他封陈霸先做大司空，镇守京口；封王僧辩做太尉，镇守建康。
不久，萧绎的侄子萧垞起兵争夺皇位。他借来西魏的兵力攻打到江陵城下，杀死了梁元帝。第二年，萧垞自称皇帝，建立后梁。
但是，平定侯景之乱的王僧辩和陈霸先不承认萧垞，就又拥立萧绎的儿子萧方智做了皇帝，就是梁敬帝。王僧辩是个反复无常的小人，他为了稳固自己的地位，扩大自己的影响，与北齐勾结，废掉了梁敬帝。陈霸先对王僧辩的做法非常不同意，他多次劝说王僧辩，王僧辩就是不听。陈霸先只好出兵灭掉了王僧辩和北齐的军队。
从此以后，陈霸先的威望大大提高。公元557年，他自立为帝，改国号为“陈”，他就是陈武帝。
陈霸先建立起的陈朝也是个短命的王朝。它的第四个皇帝陈后主是个荒淫无道的昏君，陈朝在他的统治之下，迅速走向灭亡。
陈后主名叫陈叔宝。他根本不会处理国事，每天只知道喝酒享乐。他大兴土木，建立了三座豪华的楼阁，让他的宠妃们住在里面。他每天都和宠妃们在皇宫里举行酒宴，通宵达旦。他还非常迷信，看见狐狸，就说是见到了妖怪，要把自己卖到佛寺做奴隶，说这样可以消灭灾祸。
北魏·陶武士俑陈后主像陈后主为了让自己过上奢侈舒适的生活，拼命搜刮百姓。许多百姓都因为没有饭吃、没有衣服穿，而饿死、冻死在路上。
陈朝的一个叫傅縡的大臣实在看不下去了，就对陈后主说：“陛下！百姓们穷得日子都要过不下去了，如果您再不整肃朝政，我们的国家就很危险了。”陈后主听了，大发雷霆，把傅縡大骂一顿。但傅縡仍然不屈不挠，坚持进谏，陈后主最后就把他杀了。从此以后，朝廷中再也没有人敢来劝谏了。
这时，北方的东魏、西魏已经分别被北齐、北周取而代之。北齐和北周水火不容，不断征战。北周武帝即位时，终于灭掉了北齐，统一了北方。周武帝死后，即位的周宣帝是个残暴的昏君。他的岳父杨坚篡夺了政权，建立隋朝，就是隋文帝。
隋文帝见陈后主这样昏庸，就想趁机把南方的陈朝消灭掉，统一全国。隋朝的大将高颎建议说：“我们等江南收割庄稼的时候，就派兵去骚扰，扬言要攻打陈朝，使陈朝的百姓没法收割。等他们把士兵集中起来，我们就收兵。这样连续几次，不但陈朝农业生产会受到影响，他们的士兵也一定以为我们并不想真打，放松警惕，到那时我们趁机突破长江天险，江南的半壁江山不就成了我们的吗？”
隋文帝按照高颎的计策去做，果然十分有效。公元589年，隋军兵分两路包围了建康。陈后主这才慌了手脚，城里虽然还有十几万兵马，可他和他的宠臣们都不会指挥打仗，他们急得抱头痛哭。隋朝军队顺利地攻进了建康城，他们怎么也找不到陈后主。后来，他们在皇宫后面的一口井里找到了陈后主，将他抓了回去。陈朝就这样灭亡了，分裂了二百多年的中国又重新恢复了统一。