1940年9月13日拂晓时分，一串嘹亮的小号声打破了北非沙漠的沉寂，一队坦克从利比亚与埃及交界的卡普措要塞鱼贯而出。随之而来的是三个步兵团，一个火炮团、一个机枪营、一个工兵连和一个迫击炮连。身穿黑色上衣，腰佩短剑和手榴弹的突击部队“阿迪梯”作为先头部队，走在队伍的最前面。紧接着的是几辆卡车，卡车上装满了大理石纪念碑。这些纪念碑是本尼托·墨索里尼计划用来记录自己从英国人手中夺取埃及这个“丰功伟绩”的。第二次世界大战开始已经一年了，与希特勒在欧洲所取得的胜利相比，自己几乎还没有赢得过一场战争。以现在的形势来看，西线战事已成定局，尽管还有英国在做垂死挣扎，但希特勒赢得最后的胜利是迟早的事。
经过一番深思熟虑，墨索里尼决定在北非发动一场战争，来最后显示一下自己的实力，以便在战争结束的时候能分到一点胜利的果实。他对意大利总参谋长彼得罗·巴多格里奥元帅说：“为了能以交战国的身份出席和平会议，我需要几千人为此献身。”他的这一想法已在法国作过一次实验，尽管结果令人丧气。7月份，当法国即将落入德国人手中的时候，墨索里尼突然对同盟国宣战，并派军队进入与意大利接壤的法国境内。然而，这次突然袭击不但没有为意大利赢得多大的好处，反而成为别人的笑柄。
现在正是意大利向非洲进军的最好时机，墨索里尼决定抓住这个机会。目前出兵夺取埃及，意大利占有以下有利条件：首先，英国虽然一直控制着埃及，但鉴于目前英国国内所面临的困境，已经无力再向中东战场投入大量人力和物力。其次，意大利在非洲也有自己的地盘。非洲东海岸的厄立特里亚和意属索马里很早的时候就已经是意大利的囊中之物，1911年利比亚也落入意大利之手。墨索里尼新近又把东非的埃塞俄比亚收入囊中。利比亚位于埃及的西边，而埃塞俄比亚则毗邻英国在东非的殖民地。因此意大利可以从两条战线向埃及发起攻击。
当然，墨索里尼也清楚，面对训练有素的驻埃英军，他的军队不大可能重演1936年对埃塞俄比亚部队作战时旗开得胜的一幕。尽管如此，考虑到英国目前所处的两难境地，这场赌博看上去还是有赢的希望。并且这也向希特勒显示，他也对轴心国事业的发展贡献了自己的一分力量。
被墨索里尼选中领导北非意军的是58岁的鲁道夫·格拉齐亚尼元帅，格拉齐亚尼在镇压非洲土著民族反叛方面功勋卓著，而且因他对待敌手从不手软，人送外号“屠夫”。
格拉齐亚尼以为自己的任务主要是防御—向西保卫利比亚不受英军的侵犯，向东则防止来自驻突尼斯的法军的进攻，尽管这一方面的威胁随着法国的陷落也逐渐解除了。所以，当他得知自己的任务是向埃及境内推进480千米，夺取英国在亚历山大港的海军基地时，鲁道夫·格拉齐亚尼大吃了一惊。他立即飞回罗马向墨索里尼和总参谋长巴多格里奥申诉。
鲁道夫·格拉齐亚尼争辩说，他的军队只有不超过几个营的运输部队，是无法同英军匹敌的。此外，他还向墨索里尼抱怨手里的武器太陈旧了，像是一堆战争废弃物。他缺少最新式的装备—飞机、坦克、反坦克和防空火炮，甚至地雷。在沿埃及边界的一些地区，意大利士兵由于缺乏物资，不得不乘夜间巡逻之机偷挖英军布设的地雷，用来布设在自己的前线。
墨索里尼和巴多格里奥对于鲁道夫·格拉齐亚尼所描绘的惨淡图景并没感到特别惊讶。因为他们明白，最近这些年的军事冒险—特别是埃塞俄比亚战役和对西班牙内战的介入—已使意大利军事力量大大削弱。1939年4月，意大利又入侵与自己隔海相望的阿尔巴尼亚。虽然阿尔巴尼亚不战而降，但意大利却不得不在那儿驻扎一支规模庞大的军队。而这些军队本来是可以用来壮大鲁道夫·格拉齐亚尼的队伍的。对于迫切希望在北非取得胜利的墨索里尼来说，鲁道夫·格拉齐亚尼的申诉自然不会有结果。他从“领袖”那儿所得到的只是一句安慰的话“我并没有决定去占领哪儿”，并且墨索里尼向他保证说：“我只是要求你向英国军队发动进攻。夺取埃及，将是对大不列颠的最后一击。”
失望的鲁道夫·格拉齐亚尼匆匆坐飞机返回了利比亚，他的此次意大利之行没有得到一点实惠，只是得到一个口头承诺，那就是巴多格里奥答应会尽快给他运去1000辆坦克——这是在沙漠地形中最有效的武器。这项保证一直也没有实现，但它却在一段时间内给了鲁道夫·格拉齐亚尼一个合理的借口，来拖延进攻的时间。在此期间，意军与英军只是在边境爆发一些小规模的冲突。但是即使是这种小规模的冲突，也给意大利军队造成很大的伤亡。于是，墨索里尼向鲁道夫·格拉齐亚尼下达了最后期限。墨索里尼命令，无论如何，意大利军队必须在希特勒取得不列颠空战的胜利，德国士兵踏上英国国土之前攻入埃及境内。到9月初，眼看着德军就要在不列颠登陆了，墨索里尼再也不能等下去了，他向鲁道夫·格拉齐亚尼下了死命令，必须在两天之内发起进攻，否则鲁道夫将被撤职。
但是，鲁道夫·格拉齐亚尼却不愿继续驱使他的部队深入埃及。意军的左翼，还有意军的补给线——沿海滨通往利比亚的唯一一条大道——都处于地中海英国军舰的炮火攻击范围内。鲁道夫·格拉齐亚尼决定让他的部队停驻在西迪巴拉尼。他从设在利比亚后方480千米的昔雷恩总部向他的野战司令马里奥·贝尔蒂将军发出命令，要求作战部队呈半圆形展开，分7个营地驻防。此后的3个月内，这些兵营内显得如此宁静，并不像是战争即将爆发。
在非洲大陆迎击意军的，是英军著名统帅阿奇博尔德·韦维尔将军。此时，他的部下只有英印部队5万人、苏丹国防军4500人。他仅有的几辆坦克还都是用土办法制造的装甲车辆，火炮更是只有2门陈旧的榴弹炮。
9月13日，8万意军先头部队越过埃及边界。英军一边抵抗，一边有计划地向境内撤退。9月15日，意军在损失了500人和150辆车辆之后，占领了埃及的西迪巴拉尼。之后，格拉齐亚尼决定在西迪巴拉尼巩固阵地，并集结起一支占压倒优势的军队，以完成此次入侵。意军开始构筑一连串横贯沙漠的向南延伸的密集堡垒阵地，等待英军的反攻。
格拉齐亚尼犯了一个致命的错误，他的短暂停战给了英军一个喘息的机会。在这期间，英军中东司令部总司令韦维尔将军等来了约1万人的援兵，这与意军相比虽然微不足道，但却使英军士气大振。有了这1万人的支援，韦维尔在埃及就可以建立起一支3万人的队伍，而到达的1个坦克旅，更增强了英军的攻击能力。
此后，韦维尔依据侦察兵的报告制定了一个秘密计划。原来，据英国的侦察兵拍回的照片显示：在意军建起的7座防御兵营中，每两个兵营之间有25千米的空地，在这里意军既未设防、也无人巡逻。并且这些兵营都只是在朝向英军的一面设防，如果英军能够神不知鬼不觉地穿过尼倍瓦和拉比亚之间的空隙，就可以从意军未设防的后部对意军实行毁灭性的打击。
英国士兵正在猛烈交火中。
韦维尔考虑到自己的实力，并不打算发动一场大规模的进攻。在他的计划中，袭击的时间最多不超过5天，袭击的范围最远只能推进到西迪巴拉尼以西40千米的布格布格。他的目标有三，首先是试探一下意军在正规战斗——而不仅仅是小规模的遭遇战中的士气；其次确保几千名战俘的安全；最重要的是在德军进入利比亚之前给意军以沉重的一击。
12月6日上午7时，印度第4师和英国第7师全数出动，坦克、炮车和卡车保持200码的间隔迄逦前行。岩石和骆驼刺使他们的行军速度很慢，但是对沙漠了如指掌的奥康纳已提前对此作了相应的安排。他的3万部队将在梅塞马特鲁和意大利兵营的中间地带停下来休息整整一天一夜。由于他们时刻处于意大利侦察机的监视之下，所以奥康纳甚至命令将卡车的挡风玻璃除去，以免太阳反光让敌军的飞行员发觉。12月8日夜，部队继续前进，用来照明的是经过巡逻队特殊布置的指路灯，这种指路灯能很好地隐藏他们的行踪。凌晨1点，在离尼倍瓦的意军兵营后方几千米处，英军停止前进。
12月9日早晨5点，英军在黑暗中醒来，他们默默地吃着早餐，等待进攻时机的到来。在他们的东边，尼倍瓦的意军兵营有了一些动静。7时15分，第一辆英军坦克冲了出去。紧接着，一排排的坦克隆隆驶来，坦克两侧是履带式小型装甲车，车上的布朗式轻机枪高高翘起，向防卫墙上惊呆了的意大利哨兵进行扫射。接着响起了一阵英军作为冲锋号的苏格兰风笛声，与此同时，苏格兰高地联军士兵冲进了兵营，他们的刺刀在初升太阳的照耀下闪着寒光。混乱中，意大利骑兵的马匹受了惊吓，引颈长鸣，四蹄乱蹬，搅起了一片烟尘。
意大利士兵几乎没有还手之力。他们的20辆坦克全都停在兵营的环形防卫线以外，现在已被英军的“玛蒂尔德”坦克打成了一堆浓烟滚滚的废铁。意军只能用机枪和手榴弹还击，许多人惨死于英军坦克的履带之下。坦克在兵营中横冲直撞，所到之处只看到血肉模糊，惨不忍睹。
战斗一直持续到上午9时，意军的第一座兵营在3个小时内便陷落了。出乎所有人的预料，这次进攻英军共俘虏了2000名意军士兵。这一成果鼓舞了英军的士气，使得英军士兵个个热情高涨。
在这次进攻中，还发生了许多有趣的事。奥斯泰斯·阿尔登中校率领他的部队抵达玛克提拉的意军兵营，正准备发起进攻，他手下的一个军官就喊道：“有白旗，先生！”“胡说！”阿尔登吼道。但是在防御工事后面，确实有一位旅长和他手下的500人正以标准的立正姿势站在那儿。“先生，”旅长用标准的外交法语对阿尔登说：“我们的子弹已经打完了。”然而，在他说这话的时候，阿尔登中校却看到他的身边还有一大堆尚未动用的弹药。
英军只用了两天时间就推进到西迪巴拉尼，这座小镇也很快就被占领了。和以前一样，英军又一次取得了令人惊讶的完全的胜利。当第一辆“玛蒂尔德”坦克进入被英国海军的炮弹炸得满目疮痍的街道时，人们发现一个已经划开了肚皮的阑尾炎患者被丢弃在手术台上，意军溃退时的仓皇由此可见一斑。
12月12日，即进攻三天之后，已有3.9万名意军投降或被俘，这一数量大大超过了英军的预期，结果反而使得他们不知所措。一位坦克指挥官向上司报怨道：“我被迫在200名——不，500名——举起双手的士兵中间停下来。看在上帝的分上，把这些浑身血污的步兵送进战俘营吧。”一队又一队身穿布满灰尘的绿颜色制服的意大利士兵挤满了通往梅塞马特鲁的道路。在梅塞马特鲁的主管军官面对如此之多的俘虏只好发给他们木头和带刺的铁丝，让他们自己建造临时战俘营。
在开罗，韦维尔很快意识到，他原来计划的“5天的袭击”已不适应于目前的局势，发动一场大规模的战争已成为必然的趋势。12月11日，英国军队已抵达原先的目的地布格布格，但奥康纳的部队仍然没有停下来的意思。
12月16日，即战斗打响一周后，奥康纳的部队就攻占了苏卢姆和哈勒法耶山口，并进入利比亚境内，先后攻占了意军在拜尔迪那据点附近的卡普措和西迪欧玛等战术据点。韦维尔的参谋人员刚刚研究出下一阶段的作战计划，表面羞怯内心却无比坚韧的奥康纳很快就会促使他们重新制订计划，因为他很快便完成了制定的作战计划。连韦维尔自己也坦言，他做梦也想不到战事发展得如此顺利。
丘吉尔同样兴高采烈。不久以前他还对韦维尔的能力产生过怀疑，现在则完全放心了。1月2日，朗莫里上将的“威灵顿”式轰炸机袭击了拜尔迪那，炸弹雨点般落在意军的碉堡和机枪掩体上。意军的坦克和物资仓库在烈焰中化为灰烬，轰炸整整持续了一夜。与此同时，拜尔迪那还遭到由英军坎宁安上将的旗舰以及其他2艘战列舰的猛烈炮击。炮击一结束，“瓢虫”号和“蚜虫”号炮艇，以及主要用于海岸作战的“恐怖”号低舷铁甲舰便悄悄地向岸边驶去，以便对位于悬崖之上的拜尔迪那的防御工事进行近距离炮击。
1月4日，经过连续几天的猛烈炮击，拜尔迪那上空已是黑烟蔽日。有一大段悬崖突然塌方，呼啸着滑向大海，意军的许多炮兵阵地因此被彻底毁掉。由于炮击，驻守在拜尔迪那的意军面临着缺水和缺粮的困境。至此，贝肯索对于坚守阵地已不抱希望，于是他化装成一个二等兵，带着少量部队溜出拜尔迪那，连夜逃往托布鲁克。1月4日日落时分，拜尔迪那政府大楼上的意大利旗帜飘然落地，意大利军队终于投降了。
1月20日，奥康纳已做好了攻占托布鲁克的准备。他的部队已消灭了意军的8个师；原先驻扎在北非的25万意军已只剩下一半，且大多装备较差。但是如果奥康纳不能在一个月内彻底击败驻扎在利比亚的意军，把整个东部昔兰尼加省置于英军的控制之下，德军很可能对意军进行援助，那时候后果将不堪设想。
澳大利亚军队只用了一天半的时间就突破了托布鲁克50多千米长的外围防线，这主要得益于一次沙暴。在沙暴的掩护下，澳大利亚士兵——其中一些不得不戴上防毒面具以抵挡风沙——在铁丝网下面埋上炸药，将敌人炸得粉碎。1月21日日落时，先头部队距托布鲁克只有十几千米。
8天后，位于托布鲁克以西160千米的德尔纳陷落。随着意军的溃败，奥康纳也逐步面临着这样一个严峻的问题：他能在意军撤出昔兰尼加之前截住他们吗？此时，意军正沿滨海大道迅速向的黎波里撤退。如果他动作足够迅速，他就有可能在他们逃走之前截断他们的退路。由于此前英军已在要塞梅基利让一支精锐的意大利坦克部队逃脱，这使得奥康纳非常生气。于是，他向士兵们下达了以“飞奔”的速度向班加西挺进的命令。
2月4日黎明，第7装甲师的50辆巡逻车和80辆轻型坦克从梅基利出发，穿过昔兰尼加的内陆草原，企图截断驻扎在班加西的意军的退路。但一路上沙石遍地，剧烈的颠簸加上劳累，使得士兵们普遍出现呕吐，大大减缓了行军的速度。跟在他们后面的是奥康纳和韦维尔派往西部沙漠的代表埃里克·多尔曼·史密斯准将，他不得不开始怀疑他们能否完成阻截意军的任务。
但是2月5日中午，从班加西以南达福姆村庄附近的一辆装甲车上传来了他们期待已久的消息：意军的退路已被截断。奥康纳为自己赢得了半小时的时间来布置陷阱。战斗持续了一天半。绝望的意军坦克一次又一次地发起集团冲锋，试图冲破英军的封锁线，但是他们每30辆坦克才配备有一台无线电发报装置，几乎不可能进行有效的协同作战。每当战斗的间歇，便会发生有趣的一幕：当地的阿拉伯人出现在战场，向交战双方兜售鸡蛋，他们的骆驼则在一旁悠闲地啃着草皮。
到2月6日，英军每个旅只剩下15辆巡逻坦克。这时候伪装也变成了一个作战的武器，双方进入残酷的消耗战。2月7日凌晨，奥康纳得到消息称，鲁道夫·格拉齐亚尼元帅已经逃往的黎波里，他手下的军队开始投降，他们已无力再战了。于是，奥康纳和多尔曼·史密斯驱车穿越方圆25千米的战场，所到之处让人触目惊心。
2月12日，多尔曼·史密斯准将回到开罗。同时，他还肩负着一项重要使命，那就是劝说韦维尔批准奥康纳继续向利比亚首都的黎波里进军。但是他一走进韦维尔的作战指挥室，就已经知道答案了。沙漠地图已从韦维尔的墙上消失，取而代之的是一幅希腊地图。韦维尔向他挥了挥手，并对他说道：“你瞧，埃里克，我正忙着为我的春季战役作准备呢。”希腊的首相迈塔克萨斯突然去世，他的继任者亚历山大·科里洛斯最终决定接受丘吉尔提供的援助。
此时的韦维尔依然沉浸在战斗胜利的喜悦中，断然想不到，他此次的军事冒险已给他种下了麻烦的种子。如果他的胜利能够再晚一些的话，希特勒将没有力量对非洲进行援助。然而英军在非洲的胜利，使得希特勒感受到了威胁，于是立马派出一个德国装甲师和一个轻机械化师前往的黎波里，以阻止英军的推进。面对这种局面，最开心的莫过于墨索里尼，这和他企盼中的一样，只不过稍微做出了一些牺牲而已。
希特勒此时正忙于苏联战争，根本无暇顾及意大利在北非的战事，所以一开始并不打算向非洲派兵。但是随着意大利军队的溃败，希特勒意识到，如果让英军控制了利比亚，就等于让英军把枪口对准了意大利的胸口，丘吉尔很可能迫使墨索里尼谈和。这个结局将是希特勒最不愿看到的。
1941年1月11日，希特勒发出命令，派遣第5轻机械化师火速前往北非，在2月中旬到达，全力阻止英国人的挺进。1月22日，在德军乘船到达非洲以前，托布鲁克的意大利军队投降了，这给意大利带来了巨大的挫败感。
对于意大利的失败，墨索里尼从未对自己的指挥产生过怀疑，而是毫不留情地指责陆军元帅格拉齐亚尼，为了遮丑，墨索里尼撤销了他的职务。这时墨索里尼已把全部的希望都寄托在了希特勒身上。
希特勒此时也意识到，必须赶快派一个德国装甲师去非洲。希望在英军人力和物资都已经匮乏的情况下，来个渔翁得利之举。于是，希特勒指示总参谋部，在原有的阻击部队第5轻机械化师动身以后，马上又派一支完整的装甲师去北非支援。
1941年1月22日，由于托布鲁克陷落，德军增援北非的计划被迫提前。这时候，希特勒想起了一位年轻的将军，此人是一战的传奇人物，在二战的法国战场也出尽了风头。这个人就是隆美尔。隆美尔曾以伤亡2000余人的代价，俘虏了英法联军近10万人，缴获坦克和装甲车485辆，卡车4000辆，火炮数万门。为此，隆美尔第7装甲师获得了“魔鬼之师”的称号。
此时，隆美尔正在德国休息。接到命令后，隆美尔立刻动身前往柏林。2月6日，隆美尔被召唤到总理府。希特勒给他看了一些英国和美国杂志的插图，上面刊登着英国的理查德·奥康纳将军率军胜利进攻利比亚的照片。
希特勒对隆美尔的辉煌战绩大加赞扬了一番，然后直奔主题，他问隆美尔对非洲战局有何看法？隆美尔此时已猜到了希特勒的意图，于是说：“意军在北非快要撑不住了，失去北非，就意味着失去了地中海，这对我们无疑是一个重大损失。北非很重要，但我们的意大利盟友把事情弄得一团糟。我们不能再袖手旁观了。”
希特勒对隆美尔的回答很满意，于是说：“好的。我准备让你担任非洲远征军的司令官。第5轻机械化师归你指挥，有必要的话，我会再给你派一个装甲师。此外，那里还有很多意大利师，也可以归于你的麾下。”隆美尔对于这样的指派激动不已，他回答说：“多谢元首的信任，我一定竭尽全力保住非洲，决不辜负元首的期望。我会尽快出发的。”
此后，德国的布劳希奇元帅向隆美尔具体布置了任务，隆美尔被任命为德国“非洲军团”军长，并以最快的速度奔赴利比亚去调查当地的真实情况。隆美尔出发时，口袋里装着的是统帅部主管凯特尔为他拟定的行动计划。在这个行动计划中，凯特尔指示他在罗马和利比亚应该如何与意大利友军相处。同时，这份文件还强调了希特勒的态度：“不准丢德国人的脸。”
隆美尔怀着期待的兴奋心情离开了柏林。德军驻利比亚总司令这个响亮的头衔激起了他的雄心壮志，在军事术语中，总司令比军指挥官还高一级。
按照原定计划，德军第5轻机械化师的先头部队于2月中旬到达非洲，第5轻机械化师主要人员和装备将于4月中旬到达非洲，而增派的一个完整的装甲师是第15装甲师，最快也要在5月底到达非洲。保证这些德军到达非洲的前提是，意大利军队必须守住苏尔特湾地区的防线。而这样做与意大利军队的计划完全背道而驰，因为意大利军队只想守住苏尔特湾地区的的黎波里。
由于的黎波里地区较小，难以保卫空军基地。隆美尔表示，如果意大利方面不同意在的黎波里以东建立新的防线以守住苏尔特湾地区，那么他就只能向意大利人表示歉意，因为他没有必要把德军派往的黎波里送死。
经过一番交涉，双方互相妥协，最终达成一致。意大利军队在北非的一切摩托化兵力都交给隆美尔指挥，而隆美尔的“非洲军团”又必须接受格拉齐亚尼的管制。
隆美尔到非洲后的首要任务是调查利比亚局势，然而野心勃勃的隆美尔心里想的却是在德军到达利比亚后，就开始进行真正的战斗。隆美尔多次向德国元首驻罗马的代表林特伦暗示，对英军发动进攻才是他的真正意图。林特伦极力劝说隆美尔改变这种念头，并且指出，如果贸然发动战争，只会使隆美尔失去声望和荣誉。但隆美尔并没有把林特伦的劝告听进去，进而做出了震惊世界的举动。
此后，隆美尔在北非的军事行动不仅使希特勒大跌眼镜，也使英国、美国等参战国大吃一惊。隆美尔以他那杰出的军事才华纵横北非，使得北非由一个容易让人忽视的小战场转变成为影响第二次世界大战进程的重要战场。
1941年3月12日，隆美尔抵达北非战场已将近4个星期，在这一天隆美尔在的黎波里的街头上演了一出精彩的空城计。在的黎波里的主要广场上，一队看上去似乎永无尽头的坦克纵队正隆隆地驶过。
这些可怕的重达25吨的“潘萨Ⅲ”型和“潘萨Ⅳ”型坦克全都涂上了当时流行的沙漠伪装色——沙黄色。穿着同样颜色制服的坦克指挥官笔直地站立在坦克炮塔上，脸上的表情像他们的翻领上装饰的死神头徽章一样冷漠。站在检阅台上举手行礼的是一个矮小而结实的德国中将：埃尔温·隆美尔，他拥有一双蓝色的眼睛，给人一种深不可测的感觉，他就是新组建的非洲军的司令官。
站在隆美尔旁边的是副官汉斯·韦纳·施密特中尉，他看着一辆接一辆的坦克，接连不断地从旁边的一条大街上开出来，又隆隆地驶过广场，不禁越来越感到惊奇。大约15分钟之后，他注意到一辆履带有明显缺陷的“潘萨Ⅳ”型坦克，并且认出这是他先前在坦克队列中曾经见过的一辆，他此时终于明白了其中的缘由，忍不住抿着嘴偷偷地笑了。
现在他才明白，前一天晚上隆美尔对手下军官所讲的话的真正意图。当时，隆美尔强调了欺骗敌人以隐瞒非洲军虚弱的重要性，因为这支部队的大部分此时还远在欧洲。施密特逐渐明白，隆美尔其实只是让坦克绕着几个街区来回行驶，从而以一个坦克团造出一个装甲军团的声势。
隆美尔的这一出空城计足以令他赢得意大利人的敬畏，也足以令在场的英国间谍在后来后悔不已。在这一天，隆美尔向人们显示他的冒险精神和欺诈技巧，这些才能在下一阶段的沙漠战中将发挥和真正的装甲部队一样重要的作用。对英国人来说，这些才能是他们有待掌握和必须学会如何应付的，他们甚至在几天前才得知隆美尔的身份。在3月8日之前，韦维尔上将的参谋人员只能称新的德军司令为“X将军”。现在他们从情报部门得知这位“X将军”就是隆美尔。这一消息在开罗引起了不安。
隆美尔一向以好斗著称。他对敌人的弱点有着天生的直觉，且对速度和出其不意格外钟情，他的格言是：进攻、动力、力量。1940年5月，时任德国第7坦克师——“魔鬼之师”—指挥官的隆美尔，曾多次智胜从法国败退的英军。他的部队总是出其不意出现在英军最意想不到的地方。
隆美尔出生于一个无钱无势的家庭，他完全是靠个人的奋斗取得成功的。他对此感到非常自豪，有时甚至并不掩饰他对一些最高级的德国将领的鄙视。他认为德军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇元帅只不过是一个过分敏感和孤僻的贵族。
而为人尖酸刻薄而又雄心勃勃的德军总参谋长弗朗茨·哈尔德上将，在隆美尔眼里也是一个只懂得纸上谈兵毫无实践经验的家伙。隆美尔作为一个野战军司令，除了战斗之外，他几乎没有什么嗜好。他既不吸烟，也很少喝酒。他每天必做的事情只有一样，那就是给他的妻子露茜写信。在他的生命中，除了家庭就是战斗，战斗是唯一能使他产生乐趣的事情，战斗并取得胜利是他一生的追求。胜利时，他会像小学生一样兴高采烈，而失败时他便会垂头丧气。
然而，此次希特勒派隆美尔到北非来的主要任务并不是进攻，所以隆美尔的进攻欲望愈发强烈。意军现在蜷缩在的黎波里，时刻担心着英军会沿着海岸线进军，前来攻占这座港口城市。
他们中的许多人已经把行李打好包，随时准备着撤离这里，前往意大利。虽然希特勒没有把北非战场放在优先考虑的位置，但他还是感到德国不应该让他的轴心国伙伴被赶出这一地区。尽管他答应向墨索里尼提供援助，但是布劳希奇在给隆美尔的指示中说得很清楚，他的任务只是防御：目前德国还没有能力运来足够多的兵力将英军赶出利比亚东部的省份昔兰尼加。
希特勒答应拨给隆美尔的两个师之一，第5轻机械化师已经在2月中旬开始向北非出发，计划到4月中旬运完。第5轻机械化师包括配备有80辆中型坦克（“潘萨Ⅲ型”和“潘萨Ⅳ”型）和70辆轻型坦克的第5坦克团，实际上比它听上去的要可怕得多。
5月底，隆美尔被告知：另一支训练有素的坦克师，第15师也将很快抵达北非。北非尚存的意大利摩托化部队——主要是拥有60辆老式坦克的“阿雷特”装甲师——也将归于隆美尔的指挥之下。不过出于外交上的考虑，北非德军部队将接受北非意军新的总司令伊塔洛·加里博尔迪上将的指挥。
2月12日，隆美尔在刚刚抵达的黎波里的时候，就预料到英军很快就会重新向西挺进。他心里清楚，如果英军在他的增援部队到达之前立即展开进攻，他将很难阻止他们。在缺乏人员和装备组建强有力的防线的情况下，隆美尔把希望全都寄托在了极力显示他“强大”的防御力量上。
“我相信，如果英国人感觉不到威胁，他们很可能会继续向前推进，”他后来写道，“但是如果他们看出他们将要进行的是一场恶战，那么他们会推迟进攻，将所需的物资筹备好。这样我们就可以为自己赢得时间来加强力量，直到我们强大到足以抵抗敌人的进攻。”
隆美尔飞抵的黎波里仅几个小时后，就又登上飞机，对的黎波里以东的沙漠进行了空中侦察。通过仔细的观测，他决定在位于滨海大道上的苏尔特地区建立防御阵地。苏尔特是处在的黎波里和英军驻地欧盖莱中途的一个村庄。加里博尔迪上将不愿冒险让自己的部队向着敌人的方向前进400千米，因为他的部队本来就所剩无几了。但是隆美尔坚持这样做，他认为这样做可以尽快将前线指挥权掌握在自己手中。
第二天，两个意大利步兵师和“阿雷特”装甲师开始向苏尔特进发。2月14日，第一批德国军队——一个侦察营和一个反坦克营——抵达的黎波里，并于次日早晨开往苏尔特。与此同时，隆美尔再次施展了他的伪装术，他之所以这么做是为了威慑敌人。到2月17日，隆美尔已经对这支匆匆集结起来的半真半假的军队十分满意，此时他已经做好迎击敌人的充分准备。
现在我们再来看看英军方面的情况。此时，英军中在战争直觉方面堪与隆美尔匹敌的奥康纳中将已被提升为驻埃及英军的总司令，因为在上一阶段取得对意战役的胜利后，他迫切需要休息。2月底，韦维尔任命菲利普·尼姆中将担任昔兰尼加英军的总指挥。尼姆虽然也以作战勇敢而闻名，但对沙漠战争他是毫无经验的。
正如韦维尔后来所承认的那样，他在昔兰尼加的防务安排上犯了一个致命的错误。3月中旬，韦维尔亲自到班加西地区视察英军的前沿阵地。这时，他吃惊地发现，他对班加西南部的斜坡的想法是“完全错误的”。他原以为这道斜坡可以作为一道天然屏障，坦克只能在极少数的几个地方攀援进攻。但是，他到现场一看才发现，那些斜坡根本起不到阻挡的作用，坦克可以从任何一处登上斜坡。在视察中他还发现，尼姆的战略部署“简直荒唐”，他立刻命令作了一些调整。“但是最令人担心的，”他回忆说，“还是作为全军核心的第2装甲师的巡逻坦克的状态。”52辆坦克中有一半待在维修车间里，每天还不断有新的坦克抛锚。
韦维尔指示尼姆，如果驻在欧盖莱的前线部队受到攻击，就将他们撤回到班加西，并沿途进行阻滞战斗。在必要的情况下，尼姆将放弃班加西，并将坦克拉上班加西东部的斜坡以保存实力。这次视察使得韦维尔开始忧心忡忡，他已经产生了不好的预感，但对此他又毫无办法，因为他的大部分兵力已经被派往希腊。
尽管如此，韦维尔还是认为隆美尔在5月底之前是没有足够的实力发起进攻的。德军最高统帅部也这么认为。3月19日，就在韦维尔从前线视察回到开罗的第二天，隆美尔飞抵柏林。他已经意识到“英军暂时的虚弱”，并且坚信应该“尽最大努力加以利用，以一劳永逸为我们赢得战争主动权。”他请求布劳希奇允许他立即对英军发起进攻，但被坚决拒绝了。
布劳希奇耐心地向隆美尔解释道，德军最高统帅部还没有做好在北非发动一场决定性战役的准备，而且除了已经许诺的部队，隆美尔几乎得不到其他的任何增援部队。因为此时希特勒即将派部队去希腊援助墨索里尼，并且他还在秘密策划着对苏联的入侵。当然，对于这些情况，隆美尔是毫不知情的。布劳希奇继续安慰道，在5月底，第15坦克师到达后，隆美尔可以对英军的前沿阵地发起一次有限的攻击，最远可能推进到艾季达比那。如果形势乐观，他可以重新攻占班加西，但不可发动全面进攻。隆美尔回答道：“我们不能只占领班加西，而是应该占领整个昔兰尼加，因为占领班加西这个孤地是无法自保的。”然而，布劳希奇对此的态度是非常坚决的，他对隆美尔下达了最终命令，在5月底之前不能采取任何行动。隆美尔表面上遵从了布劳希奇的命令，实际上却已经下定决心发动进攻。
在动身前往柏林之前，隆美尔已经向到达北非的第5轻机械化师的一部—主要是第5坦克团——下达命令，让他们做好于3月24日进攻欧盖莱的准备。从柏林回到北非后，他立刻发出了进攻的命令。他为自己违抗最高统帅的指示寻找的借口是：一个给德军军事据点运送补给的小分队经常受到驻欧盖菜英军巡逻队的骚扰，为了保住这个据点，他必须把英国人赶出欧盖莱。
欧盖莱的防卫并不坚固，那儿的英国士兵和韦维尔有着同样的感觉：他们眼下还没有受到敌人的威胁。3月24日凌晨，他们突然遭到了隆美尔军队的进攻。欧姆弗雷德·冯·魏克玛少校指挥的第3侦察营的坦克和装甲车沿1000码的战线展开，全线向欧盖莱压过去。跟在他们后面的卡车正按照隆美尔的命令拼命扬起滚滚黄尘。这是隆美尔第一次在沙漠中开展他的欺骗术。魏克玛的许多“坦克”根本不能开火，它们只是一些安装在汽车底盘上的假坦克——现在被称作“纸板师”。在飞扬的尘土中，它们看上去和一支可怕的战斗部队一样令人恐惧。守卫欧盖莱的英军迅速撤离，退到欧盖莱东北50千米的梅赛布列加。
听到德军未遭任何抵抗就占领欧盖莱的消息后，丘吉尔立刻给韦维尔打电报，在电报中丘吉尔以一种调侃的语气说：“我猜想你是在等待乌龟把头伸出龟壳足够长，再把它斩断。”在给丘吉尔的回电中，韦维尔用很长的篇幅详细地介绍了自己目前所面临的困境。他指出，利比亚的英军因抽调兵员去希腊而被大大地削弱了，他手中已经没有部队可以派去增援尼姆。但最后，他又让丘吉尔不用太过担心，因为他确信德军暂时还不会发动一场大规模的进攻。3月30日，韦维尔打电话给尼姆，告诉他不要过于担心，并宽慰道：“我相信至少在一个月之内，他们是不会有任何大的动作的。”然而，就在第二天，隆美尔就对梅塞布列加发起了进攻。
隆美尔在欧盖莱停了一个星期，但是他担心如果他坐等第15坦克师的到来，会使英国人有时间来构筑一个防御工事，从而使梅塞布列加成为一个坚固的堡垒。于是，他派遣德军的突击主力第5坦克团沿着滨海大道前进，英军在隘口处进行了顽强抵抗。到傍晚时分，战斗陷入僵持状态。隆美尔当机立断，派遣一个机枪营穿过大道北边高低起伏的沙丘，从侧翼对英军展开攻势，把英军从隘口击退。当非洲军的士兵向梅塞布列加发起冲锋的时候，英军只有匆忙弃阵逃跑。
第二天上午，隆美尔从德国空军提供处得知，英军仍在向北撤退，并没有继续抵抗的意图。就目前的形势来看，昔兰尼加省似乎已敞开大门欢迎隆美尔的到来。这对隆美尔来说是一个无法抵挡的诱惑，他已经完全不顾上级下达的在5月底之前不能发动大规模攻势的指示，全身心地投入到战斗之中。他命令第5轻机械化师继续向艾季达比那推进。4月2日，经过短暂的战斗，艾季达比那和附近的港口须提那被德军攻占。这时，加里博尔迪试图制止隆美尔，但此时此刻，任何人都无法阻挡隆美尔向昔兰加尼前进的脚步。
隆美尔把他的军队分成三路，一路沿滨海大道向北去进攻班加西，一路向东进攻摩顿格拉那和本加尼亚，第三路则从中路出发，进攻安提拉特和摩苏斯。在进军过程中，他采取的是以不变应万变的灵活作战计划。德军只需要到处发起进攻，一旦英军开始撤退，便紧随其后伺机行动。很快尼姆的军队便全线撤退。
隆美尔并不是那种只会在作战室里指手画脚的军官。在战争中，他喜欢乘坐飞机或乘车视察他的部队，并依据战争的情况向他们下达命令。在这次战斗中，隆美尔需要的是德军在速度上的优势。于是，他把作战参谋乔治·艾雷特少校留在指挥部，自己则乘坐飞机到各个战线上去督促战士们加速前进。
4月3日这一天，由于隆美尔盲目追求速度，使德军冒了一次很大的危险。这对于本来就反对进攻的加里博尔迪来说，无异于火上浇油。于是他强烈要求隆美尔停止所有的战斗，未经他的允许，军队不能再前进一步。隆美尔此时也大为愤怒，因为他不能让这大好的机会白白溜走。于是，双方的谈话变得相当激烈。当晚，德军占领了英军主动撤离的班加西。
现在，隆美尔的快速进军产生了他预期中的效果：尼姆的部队出现了混乱和恐慌。轴心国军队突破梅塞布列，使得英军开始了持续一周的800千米大撤退。这次仓皇撤退后来被一些英国人幽默地称为“托布鲁克大赛马”。英军传统的冷静和刚毅的品质在这次撤退中突然间消失得无影无踪。
尼姆也曾试图恢复秩序，但形势的发展已使英军士兵去控制。4月2日，韦维尔亲自到巴斯评估形势。他到达巴斯后，立刻意识到尼姆已经失去了对部下的控制。于是，他立刻派人去请奥康纳重新出来接掌指挥权。4月3日奥康纳到达后，向韦维尔建议，让尼姆继续指挥，他自己则担任尼姆的顾问。这么做的理由是“中途换马不会真的有好处”。
奥康纳的到来也没能扭转乾坤。隆美尔看到自己那种伪装的强大已经起作用了，于是决定继续保持。因为就目前的形势来看，这已成为德军赢得胜利的一大法宝。英军第2装甲师正向梅基利败退，一路之上，在各种小冲突和停顿中，又损失了大量坦克。隆美尔不失时机地让那座沙漠小城堡成了他多头并进的中心。三支强大的德军纵队卷着滚滚黄沙，以向心突击的方式向梅基利直扑而去：第5轻机械化师的主力和“阿雷特”师沿着本加尼亚和腾杰得尔一线；德军第5坦克团及作为支援力量的40辆意军坦克沿梅苏斯一线；第3侦察营则经由班加西穿过查鲁伯一线。
第4支轴心国纵队则沿着滨海公路扑向德尔纳，澳大利亚第9师早先曾撤到此地，预计在一处干涸河床上对德军进行强有力的抗击。然而，4月6日情况发生变化，澳大利亚第9师几乎已处于德军和轴心国大军的包围之中。于是，澳军不得不从德尔纳慌忙逃窜。此后，E.O.马丁中校的“诺森柏兰明火枪团”也迅速收拾整理，匆忙地汇入到东撤的狂潮之中。
当天夜里，尼姆和奥康纳也觉察出自己的情况岌岌可危，于是决定从指挥部撤退。这两位将军属于最后一批撤离者。坐着尼姆的指挥车，他们朝着东边大约160千米处的特米疾驶而去。然而不幸的是，那天夜里他们走错了一个岔道口，向北开往了德尔纳。结果他们全都成了德军的俘虏。
在这片浩瀚得几乎找不到哪怕是一条小路的沙漠角斗场上，迷路是常有的事，无论是对于英国人还是德国人。隆美尔的先头部队也遇到了同样的麻烦。每天，隆美尔都得用上几个小时，乘着那架“斯多奇”飞机，试图找到他们并进行协调指挥。频繁出现的沙漠风暴使得德军纵队不时偏离预定路线，并且使本可以对他们进行引导的隆美尔的飞机或其他飞机只得临时找块空地着陆。从梅苏斯出发的赫尔伯特·奥尔布里奇上校的第5坦克团也在沙漠中迷失方向达一天之久。隆美尔发狂般地到处寻找这支部队，并差一点就使他过早地告别这个令他名声大振的战场了。
虽然德军在沙漠中时常迷失方向而且汽油短缺现象日趋严重，但是，4月7日，他们和意大利军队还是一起包围了梅基利。陷入包围圈中的是英军第2装甲师的一些残余部队，印度第3机械化旅和其他几支未能逃脱的部队。隆美尔要求被困的英军高级指挥官率军投降，但被拒绝了。4月8日上午，就在轴心国部队开始发起总攻的同时，英军也正试图冲出包围圈。在一片混乱中，一些英军官兵设法逃了出来，但是到中午时分，梅基利还是失陷了。这一役使得“沙漠之狐”隆美尔的神奇故事从此广为流传。
在梅基利被德军攻下的这一天，韦维尔在托布鲁克的一家滨海旅馆里，向英军的高级军官们宣布了一项事关重大的决定：英军必须死守住托布鲁克。鉴于德军的胜利进军，从德尔纳成功撤退的澳大利亚第9师将前往托布鲁克，与驻扎在当地的英国和英联邦国家部队会合，誓死守住托布鲁克。
英军火炮向敌阵地猛轰。
出席会议的军官没有一个人对韦维尔的计划提出质疑。因为大家都明白，只要英军能守住托布鲁克，隆美尔就不可能长驱直入。没有托布鲁克，隆美尔也就不能在昔兰尼加地区找到一个合适的海港来运输部队给养。当然，要守住托布鲁克绝不是一件轻而易举的事情。一方面是志在必得的隆美尔，他会不惜一切代价把防御的军队赶入大海。另一方面，英军的食物、弹药和补充装备都很困难，因为德军已完全掌握了这座城市的制空权。然而，英军已别无选择。现在，在托布鲁克周围，仅存有拜尔迪那、西迪巴拉尼和梅塞马特鲁等几个据点了。
隆美尔对于英军的这个情况也是了如指掌的。现在，隆美尔面临的唯一困难就是如何拿下托布鲁克。因为在今后数天里，他的非洲军将会绕过托布鲁克，沿着海边向东直泄千里，拿下卡普措要塞、塞卢姆和哈尔法亚隘口，但是，只要英军扼守住他们的防御工事，对隆美尔的侧翼和后方构成威胁，轴心国部队的长驱直入就是徒劳无益的。这种情况真是使隆美尔哭笑不得。隆美尔现在一心想征服埃及和苏伊士运河区，但是却发现自己被一小撮厚颜无耻的英国守备部队阻拦在胜利的门槛之外。
更糟糕的是，现在英国人已经加固了托布鲁克的防御工事。这是一块面积为570平方千米的“飞地”。内圈是周长为50千米的“红色防线”。在这一地带内设有相互缠绕在一起的带刺铁丝网，屹立着140座坚固火力点，地下掩体上面还加设了钢筋水泥保护层，它们每个都可容纳20人。在“红色防线”背后3千米处还有一条“蓝色防线”。该防线上密密麻麻布满地雷，穿越其间的是更多的铁丝网，而且每隔500码就有一个坚固火力点。
虽然英军的防御很坚固，但隆美尔相信，只要充分利用装甲部队，这次战役也能轻易取胜。他把攻击时间定在4月14日，即西方的“复活节”那天。德军官兵也指望他们的坦克群一开近，敌军就弃城逃跑。他们对隆美尔“速战速决”的战术深信不疑。清晨5时20分，第5轻机械化师的第一批坦克未遇任何抵抗，轻易就碾过了托布鲁克以南一道被炸开缺口的铁丝网阵地。然而，正当德国步兵潮水般涌过这些坚固火力点时，澳军的弹雨就从他们身后直扫而来。德军坦克并没有注意到它们身后那血淋淋的可怕场景，继续向前开进，殊不知他们已一点一点地钻进了一个精心策划而又危险的圈套里。
忽然间，德国坦克兵发现自己被套进了一条火网之中。就在不远处，英军的野战重炮从两侧向他们猛烈开火。一辆“潘萨IV”型坦克的炮塔被一发炮弹直接命中，强大的爆炸力把它从炮座上完全掀了下去。乘着小汽车傲慢地闯进战场的德军中校古斯塔夫·帕纳森当场毙命，他那辆舒适的小车被一发反坦克炮弹炸了个稀巴烂。阵地上到处弥漫着硝烟和灰尘，德军驾驶员和炮手们眼前模糊一片，什么也看不清，他们只能开着坦克惊慌失措地东闯西钻。最后，撤退命令下达了，他们才狼狈不堪地杀出一条血路，沿着同一道交叉火网，退回到外围阵地上去了。在这场混战中，德军损失坦克17辆，损失惨重。
隆美尔吃了败仗，暴跳如雷。两天后，即4月16日，他亲自挂帅，卷土重来。但这次进攻同样以失败告终，在两天的进攻中，800多名意军官兵被生擒活捉；“阿雷特”师也至少损失了90%的坦克，丧失了作战能力。4月17日，隆美尔只得取消了进攻。但隆美尔仍然相信，只要得到足够的增援，他还是可以攻克托布鲁克的。
这一次，他再次低估了守城英军的意志力。在托布鲁克外围阵地内虽然只有3.5万名官兵，这些官兵还是由澳大利亚人、新西兰人、不列颠人、印度人等组成的一支杂牌军，但他们的统帅却是一名同隆美尔一样富于坚韧不拔毅力的澳大利亚指挥官。这个统帅就是素有“恶棍”之称的勒斯列·詹姆斯·莫谢德少将。莫谢德少将此时已年过半百，作为一个经验丰富的指挥官，他对自己所肩负的重任十分理解，那就是死守到底。每天夜里，他都会派出20人的巡逻队对敌军发动一次偷袭。不久，隆美尔就意识到了他们的威力。
4月30日，得到第15坦克师增援的隆美尔再次发动了新的攻势。这次攻势是德军到那时为止对托布鲁克展开的最为残酷的一次大规模进攻。“斯图卡”俯冲轰炸机和轴心国炮兵部队对城西南一座叫“拉斯伊·梅道尔”的山头进行了狂轰滥炸，德军坦克集群趁机突破了这个制高点以北、以南的防御系统。在三个小时内，德军就把战旗插上了山顶，坦克部队则深入外围阵地达3千米之远。但是，德军未能占据一系列由澳军死守的坚固火力点。次日上午，这些火力点仍旧十分活跃，当英军用炮火进行报复和展开反击时，它们就从后面对德军进行骚扰。
双方冲击和反冲击的拉锯战激烈地进行了三天，遮天蔽日的风沙使得德英指挥官的战术控制都陷入了困境。这场战斗是隆美尔到那时为止损失最为惨重的一次出击。在战场上，他的部下已经伤亡将近1000人。此时必须有一个人出来制止隆美尔的疯狂进攻了。
弗雷德里希·保卢斯中将就是带着这个使命来到北非的。保卢斯中将是一名头脑冷静、做事缜密的将军级参谋。保卢斯被德军在战斗中遭受的伤亡吓得大惊失色，他提醒隆美尔，夺取托布鲁克已经没有希望了。5月4日，当英军发起了最后一次不成功的反击之后，德军仍然设法在外围阵地上占领了一块宽约5千米，纵深3千米的地盘。
与此同时，布劳希奇下达了一道充满怒气的最后通牒，他勒令隆美尔不可再对托布鲁克展开攻势，隆美尔必须坚守现有阵地，保存实力。隆美尔对于由进攻转入防御感到十分痛苦。但是，不久他就开始喜欢上防御了，因为他在这方面同样具有天赋。
丘吉尔在伦敦得知非洲的战况进入僵持阶段之后，下令驻扎在非洲的英国军队在昔兰尼加展开自己的攻势。他还为此设想了一个大胆并且典型的“丘吉尔式”的计划，在4月20日就为战斗奠定了基础性框架。在此期间，丘吉尔提议让一艘正准备起航绕道“好望角”开赴苏伊士运河的补给船只改变路线，从直布罗陀海峡，穿越地中海德军交叉火力网，直驶亚历山大港。他天真地认为，这样可以缩短40天的航程，是一个很好的建议。殊不知，自1月初，英国船队就不敢穿越地中海向北非运送给养了。因为德国空军已完全掌握了地中海的制空权。
虽然丘吉尔知道隆美尔已得到了一个完整的德国坦克师的增援，但他仍认为有必要冒一些风险。如果让韦维尔能提前得到295辆坦克，那就有可能阻止德军的行动，目前比较被动的战斗局面可能会很快地扭转过来。
事实上，在代号为“猛虎船队”的运输过程中，英军只损失了一艘货船。5月1日，船队终于把238辆坦克送到了亚历山大港。在到达之日，丘吉尔在给韦维尔的电报里说：“看吧，现在已是拯救之时。”但韦维尔却一点也乐观不起来。因为运来的坦克实在是让人摇头，这些坦克的制动箱被压碎、履带无法使用，更重要的是发动机没有安装滤尘器，而滤尘器在沙漠战中是至关重要的。韦维尔不得不遗憾地给丘吉尔回电，在6月中旬之前展开行动是绝对不可能的。
丘吉尔收到电报之后非常失望。但是，5月15日，韦维尔在没有动用新坦克的情况下，仍然发起了代号“简明行动”的作战计划。这是一场旨在为下一次大规模攻势夺取攻击阵地的小战役。在.高特准将的指挥下，英军越过埃及—利比亚边境，排出了三支攻击纵队，展开了进攻。英军行军神速，很快就攻克了卡普措和哈尔法亚隘口。哈尔法亚隘口不仅是通向利比亚高原的唯一关口，而且还控制着通往塞卢姆及以西各地的沿海公路。这一据点的取得，对于英军来说是一大喜讯。此后，大军继续向西迪西则兹推进。
隆美尔也不示弱，于5月16日凌晨前几个小时，发起了一场反击战，把英军夺取的关隘再次夺了回来。结果韦维尔的“简明行动”一无所获，还使英军损失了许多兵力。
丘吉尔意识到不能再让隆美尔继续巩固他的防御阵地，于是不断督促韦维尔立即采取大规模攻势，这使韦维尔心烦意乱。因为他最近所面临的问题可不止这一个。4月底，在希腊的英军被赶了出来，这些军队都驻扎在克里特岛，现在正受到德军的威胁。此外，韦维尔还被卷入到叙利亚和伊拉克境内的冲突中去，这些国家亲轴心国的傀儡政府正在积极地策划反英活动。现在的韦维尔真可谓手忙脚乱，无所适从。
6月15日凌晨2时30分，韦维尔在丘吉尔的一再催促下，还是勉强展开了对昔兰尼加的攻势，代号为“战斧行动”。该计划与“简明行动”大同小异，只是规模要宏大一些罢了。
6月15日清晨6时许，驻扎在哈尔法亚隘口的德军炮兵首先听到了英军坦克马达的轰鸣声。这些防御者被英军视为“七日大兵”，因为他们一次只能补充仅供一个星期使用的弹药、食品和淡水，他们必须战斗到最后一发炮弹和最后一滴水为止。该营营长是50岁的维尔赫姆·巴赫上尉，战前，他是一名福音派新教会牧师，始终过着一种普通市民的生活。在这场战斗中，他那些忠诚不渝的部下尊称他为“哈尔法亚的牧师”。
巴赫上尉通过野战望远镜，密切注视着杀气腾腾的英军坦克，现在它们就在3千米之外了。随着英军坦克的推进，在隘口制高点上已经处布满了坑坑洼洼的弹痕。然而，巴赫仍然镇定地向部下下达了不许开火的命令。
上午9时15分，靠近冲向隘口英军纵队尾部的瓦尔特·奥卡洛尔中校还得意于英军的顺利进军。然而好景不长，没过不久，无线电里就突然传出了C.G.麦乐斯少校最后几句惊恐万状的呼喊。原来德军事先已经把大口径炮掩藏在了地下，这些大炮被设在沿着隘口处的悬崖绝壁上，位置很隐蔽且攻击视线较好。几分钟内，英军充当先头部队的12辆坦克已被德军的大炮击中11辆。英军连续五次试图强行突破隘口，但都被德军猛烈的炮火逼了回去。从那天起，哈尔法亚在英国陆军中就成了“地狱鬼火隘口”。
在大斜坡之上，从中路进攻的英国坦克集群经过力战，把轴心国部队从卡普措要塞赶了出去，随即，大军锋芒一转，向东直扑塞卢姆而来。但是，从西路进攻的英军部队左翼在哈菲德山脉前被德军死死地阻住了。德军在那里配备了更多的极具杀伤力的88毫米口径高射炮，它们全被当作可怕的反坦克炮使用。在这一天晚些时候，隆美尔又从托布鲁克地区征调了大量援军，其中包括第5轻机械化师和第15坦克师的部分部队。
6月16日上午，隆美尔把这些预备队全都投入到战斗中。第15坦克师对据守卡普措的英军展开进攻，但是，午前他们又停止了攻击。同时，在南部的隆美尔的第5轻机械化师包围并袭击了临近西迪奥马尔的英军左翼。经过一场激烈而残酷的较量，第5轻机械化师突破了英军防线，并开始向东部的西迪苏勒曼方向席卷而去。隆美尔立即意识到，这是自己打垮英军的最好时机。
隆美尔下令第15坦克师主力撤离卡普措地域，往西南方向合围过去，与正在向东长驱直入的第5轻机械化师合兵一处。6月17日清晨，这些部队抵达西迪苏勒曼，隆美尔命令他们继续向哈尔法亚隘口挺进。这时的隆美尔已开始得意扬扬地盘算着英军即将完蛋的美景。
然而，隆美尔的如意算盘落空了。因为在上午11时，印度第4师师长F.W.梅塞维少将自作主张，下令部队撤退，结果使大部分部队逃出了隆美尔的包围圈。梅塞维的这一行动虽然没有请示上级，但却使英军避免了一场灭顶之灾。
“战斧行动”以英军的惨败告终。当收到韦维尔简明扼要的失败陈述时，某些在伦敦的先生们开始坐不住了，他们开始察觉到韦维尔根本不是隆美尔的对手。
丘吉尔寄予厚望的“战斧计划”不仅没有将隆美尔击退，还使得英军损失大量兵力，这让丘吉尔很不能接受。在“战斧计划”中，令人害怕的德军88毫米高射炮首次被使用。英军的装甲部队对它的杀伤力望而生畏。英军90毫米口径防空炮在反坦克时，反而没有发挥其应有的作用。
不断告急的北非形势，使得丘吉尔不得不冷静下来仔细思考战败的原因何在。其实，对于北非战场的失败，丘吉尔首先想到的替罪羊就是北非英军总司令韦维尔。其实，丘吉尔早在5月中旬，就提议让驻印度英军总司令克劳德·奥金莱克爵士替代韦维尔，只是后来考虑到一些其他因素，没有将韦维尔召回。现在，形势的发展已使丘吉尔下定决心，派遣一名新的指挥官到非洲去。
其实，丘吉尔撤回韦维尔还有另外一个原因，那就是他与韦维尔性格上的不合。丘吉尔坦率善辩，而韦维尔孤僻寡言，两种截然不同的性格使两人沟通起来很困难。丘吉尔对韦维尔的评价是“一个表现良好的普通上校”。而韦维尔则更痛恨政府对于军事的干预，作为一名失去了左眼的一战老兵，他不认为在一战中只有短暂服役经历的丘吉尔有多少军事方面的才能。韦维尔自己也很清楚，“战斧计划”的失败将为他的军旅生涯画上一个不太圆满的句号。他在给英国最高司令部的报告中，将过失统统归于自己，并主动请辞。
1941年6月21日，丘吉尔任命奥金莱克上将取代韦维尔成为英军总司令。在他眼里，奥金莱克是最为合适的人选。丘吉尔之所以认为奥金莱克是最合适的人选，不是毫无根据的。
此时已经57岁的奥金莱克是个杰出的战略家，绰号“海雀”；1884年6月21日，出生于英国奥尔德肖特市。1902年1月，奥金莱克升入桑赫斯特皇家军事学院，毕业后赴印度服役。1914年，第一次世界大战爆发，奥金莱克参加了英军与土耳其军队在美索不达米亚的激战。
1919年，奥金莱克进入奎达参谋学院深造。奥金莱克在奎达参谋学院学习期间，开始研究机动作战和欺诈在战争中的作用，这使得他能在后来面对隆美尔的欺诈术时，一看就破。毕业后，奥金莱克成为一名参谋。1927年，奥金莱克进入帝国国防学院深造。毕业后，奥金莱克历任团长和奎达参谋学院教官。1935年，奥金莱克晋升少将，此后开始担任英印军的副参谋长。1939年，第二次世界大战爆发后，奥金莱克回到英国，历任军长和英国南方军区司令，晋升中将。1941年1月，奥金莱克调任印度英军总司令。从他的经历可以看出，奥金莱克不仅身经百战，对军事理论也很精通。
奥金莱克意志坚定，对自己的部下也充满信心。他口才极佳，这一点使他即使在与高级官员争辩时也表现得极其从容。到任伊始，他就对将要面临的战略和战术问题做了大致的了解。他发现英军坦克还不适应沙漠作战的需要，军官们的战术思想落伍，英军最主要的工作是改进装备和加强对士兵的训练。奥金莱克决定对沙漠中的英军进行重组，首先保证英军在数量上要超过隆美尔的军队。此外，奥金莱克经过仔细研究向英国首相提出了延缓发动攻势的时间。他认为，英军在夏季就发动进攻为时过早。11月份才是发动进攻的最好时机，因为到那时，奥金莱克就可以得到足够的增援。
然而，在所有这些令人肃然起敬的优点的背后，他有一个致命弱点：不会用人。他用人的原则就是，对于他所信任的人毫不怀疑，并且想当然地认为，他们也会不折不扣地执行自己的命令。如果一时看走了眼，他也会出于固执和盲目自信，不会立即纠正自己的错误。这一缺点在他重组西部沙漠部队时充分暴露出来。一抵达开罗，奥金莱克就开始着手组建新的沙漠兵团。这个新兵团的规模扩大了三倍，并命名为第8集团军。奥金莱克为这个新军团选中的司令是已经54岁的艾伦·戈登·坎宁安。
艾伦·戈登·坎宁安虽然总是面带微笑，但骨子里却是个不折不扣的急性子。1941年，他在东非的战场上，仅用8周的时间，就打败了奥斯塔公爵指挥的意大利军队，一时名声大噪。正是由于坎宁安在这次战斗中杰出的表现，使奥金莱克首先想到了他。然而奥金莱克却没有考虑到坎宁安没有指挥坦克战的经验，并且是个因循守旧的人，让他去和诡诈易变的隆美尔作战，简直是羊入虎口。更为糟糕的是，当时坎宁安本人由于戒烟而情绪低落，这对他的指挥将产生不可估量的影响。
坎宁安就任第8集团军司令之后，指挥的第一次战斗是代号为“十字军战士”的战役。到那时为止，这是英国在沙漠战场上发动的规模最大的一次攻势。整个军事行动的具体部署是，首先拖住并消灭敌人的装甲部队，从敌人的包围之中解救托布鲁克的英国守军，然后夺回整个昔兰尼加，并最终占领的黎波里。
11月中旬，在“十字军战士”行动发起之前，坎宁安和他的指挥部里充满着一种轻快的自信。以当时英军的装备来看，他们这种自信也不是毫无道理的。这支重新整编的部队有11.8万人，700多辆坦克，600多门野战炮，200多门反坦克炮，还有许多其他装甲车辆和武器。同时，这次行动还可得到新近增强的沙漠空军部队的650架飞机的支援。
在轴心国方面，隆美尔却没那么轻松。从6月以来，他就没有从欧洲得到过任何增援。原来的第5轻机械化师虽然被重新命名为第21装甲师，但并没有得到任何加强。隆美尔的指挥部有了一个新的番号：非洲装甲集团军。眼下隆美尔虽然有11.9万士兵，但在重型武器方面，仅有400辆坦克（其中150辆是意大利制造的），其中的50辆左右还在维修中，不能投入使用。另外，轴心国在昔尼兰加的空军力量也只有不到550架飞机，远远不如英国方面。隆美尔不指望能从希特勒那里得到额外增援，因为在苏联战场上，德军的形势也不容乐观。
英军的火炮阵地遭受德军炮火的轰炸。
坎宁安制定的作战计划是，首先由C.W.M.诺里将军指挥第30军从位于海岸南部80千米处的马达累娜向西推进，从背后包抄从拜尔迪那向西迪奥马尔前进的德军。如果包抄成功，第22和第7装甲旅将转向西北方向的加布·撒莱。加布·撒莱横跨特里·艾尔·阿布德，是隆美尔回击英军的必经之路。坎宁安非常希望隆美尔向加布·撒莱派遣装甲部队，这样在那里的英国装甲部队就可以任意向东北进攻设在拜尔迪那的非洲军指挥部，或向西北解救被包围的托布鲁克。
同时，第4装甲旅（也是第30军的一部分）将转向西北，深入到德军防线的后面。这支部队负有双重使命，不仅要掩护向加布·撒莱运动的第7装甲旅右翼，还要掩护第13军的左翼。第13军主要由步兵组成，由戈德温·奥斯腾将军指挥。他曾在东非与坎宁安共事。第13军将留在轴心国防线的南面和东面，威慑处在这条防线正面的意大利部队，直到诺里的装甲部队消灭隆美尔的坦克。那时，第12军会迅速加入开往托布鲁克的军队，在那里把隆美尔的步兵消灭掉，以解除德军对托布鲁克的围困。在托布鲁克的守军届时也会进行几次突围来响应第13军对轴心国包围圈的进攻。坎宁安计划在一周之内完成这些行动。
当然，隆美尔也有自己的打算。现在，他已经勉强得到最高统帅部的同意，可以再次向托布鲁克发动进攻。自从春季以来，围困托布鲁克的任务已经交给了意大利人。早在11月初，他就开始把他的部队从埃及前线调往托布鲁克，计划于11月20日发起攻击。
但是英国人动作更加迅速。11月8日破晓时分，英军的第30军越过马达累娜港的防线成扇形向沙漠地带前行。坎宁安同诺里的参谋部一同前进，现场指挥。由于只遭到一点点抵抗，傍晚时分，第22和第7旅已抵达加布·撒莱附近的阵地。
此时，隆美尔还在拜尔迪那指挥部里忙着筹划对托布鲁克发起进攻。他不仅没有注意到英军的到来，也没有去细心揣测他们挺进的真正意图。非洲军团司令路德维希·克吕威尔将军曾向隆美尔建议，把两个装甲师调往南方去阻挡敌人。因为老谋深算的克吕威尔似乎已觉察到英国人的进攻意图。但是隆美尔不愿改变他的计划，他认为英国人只是在小心试探。
性急的坎宁安看到德国人对于自己的行动仍然毫无反应，就再也等不下去了。于是，第二天他便派出了两支小分队去侦察敌方的动静。然而也正在此时，隆美尔开始对自己的作战计划产生怀疑，并重新思考了英国人的真实意图。他最终采纳了克吕威尔的建议，决定派出一些装甲部队向南去迎击英国的小分队。这个决定使得英军与德军发生了一系列激烈的遭遇战，双方都有不小的损失。坎宁安所期望的大规模的装甲部队遭遇战并没有发生，但英国人却赢得了西迪拉杰格的一个机场，以及停在跑道上的19架战斗机。面对这样的情况，坎宁安乐观地认为，英军的整个行动进展顺利，于是放心地返回了设在马达累娜堡的指挥部。
然而，他高兴得太早了。经过这场遭遇战之后，隆美尔已经确信，英国人正在进行着一场重大的进攻。于是，他废弃了原来的计划，重新进行战略部署。11月20日，就在坎宁安回到指挥部的那一天，德国第21装甲师突然向驻守在西迪拉杰格的英国第7装甲旅发动了攻击。虽然英军第22和第4装甲旅迅速赶往增援，但还是太迟了。德国第15装甲师的出现，使英军的情况更加糟糕，第4装甲旅指挥部被摧毁，该旅旅长被俘获。这一天的战斗结束后，英国人又丢失了机场，损失了100多辆坦克和大约300名士兵。
但是对于英军来说，这一天的损失与后面几天的损失比起来简直微不足道。11月23日，隆美尔向零散分布在西迪拉杰格周围的英军据点展开了激烈的进攻。夜晚来临时，战场的天空被数百辆燃烧的坦克照得如同白昼。在这一天，英军的每个兵团都受到了严酷的惩罚，是英军自沙漠战开始以来损失最为惨重的一次。
在此次战斗中，隆美尔虽然也有损失，但他却以较少的兵力又一次赢得了战争的胜利。那天夜里他在给他的妻子露茜的信中写道：“看来危机已经过去。我很好，心情很好，并且充满了自信。”
当坎宁安得知英军损失如此惨烈时，一下子就垮了。他首先考虑的是，“十字军战士”行动已经失败，英军是应当撤回埃及还是留下来继续战斗。然而此时，他的神经几乎就要崩溃了，不能很好地作出判断。于是，在犹豫不决的情况下，他向奥金莱克报告了这个不幸的消息，并要求总司令亲自到前线来视察，以决定英军的去留。奥金莱克得到消息后，立即飞往马达累娜堡，并进行了一次简短的战况评估。最后，奥金莱克决定英军继续留下来战斗，直到剩下最后一辆坦克。
在“十字军战士”行动中，英军虽然失败了，并且付出了最惨重的代价。但是就坎宁安的整个计划来说，并没有完全落空。就在两天以前，坎宁安已经命令由新西兰师、第4印度师和一个坦克旅组成的第13军不等西线的装甲搏斗结束就向前开拔。于是，第13军向北越过国境线迂回到了轴心国防线的后面，直至拜尔迪那西北面的海岸线。他们不仅占领了卡普措，还切断了驻守拜尔迪那和哈尔法亚山口的德军同西面的轴心国主力的联系。
为了减轻部署在国境线上的部队的压力，隆美尔准备再进行一次大胆的冒险。11月24日清晨，当西迪拉杰格周围的英军还在睡梦中的时候，隆美尔已经率领非洲军群和两个意大利师向东猛扑过去，直接穿过了英军的防线。他此行的目的是穿过国境线，对后方的英军造成威胁，迫使坎宁安停止攻势并开始撤退。
这一出其不意的快速进攻，果然使英军的后方梯队惊慌失措，并开始四散溃逃。这和隆美尔在昔兰尼加时所发动的攻势很相似，双方的部队在整整6个小时里向东疾驰，结果双方混在了一起，士兵们不知身在何处，也不知道自己身边的人究竟是敌是友。隆美尔本人更是同克吕威尔将军一道，大半个夜晚都混在英军部队之中。幸运的是他们所乘坐的装甲车是从英军手里缴获的，车上的德军标志在黑暗中不容易看清。
在这次大胆的冒险行动中，隆美尔虽然巧妙地利用了第8集团军的混乱，但他却忽视了奥金莱克的作用。奥金莱克在马达累娜堡待了两天，在这两天里，他不断地给沮丧的坎宁安和士气低落的部队打气。他对士兵们说，隆美尔不过是在做垂死挣扎，只要我们能挺过这几天，隆美尔的装甲部队得不到燃料供应就会撤退的。
他的预测是完全正确的。11月26日，隆美尔的大部队已经朝着埃及境内推进了25千米，但此时，他的装甲车却不得不退回拜尔迪那重新加油。现在，隆美尔终于意识到，他的攻击在付出了昂贵的代价之后，又回到了起点。
就在隆美尔的非洲集团军坦克到拜尔迪那加油的那天夜里，第13军属下的新西兰师突破德军包围圈，与外防御国的英军连在了一起，暂时缓解了托布鲁克之围。在南面，第4和第22装甲旅利用隆美尔的大意，袭击了德军遗留在西迪拉杰格待修的坦克。隆美尔在拜尔迪那给坦克加完油之后，立刻从那里直奔托布鲁克，去增援岌岌可危的围城部队，但在行军途中遭到了英军的阻击，无法向前突围。到夜晚，英国人开始建立营地休息时，德军才从西边找到突破口突围。
奥金莱克从马达累娜堡返回开罗之后，做出了一个对他来说十分困难的决定，那就是撤掉坎宁安。因为在他和总司令部的全体成员看来，“烈士星期日”之后，坎宁安一味企图后撤，是怯懦的表现。如果让他继续留任，那将是拿第8集团军的生命和英国在整个北非的利益来冒险。然而此时撤坎宁安的职，不仅会再次打击英军的士气，而且更加助长了德国人的威风。但是经过仔细的思考，奥金莱克还是于11月26日，免去了坎宁安第8集团军司令官的职务。
接替坎宁安的是陆军少将尼尔·M·里奇，里奇原在奥金莱克的总参谋部任副总参谋长，对奥金莱克的计划了如指掌，是奥金莱克的得力助手。里奇是英国军队里最年轻的将军。他英俊、富有，让奥金莱克最为欣赏的是，即使在最糟糕的情况下，他也能保持乐观。然而，奥金莱克还是忽略了更为重要的一点，那就是里奇没有实战的经验。但在奥金莱克看来，没有经验并不重要，因为里奇实际上只是个副手，奥金莱克决定自己亲自进行指挥。
12日1日，奥金莱克再次启程前往马达累娜堡，他在那里待了整整10天。总司令的到来，使第8集团军的全体官兵精神大振，开始继续进行“十字军战士”行动。
隆美尔也不甘示弱，11月30日这一天，他依然利用极少的坦克兵力，再次恢复了对托布鲁克的包围。但由于后勤供应跟不上，尤其是被打坏的坦克和武器缺少零部件，在第8集团军的进攻面前，他逐渐表现得力不从心。在一周之内，他被迫向西撤退60千米，直到加扎拉地区（轴心国部队事先在这里修筑了一条撤退防线）。隆美尔的防御阵地从位于海岸线上的加扎拉向西南延伸60千米。
12月15日，里奇从东面向该防线发起进攻，同时他派一个装甲旅冲过防线南端，试图从背后切断敌人的退路。面对敌人即将形成的包围圈，12月15日，隆美尔不得不下令开始撤退。在3周之内，轴心国部队丧失了先前占领的土地。在英国人的穷追不舍下，隆美尔依然保持着撤退队列的井然有序，并最大限度地减少损失。然而，战败却是隆美尔再也不能回避的事实，隆美尔不得不承认，这是他在北非战场上的第一次失败。“十字军战士”行动给英国人带来了一次期盼已久的胜利。
1月初，轴心国部队不得不从埃及前线撤离，退到拜尔迪那和哈尔法亚。更值得庆贺的是，英军夺回了昔兰尼加，并把隆美尔逼退回到他发动沙漠战的地方。此时，英军终于获得了一个喘息的机会。
1941年12月，日本对英国的远东领地发起了进攻，这一举措却在无意中影响了北非沙漠的战局。日本的进攻迫使伦敦把原定投入北非战场的人力物力转向远东地区。更糟糕的是，几乎与此同时，德国空军加强了对马耳他的轰炸，德国潜艇开始在地中海活动。意大利也趁火打劫，派遣袖珍潜艇对亚历山大港进行了一次成功的袭击。
轴心国的这几次联合行动使得英军的后勤供应吃紧，这对北非的英军来说无疑是个灾难。与此相反，隆美尔却因此获益，德军的后勤补给逐渐增多了。在新年伊始，隆美尔就获得了54辆新坦克和大量的燃油补给。现在，隆美尔觉得他又有足够的力量再一次发动攻击了，他明白此时的英军是不堪一击的。
1942年1月21日，德军的非洲装甲军团从设在艾尔·阿格黑拉的基地出发，向北挺进。英军果然和隆美尔所预料的那样，不堪一击，德军迅速地夺回艾季达比那和百达。隆美尔看到战争进行得如此顺利，于是命令军队开始了全面的进攻。1月29日，隆美尔夺取了班加西城。在这里，他获得了大量战利品，包括1300辆卡车。到2月6日为止，隆美尔已迫使给养奇缺的英军后退至加扎拉地区，这等于后退了半个昔兰尼加省。在两周之内，里奇损失了40辆坦克，40门野战饱和大约1400名官兵。
英军的大溃败使得将领和士兵的心理防线也开始崩溃。里奇指挥上的无能使他的部下逐渐对他失去信心。戈德温·奥斯腾向奥金莱克抱怨说里奇“总是征求你的意见，但却朝相反的方向去做”，更糟糕的是，“里奇居然直接对我的手下下达命令”。结果，2月初，戈德温·奥斯腾就主动请求辞去职务。奥金莱克无奈地批准了他的请求，接任他的是第7装甲旅的.格特少将。
远在开罗的奥金莱克觉得情况有点不妙，于是派遣一个自己信赖的人到前线去进行调查，结果得出的结论是奥金莱克必须把里奇撤换下来。原因是“里奇缺乏足够的想象力”。但奥金莱克不久前才换过一次前线指挥，如果再换一次可能会影响士气，于是仍然让里奇继续留任。
在剩下的整个冬季里，双方都暂时停止了战斗。双方都待在加扎拉防线两边，相安无事。这条100千米长的链形防线是英军修筑的。防线从加扎拉起，向东南方向绕了一个60千米长的“V”形，然后拐向东北，延伸大约30千米，防线上密布地雷。每隔一段距离，就筑有一个堡垒，守卫堡垒的战士称之为“盒子”。整条防线上共有6个“盒子”。每个“盒子”的周围都环绕着地雷、带刺铁丝网、狭长的壕沟和碉堡。每个堡垒里都有足够的给养，可以在受到包围的情况下坚持一周。在这些“盒子”之间，英军坦克可以自由往返。它们的任务是拦截试图越过防线的德军坦克，并且在任何一个“盒子”受到攻击时，提供机动支援。
5月底，隆美尔已准备就绪，决定恢复进攻。由于步兵部队和一些坦克已被用于对加扎拉防线北段的进攻，隆美尔计划率领非洲军和一个意大利师向南绕过位于比尔哈希姆的“盒子”—这个“盒子”正处于防线拐弯处。然后他就可以向北猛扑过去，消灭英军的坦克集群，并且可以从背后攻击防线的其余部分。在此之后，他的最终目的是夺取托布鲁克。
5月26日，轴心国部队开始向防线北端发起攻击。隆美尔率领一万辆各式机车，从比尔哈希姆以南迂回到英军侧翼。他留下一些意大利部队围攻“盒子”，自己则率领部队向北面和东面成扇形向前突进。在比尔哈希姆东北约8千米处，他首次与英军交火，第3印度摩托化旅很快被击溃。到中午时，英军已经至少有3个装甲旅和摩托化旅被消灭。但是，下午的时候，隆美尔遇到了意想不到的麻烦。英军刚刚得到了一船美制坦克——新型的28吨级“格兰特”式。这种新型坦克装有75毫米口径大炮，可以发射高爆炮弹，足以把德军坦克炸得粉碎。
到第二天傍晚时，在英军的顽强抵抗以及新型“格兰特”式坦克的炮轰下，德军的两个装甲师损失了1/3的坦克，被迫停滞在爵士桥“盒子”的外围。这里位于加扎拉主防线背后16千米，处于比尔哈希姆和海岸线的中间。轴心国部队退进一个大约260平方千米的半圆形小块区域中，其周边环布着英军的“盒子”和地雷。虽然意大利工兵部队及时地通过雷区，但很快就被英军的炮火封死了。轴心国部队此时已成为里奇的囊中之物，开罗的奥金莱克也发现了这一良机，他致电里奇立即发起攻势，他强调说：“我们不能坐失良机，必须立即行动。”
但是里奇并没有立刻发动攻击，因为他还没有准备就绪。整整两天时间，里奇都在和他的两个军长制定作战方案并进行仔细筛选。然而就在他忙于制订计划的时候，良机已经与他擦身而过。隆美尔利用这两天的时间已经重新组织好力量。6月1日，他在加扎拉防线上撕开了一个巨大的口子，从而保证了他的后勤供应。同时，他还击毁100多辆英军坦克，俘虏英军3000多人，消灭了第150步兵旅，还摧毁了他们据守的“盒子”堡垒。此时，乐观的里奇在向奥金莱克报告时仍充满自信，他说情况会好起来的。
然而实际情况并没有他说的那么乐观。此时隆美尔已经开始掉头向南去攻击比尔哈希姆，而位于比尔哈希姆的“盒子”堡垒对于英军的整体防御是至关重要的。如果比尔哈希姆被攻陷，其他的防御“盒子”就会很快被拿下的。然而，比尔哈希姆比隆美尔所想象的更为坚固。从5月27日起就开始进攻这里的意大利部队没有取得任何进展。隆美尔本来打算用24小时就它他攻陷，而事实上他却被迫花了一周多的时间，才攻陷这个坚固的堡垒。
占领比尔哈希姆堡之后，隆美尔沿着防线向北继续出击。这次的进攻要顺利得多，剩下的“盒子”接二连三地被端掉了。他运用快速机动战术压制了英军新型坦克的优势。英军坦克大多都被击毁，到6月份的第三周，隆美尔的坦克数量已经是英军的两倍。英军的加扎拉防线已失去作用了，于是，隆美尔开始打算朝着托布鲁克进发。
1942年6月，英军由于必须在多处布防，以及对加扎拉防线的过度自信，使得英军大幅度减少了在托布鲁克的防守力量。此时的奥金莱克对于可能出现的危机也没有做任何准备，他认为在必要的时候应当放弃托布鲁克，因为放弃一个据点的代价要比损失一整个师的代价要小得多。于是他很早就做好撤离托布鲁克的准备。
英军士兵战败投降，托布鲁克宣告失守。图为英军战俘列队离开托布鲁克。
当隆美尔突破加扎拉据点，朝着托布鲁克猛扑过来的时候，这里的守军陷入了无限的恐慌之中。此时在托布鲁克担任守备司令的是新上任的南非陆军少将H.B.克劳浦。他手下有35000人，绝大部分是南非人，只有少部分的英国人和印度人。同克劳浦本人一样，大部分士兵都是新手，很少有实战的经验。他们之所以恐慌是因为此时的托布鲁克简直就相当于一个不设防的据点。因为以前埋设在堡垒周围的地雷，早在11月份“十字军战士”行动期间已被突围的守军排除。冬季时，人们认为托布鲁克已经脱离危险，又把剩余的地雷取出，埋设到了加扎拉的防线上。现在的防御只是托布鲁克守军匆忙设起来的，根本不堪一击。
现在，他们对于是不惜一切代价死守堡垒还是撤离仍然举棋不定，他们也没有从里奇那里得到任何的指示。其实，英国的高层决策者们现在也同样拿不定主意，因为此前奥金莱克打算放弃托布鲁克的想法似乎已行不通了。
6月15日，最后一个“盒子”堡垒陷落后，奥金莱克收到丘吉尔的来电，让他尽量守住托布鲁克。在随后的几次来电中，丘吉尔渐渐地把“尽量守住”变为了“一定要守住”。这可难坏了奥金莱克，他不得不立即命令里奇向托布鲁克增援。里奇接到命令后，打算从堡垒向南再建立一条50千米长的新防线。但6月16日，他又命令驻守这条防线的英国部队撤至埃及前线。原因是这支部队已受到德国装甲兵的沉重打击，必须修整。翌日，他们撤出了这条防线。6月18日，轴心国部队再次完成对托布鲁克的包围。
6月20日，在德国空军的协助下，第20意大利集团军和非洲集团军开始向托布鲁克发起了猛烈的攻击。在一天内，150架轰炸机出动了580架次。在大炮和轰炸机精心配合所形成的火力网下，德军很快就从南非部队匆忙布下的地雷阵中清理出了一条通道。于是，德国和意大利步兵蜂拥而上，展开了一场惊心动魄的肉搏战。随着德军坦克部队的加入，到下午时，托布鲁克的陷落已成定局。
克劳浦开始准备撤退，同时着手炸毁价值数百万元的贮存品。不幸的是他把大部分通讯线路也炸毁了，这使他同部队失去了联系。下午9点，在剩余的一条电报线上，克劳浦设法同里奇取得了联系，他向里奇征求意见，是撤离还是死守。第二天凌晨6点整，克劳浦收到了里奇的最后一封电报，内容是：“我不清楚战局如何，是战是降，请自行决断。”
6月21日凌晨9点40分，克劳浦缴械投降。他在最后时刻进行的爆破行为收效甚微，所以这就让隆美尔捡了一个大便宜。隆美尔在这次战役中取得了丰厚的战利品，共缴获了2000台车辆，其中包括30辆可以使用的坦克，400门大饱和足够让他的装甲师开到埃及的燃料，还有5000吨食品以及大量的弹药。
隆美尔仅用24个小时就取得这一辉煌战果，这正是他期盼已久的完美之战。他在给妻子的信中这样炫耀道：“托布鲁克这一仗打得真漂亮！”第二天，希特勒鉴于他的指挥有方和英勇善战，特授予了他陆军元帅的军衔。当他接受元首授予的官杖时，却一点也没有高兴起来，因为他更希望得到源源不断的兵员补充，而不是这种毫无用处的头衔。
那么隆美尔要那么多的兵源补充干什么呢？隆美尔的目标是什么呢？是埃及。此时隆美尔胸中的希望之火正熊熊燃起，夺取托布鲁克不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大大帝、恺撒、拿破仑一样征服埃及，做一个伟大的征服者。
隆美尔的胜利在德国引起了喧闹。德国广播电台于6月21日奏起了《鹰在炫耀》的乐曲。希特勒一得到隆美尔的电报，便向他的军事顾问们宣布，德军将取消攻占马耳他的计划，全力向开罗进军。希特勒在给墨索里尼的电报中宣称，非洲的“转折点”已经到来。
与德军的兴奋与磨刀霍霍不同，英军这边可谓深受打击。托布鲁克的丢失对丘吉尔来说是一个灾难，这是他在第二次世界大战中所受到的最沉重打击之一。丘吉尔得到这个消息时，正在华盛顿与罗斯福总统商讨1942～1943年的联合作战计划和制造原子弹问题。当他得到这个不幸的消息之后，只对此作了一个简略的评论：“很让人为难。”值得庆幸的是，他此时和罗斯福在一起，罗斯福总统看着丘吉尔如此痛苦，于是慷慨解囊，在军事物资上给予了英军很大的帮助。没过几天，还没有装好发动机的300辆谢尔曼式坦克和100门自行火炮就被迅速装上6艘美国最快的船只，运往苏伊士运河。
1942年6月21日，当托布鲁克陷落之时，英第8集团军的剩余部队已撤到利埃边境靠近埃及一面。当日，在开罗的奥金莱克以中东防务委员会的名义给首相丘吉尔发了一封很长的电报，在电报中他向丘吉尔叙述了英军可以采取的两种方案。
第一种方案是，凭借国境线上的防御工事死守不退，因没有足够的装甲部队与敌周旋，可能会导致防守的步兵部队悉被敌歼。奥金莱克在电报中强烈建议不要采取这一方案，因为这是下下策。第二种方案是，以高度机动的机械化部队在国境线上拖住敌人，为第8集团军主力向马特鲁港撤退争取时间。等到第8集团军在马特鲁港建好防御阵地之后，英军就可以重新向敌发动反攻。在电报的结尾，奥金莱克强烈要求采取第二种方案。
6月25日，奥金莱克亲自到达马特鲁，并解除了里奇对第8集团军的指挥权，由自己亲任指挥。第8集团军是英国在中东的柱石，如该集团军被歼，英国就会丧失对埃及乃至整个中东地区的统治能力，并使苏联的南翼暴露在德意部队进攻面前。
所以，奥金莱克不能再冒着让自己的主力被歼灭的危险继续留任里奇。6月25日夜间，他得到报告，隆美尔将于第二天早晨进攻马特鲁，于是当机立断，命令第8集团军在战事不顺时便撤往阿拉曼。为此，他作了如下的部署：第10军会同印度第10步兵师和英军第50步兵师扼守马特鲁防线。在其南边，是第13军指挥下的印度第29步兵旅和新西兰师；前者防守布雷区之间一个10千米宽的缺口。第1和第7装甲师防守沙漠侧翼。
6月21日，隆美尔率领的德意部队在攻克了托布鲁克之后，就飞速朝着马特鲁地区袭来。4天之后，隆美尔所率的3个德国师就进入马特鲁地区，其先遣队已快要到达马特鲁港的外围阵地，他宣布第二天就对马特鲁港的守军发起进攻。
6月26日下午，3个德国师作为先头部队向英军防线冲去，由于攻击此处的英军防线比较薄弱，很快就被突破。德军为第二天的纵深突击打开了一条通路。27日上午，德第21装甲师绕至新西兰师的背后，对该师发起进攻。但由于实力上要大大弱于新西兰师而没有取得任何进展。
入夜时分，第21装甲师的处境已岌岌可危，因为它的东、西两面都处在英军坦克部队的威胁下。但是，隆美尔指挥的德第90轻装师已经在当日傍晚，切断了马特鲁港以东35千米处的滨海公路，堵塞了英军的退路。英第13军军长戈特决心动摇，下令该军撤退。午夜过后，新西兰师对德第21装甲师所组成的包围圈发起突击，毫无防备的第21师被击溃。6月28日夜，英第10军近三分之二的部队也分成小队，突围而去。
6月30日，隆美尔的先头部队已进抵阿拉曼。阿拉曼的阵地起自阿拉曼车站，直到南面55千米处的卡塔腊盆地。这是一道很长的防线，除了阿拉曼周围有永久性的堡垒以外，防线主要由若干互不相连的工事组成。这些工事是近几个星期内由英军工兵和意大利战俘匆忙构筑的。防线的两翼比较可靠，第8集团军退守该防线后进行了紧急整补，第9澳大利亚师也开了上来。阿拉曼往东75千米就是埃及重要港口亚历山大，后勤补给十分便利。英皇家空军为支援第8集团军空前活跃起来，对隆美尔的部队和后勤补给线进行着猛烈的轰炸。
奥金莱克亲自在阿拉曼指挥部队，决心击退隆美尔的任何进攻。他打破步兵师建制，组成“战斗群”。“战斗群”由摩托化步兵和炮兵分队组成，机动灵活又便于发扬火力。不过，为了以防万一，保存第8集团军，他还拟订了一个阿拉曼失守后的计划：将第8集团军撤往尼罗河三角洲；若开罗和三角洲不保，便继续向南退至尼罗河。
7月1日，经过一天的休整，隆美尔向阿拉曼发起了进攻。消息迅速在历山大港传播开来，引起阵阵骚动和不安。英国海军已奉命撤出亚历山大港前往塞得港和海发港。然而，德军发起进攻后才发现迪尔阿卜德没有英军据点，而在5千米以东的迫尔西因却有一个新的据点。正是这个据点阻止了德军的进攻，所以亚历山大的骚动不过是虚惊一场。
虽然进攻受阻，但隆美尔仍然信心十足，下令部队趁月色继续进攻。兵员不足的德第90轻装师，试图迂回阿拉曼防线，但遭到英军步兵和炮兵火力的猛烈射击，“惊慌”逃回。后来隆美尔亲自驱车上阵，重新组织进攻。在进军途中，一颗炮弹在离隆美尔的小汽车仅6米的地方爆炸，这让他的手下大为恐慌，急忙挖坑以便隐藏起来，保住性命要紧。
与德军的慌乱不同，此时的英军总司令奥金莱克却显得比以往镇静。以前他一边遥控指挥前线作战，一边还要对付叙利亚、波斯潜伏的危险。现在，他没有那么多的烦心事，只需全身心投入到阿拉曼的防御上即可，所以指挥起来显得得心应手。7月2日，尽管隆美尔的进攻仍在继续，但奥金莱克抓住隆美尔的破绽，向德军进攻部队缺少屏护的南翼实施猛烈反击，迫使隆美尔抽出德第15装甲师迎战。
7月3日，当隆美尔集中德第90轻装师和意大利塔兰特师向阿拉曼的据点实施向心突击，企图进行中间突破时，奥金莱克派出装甲部队进行阻击。面对奥金莱克的坚决防御，隆美尔不得不向希特勒承认，德军自6月中旬开始的追击已“暂时”结束。隆美尔的部队已筋疲力尽，但他仍然坚信，只要补给能在最近几天跟上来，他就又可以前进了，而且会像拿破仑那样达到金字塔。奥金莱克可不希望隆美尔到达这个目标，于是他发动了一系列反攻，很快打乱了隆美尔继续前进的计划。
7月中旬，奥金莱克对隆美尔发动的反攻被阻止后，阿拉曼的局势陷入了僵局。对英国来说，虎狼尚在门前，危机远未过去。来自各方面的报告使丘吉尔对奥金莱克的军事才能产生动摇，他决定在前往莫斯科会见斯大林之前绕道开罗，顺便把中东这个棘手的问题解决掉。
8月4日，丘吉尔抵达开罗。第二天早晨5时45分，丘吉尔、帝国总参谋长布鲁克以及随员们从开罗出发，来到了位于阿拉曼前线的第8集团军司令部。在这里，丘吉尔与奥金莱克在“作战指挥”帐篷里进行了一次谈话。丘吉尔像往常一样要求“进攻，进攻”，而奥金莱克则提出了许多推迟进攻的理由，结果两人不欢而散。
8月6日，丘吉尔在给战时内阁的电报中，提出了一个重新的人员任命计划。他建议把中东司令部划分成两部分，由亚历山大（此前负责进攻西北非的“火炬”行动）出任中东司令部司令，第13军军长戈特升为第8集团军司令，蒙哥马利负责“火炬”行动。伦敦的战时内阁举行会议，同意了以上各项任命。然而不幸的是，8月7日下午，丘吉尔突然接到消息，称戈特所乘坐的飞机被德军击落，不幸罹难。于是，丘吉尔和布鲁克等人连夜研究，最后决定由蒙哥马利接替戈特出任第8集团军司令。
8月10日，接到上级的任命后，蒙哥马利就迅速乘坐飞机从英格兰飞往开罗，12日早晨到达开罗。蒙哥马利是谁，为什么丘吉尔在这个紧要的关头，对他委以重任呢？现在我们简要介绍一下蒙哥马利。
蒙哥马利生于1887年，1908年毕业于桑赫斯特军事学院。第二次世界大战初期作为英国步兵第3师师长，参加了在法国、比利时的战斗，并在战争中表现良好。英军从敦刻尔克撤退后，蒙哥马利在英国本土先后任过第5军和第12军军长、东南军区司令。在这几任上，蒙哥马利都表现出了不俗的军事才能，但由于没有什么战绩，按理说到北非的重任是不会落到他的头上的。但是戈特的意外给他创造了这个机遇，改变了他的命运。
蒙哥马利抵达开罗后，立刻拜访了奥金莱克。第二天，他就马不停蹄地前往第8集团军的司令部。到了第8集团军之后，他发现临时代理司令拉姆斯登少将严重缺乏信心，认为“战线上的一切都有一种捉摸不定的气氛”。此外，他对于第8集团军司令部的脏乱不堪感到厌恶，因此他立刻解除了拉姆斯登的职务，让他仍去当军长。8月13日，蒙哥马利没有和开罗的中东司令部磋商，便就任了集团军司令。这种行为在英军历史上也是罕见的。
蒙哥马利正在听取参谋人员的建议。
蒙哥马利任第8集团军司令后，立即着手处理了以下几件事。首先，在集团军内树立威信，恢复全军人员对集团军本身及其高级军官的信任；其次，清理指挥机构并将那些他认为无能的“朽木”统统清除出去，建立一个与他的性格、气质和作战理论相适应的指挥系统；最后是商讨计策对付隆美尔，这虽然放在了最后，但其实是一切工作的出发点和归宿点。
8月13日，蒙哥马利从他第一次重要的沙漠巡视回来后，就在他的指挥篷外，向第8集团军全体参谋人员发表了一次重要的讲话。在讲话中，蒙哥马利希望传达给全体参谋的是一个“决不后退”的决心。这次讲话以及“决不后退”的决心很快在前线传了开来，让人传播最有利于本人事业的传闻，正是蒙哥马利的一种领导艺术。
此后，蒙哥马利很快对他所谓的“朽木”进行了处理，果断、迅速、公正地撤换了一些人，提升和补充了一些人。集团军副参谋长多尔曼·史密斯被撤职了。蒙哥马利把霍罗克斯调任南面的第13军军长，调柯克曼准将指挥炮兵。他本来打算把迈尔斯·登普西调来指挥计划成立的新装甲军，但在中东总司令亚历山大的极力劝阻下，才退而求其次，让赫伯特·拉姆斯登任装甲军军长。拉姆斯登曾经指挥过第1装甲师，是个沙漠战老手。
此后，蒙哥马利很快就找到了一个他比较满意的新集团军参谋，此人就德·甘冈。8月13日傍晚，蒙哥马利向参谋机构的其他人员宣布：必须像执行集团军司令直接发布的命令一样执行德·甘冈发布的命令，不容迟疑。德·甘冈虑事周到细致，这与蒙哥马利正好可以互补，因为他喜欢从总体上把握事物，不愿让自己的头脑纠缠在一大堆琐碎事务里。此后的事实证明，蒙哥马利和德·甘冈虽然性格迥异，但确实是配合较好的搭档。
蒙哥马利找到自己指挥系统的关键人物德·甘冈后，便着手对指挥系统进行革新。他设置了一个小型的“作战司令部”，以提高战场指挥的效率。这个“作战司令部”设在离“主司令部”相当远的前沿地域。所有详细的计划和行政管理工作都交给负责“主司令部”的德·甘冈。而在作战司令部里，蒙哥马利只保留极少量的参谋、通信、机要人员。他虽不像隆美尔经常亲临前线现地指挥，但对自己属下的将军、准将、上校们的能力和战绩总是了如指掌。
总的来说，蒙哥马利是个精于选拔部属的人。在第二次世界大战中，英军任何一个集团军的参谋机构恐怕都不能与蒙哥马利的相媲美。为了选配好一个好的班子，蒙哥马利有时是残酷无情的。同许多历史上的名将一样，蒙哥马利也不是一个完美的人，他也有自己的缺点。他爱出风头，时常文过饰非并且矫揉造作，最大的毛病是容不得别人胜过和驾驭自己。不过，在中东总司令亚历山大的麾下，蒙哥马利是颇为得心应手的。
亚历山大是英军中出色的战略家。为了英帝国的利益，他能放弃自己的一切。正是他的这种宽容大度，才使得蒙哥马利的才华能够充分施展，并因此闻名遐迩。当蒙哥马利遇到麻烦或遭到来自丘吉尔的压力时，他又勇于利用自己的地位和影响为其辩护和撑腰。蒙哥马利军事成就的背后是一大批默默无闻的耕耘者，这批人中既有忠勇可靠的士兵，又有好的上司亚历山大、好的下级德·甘冈。至此，丘吉尔总算为中东战场找到了一个好的领导班子。
在战争中，军事家们常把后勤比作军队的甩不掉的尾巴。军队的后勤补给线越长，军队的尾巴便越长，产生的阻力就越大。现代战争破坏性大、消耗多，对后勤的依赖非常大。
此时，屯兵在阿拉曼的“沙漠之狐”隆美尔就变成了一只“长尾之狐”，越来越被自己长长的尾巴困扰着。因为要从别的地方给阿拉曼运送补给是非常困难的。运输部队首先得跨过1000多千米的地中海到达主要补给基地班加西港，然后再走1000多千米公路，途中还要穿越沙漠。总的来说，这是一条由海运和陆运联合的超长生命线，在这中间运输人员还经常会遭到英国海军和空军的攻击。
负责海上运输的是意大利海军，然而意大利海军经常面临的一个困难就是燃油不足，而意大利的燃油是由德国人提供的。此时，德军把全部精力都贯注到苏德战场上，所以对北非的燃油供应十分抠门。由于燃油缺乏，意大利不得不限制海军活动。这样依靠海军运来的物资就减少了一大半，这是造成隆美尔物资缺乏的一个重要原因。
意大利海军辛苦运来的这点物资在运往阿拉曼的途中，还要经受很多的损失。因为意海军通过地中海航线只能到达班加西港，所以这些物资要先在班加西港卸载，而班加西港到阿拉曼前线尚有1000多千米之遥。从班加西港到阿拉曼前线的陆上运输主要依靠北非海岸的滨海公路，这条公路时常处于英皇家空军的轰炸封锁之下，特别是越往东英空军的优势越明显。所以，补给品在抵达火线以前的陆上运输中所遭受的困难与所受到的损失，并不比海运少。这些损失还不包括武器装备和人员的输送损失，仅燃油的耗费一项就足以让隆美尔喘不过气来。这一切使得隆美尔的补给状况越来越糟糕。
与轴心国的情况不同，英国正为重新发起进攻调遣尽可能多的物资、增援部队和补给品。在这方面，英国拥有许多明显的有利条件。由于马耳他岛被封锁，英军的地中海航线基本被切断，但他们环绕非洲的补给线仍能正常运作。此外，德意两国没有能够说服日本在印度洋保持强大兵力，以打击从美国经马六甲海峡至中东的补给线和从英国绕道好望角至中东的补给线。这样一来，来自美国和英国本土的补给船队就可以顺利地通过印度洋进入苏伊士运河。此外，英军的许多生活补给品可以就地取于埃及、伊拉克等地。在运输线上的竞赛中，德意明显是不如英军的。
隆美尔屯兵阿拉曼后，深深感受到补给问题的严重性。他把补给品不足归咎于意大利人，他对意大利人在补给方面过于偏袒意军十分恼火。为此，他曾多次向意大利方面提出抗议，一再建议任命一个权威人物，使其有权控制一切后勤机构，保护地中海上的一切航运，以及指挥在北非地中海战区作战的轴心国海空军，但未被采纳。隆美尔与意大利海军方面，对糟糕的补给状况互相推卸责任。
阿拉曼局势陷入僵持阶段之后，隆美尔的态度发生了极大的转变，他开始向德军高层建议退回到利比亚与埃及边境的阵地上去。然而，他的这个意见在德国遭到一致的反对，意大利人的反应尤为激烈。他们仍然确信，一旦必要的增援部队运到，他们就能在新的攻势中掌握主动权，攻进开罗城。意军最高统帅部与德军最高统帅部于7月中旬达成了一项协议，动用那些集结起来准备进攻马耳他岛的部队，并把他们尽快调往埃及。
德意当局看到隆美尔已经有往后撤的迹象，为了稳住他，以让隆美尔继续发动对亚历山大港的进攻，于是抓紧时间向阿拉曼前线调运兵力。7月间，隆美尔得到5400名补充兵员和新组建的第164步兵师的两个先头团。1.3万名新兵已经空运到北非，更多的部队正以平均每天1000人的数额到达。8月初，一支德空军精锐部队以及一支第一流的意大利部队——弗尔格尔伞兵师也先后抵达阿拉曼。
8月中旬，意军最高统帅部及德国南线总司令凯塞林空军元帅，在正确估计了英军不断增长的实力之后，敦促隆美尔迅速发动进攻。8月17日意方的指令中所规定的作战目标是：先打败尼罗河三角洲以西的英军，然后攻占亚历山大港，并以该港为基地向开罗及苏伊士运河推进。隆美尔也明白，阿拉曼僵局若持续下去，英军人力物力的优势会越来越大。既然德意最高统帅部都不同意撤退，那只有通过进攻才能打破僵局。隆美尔自己也一直在思考进攻的计划，最后他决定从阿拉曼防线的南端突破英军的防线，并在那里与英第8集团军交战，同时把部队推向开罗和亚历山大，横跨尼罗河的重要桥梁，发动闪电式进攻。由于隆美尔决定在夜间发起进攻，这就要求选定月圆之夜，也就意味着发动战争的时间必须拖到8月末了。
做好了战略部署之后，隆美尔最担心的还是后勤补给问题。对此，意大利总参谋长卡瓦利诺信誓旦旦地保证：意海军将全力以赴将物资运过海来。凯塞林则保证，德国空军将空运燃油给隆美尔。隆美尔在得到这些允诺后终于下定了决心。
然而，在万事俱备的时候，隆美尔自己却病倒了。依据医生的建议，隆美尔要想完全康复必须回德国待一段时间，接受适当的医药和护理。在非洲的土地上暂时治疗还是可行的，但不能根除。8月2l日，隆美尔把诊断结果电告柏林，并推荐德国坦克战专家海因兹·古德里安将军接替他的职务。但德国最高统帅部给隆美尔的回电是，古德里安不能接替这一职务，因为他的健康情况不能适应热带沙漠气候。迫不得已，隆美尔只有拖着病体指挥即将发起的进攻。
1942年8月下旬，英军和德意方面在阿拉曼战场上的兵力基本相当，只是英军在空军战斗力和补给方面稍微占有一些优势，总的来说，在兵力方面双方实力相当。然而，另外一个方面，英军则占有完全的优势，那就是情报来源。在第二次世界大战前夕，英国情报机关通过波兰搞到一台德国“恩尼格马”，即高级密码机。整个战争期间，德国人都非常自信地认为他们的“恩尼格马”，密码无人可破。但英国人通过计算机这个高科技产物，逐渐破译了“恩尼格马”密码。于是，英军几乎与隆美尔的高级军官同时得知他们对于战役计划的细节。
蒙哥马利在防御方案中采取了不少新的举措。他向第30军军长霍罗克斯下达了严格的命令，不允许该军的坦克从事近战，对炮兵集中使用。在兵力部署上，蒙哥马利给隆美尔的进攻设计了一个陷阱，使隆美尔搬起石头砸自己的脚。他以新西兰师箱形阵地封闭的南翼为基础，在箱形阵地与阿拉姆哈勒法岭之间的缺口内部署了第22装甲旅，该旅坦克都在隐蔽阵地上掘壕固守。他把新到达的第44师的两个旅配置在阿拉姆哈勒法岭的山脊线上。第23装甲旅作为预备队配置在第22装甲旅后面。因此，这个陷阱的北侧是坚固的。第8装甲旅被调派到阿拉姆哈勒法岭山脊以南一个靠后的阵地上，而第7装甲师的机动分队则担负小规模战斗任务，以保卫地雷场和向南开放的翼侧。总之，不管隆美尔朝那个方向机动都将被困住。
美国的一位军事理论家说过这样一句名言：“缺乏情报等于在拳击场上被蒙上了眼睛。”这时的隆美尔就变成了被蒙上双眼的拳击手，他几乎得不到一点儿关于英军部署的消息。在没有确切情报的情况下，隆美尔对英军的防御部署作了一个错误的判断。基于这个错误的判断，隆美尔制定了自己的作战计划：由德第164步兵师和意大利步兵师防守由海岸至鲁瓦伊萨特岭以南20千米处的地段；由德第90轻装师、德非洲军（辖第15和第21装甲师）和意装甲部队组成的突击群迂回英军防线的南端，攻打阿拉姆哈勒法岭。夺占该岭即可截断英第8集团军的退路。这个计划如果不被英军截获的话，将是一个很不错的作战计划。但是蒙哥马利截获了这个作战计划，于是早早地做好了防备。
8月29日夜，隆美尔的主力在夜间沿沙漠小道向内陆运动，直接向阿拉曼防线南端推进。8月30日，主攻部队向沙漠推进了大约35千米，并在那里设了前进指挥所。这一天隆美尔陷入了深深的矛盾之中，一方面这是他期盼已久的进攻，如果成功那将是伟大的一刻；另一方面，他对战争能否取得胜利不是十分有把握，总觉得自己还没有充分做好发动进攻的准备。
与隆美尔的不确定相反，此时的英军军营内充满着一种主意已定、镇静自若的感觉，这种镇定当然来自于新的集团司令部。蒙哥马利在战前已经把整个作战计划做得完美无缺。这是一个典型的蒙哥马利式战役，一切准备活动都是在不慌不忙、时间充裕的情况下完成的。当德军进攻时，一切都已经准备就绪。
1942年8月30日晚10点钟，隆美尔的装甲部队开始朝东向着英军的布雷区推进。尼林指挥的非洲军左翼是意大利的装甲部队，右翼是德第90轻装师。对于德军的行动，英军立刻做出反应。英国沙漠空军在8月30日黄昏就出动了，用“惠灵顿”式飞机轰炸了隆美尔的装甲车停车场。当德意部队在地雷场奋力开辟通道时，他们发现地雷场比预计的要宽得多、复杂得多。掩护地雷场的英军部队进行了顽强的抵抗。
战斗中被击毁的英军坦克
8月31日凌晨2点40分，整个阵地被英军伞兵的照明弹照得透亮，无休止的空袭同时开始了。紧随排雷分队行进的德装甲部队拥挤到布雷区里，成为英军飞机的轰炸目标。德军伤亡惨重，第21装甲师师长被一颗迫击炮弹击中毙命。几分钟后，一架英军战斗轰炸机袭击了非洲军军长尼林将军的指挥车，摧毁了指挥车的电台，纷飞的弹片打死了许多军官，尼林本人也被炸得遍体鳞伤，血肉模糊，被送往后方。拜尔莱因爬进另一辆坦克，临时担任非洲军的指挥。严阵以待的蒙哥马利使隆美尔的进攻一开始便陷入了困境。
8月31日上午8点，隆美尔驱车前往战场，才得知这些不幸的消息。出师不利使隆美尔深为震惊和伤心，他驱车前往非洲军驻地。当他和拜尔莱因会面时，拜尔莱因告诉了他一个好消息，第15和第21装甲师已经在地雷场上成功开辟了一条通道。此时的隆美尔已有停止战斗的想法，但拜尔莱因争辩说，眼下放弃进攻，对那些以身躯打通通道的工兵来说是受不了的。隆美尔最终同意了拜尔莱因的建议，但对作战计划作了修改：不是按原计划向东推进35千米到达左侧令人望而生畏的阿拉姆哈勒法山脊，再迂回过山脊从后方进攻英军主力，而是让全部兵力尽快横跨山脊。
隆美尔以为自己重新制定的计划应该不会有太大的损失了，殊不知这正是蒙哥马利求之不得的。在阿拉姆哈勒法山脊，蒙哥马利已经在此地布下了众多的装甲部队和炮兵部队，在沙漠空军配合下，这里将成为隆美尔的死亡地带。
从8月31日下午6时至9月1日，英军与德意军在阿拉姆哈勒法山脊进行了一场空前未有的厮杀，德军和英军都遭受了极大的损失。9月1日拂晓，隆美尔驱车前往战场时看到，这片狭窄的地段上，铺满了他的坦克残骸；许多坦克还在燃着熊熊的大火。迫于燃料短缺，隆美尔不得不放弃使用坦克。上午8点25分，隆美尔下令装甲集团军撤回8月30日出发时的阵地。
阿拉姆哈勒法岭之战，德军损失2900人和49辆坦克，英军损失1700余人和67辆坦克。在这次战斗中，敌对双方虽然都没有拼全力，但却成为北非战场上一次有重大影响的战役。蒙哥马利在这次战役中对隆美尔的打击，足以让他铭记至死。
在取得阿拉姆哈勒法岭之战的胜利之后，蒙哥马利经常听到有人取笑自己在阿拉曼打了一个“事先精心布置好”的仗，一个“第一次世界大战类型”的仗。
蒙哥马利并不否认这一点，因为他从来都是小心谨慎的，他从没有侥幸心理。在战前，他已经决定在人员和装备方面尚未取得绝对优势之前，绝不去碰隆美尔。他也不采用侧翼奇袭的方法，而从正面全力进攻，进攻的每一个细节都事先经过了周密的计划。客观地说，蒙哥马利面对隆美尔这样的对手和阿拉曼的地形条件也只能这么做。
阿拉姆哈勒法岭战役之后，希特勒明白在阿拉曼该由英军进行主动进攻了，面对这一转变，隆美尔也很快由进攻转入防御。1942年9月19日，接替病中的隆美尔的人到达，这个人就是格奥尔格·施登姆将军。他是一位坦克专家，个子高大、脾性温和。隆美尔向他详尽地介绍了阿拉曼的情况，并把自己请求在蒙哥马利发起总攻之前调拨增援部队和给养的信件给施登姆过目。
9月23日，隆美尔在动身返回德国前，还把有关在阿拉曼防线上必须继续加紧工作的最强硬的命令交给了施登姆。隆美尔估计蒙哥马利对战线无法进行侧翼包围，很可能实行正面进攻，便设计了十分全面的防御系统。临走的时候，他向施登姆保证说，一旦战斗开始，他将放弃治疗，返回非洲。
蒙哥马利自从赢得首战胜利之后，就一直精心思考着自己的进攻计划，他召开多次会议，详细研究和制定了计划的各种细节。大体说来，蒙哥马利所制定的进攻分为四个阶段：一是参战部队的编组、集结及蒙蔽敌人的措施；二是集中大量的兵力，在空军配合下在敌占区打开一个缺口，然后向纵深发展进攻；三是千方百计分散敌人的兵力和注意力，使其不能对英军的突破口进行有效的堵塞和反攻，并大量消耗敌预备队；四是实行最后突破以瓦解敌人最后的防线，为装甲部队开辟一条道路。
蒙哥马利针对这次总攻所制定的骗敌计划，是沙漠战中迄今为止最精巧的欺骗计划，这个计划的代号为“伯特伦”。首先是伪装前沿地区的巨大的弹药和其他作战物资堆集所。其次是用假车辆假扮坦克和其他车辆的运动，使敌人对大量部队在作战地域的集结渐渐习以为常，夜间则用突击部队的真作战车辆把已经“在位”的假车辆换下来。进攻前一个月便为步兵挖好了细长的战壕，供他们在发起进攻的当天夜间躺卧用，这些战壕均伪装得像是地形的一部分一样。同时为了使敌人误认为主要进攻方向在战线的南端，蒙哥马利还命人在那里稳步地铺设了假水泵站、假供水点和假蓄水池，施工的进程表明水管到11月初才能竣工；一部分通信分队模拟将在南面发动主攻的无线电通信。
此外，为了使伪装毫无漏洞，他并没有把伪装的事讲得很明白，只向他们传达将要发生什么事，而且是在9月28日至10月21日按军衔高低分批传达的。所有这一切都是为了使敌人摸不清进攻的时间和主要突进方向，以达成战役突然性。总之，蒙哥马利做了这么多的伪装，其目的只有一个，那就是在战争中掌握主动权。
除了要思考如何进行伪装以迷惑敌人，蒙哥马利还得考虑如何突破隆美尔的防线。隆美尔的防线，起点是地中海的海岸，终点是距离海岸约70千米的无法通过的卡塔腊盆地的边缘。这一防线横亘在浩瀚无垠的大沙漠上，这中间没有山林可以遮挡，只有少量的沙丘和沙岭。在这些沙丘和沙岭上空，经常有德意空军的侦察机在盘旋侦察；在地面，也有德意军的地面侦察分队频繁地活动着。更为危险的是，除了这些明显的侦查部队，隆美尔还设了一只侦听部队，他们的任务是秘密到敌方防线背后的无线电侦听分队进行昼夜不停地监听活动。
除了以上两个问题，蒙哥马利还着手进行对士兵的训练和重新编组这两个棘手问题。蒙哥马利认为，英军在北非沙漠屡次遭遇挫折的重要原因之一，就是缺乏严格的训练，任何灵巧的现代化武器系统都不能代替受过训练、富有经验和作战勇敢的士兵，只有严格训练才能锻炼出一支有战斗力的指挥起来得心应手的部队。9月29日，第44师在对敌军的一次袭击中遭到重大损失，其中有两个旅由于损失较大而被解散。从这次失败中，蒙哥马利意识到，必须立即督促整个第8集团军抓紧军事训练。如果没有充分的技术训练、心理训练和体质训练，是不能轻易将部队投入战斗的。
针对隆美尔布设的地雷区，蒙哥马利把扫雷分队的训练列为此次训练的重中之重。蒙哥马利把扫雷的任务交由第8集团军工程兵指挥官基希准将全权负责。基希搜集了资深的军官们对扫雷的看法，然后把这些看法告诉了具体负责扫雷分队训练的穆尔少校。在穆尔的领导下，第8集团军的扫雷速成学校成立了。穆尔制定出的一套训练方法，在进攻发起前共为蒙哥马利训出了56组扫雷人员。
经过集中的训练，蒙哥马利所属的部队整体素质上有了较大提高。更让人兴奋的是，托布鲁克陷落后罗斯福慷慨提供的300辆“谢尔曼”式坦克9月份终于运抵尼罗河三角洲，全部拨给第10军的第1和第10装甲师。这样一来，英军的实力又更加强大一些。
蒙哥马利为此次进攻计划取名为“捷足”。他计划分三路发起进攻，从右翼实施主要突击，由第30军担任主攻任务，首先突破德意军部署有4个师的北段防线，打通通往腰子岭和米泰里亚岭的两条沙漠走廊，保障集团军预备队第10军的两个装甲师顺利投入战斗。第13军则配置在南翼并发动佯攻，其主要任务是诱使德意部队相信，英军主攻方向在南翼，使敌在南翼保留更多的主力部队。
现在，发动战争的一切准备已经做好了。从总体上看，蒙哥马利在人力物力上都比他的对手强大。另外，他还拥有短而不中断的交通线这一巨大优势条件。最后，蒙哥马利选定10月23日晚月圆之夜发起进攻。
10月23日晚9点40分，代号为“捷足”的进攻终于打响了。1000多门大炮开始了第二次世界大战以来最为猛烈的炮击。第30军从正面射向敌军炮兵阵地的炮火尤为猛烈，炮火持续了大约15分钟。在南面，英第13军的炮火强度要小一些。德军的炮兵完全被压制住了。在这次炮击中，英军还有另外一项收获，那就是德军的总司令施登姆也死于此次炮击中。
第一次炮击后，整个战线沉静了5分钟。英军炮手们利用这短暂的时间校正了射击距离，把目标指向了敌前哨步兵阵地。22时整，又是一阵万炮齐轰，打得德意步兵血肉横飞、沙尘蔽天。零时，英第30军和第13军在延伸炮火和空军的掩护下，借助天空中的探照灯光和轻高射炮对固定战线发射的曳光弹，开始发起进攻。
在伦敦，性急的丘吉尔首相终于等来亚历山大将军发来的电报，战争已经开始了。兴奋的丘吉尔立即给美国总统罗斯福发去了电报，并对他给英国的支援表示了谢意。在阿拉曼，蒙哥马利在告全军官兵书中写道：“即将开始的战役将是历史上的决定性战役之一。它将是战争的转折点。全世界的目光都将朝着我们，焦急地注视着战役的进展。”
23日22时，第30军所辖的澳大利亚第9师、南非第1师、第51高地师和新西兰师共4个步兵师在一个15千米宽的正面上发动了进攻。蒙哥马利所以选择北面为主攻方向，主要是因为在北面突破可以对海滨公路和敌军的后勤补给线造成威胁，并置处在阿拉曼防线南端的敌军于危险境地。在第30军的面前有三个主要目标：第一个目标叫作“酢浆草”，它沿米泰里亚山脊的西面斜伸，然后向西北转向腰子岭的边缘（德军把腰子岭叫作28号高地），接着转向正北。第二个目标是“皮尔森”地带，该地带从腰子岭的两端向东南延伸，规定于拂晓时由3个装甲旅占领。第三个目标是一个叫“小气鬼”的地带，它在“皮尔森”目标地带的正面，大致是从拉赫曼车站到泰勒阿卡基尔以南的一个区域，也由装甲部队夺占。
在北面，澳大利亚第9师负责夺占“酢浆草”地带；新西兰师夺取米泰里亚山脊。步兵师发起进攻后，起初一切都很顺利。在空军的空中屏障、地面炮兵的火力屏障掩护下，装甲兵和步兵交替掩护、滚动前进。但是，英军的进攻很快遭到阻遏。夜深后，敌军的抵抗加强了，逐渐增强的炮火向正在布雷区摸索前进的英军士兵、车辆和装甲车射击。除地雷场外，其他随处布设的地雷也在阻碍着英军的行动。沙漠中没有明显的地貌特征，烟尘滚滚不时将皓月掩蔽，坚守在防线后面的德意步兵经常给英军以突然而猛烈的杀伤。
10月24日晨，蒙哥马利了解到：第30军在夜间进攻中没有完全实现作战意图。装甲部队没有到达“皮尔森”目标地带，甚至连“酢浆草”目标地带也没有找出。南面第13军的进攻也不太顺利，激战一夜所获得的战果仅仅是拥塞在“一月”地雷场的两侧，而“二月”地雷场尚未突破。蒙哥马利仍把希望放在成功开辟一条能通过地雷场的通道。他发布了一下命令：1.彻底打通北部走廊；2.新西兰师从“酢浆草”目标地带和米泰里亚山脊向南扩张战果。
接到命令后，高地师和第1装甲师不顾坦克遭受重大损失，奋力作战以肃清北部走廊的德军，到傍晚该装甲师已进抵腰子岭之前，随之遭到德第15装甲师的反击。英军一直未能在敌军的地雷带和防线上打通通道，战局进展很不顺利。
10月25日，蒙哥马利遇到了一件极为棘手的事件。此时，由于英军在前几天付出了很大的代价，仍然不能打通通道，装甲师的指挥官们已不愿意再付出更大的代价。这种思想与蒙哥马利必须打通通道的命令是相反的，蒙哥马利觉得这是对自己的权威和贯彻计划到底的意志的挑战，他将此称为“真正的危机”。
最后，蒙哥马利仍然凭着自己杰出的应变才能化解了这次危机。
5日中午前，中东总司令亚历山大将军视察了前线后与蒙哥马利进行了一次面谈，他们都对战局的进展表示了谨慎的乐观。北面的第30军已在德国非洲装甲集团军最坚固的防线上打开了一个通道；各装甲师依计划继续进行突破，打算凭借有利的阵地和陆空军的巨大火力优势挫败敌人的反击。南面的第13军虽进展不大，却把德第21装甲师和一个意大利装甲师死死拖住了，并且保留了英第7装甲师的有生力量，以便转用他处。亚历山大视察后得出的结论是：残酷的战斗尚在后头，因为他知道，尽管英第8集团军已成功楔入敌军地雷场，但战局进展缓慢，形势依然不明朗。在伦敦，帝国总参谋长布鲁克亦忧心忡忡。他既关心阿拉曼战役的结果，更关心该战役所产生的战略作用。10月25日，布鲁克忍受着巨大的心理压力，仍然给蒙哥马利写了一封信，以鼓励蒙哥马利坚持下去。他写道：“初战胜利已实现了……你正在致力于你一生中最伟大的事业，我相信你会成功。”
20日中午，蒙哥马利接待完亚历山大的视察后，又一次在新西兰师司令部召集两个军长开会。会后他就开始进行那种“一会儿突击这里，一会儿突击那里”的战斗了。他已经得出结论：新西兰师进一步向南推进将付出很大的代价，因此他把进攻矛头转向北面，命令澳大利亚第9师发动猛烈进攻。
10月25日至26日黎明前，澳大利亚第9师进行了一次干净利落的进攻，由突出地带向北朝海边方向攻击，更加逼近了海滨公路。但第51高地师和装甲师的进攻仍然没有取得重大进展，在腰子岭不断遭到德第15装甲师和意的里雅斯特装甲师的猛烈反击，损失惨重，锐势大减。面对如此惨烈的牺牲，蒙哥马利不得不承认这样一个事实：虽然损失了大量的人员和武器，却远远没有实现自己预期的目标。
通过英军的侦听机构，蒙哥马利还获悉一个不好的消息，隆美尔已回到了阿拉曼，重新掌握对德意部队的指挥权。
1942年10月23日，英军在阿拉曼发动大规模进攻时，隆美尔正在奥地利自己的山庄里养病，这里非常宁静，远离炮火，远离战争，对于千里之外的战争毫无察觉。
10月24日下午3时，隆美尔突然接到副官伯尔恩德从意大利首都罗马打来的电话，获悉了这个迟来的消息：蒙哥马利开始进攻了！更糟糕的是施登姆也在战争开始后就不知去向。刚放下电话，他又接到了希特勒的来电，话筒里传来希特勒嘶哑的声音：“隆美尔，非洲的消息很不妙，施登姆将军下落不明。”
面对如此紧急的情况，隆美尔立刻向希特勒请求飞回阿拉曼。希特勒对于隆美尔的请求有点拿不定主意，因为他认为与其在隆美尔身体未痊愈之前过早地将其匆匆派回非洲，不如留住他，日后用于苏德战场。可是来自非洲的消息越来越不妙，希特勒最终还是决定让隆美尔立刻飞返非洲。
10月25日清晨，隆美尔收到了希特勒令他立刻赶回前线、重握指挥权的命令。清晨7时50分，隆美尔从柏林动身，10时飞抵意大利首都罗马。此后经过一整天的辗转飞行和陆路狂奔，天黑时分隆美尔终于赶回了装甲集团军司令部。在赶往司令部的途中，他已获悉施登姆将军死于心脏病突发。当日夜间11时25分，他向全体官兵发出告示，宣布自己将再次担任全军总指挥。代替施登姆暂时指挥装甲集团军的冯·托马将军向隆美尔作了一个令人沮丧的简短的报告。听完报告，隆美尔紧皱着额头，又问了一个关于敌军进攻方向的问题。依据托马的回答，隆美尔得出英军的主攻方向在北面，当务之急是重新夺回28号高地。
10月26时凌晨，隆美尔稍作休息之后，便匆忙赶往前沿阵地。在用望远镜观察的过程中，他清楚地看到英军正在28号高地挖筑野战工事。接着他又驱车到防线的南部。视察完整个防线后，隆美尔确信托马将军的判断是正确的，蒙哥马利的主攻方向就在北部。这天下午，他把预备队从防线的南部调集过来，包括骁勇悍战的德第21装甲师和炮兵主力部队，并让凯塞林派空军轰炸英军开辟的通道。这是一场孤注一掷的大赌博。如果他判断失误，部队就再也调不回去，因为装甲部队的汽油已经燃尽。
阿拉曼战役中，英军坦克群向前线进发。
结果，这一次他在燃油方面的赌注又下错了。由于英军破译了德意方面的无线电密码，于是匆忙赶往北非的装载着3000吨燃油的意大利“普洛塞比娜号”油轮，于26日在海上被击沉。另外，装载着1000吨燃油和1000吨弹药的“特格斯蒂号”补给舰也在托布鲁克港口外被击沉。消息传来，隆美尔像当头挨了一棒。晚上，隆美尔向元首报告了这一情况，并指出如果供应情况不能立即得到改善，这场战役一定会输掉。
10月26日，蒙哥马利经过仔细的思索，发布了第一组命令：令第51高地师继续在第一目标地带内扫荡；澳大利亚第9师准备于28日夜间向北作第二次进攻；在这期间，第30军除帮助第1装甲师推进到腰子岭以远外，不做任何重大作战任务；在南部，第13军的步兵部队调往北部参加主攻，其第7装甲师则继续休整。蒙哥马利想加强在北部的主攻，并希望通过重新部署部队建立一支强大的预备队，实施最后的突破。双方都向阿拉曼战线的北部集中兵力，这就导致了未来两天的大血战。
在这次战役中，双方进行了艰苦卓绝的攻防战，隆美尔甚至亲自到现场督战。在这次战役中，德军所进行的是一场垂死的挣扎，因为德军在人力和物力方面都要远远弱于英军，隆美尔把所有的希望都堵在了这才战役中，他在给妻子的信中说，“我能否在失败中幸免于死，决定于上帝的旨意。”由此可见，他自己对战争的胜负是一点把握也没有。鉴于德军的顽强抵抗，新西兰师第2步兵旅的伤亡也极为惨重，特纳上校身负重伤，当天晚上他们撤出的时候，仅剩下一门大炮。不过，正是他们在英勇战斗，“使敌人在重要地点上遭到决定性的失败。”特纳上校因此被授予维多利亚十字勋章。
经历一个无眠的夜晚之后，10月28日8时50分，隆美尔向指挥官们发布了抗战到底的命令。他说，“今天发起的反击是生死攸关的一战，必须绝对服从命令，每个人必须战斗到底。凡临阵脱逃或违抗命令者，无论其职务高低，一律军法论处。”
下午，背着落日余晖，隆美尔集中兵力发动了另一次猛烈反击。进攻一开始就极不顺利。英国空军以摧枯拉朽之势，再度投入战斗，德意空军已无法为自己的地面部队提供空中支援。在两个多小时内，英轰炸机就在德军一个5千米长3千米宽的集结地域投下80吨炸弹，德意部队的坦克被炸瘫，大炮燃起狼烟，步兵队伍七零八落，很难发起一次像样的进攻了。进攻就这样被粉碎了。28日，蒙哥马稍微调整了一下部署。英军在腰子岭转入防御，并从火线上撤出了几个师以便用于将来的大举进攻。
蒙哥马利的这一举动在伦敦引起了不小的波澜，丘吉尔和其他内阁成员对于蒙哥马利迟迟不能取得战争的胜利，表现出了极大的不满。布鲁克又一次挺身而出，为蒙哥马利顶住了这次“信任危机”。
10月29日上午，亚历山大及其参谋长麦克里尼少将从开罗赶来，蒙哥马利把自己的新作战计划向他们作了一个详细的解释。亚历山大听了解释后，全力支持蒙哥马利。蒙哥马利把他的新计划取名为“增压”。为使参加“增压”的作战部队做好充分准备，蒙哥马利把总攻时间从10月31日6时30分推迟到11月2日1时5分。
蒙哥马利的“增压”作战有5个目的：摧毁隆美尔的装甲部队；迫使他在广阔的战线上应战并耗尽所剩无几的燃料；切断其补给线并阻止敌人进行再次补给；迫使敌人放弃前沿机场；将德非洲装甲集团军撕成碎块。
要实现这五个目的，必须克服敌人的地雷场和摧毁躲在防线纵深处的敌方反坦克武器，要做到这两点，压倒优势的火力和高度的机动是必不可少的。在火力方面的优势倒是不难办到，因为蒙哥马利拥有足够多的火炮和坦克炮，又有沙漠空军的密切配合，自开战以来一直占据着火力优势。但是他缺少机动自由，敌人的地雷场挡住了英军的去路，在没有冲过地雷场前他没有足够的空间来实施广泛的机动。
蒙哥马利选定两个英国步兵旅即第151和第152步兵旅担任主攻，伴随这两个旅进攻的是两个瓦尔蒂坦克团，其后依次是第9装甲旅和第1装甲师。由于没有多余的步兵可供调遣，蒙哥马利只能用坦克去攻击敌人的火炮防线，对于这一行动可能造成的牺牲，蒙哥马利在给部下的电报中称，他准备接受百分之百的损失。
1942年11月2日凌晨1时5分，蒙哥马利开始了他那惊天动地的进攻。英军的200门大炮同时朝着隆美尔防线的一段狭窄地带齐轰，构成了一道密集的火力网，成群的重型轰炸机如潮水般向该地区和后方目标进行狂轰滥炸。炸弹的爆炸声、坦克履带的转动声和双方官兵的喊杀声交织在一起，在这苦寒的夜晚格外刺耳。
英军第9装甲旅从凌晨6时15分开始进攻后，进展很顺利，没有遭受重大伤亡，朝着敌军阵地快速前进。但是当领头的坦克到达敌方的反坦克防线后，就遭到敌反坦克武器的猛烈射击。然而，第9装甲旅仍然不顾伤亡继续向前。天刚放亮，已经有20多辆坦克冲破了敌方的防线，这是击碎隆美尔的“大坝”的第一锤。
冲过防线后，这些坦克继续前进。它们在隆美尔的后方横冲直撞，向防守薄弱的敌军给养分队展开了攻击。但德军第15和第21装甲师迎上前来，德意部队的反坦克武器也利用正面和侧面对英军坦克进行猛烈射击，率先冲过来的英军坦克一辆接一辆中弹起火。
上午11时，隆美尔接到报告称，英军坦克群已突破28号高地西南3.5千米的地段，正向西推进。英军攻入的坦克约有400辆，而德军的坦克力量在反攻后处于无能为力的境地。根据炮兵的观察报告，在布雷区T和K两地对面，正聚集着准备增援的四、五百辆英军坦克。隆美尔接到这个消息后，匆匆吃了几口饭，便赶去指挥他最后的一次沙漠坦克大战。
英军第9装甲旅在这次突破中损失了74辆坦克，全旅仅剩下20辆坦克，已丧失了战斗力。但该旅终于在德军的地雷场杀开了一条血路，第1装甲师的坦克沿着这条血路蜂拥而出。隆美尔把德意部队所有残存的坦克都集中过来，向英军第1装甲师的两侧发起猛烈攻击，但都被击退了。
从正午至下午1时，一队队英军轰炸机凌空而至，对28号高地以西的敌残余防线进行了7次轰炸。下午1时30分，蒙哥马利发布了新的命令：英军主攻方向转向东北，逼近嘎沙尔海岸，以便从突进去的北部切断隆美尔的部队。英军坦克主力部队使用了数百辆“谢尔曼”式坦克，这种坦克远比德军的坦克厉害，德军的88毫米高射炮只有在相当近的距离上才能穿透它的装甲。在以前的几次战斗中，隆美尔一直把88毫米高射炮当平射炮用，并且屡试不爽，但现在这一招不管用了。隆美尔当机立断，从防线南部调来最后的预备队，封堵英军在防线北部的突破口。激烈的战斗持续了整整一个下午，双方损失都极为惨重。
入夜，隆美尔给德非洲军军长托马下达撤退的指令。但他希望非洲军继续坚守到第二天早晨，然后撤出战斗，在这过程中要尽量牵制住敌军，给步兵赢得脱逃的机会。于是，德军的步兵部队在夜色的掩护下开始悄悄撤退。其实，隆美尔早在10月29日，英军第一次突破防线受挫之后，就已经在盘算着如何撤退。因为他清楚地知道，一旦英军突破防线，就会形成包抄的态势，德军必将彻底覆灭。然而，他也知道，希特勒是绝对不会允许撤退的。所以，隆美尔这天下午给德军最高统帅部发出的报告中，并没有提到这个撤退计划。隆美尔在电报中只是一再强调，他的部队已经尽了最大的努力，一点也没有要撤退的迹象。希特勒收到这个电报后也大大地松了口气，他相信德军还有赢得战争的希望。
几乎就在同时，在英国一幢乡村别墅里，隆美尔的电文正被放入破译机中。几小时后，英国情报局局长在保密电话里将这一情报，向丘吉尔等几个可以参与绝密事件的官员做了汇报。他们从这份电报中，也没有看出隆美尔有任何撤退的迹象。在阿拉曼前线，英军的无线电侦听分队也和其他人一样，并没有猜到隆美尔已在秘密撤退。因为在此后的两天里，阿拉曼战线依然弥漫在炮火声和喊杀声之中。
1942年11月3日早晨，希特勒收到了北非战场上的德军已开始撤退的消息，这对希特勒来说无疑是雪上加霜。在苏德战场上，他企图迅速攻占斯大林格勒的计划和整个1942年夏秋战局计划进展得很不顺利。在斯大林格勒战场上，德军正与苏军进行着一系列巷战。到当时为止，德军已在苏联战场上死伤70万人，损失火炮2000门、装甲车1000余辆、飞机1000余架。
这些已经使希特勒心痛、心碎，他眼看要支持不下去了。北非战场的突变又给了他更为沉重的一击。此时，他一肚子的怒气无处发泄，而那个把这个至关重要的消息给延误了的参谋就成了他发泄的对象。
11月3日9时许，希特勒大肆发泄了一通后，立即向隆美尔发出了一封电报。在电报中，希特勒命令隆美尔必须坚守住阵地绝不后退一步，“把每一支步枪和每一名士兵都投入战斗”。此外，他还向隆美尔许诺，大批空援在未来几天就会到达南线总司令凯塞林那里，此后物资还会继续跟上，只要他坚持战斗。最后，希特勒以“不战斗，毋宁死，别无其他选择”结束了他的电报。
3日上午，隆美尔驱车视察了在阿拉曼防线北部继续抗击英军进攻的装甲部队和正在向西撤退的步兵。正午过后，他收到了希特勒的电报。电报结尾处的那几个字像一颗颗钉子，深深地刺痛着隆美尔的心。就在90分钟前，他还向部队发出了进一步撤退的命令，并已经准备好打一场机动的防御战。然而此时此刻，他从来不敢违抗的元首下令不准撤退，他该怎么办才好？在此后的1个小时里，隆美尔陷入了两难的境地，他是应该忠于元首的命令拼死抵抗，还是正视现实继续撤退？
3日下午2时28分，隆美尔做出了最后的选择，他选择遵守元首的命令，抵抗到底。他在电话中向非洲军军长托马宣读了希特勒的来电，并强调：“把这项命令贯彻到士兵中去。部队必须战斗到最后的一兵一卒。”当托马指出这将导致灭顶之灾，并建议撤下坦克重新编组时，隆美尔对着话筒吼道：“不能撤！元首命令我们竭尽全力坚守！不能撤退！”下午6时40分，隆美尔拒绝了非洲军建议的新防线，并大声疾呼：“我要你们守住现在的阵地！这是生死攸关的大事！”接到希特勒的电报后，隆美尔觉得部队将全军覆灭，自己也在劫难逃。
11月3日上午11时30分，希特勒的那封电报很快被英国破译出来，丘吉尔也很快知道了这个消息。蒙哥马利得知隆美尔已经决定撤退，但又在希特勒的命令下坚守的情报后，向全体士兵发布一个文告。文告内容是：目前的战役已持续12天，在此期间全体官兵英勇作战，使敌人遭到很大损耗。现在敌人已达到了崩溃点，还在企图撤退。皇家空军正在袭击沿主要海滨公路向西移动的敌军部队，使之遭到重大伤亡。敌人已在我们的控制之下，崩溃在即。我号召全体官兵继续对敌施加压力，不得有片刻松懈。我们有可能擒获敌人整个装甲集团军，我们一定要做到。我为已经取得的一切成就向全体官兵祝贺。彻底胜利已经在望。我已代表你们向皇家空军发去一份贺电，感谢他们对我们的巨大支持。
11月3日至4日夜间，英军向德意军队发起了最后的攻击。但是，蒙哥马利对阿拉曼战役的后果缺乏远见，他对突破成功后如何追歼敌军的措施考虑不周并且动作缓慢，他制定的追击行动显得苍白无力。蒙哥马利下令新西兰师和第10军进行追击，给他们规定的任务是：以第4轻装甲旅和第9装甲旅为先导，引导第5和第6机动步兵旅向西横过沙漠，然后向北转直奔富卡；第1装甲师应向泰勒阿卡基尔西北面的埃尔哈拉什挺进；第7装甲师的前进目标是加扎勒。
这是一个大规模的向北包抄运动，其关键是富卡以西的一个据点，海岸公路从此登上了陡坡。如果能够及时封锁这个隘路，退却的德国装甲集团军就可能遭到两支英军夹击而陷于危境。但是新西兰师疲战之后需24小时才能做好追击准备，没有道路交通管制，一片混乱。
从11月4日拂晓至黄昏这段时间，新西兰师所属各部队前进速度最远的也只有65千米，至于第10军的装甲师前进速度更慢，仅前进了15千米。等走在前面的新西兰师于5日到达富卡时，隆美尔的部队已向西撤去。
造成这种结果的原因，一方面是由于第8集团军经过12天的血战后伤亡较大，一些部队已疲惫不堪；另一方面是蒙哥马利过于谨慎，不敢实施大胆的追歼。结果，蒙哥马利把最好的全歼敌人的时机错过了。
其实，11月4日的白天和夜晚是追击的最关键时刻。因为在这一天，隆美尔的装甲部队虽然还在抵抗，但步兵已在撤往富卡的途中。隆美尔正处于撤退和坚守的矛盾中踌躇不定。4日早晨7时25分，德军南线总司令凯塞林赶到隆美尔的司令部，他本来是督促隆美尔严格执行希特勒的命令的，可当他得知隆美尔现在只剩下22辆坦克时，立即改变了自己的看法。凯塞林建议隆美尔立即电告希特勒，告诉希特勒现在已经必须撤退，这是德军以后得以在非洲立足的唯一机会。隆美尔于是给希特勒发了一封电报，同时仍旧命令部队坚守。下午3时30分，隆美尔终于下令全线撤退。11月4日晚上8时50分，希特勒终于同意撤退。第二天隆美尔收到了希特勒的新命令，此时他不得不庆幸自己做出了正确的选择。这样，他得以保存仅剩的7万多部队，撤往富卡新防线。
阿拉曼战役之前，丘吉尔首相曾与中东总司令亚历山大约定：如果英军夺取阿拉曼之战的胜利，就在全国鸣钟以示庆祝。
11月6日，亚历山大给丘吉尔发去电报，他在电报中得意地说：“鸣钟吧！据估计俘虏人数目前已有2万，俘获坦克350辆，大炮400门，军用物资数千吨。我军先头机动部队已抵马特鲁港以南的地方。第8集团军正在乘胜前进。”丘吉尔三思之下，觉得现在鸣钟还有点早，他觉得应该等到“火炬”作战计划开始得胜时再鸣钟。他给亚历山大将军回电，告诉了他自己的看法。
从10月23日进攻开始至11月4日突破成功，阿拉曼战役经过了对于双方来说都是漫长且艰难的12天。在这次战斗中，英军损失1.35万人，德意军损失3万余人。通过这次战役，隆美尔被击退了，埃及的危机解除了。阿拉曼成为盟军的“命运的关键”。丘吉尔甚至夸张地说：“在阿拉曼战役以前我们是战无不败；在阿拉曼战役以后，我们是战无不胜。”
在这次战役中，英军得胜的关键在于充足的资源补给。在兵力兵器和后勤补给方面，英军占有绝对的优势，其中以坦克、大炮、飞机等补给方面的优势最为明显。在12天的血战中，英沙漠空军共出动2500架次，破坏了敌军的部队机动、作战指挥和后勤补给，而德意空军仅出动飞机260架次。
英军胜利的另一个重要因素来自于蒙哥马利的出色作战指挥。阿拉曼战役与以往在沙漠中所发生的历次战役均不同。因为战线狭窄、工事坚固、地雷密布，且有重兵固守，无法实施侧翼包抄。蒙哥马利根据这一实际情况，充分利用短近而优良的交通线，集中使用炮兵，用猛烈的炮火组成火网，然后用大批坦克蜂拥向前推进，终于突破了隆美尔精心设计的防线。蒙哥马利总是把数百门大炮集中使用，而不是用分散的炮兵中队进行小规模的炮轰。
丘吉尔曾这样称赞他，“蒙哥马利是一位伟大的炮兵专家，他相信大炮可以杀人”。然而，蒙哥马利是个过于谨慎的人，不太善于进行机动作战。他指挥的原则就是摆好了阵势再打。他缺乏隆美尔那种当机立断，适应变化的指挥技术。如果他再大胆果断一些的话，完全可以在富卡截住隆美尔的部队加以歼灭。
英国皇家特别空勤团作为一支训练有素的特战队，他们的主要职责是在非洲军团的后方进行暗杀、破袭和营救的行动，给德军沉重的打击，被德军称为“红色魔鬼”。
在这次战役中，英军的一个优势是我们不能忽视的，那就是利用“超级机密”对德军密电的破译。“超级机密”在英军夺取阿拉曼战役的胜利中发挥了不可低估的作用。在战争中，蒙哥马利正是充分地运用了破译的情报，才能从容不迫地安排部署自己的作战计划。此外，及时的敌军情报也曾多次帮助蒙哥马利做出正确的决策。如在“增压”作战开始前，蒙哥马利原计划在北边近海处进行突破。但通过截获的敌军情报显示，德国的第21装甲师正向北调动，敌军防线中央主要是战斗力较弱的意军，于是蒙哥马利把突破点做了一个稍微地变动，英军就顺利突破了敌军的防线。
隆美尔在阿拉曼的失败主要应归因于兵力的不足，兵器的陈旧以及后勤补给线太长。隆美尔一向擅长的就是机动战，但在阿拉曼战役中，他却不能发挥自己的机动优势来弥补德军在兵力和后勤上的劣势，只能一味和英军进行正规的攻防战。在战争的后期，他既没有能力攻破英军的防线，又不得不遵照希特勒的指令守住已经占领的据点。所有这些因素都促成了隆美尔的最终失败。但我们如果从更深的层次来考虑的话，隆美尔在非洲战争的失败，其实是德国野心太大而实力不足的必然结果。
1942年10月至11月，德国的庞大野心与实力不足的矛盾已经充分地暴露出来了。由于法西斯集团在苏德战场上、太平洋战场上、大西洋战场上和北非地中海先后发动战争，这对于国土资源不太丰富的诸法西斯国家来说，无疑是一个沉重的负担。而以苏美英中为首的反法西斯同盟各国却拥有丰富的资源来支持这种大规模的战争，随着战争的扩大，法西斯国家必定会越来越力不从心，而此时，同盟国的巨大资源潜力就会充分发挥作用。
与苏德战场比起来，希特勒一直是把北非地中海视为次要战场的，所以在这里必定不会投入太多的兵员和资源。虽然墨索里尼很重视这里，并把这里视为自己的主要战场，也投入了自己的主力。但是，墨索里尼只是口头上很强大，其实是很虚弱的，所以最终的结局只能是失败。
阿拉曼战役是英国战争史上光彩的一页，是英国对第二次世界大战做出贡献的象征。正由于此，第二次世界大战结束以来，英国以各种各样的方式纪念阿拉曼战役的胜利。蒙哥马利辞世后，英国为他建立了一座雕像，伊丽莎白女王亲自为雕像揭幕。
对于英国在阿拉曼所取得的胜利，英国军事史学界一直存在着很大的疑义。学者们之所以对英国的胜利持怀疑态度，主要是因为它没有摧毁或捕捉住隆美尔的装甲集团军，而这本来是丘吉尔给亚历山大和蒙哥马利的主要的和首要的任务。有学者称，阿拉曼之战只是一场“政治上的胜仗”，这次战争的胜利重新树立了英军的威信，抬高了英国的国际地位。无论如何，阿拉曼战役确实起到了一定的作用，它沉重打击了意大利，也给了德国一个教训，成为第二次世界大战的重要转折点。
1942年11月8日凌晨1点，蒙哥马利在阿拉曼地区击败隆美尔的第4天，英美联军开始了他们的“火炬行动”。火炬行动是在第二次世界大战中，美英首次展开的联合军事行动。此时，美国军队占多数的10.7万余名官兵，即将开始他们在非洲大陆的登陆计划。首先，他们要在分布于1500千米的9个沿海地点寻求一个立足之地。其次，他们将接管法属北非最大港口城市中的3个：摩洛哥的卡萨布兰卡、阿尔及利亚的奥兰和阿尔及尔城。随后，他们将全速挥师东进，争取抢在轴心国部队以前，攻入突尼西亚，占领突尼斯城和比塞大港，这个港口是与德军在南欧的军事基地距离最近的港口，所以占领它对盟军是特别重要的。
由于盟军所要接管的3个城市卡萨布兰卡、奥兰和阿尔及尔城相距太远，盟军的大部队不得不分散成3支特遣分队：西部、中部和东部船队。西部分队的目标地是卡萨布兰卡。在西部分队驶过直布罗陀海峡的时候，潜伏在直布罗陀地区西班牙一侧的德国间谍把这一消息告诉了希特勒，但在希特勒看来，这只不过是一支受到严密保护、开往马耳他岛的运输队，并没有加以重视。11月7日，当隆美尔的军队撤向利比亚后，希特勒突然意识到，盟军船队确实是在非洲沿海地区，他们的登陆城市很可能就在利比亚港口城市班加西和的黎波里。盟军在这两个地方故意策划的佯攻，更使得希特勒对自己的主观臆想深信不疑。这样，德军暂时对盟军还构不成威胁。
“火炬行动”的策划者们心里清楚，给他们所制定的作战计划制造障碍的将是法国人而不是德国人。法国的抵抗会到什么程度，这是“火炬行动”的策划者们一直在思考的问题。最后，罗斯福把与法国进行接触的任务交给了美国驻维希政府的使节罗伯特·D.默菲。罗斯福总统曾秘密委任默菲作为他在北非的私人代表。在盟军进攻北非前两个月，他曾秘密到达伦敦会见盟国远征非洲的司令艾森豪威尔，把非洲的情况大概做了一下介绍。
此外，他还对盟军可能受到的待遇作了两种猜测：如果法国人认为“火炬”计划是美国方面的军事行动，他们就不太可能做出抵抗，理由是法美之间的传统友谊一时还难以消失；但是，如果他们认为“火炬”行动完全是英国人的事，他们很可能会进行顽强抵抗。此外默菲还向艾森豪威尔提到了法军中可能倾向于盟军的人物：亨利·吉罗将军和五星级海军上将杰恩·弗朗科伊斯·达尔朗。此后，他利用外交官的身份广泛交游，细心查证军方官员和有影响的士绅阶层内心深处的情感倾向，估量各种反维希和反纳粹地下组织对于盟军的潜在价值，推测那些阿拉伯民族主义分子究竟是敌是友。
由于登陆计划的制定者们过分注重保密，直到登陆前4天，默菲仍被禁止将计划细节通知亲盟国的法国地下组织，因此减少了盟国本可以绝对信赖的一支法国支援力量协调行动的可能性。在盟军发动登陆计划的前一天，默菲就在阿尔及尔城。在得知盟军已经开始登陆的消息后，他为了让法军和盟军之间的冲突减到最低，经过慎重考虑，他把盟军登陆的消息告诉了法属北非地面部队的总司令朱恩将军。
最后，这位精明的海军上将两面下赌，一方面发电报给贝当元帅，寻求指示。另一方面，他想先看看盟军的实力和士气再作最后的决定。幸运的是，盟军的登陆部队虽然在一开始的时候受到一些阻碍，但进展还算顺利。下午3时左右，盟军已经占领了俯瞰阿尔及尔城的制高点。在达尔朗海军上将的批准下，朱恩将军安排了一个停火仪式。11月8日早晨7时，离登陆开始还不到20个小时，美军就占领了这座美丽的地中海滨港城。
在奥兰登陆的盟军可没这么幸运，驻守在那里的法军进行了顽强抵抗，直到11月10日午后才最终投降，这一时间距首批部队登陆上岸已有48个多小时了。
应该说盟军此时倒还算顺利。然而，盟军在攻占卡萨布兰卡时，却遭到了发动进攻以来最顽强的抵抗，那里的驻军拥有强大的舰队。盟军遭遇了重大损失。担任攻占卡萨布兰卡战役的盟军将领是巴顿将军。11月10日，巴顿收到艾森豪威尔的电报，电报称摩洛哥两个最边远的进攻目标莎菲和里奥特港已经被盟军占领，艾森豪威尔督促巴顿加速攻占卡萨布兰卡。
为了加快时间结束战斗，巴顿在没有与北非盟军最高司令商议的情况下，就制定出这样一个计划：在次日天明时即对卡萨布兰卡进行空中、海上轰击，随后旋即展开地面攻势，迫使城中守军缴械投降。但是，他的计划还没有实施，法军就于11月11日清晨6时48分，宣布投降了。原来，11月10日早晨，达尔朗海军上将签发了一道普遍适用于驻北非各处法军的停火命令，这使得盟军与法军突然之间化干戈为玉帛。达尔朗在这次同盟国的交易中得到的好处是被任命为法属北非高级行署专员，负责管理行政事务，而他手下的吉罗将军则成了法国地面部队和空军的最高指挥官。
由于登陆取得了成功，盟国上上下下信心倍增。他们指望从阿尔及尔出发，用2个星期的时间向前推进720千米，胜利抵达他们在突尼西亚境内的两个主要目标：突尼斯城和比塞大港。但是盟军现在必须和时间赛跑，如果在11月底之前，盟军不能占领突尼斯，他们不仅要面对当地连续四五个月的阴雨天气，还要面对正在大批赶往非洲的德意轴心国部队。
此时，希特勒已经逐渐意识到地中海战区的重要性，如果盟军攻陷了突尼斯城和比塞大港，他的大将隆美尔的部队就有可能被完全吃掉。更为重要的是，这两座城市海港、机场设施配备齐全，而且坐落在地中海一侧、直布罗陀以东“最狭窄处”，如果盟军打算沿着南翼打击希特勒最薄弱的“欧洲堡垒”的话，这里将成为最好的跳板。于是，当盟军方面正在为攻占奥兰和卡萨布兰卡而与法军打成一团的时候，轴心国正往突尼斯和比塞大港调兵遣将，以加强这两个港口城市的防御。
希特勒的目标是到11月底，驻守在这里的军队数量要达到大约1.5万人。
在盟军方面，为了防备希特勒动用空军，从西班牙朝着盟军的后面进攻，西路和中路分遣队被留下来加强后方保护，担任此次突击的主要是英美装甲部队和东路分队的步兵。由于盟军对于德军在该地驻守军队的实力估计不准，导致盟军向突尼斯的进攻屡屡受挫。12月2日，担任突击指挥的安德森将军不得不向盟军司令部请求停战休整，因为在将近一个月的进攻中，盟军前线已接近弹尽粮绝，士兵也疲惫不堪。蒙哥马利同意了安德森的请求，但这个休整期拖得太长了，以致盟军失去了进攻的良机。突尼斯开始进入雨季，盟军的坦克部队可谓寸步难行。到12月底的时候，艾森豪威尔不得不下达了暂时中止突尼斯战役的命令。
1942年11月，英军取得了阿拉曼战役的胜利，于是北非战争的形式开始好转，英军从防御转入反攻。到1943年1月23日，盟军已经进入利比亚首都的黎波里，在这2200多千米的行程中很少打仗，只是英国空军使沿海公路上的德军车辆蒙受一些损失，隆美尔几乎是有条不紊地退向突尼斯，最后同那里的德意侵略军连成一伙。
在英军取得阿拉曼大捷之后不久，美英盟军也发动了一场名为“火炬行动”的非洲登陆计划。美英盟军很快就占领了法属殖民地摩洛哥的卡萨布兰卡、阿尔及利亚的奥兰和阿尔及尔城。此后，北非的法国军队也投靠盟军，这样盟军的实力就更加增强了。但是，盟军在此后向突尼斯西部和中部突进的过程中，由于遭到德军的顽强抵抗以及天气的因素，暂时放弃了原定占领突尼斯城的计划，转而固守已经占有的阵地和前线机场。这就放松了对德意军队的压力，苏联方面对此很不满意。
鉴于这种情况，美英两国领导人希望和斯大林进行会晤，以便商讨共同击败德国法西斯的战略方针。罗斯福和丘吉尔都先后向斯大林发出了邀请，斯大林虽然也赞成三国政府首脑开会，以确定共同的军事战略的主张。但是由于当时苏联战场上的斯大林格勒战役已到了关键时刻，斯大林说，他无法离开苏联，“即使离开一天也不可能”。于是，罗斯福就和丘吉尔商定，他们将于1943年1月15日左右偕同参谋人员到卡萨布兰卡会晤。
1943年1月14日～23日，罗斯福和丘吉尔举行了秘密会议。
这次会议的一个主要战略问题是：英美法军队已从东西两面对突尼斯的德意法西斯军队形成包围之势，胜利在望了。而在击溃这股敌军之后，他们下一步干什么？在会议讨论期间，丘吉尔和英国参谋长们极力主张在1943年扩大地中海战场，对西西里、科西嘉、撒丁、多德卡尼斯群岛以及意大利、希腊沿海进行一系列牵制性进攻，打击意大利，使其退出战争，争取土耳其参战，迫使德军分散兵力。美国陆军参谋长马歇尔则主张横渡英吉利海峡，从那里进入法国作战，但罗斯福也倾向于把地中海的战事扩大，完全控制这一地区。
经过反复讨论，1月23日，罗斯福和丘吉尔以及两国参谋长举行了最后一次全体会议。会上，两国领导人最终决定了以下三件大事：
第一，确定了1943年英美联军的进攻方向。罗斯福接受了丘吉尔竭力推荐的计划——进攻“欧洲柔软的下腹部”——攻占西西里岛，确保地中海航行安全，迫使意大利投降，然后从巴尔干切入欧洲腹地。
第二，美英两国把各自支持的法国政治首脑吉罗德和戴高乐硬拉到一起，希望他们联合起来。吉罗德是美国特工从法国南部营救出来的一位法国将军，美国支持他成为未来法国的政治首脑；戴高乐则是英国一直支持的“自由法国”运动的领导人。
鉴于盟军即将重返欧洲，罗斯福和丘吉尔都觉得有必要使法国的两派首脑联合起来。戴高乐身上很有“法兰西民族的性格”，他不肯受人摆布，拒不前往卡萨布兰卡。在罗斯福的催促下，丘吉尔不得不向戴高乐施加最大的压力，毫不含糊地指出，如果他仍然拒绝的话，英国将断然和他彻底决裂。
卡萨布兰卡会议中的英美两国元首及其参谋人员
1月24日，罗斯福、丘吉尔、戴高乐和吉罗德终于坐在了一起。通过罗斯福与丘吉尔的调解，戴高乐和吉罗德终于同意组成法兰西民族解放委员会，同任主席。后来，缺乏政治才干的吉罗德很快就被戴高乐排挤出去了。
第三，盟国第一次明确了战争的最终目的是迫使轴心国无条件投降。罗斯福在卡萨布兰卡会议结束后举行的记者招待会上，宣布了“德、意、日无条件投降”的原则，声称只有德、意、日战争力量的彻底消灭，世界才有和平的保证。
1月24日，罗斯福补充说，德、意、日战争力量的消灭，并不意味着德、意、日国家的毁灭，只意味着这些国家中那些以征服和奴役别的民族为基础的体系的毁灭。这是盟国首次正式提出其所追求的最终目标是轴心国的无条件投降，从而打破了通过外交途径与德、意、日谈判的任何企图。“无条件投降”原则，基本上得到广大同盟国家的欢迎，鼓舞了世界人民对法西斯国家作战的士气。同盟国的物资仍必须首先用于击败德国潜艇；必须尽量向俄国运输供应品，以便支援苏联军队。在欧洲战场的军事行动目标是，在1943年内，使用同盟国可能用于对德作战的一切兵力，击败德国。
除了以上几个比较重要的问题以外，卡萨布兰卡会议还进行了一些具体的人事安排。会议决定任命艾森豪威尔为盟军总司令，而在追击隆美尔的英国第8集团军从东面打进突尼斯之后，该集团军的总司令亚力山大将军担任盟军副总司令，负责指挥突尼斯战线。在突尼斯战役完成之后，亚历山大就负责指挥夺取西西里岛的战事。坎宁安继续担任艾森豪威尔的海军总司令，阿瑟·泰德被任命为空军总司令。这个建制将于2月初生效。盟军司令部当前的军事任务就是占领整个北非沿海地带，取得完全胜利，同时做好准备工作，占领西西里岛。
卡萨布兰卡会议的圆满结束，为法西斯轴心国的灭亡敲响了丧钟。
在卡萨布兰卡会议期间，德军在斯大林格勒正遭遇重创，已经面临着失败的结局，希特勒此时根本无心顾及突尼斯。于是，盟军肃清北非残敌的时机来了。
1943年2、3月间，从东部追击德意败兵的英国第8集团军已先后攻入突尼斯。亚历山大依照卡萨布兰卡会议的决定，开始就任北非盟军副总司令。他对部队进行了改编、整顿和重新组合，为强攻敌人的主要阵地马雷特防线做好了准备。马雷特防线是战前法国人为了防止意大利军队入侵而修建的，它位于突尼斯东部，长达30千米。
3月20日夜间，蒙哥马利的第8集团军开始对马雷特防线发动进攻，经过7天的激烈战斗之后，英军完全占领了这条防线，迫使敌军狼狈向北撤退。此后，英军第8集团军的左翼同向东迅猛推进的巴顿指挥的美国第二军会师。这样一来，北非盟军所有的部队就连接成一条战线了。
在德军方面，从3月底开始，非洲的德军就面临着严重的物资短缺。盟军胜利会师之后，不费吹灰之力就把德军挤压到突尼西亚东北一隅。大批的盟国飞机和舰只正不断地摧垮轴心国的运输线。连希特勒本人都不得不承认，要想让轴心国部队守住突尼西亚的桥头堡，每月至少需要给他们提供15万吨的军需物资。但是自从去年12月以来，每半月的货运量就没有超过7.5万吨。到了3月份，这个少得可怜的月运输量还在继续下跌。德军除了食物和弹药奇缺之外，燃油的储备量也急速下降。由于没有充足的燃油，德军已丧失了进行任何重大战役的机动作战能力。
面对这样的困境，希特勒仍然顽固地认为，轴心国可以在非洲长期坚持下去，而且必须长期坚持下去。他现在已经很清楚盟军为什么一心想要攻下突尼斯了，因为他们的最终目的是击毁德军在南欧的基地。所以希特勒认为，只要德意军队在突尼西亚拖住盟军，使他们无法利用突尼斯城和比塞大的优良海港，盟军就无法实现进攻南欧的目的。他也清楚，他的同伙墨索里尼在意大利的感召力正在急剧下降。在都灵和米兰，要求结束战争、摆脱法西斯主义的工人已掀起了大规模的罢工浪潮；如果突尼西亚失陷，成千上万的意大利士兵将被送进盟军的战俘营，那么，在意大利本土的公众反应就将导致墨索里尼被国内的反对势力赶下台去，从而，希特勒“欧洲堡垒”的南翼将会极其危险的暴露在盟军的铁拳之下。
在希特勒的死命令面前，德军在非洲的主帅阿利姆也不得不遵守。尽管阿利姆本人疑虑重重，但他毕竟还是一个视服从为天职的军人。从马雷特防线和阿卡里特谷地，他们一直就被盟军赶着跑，但是，现在阿利姆下令在4月里，再也不能后退半步。德军驻守在一条地势崎岖的弧形防线上，这条防线从北部海岸的比塞大以西40千米处延伸到东部海岸鲍角半岛下方的本菲达维勒。在这条战线上，轴心国军队正在掘壕挖沟以求固守。他们的工事对付一些小打小闹显得绰绰有余。在打退盟军进攻的同时，德意军队设法在各条通道和多地河床上埋设了大量地雷，把山岭和坡地变成为防御工事，沿着盟军最有可能发动重大攻势的道路旁，他们架起了大炮以控制路面。轴心国部队官兵发疯似的干着活，他们心里清楚盟军的进攻已迫在眉睫了。
确实，在蒙哥马利的部队同突尼斯境内的美英法军队会师以后，盟军司令部便开始忙着制定总攻计划了。然而，在关于哪支部队应该攻打何处的问题上，盟军司令部内部出现了激烈的争执。原来，盟军地面部队总司令亚历山大将军总是看不起美军部队，他认为美军大都“无知”“不学无术”，并且“在精神上和体格上都软弱无力”。所以，在他主持制定的作战计划中，美军被排斥在了最后的决定性行动中。3月中旬，当美军方面得知亚历山大计划的有关细节后，第二军军长乔治·巴顿和副军长奥玛尔·布莱德雷顿时勃然大怒。气急败坏的布莱德雷连夜飞往阿尔及尔城，向北非盟军总司令艾森豪威尔提出了自己的看法。他建议艾森豪威尔把整个第二军悉数派往第一集团军的北面，让美国人自己进攻比塞大。艾森豪威尔经过仔细的考虑，最终同意了布莱德雷的要求，并平心静气地命令亚历山大更改了作战计划，把第二军调往北部，协调得十分成功。
4月19日夜里，盟军发动了代号为“铁匠”的进攻计划，蒙哥马利的军队在此次战斗中首先发起了进攻，这在某种意义上是亚历山大对于第8军不能参加对德军总攻的一个补偿。然而不幸的是，这个补偿的代价是惨烈的。原来，盟军本来打算让第8军把轴心国军队从第一集团军的正面吸引开，但没想到第8军在进攻两天之后，就由于遭受了严重的损失，不得不停止了攻击。
4月22日，第1集团军开始了极其缓慢而又艰苦的进攻。4月23日，美军第2集团军也独立展开了攻势。在两个方向上的盟军所到之处，炮火连天，硝烟弥漫，盟军的装甲部队和德国坦克兵为了争夺一小块平地而进行激烈冲杀，相互冲击；步兵部队为了攻占一座山头，不惜血流成河，尸横遍野。战斗一直持续到5月7日才结束，在这一天，盟军解放了突尼斯城和宾泽特港。5月13日，猖狂一时的德国非洲军和意大利军队向盟军投降了。盟军彻底肃清了北非的残敌，俘虏德意官兵25万人。