娘子关的失陷，实际上成为山西战局的转折点。
连日来，太原出现了外逃风潮，日本人即将兵临城下的传说沸沸扬扬，惊恐不安的富人和部分穷人纷纷携带资财和家眷出城，市区内和郊外通往西、南的道路上混乱不堪，太原宛若一座中世纪的危城，在发出最后的哀鸣。
10月30日早晨，上海《大公报》记者陆诒到达太原。在此之前，报社已派出孟秋江和邱映溪两名记者到山西战地采访，孟秋江随卫立煌在忻口战场，邱映溪则随八路军第115师在五台山活动。听说孟秋江已从忻口回到太原，陆诒下车后即到首义门内的青年会宿舍去找孟秋江。
一见面，孟秋江就说：“老兄来的不是时候，如今大家都在打铺盖准备走路，而您还千里迢迢赶来太原。”
陆诒说：“既来之则安之，能和您一起再共患难也不错。”
话毕，二人相视苦笑。孟秋江又说：“如今太原的商店都关门了，连找个吃饭的馆子都没有，这几天我的一日两餐是找八路军办事处解决的，你来了，也只好如此。”
这天中午，孟秋江带陆诒来到八路军驻太原办事处。彭雪枫招待他们刚用罢饭——吃的是小米稀饭和从平型关战役中缴获的日本军用饼干——周恩来便从隔壁房间走过来和他们握手。周恩来说：“抗战爆发以后，你们在报上所发表的战地通讯，我们都看到了。你们深入前线，为抗战的宣传报道作出了贡献，这非常好。欢迎你们到八路军来采访。”
周恩来指出：目前太原所面临的威胁，主要来自晋东从娘子关沿正太路进攻的这支日军。临别时，周恩来特别关照彭雪枫，要为陆诒准备好给第129师首长的介绍信。那天周恩来身穿黑色呢子中山装，目光炯炯，谈话时全神贯注，亲切感人。他对战地记者的关怀备至和热忱指导，给年轻的陆诒留下了终生难忘的印象。
娘子关一丢，忻口已失去防守价值。阎锡山于万般无奈之际作出撤退忻口守军，执行“依城野战”计划，守卫太原的决定。
11月1日上午，在绥靖公署办公厅会客室内，阎锡山召集山西省政府主席赵戴文、战区参谋长朱绶光、参谋处长楚溪春、他的高级秘书梁化之等少数亲信开了一次秘密会议，商讨朱绶光起草的守卫太原依城野战作战计划，并议定了太原军政机关撤退方案及物资转运、城内市民疏散等重大事项。
作战计划的第一条这样写道：
本会战在利用太原四周既设阵地线，实行依城野战，以阻敌前进，消灭其兵力，待我后续兵团到达，再施行反攻夹击而聚歼之。
在这份作战计划中，朱绶光并没有提出哪些部队野战，哪些部队守城，以及由谁来指挥野战和守城，等于一纸空文。
阎锡山有些不满意：“绶光，你先提个方案。”
朱绶光赶紧说：“我提两个方案供选择。第一，以忻口撤下来的第14集团军为主，配以王靖国第19军和陈长捷第61军，在卫立煌指挥下布置太原城防；以晋东正太线撤下来的部队，在太原附近准备依城野战，仍由黄绍竑指挥；以傅作义的第35军和晋北撤回的其余部队，在忻县、石岭关、黄寨等线抗击南下敌人，掩护卫立煌由忻口南撤，完成掩护任务后，作为预备军到太原城西集结。第二，由傅作义指挥所属第35军，再配属晋绥军一部守太原城，以晋北、晋东撤下来的部队，归卫立煌指挥，分别在太原城北、城东依城野战。”
朱绶光讲完后，无人发言。片刻过后，阎锡山的高级秘书梁化之壮壮胆子说：“我不懂军事，但我觉得，第一方案好，其好处是能够保留傅总司令指挥下的预备队，可作机动。”
参谋处长楚溪春发言：“第一方案固然全面，但正太线敌人进攻速度很快，我军没有充足时间在北线节节抗击敌人进攻，掩护卫军南撤。特别是卫军进入太原占领新阵地，一切生疏，地形不熟悉，更怕这时东面的敌人不待我守城部队入城，便已兵临城下，整个计划自然全被破坏。我觉得还是第二方案可取。”
争来争去，形不成一致意见。赵戴文说：“百川，还是由你来定。”
阎锡山说：“我看第二个方案更好一些。是由中央军守城，还是由咱们晋绥军守城，我想来想去，还是由咱们的部队守为好。因为丢了太原，中央军不心疼，咱可心疼。咱的部队谁守为好?当然是有守城经验又有威望的傅宜生了。守太原嘛……谁也不愿干，让傅宜生干，卫立煌、黄绍竑也就无话可说了。另外，我决定让卫立煌担任战区前敌总指挥，除八路军和杨爱源第6集团军以外的部队，不管中央军、晋绥军、陕军、川军，等等，都归他指挥，依城野战。这么办蒋介石高兴，我阎百川把军权都交给中央了嘛!”
按照阎锡山的这个设想，等于他把挑子全撂给了傅作义和卫立煌。
朱绶光问：“今日讨论的作战计划，可否通报卫、傅两总司令？”
阎锡山道：“暂且不必，因为作战计划尚需召开军事会议正式决定。今日咱们内定的事，都不能泄露出去。”
城内。傅作义公馆。当傅作义接到11月2日下午2时参加战区高级将领紧急军事会议的通知时，他的心立即被牵动了一下——作为久经沙场的战将，傅作义根据目前的战局，已经意识到阎锡山一定会在近日召开军事会议，并会分配给他艰巨的任务。
太原岌岌可危，阎锡山决不会轻易放弃他经营了多年的老巢，最后关头，他会寻找一支部队固守太原，而且这支部队不会是他的亲信部队，又必须具有守城经验，守住了当然是好，守不住，打光了，也不足惜。那会是谁呢？看来十有八九是傅作义和他的第35军!数日前，阎锡山将傅作义调离大战犹酣的忻口前线，而令他督修忻县以南及太原的城防工事，又急调第35军第218旅开赴太原北郊兵工厂一带待命，这两个举动已经显露出阎锡山的意图。
也许这一切都缘于傅作义是尽人皆知的守城名将。
1927年6月，阎锡山依附蒋介石，9月，阎部兵分三路出京汉、京绥线攻打奉军张作霖。阎锡山手下年仅32岁的第4师中将师长傅作义率部作为别动队，担负横断京汉、京绥线间奉军后方联络的任务，配合主力部队作战。位于北京正南百里之遥号称“畿南第一州”的涿州，是奉军的后方重地。但是，谁也没有想到，傅作义部像天兵天将，出敌不意，以迅雷不及掩耳之势袭占了涿州。该地为北京、保定、天津三角地带的要冲，紧扼北京的咽喉，战略地位异常重要。
坐镇北京的“安国军大元帅”张作霖对涿州失陷非常惊恐，即令他的儿子张学良集中3万奉军精锐前去攻城。从10月15日开始，傅作义以不足万人之师，在一个多月的时间里，先后击败奉军7次大规模的攻击。第1次攻击，奉军动用了百余门大炮，飞机在空中助战，傅作义沉着指挥，一天之内连续挫败奉军的5次猛烈冲锋。后来奉军想尽一切招数，包括坑道战、使用燃烧弹和毒瓦斯，反复冲击，涿州城仍然屹立不动，张作霖毫无办法，只得派高级参谋、原保定军校战术教官、傅作义的老师于国翰进城送劝降书。傅作义风趣地说：“老师教授学生的战术中，可惜没有投降这一门，因此，学生不敢从命。”
傅作义怀着必胜的信心，决心固守待援。他给阎锡山打电报，要求增援，阎却回电只说：“尽军人最后之天职。”至12月上旬，城内粮食断绝，军民只好吃酒糟、树皮。12月14日，城中妇孺百余人，环绕傅作义的师司令部伏地泣告，请求罢战。傅作义处于奉军的重重包围之中，内无粮草，外无援兵，百姓泣号，濒临绝境，他已不忍心再固守下去，决定亲自出城与奉军谈判。
1928年1月5日黎明，傅作义仅带两个随从出城，在奉军师长万福麟的陪同下，赴保定和张学良议和。虽是战场上的死对头，但26岁的张学良钦佩傅作义骄人的战绩。一见面，张学良首先向傅作义表示了慰问。傅作义说：“作义此来，有个要求向总指挥提出，涿州城中的人，已经有两天没有一点吃的了。”不待傅作义说完，张学良当即让万福麟传令前方，马上拨给涿州城内军民3天的食物。傅作义表示感谢。张学良说：“两家本是一家，同为国事，此事不必介怀。你远来辛苦，先到宾馆休息吧!”7天之后，傅部7000人出城接受改编，历时3个多月的涿州攻防战就此结束。
傅作义“一举成名天下知”。这年的晋奉战争，涿州不是前线，更不是主要战场，但晋奉两军攻城与守城的战事，却比双方主力部队的作战还要激烈、残酷，当时竟至震惊了海外，引起国内外各界的普遍关注。
然而，时过境迁，今非昔比，太原不是涿州，面对的敌人不是奉军，而是装备精良、更加凶悍的日军……防守太原，谈何容易!
这天夜里，傅作义陷入了苦闷与迷惘之中……
阎锡山此时的心情十分复杂。几个月来，他的晋绥军付出了重大牺牲，而今日本人即将兵临太原城下，繁华的太原不仅要遭受战火的蹂躏，而且极有可能落入日军之手，他感到痛心。丢掉太原，是他最不愿意看到的事情。
夜色笼罩了绥署大院，一片凄凉之状。11月1日夜，侍卫以及各色人等在绥署东花园进进出出，他们在忙着搬运东西。第二天一早，阎锡山的继母陈秀卿、大太太徐竹青、二太太徐兰森，以及儿子、儿媳们和孙子，还有五姑娘阎慧卿等人将撤离太原，他们从此将过上飘泊无定的生活。
阎锡山在侍卫长张逢吉的陪同下，到继母、两位夫人和孩子们的房间转了转，安慰一番。然后，他来到阎慧卿夫妇家，同他们话别。从很早的时候起，阎锡山就非常喜欢这个堂妹，她殷勤周到，善解人意，对自己又极为忠实可靠，从不惹事生非——但这时阎锡山并没有想到，随着时间的推移，阎慧卿在他的生活中将扮演越来越重要的角色，并成为阎锡山统治区的一个特殊人物。他们之间的关系曾遭到种种非议，后世的某些文艺作品甚至把阎慧卿描绘成与阎锡山同床共枕的荡妇。其实，他们之间更多的是一种兄妹情谊，阎慧卿在政治上、经济上彻底依附于阎锡山，阎锡山则在衣食起居上依赖阎慧卿照料。这种关系一直持续到1949年4月24日——在太原绥署钟楼下的避弹室里，阎慧卿被迫同杀人恶魔梁化之一起自尽。她同旧政权一同死亡，那年她只有40岁。
这天夜里，阎慧卿忧心忡忡地对阎锡山说：“大哥，我们走后，你要爱惜自个儿的身体。”
夜半时分，阎锡山回到自己寓所。他怅然若失，心郁难平，气血涌动。沉思一阵，他提笔赋诗一首：
忻口布防得从容，
全凭原平抗敌功，
假使娘关不失败，
岂能念三任敌攻？
写毕，阎锡山长叹一声，猛地掷笔于桌上，久久无语。
太原绥署东花园中和斋作战室。11月2日下午2时，阎锡山如期召开紧急军事会议，因卫立煌在忻口指挥部队撤退，黄绍竑在寿阳指挥各路残兵应付日军的追击，阎锡山没让朱绶光通知他们参加。中共代表周恩来被特邀莅会。
傅作义带领第35军副军长曾延毅、参谋长陈炳谦一走进大厅，立刻就感受到一种压抑、沉闷的气氛，他的目光掠过与会者——王靖国、杨爱源、孙楚、楚溪春……都是一些熟悉的面孔。他们像是怀了满腹心事，一个个愁眉苦脸，有的人头上罩着一团团的烟雾。蓦然，傅作义看到一张英俊、飘逸的面孔。是周恩来。周恩来站起来与傅作义握手寒暄，并将座位让给傅，而自己则坐在傅作义身边。傅作义感激地冲周恩来点点头。
阎锡山在赵戴文、朱绶光等人的陪同下步入大厅。坐定后，阎客气地朝周恩来颔首致意。接着他宣布开会。
会议的主要内容在前一天已经安排好，不过是走走形式而已。照例由阎锡山先讲，他在开场白中着重强调大敌当前保卫太原的意义。接着，参谋长朱绶光宣读了依城野战和守卫太原的计划，由于阎锡山事前的交代，朱绶光并未将军队部署和盘端出，而是提请大家讨论。又由于内定的依城野战指挥官卫立煌不在场，阎锡山和赵戴文等人主要提请大家讨论一下防守太原的部署。
会场上出现了难堪的沉默。晋绥军将领们面面相觑，一言不发。谁都清楚，在这种时候守城，无疑于飞蛾扑火，自取灭亡。而且杨爱源、孙楚、王靖国等将领此刻还不知道阎锡山的底牌，所以他们难免提心吊胆，惴惴不安。阎锡山又不想直接挑明，他要让傅作义自己提出来，这样才合乎情理。于是，他反复强调保卫太原的意义，一遍又一遍地征询大家的意见，并且进一步声明，防守太原最好由晋绥军承担。
回答都是支支吾吾、模棱两可。作为与会的两位集团军总司令——傅作义和杨爱源引人注目。杨爱源神情紧张，不停地望向阎锡山，他在察言观色，同时又像是用目光恳求阎锡山，千万别把这副重担压到他和他的第6集团军头上。傅作义倒是显得有些超脱，虽然这时候傅作义已经隐隐约约猜到了阎锡山的心思，但他不想轻易承担下来，他认为，守卫太原之责，无论从哪个方面讲，都应由常驻太原的晋军将领们担负，因为他们地形熟悉，工事都是他们修造的，占有地利、人和诸条件。在这种情况下，傅作义也是尽量保持沉默。
每一分钟都显得漫长，阎锡山到底沉不住气了，他鹰隼般的目光频频扫向傅作义。这下，不停地察言观色的晋军将领心里有了底，他们也将目光对准傅作义。杨爱源、孙楚、王靖国等人不约而同地提出，担任这一光荣而艰巨的任务者，必须具有很高的威望和高超的指挥才能，还应有守城的丰富经验。又说，咱们这里就有守城名将嘛……潜台词已经很明显：请傅作义自告奋勇吧。
终于走上正题，阎锡山的脸上露出了微笑。接下来，晋军将领便大肆吹捧傅作义，历述他的光荣战绩。结语是：守太原的重任，非傅作义莫属。
就这样，他们把驻防绥远多年的傅作义推到了第一线。傅作义面对如此场面，心情十分激愤，他毅然拍案而起：“弃土莫若守土光荣，太原城由我傅作义守!”
阎锡山表现出很受感动的样子，他离开座位，走到傅作义面前，拍着傅作义的肩膀，连声说：“宜生!一定要守住咱的太原!一定要守住咱的太原!”
周恩来自始至终目睹了这一场面，因为他的身份比较特殊，所以他基本上没说什么。傅作义挺身而出守太原，使他再一次领略了傅的胆识和胸怀。临散会时，他紧紧握住傅作义的手，十分关切地说：“宜生将军!抗日战争是长期的持久战，主要是消耗敌人的有生力量，不在于一城一地的得失。”停了停，他又加重语气说，“抗日战争的基础，在于广大人民群众的伟大力量。请你多加保重!”
傅作义默默地将周恩来的话记在了心里。回到设于太原西北角平民中学的第7集团军总司令部后，他把周恩来的话向他的机要秘书王克俊复述了一遍，然后说：“这才是语重心长、恩重如山的赠言，对咱来说受益无穷。请你把周代表的讲话记录下来!”
忻县。10月31日那天，卫立煌接到阎锡山令忻口守军向太原附近撤退的命令。早在10月26日娘子关失守时，卫立煌在震惊之余，即已意识到忻口撤退只是时间问题。没能将已陷入困境的板垣师团歼灭，遂成为他终生的遗憾。
卫立煌让参谋长郭寄峤拟定全线部队撤退计划。
前线的枪炮声渐渐稀落下来。一天晚上，遍地撒着清冷的月光，卫立煌身披黄呢大衣，踱到房东杨老先生一家居住的偏房。他们一家正在收拾东西，准备南逃。杨老先生摸着山羊胡子，小心翼翼地说：“卫老总，我听到守机器的人一个劲地喊，要撤，要撤，真的要撤吗?”
卫立煌脸红了，说：“本来这里可以不撤，但是，东面的娘子关叫鬼子占了，鬼子沿正太铁路快到太原了，抄了这儿的后路，不撤不行……”
杨老先生说：“你们这一撤，俺们就更要撤了，鬼子来了，能有咱的好果子吃?”
卫立煌说：“撤退只是暂时的，我们还要打回来。你想，咱国家这么大，人口这么多，鬼子制服不了咱们……”
杨老先生半信半疑地点点头。
辞别杨老先生一家，卫立煌站在院子里向北方瞭望。气势雄伟的北门城楼黑黢黢的，此刻无法看清那上面写有“晋北锁钥”的巨匾。卫立煌于寂静之中回忆了一下坚持达20多天的这场残酷的战争，觉得有成功的经验，也有失败的教训。广大官兵的爱国和牺牲精神在过去的内战中从来不曾见过，他作为前线最高指挥官感到欣慰。而战斗中不该有的失误——譬如指挥系统的紊乱、各部队分割使用、逐次增兵、只知死守阵地的呆板战法等等，都减低了战斗力的发挥，尤其是1O月16日反击南怀化的失败和郝梦龄军长、刘家琪师长以及数千将士的壮烈、乃至无谓的牺牲，使他感到内心隐隐作痛……同时，通过和周恩来、彭德怀等共产党高级将领的接触，他进一步了解、认识了共产党人，他们对中华民族的忧虑，对抗战前途的见解和强烈的自信心使他折服；战役期间，八路军一仗一仗地配合正面友军作战，使他在若干个关键时刻，都能顺利脱险，他们机智、灵活、聪明的战法，令他神往。他认为，也许八路军才真正是复兴民族的最精锐的部队……
这时，参谋长郭寄峤走过来。卫立煌像突然想起什么似的，说：“寄峤，一定要督促各部，越是撤退，越要沉着，越不能乱，不然，敌人放开手脚追击，我们损失更大。”
郭寄峤说：“是!我在琢磨，阎长官命令我们向太原以北既设阵地线后撤，依城野战，保卫太原，结果会怎么样?”
卫立煌说：“我也在考虑。以忻口和晋东撤下来的疲惫之师，在太原周围与强敌决战，不会有好结果，部队能否掌握住都难说。”
此时，卫立煌对抗战充满信心，但他对依城野战保卫太原已失去信心。
11月2日晚9时，前线部队按照卫立煌的命令，各派出小分队向当面之敌发动短暂的出击后，主力开始撤离。
被外国舆论誉为“华北抗战高潮的标志”的忻口战役就此结束。
许多年来，忻口战役一直被史学家称作国共合作的典型战例。然而，这样的合作，在此后的对日作战中却很少出现，由于错综复杂的历史演变，国共两党的合作，也从此结束了它的“蜜月”时期……
寿阳。11月2日上午，原定到八路军第129师跟踪采访的上海《大公报》记者陆诒随川军后续部队到达寿阳。他看到寿阳的局势更加混乱，部队一边往前开，溃兵一边往回撤，据说日军已到达离寿阳20公里的地方，此时，再想沿正太路去第129师已不可能。当晚，陆诒搭上一辆运载伤兵的列车，撤退到榆次。
11月3日天刚亮，数架敌机飞临榆次车站上空，对准车站和受阻的伤兵列车一阵狂轰乱炸，当时的场面惨不忍睹。陆诒在混乱中与部队失去联系，这个远道而来的战地记者还未及写出一篇稿子，便被迫夹杂在难民群中连夜步行35公里到达太原以南的太谷。
就在这一天，娘子关战役总指挥黄绍竑发出正太线守军全线向太原方向撤退的命令。其实在日军的追击下，正太线早已混乱不堪，撤退令一下，混乱的状况更是难以用语言复述。这种局面与忻口方面较有秩序的撤退形成反差。
在太谷，陆诒听说同蒲路每晚有两三班不定期的列车，装运伤兵和难民，他打算搭这种车辆继续南逃。终于，夜色之中有一列小火车开进太谷站，难民们蜂拥而上，但是，每一节车厢都有士兵把守，伤兵车不准上，绥靖公署的专车不准上，各机关的包车不准上，上去就要开枪。其实，陆诒注意到，这些车厢都是满载官员眷属和大批行李，既无伤兵，更无难民。陆诒对看守车门的士兵说，他是上海来的记者，请允许他上去。然而，那些荷枪实弹的士兵说，没有上司的命令，哪个都不能上车，不然就开枪，打死活该。
陆诒没有办法，只好趁士兵们不留意时，在黑暗中攀上铁篷车的车顶，于4日下午到达临汾。抗战初期短暂的山西之行像一场梦魇，令年轻的战地记者陆诒深切地体验到了我们这个民族的灾难……
他说：“生，我所欲也，义，亦我所欲也，二者不可得兼，舍生而取义者也。”
在太原后营坊街北边靠近城墙的地方，有一所私立中学，名叫平民中学，它和私立成成中学、进山中学、省立第一中学，被誉为四所名牌中学。如今战火将至，平民中学于数日前就已停课，学校教职员工皆不知去向。有一些军人在这里进进出出，他们紧张的神情显示出大战将临的迹象。
从忻口前线撤出后，傅作义便将他的第7集团军总部设置于平民中学内。
尽管是自己挺身而出领受了守城任务，但傅作义仍然感到这个任务来得突然，他似乎觉出了前所未有的沉重。阎锡山向他交代了太原城中尚有大量的粮食和枪械弹药，答应将王思田代师长的第73师归还第35军建制(第73师原属第35军，抗战前夕，阎锡山为削弱傅作义的实力，决定第35军取消师一级建制)，第211旅孙兰峰部和第218旅董其武部各补充一个半团的兵力；其余供傅作义调遣的部队还有原第61军军长李服膺的旧部第213旅，独立新编第1旅3个团、原正太护路军两个团、3个炮兵团，以及高射炮连等一些七零八碎的部队，共约1万余人。
这么点部队，面对的却是无论从人数还是从装备上讲都强大得多的日军，战斗结果已不言自明。如果不能坚守较长时间便将太原丢掉，那么，他傅作义以往的几乎是百战百胜的显赫功业，也许就要尽付东流了，把太原视作自己命根子的阎锡山怕是也不会轻饶了他……被阎杀掉的原第61军军长李服膺即是一个很好的例子……
凭多年的经验，傅作义认定阎锡山是一个狡诈、阴险、自私、冷酷无情、翻脸不认人的小人。
1918年，傅作义23岁那年从保定陆军军官学校毕业，到阎锡山所部第10团当见习官，第3年即升任该团少校团副，负责全团的军事训练。每天早晨，他总是亲自带部队急行军三四十里，训练场上，他身着士兵服装，每项课目自己先做示范。在全省军事技术比赛中，该团获得第一名，他因此得到了阎的赏识。在此后的岁月中，他追随阎南征北战，屡建奇功，表现出卓越的军事才华，被阎视为难得的大将之才。1928年，傅作义任天津警备司令，蒋介石施展分化瓦解的惯技，两次以重金收买傅作义。傅不但不为所动，反而对阎如实报告，还将5万元现金如数上交。阎十分高兴，对赵戴文说：“傅宜生真是咱们的关云长，义重如山。”
然而，随着傅作义翅膀逐渐变硬，阎越来越对他不放心。傅作义在张学良的举荐下担任绥远省主席后，他们的关系便发生了明显的变化。尤其是1936年绥远抗战以来，傅作义声名大振，引起一些晋绥军高级将领的忌恨，更引起阎锡山的猜疑，全面抗战爆发后，阎、傅的矛盾一度很紧张。
在这种时刻，阎锡山安排傅作义守城，除了考虑到他是守城名将，所部具有守城经验外，还可以保存他的亲信部队——杨爱源第6集团军的实力，同时又心怀叵测，深藏寓意——胜则自己可以居功，败则加之以罪。
在平民中学第7集团军总部，当各部长官得知第35军防守太原时，绝大多数将领都对阎锡山此举感到气愤，责难之声四起。副军长曾延毅说：“阎长官对我们太不公平!我们本应守绥远，可他硬调我们守山西，开战以来，都叫我们担负重要作战任务，可他的第6集团军，平型关打了一下，就给藏起来了，杨爱源、孙楚，这回干脆跑到晋南去了，他们常驻太原，明摆着该由他们守。说穿了，阎长官就是想牺牲我们35军!”
类似这种悲观论调极不利于守城，傅作义将手中的水杯猛地往桌上一放，大声说：“不要再说这些!我既然领受了任务，就要把太原守住。我们不是给哪个人守太原，而是为国家守，为民族守!现在咱们研究守城计划!”
参谋长陈炳谦忙说：“请总司令指示。”
傅作义说：“首先要命令守城部队迅速集结，4日以前必须部署完毕。北城、东城将是敌人攻击的重点，我们35军就部署在敌人重点突击方向上。213旅可部署在南城，估计沿正太路的敌人除进攻东城外，还会进攻南城。西城外有汾河，不是敌人的主要进攻方向，可配备战斗力较差的新编独1旅。”
傅作义沉思片刻：“关于城防工事与火力配备……我提出一个要旨：城防各种兵器的配备，应能集中所有火力，以达歼灭敌人的目的。为使接近城垣的敌人完全消灭于我火网内，城外近距离的死角，须以最大努力消除。各城角、各瓮城及城根掘洞，伏藏山炮，对接近城墙的敌人，以零线子母弹构成交叉火网。各城墙突出部，构筑机关枪地下室，用侧射火力辅助山炮火力。监视哨所一律设置在城墙腹部，采用互相监视法。城内房院可形成复廓者，须加筑外壕，形成纵横无数的方形阵地，以备阻绝突入城内之敌。城内较高坚的建筑物配备远射炮，并能向各方随时集中射击。”
为维持城内秩序，傅作义还决定成立戒严司令部，并任命第35军副军长曾延毅为戒严司令。
11月4日下午，阎锡山又在绥署会议厅主持召开了一次紧急军事会议，这是太原失陷前的最后一次高层会议。黄绍竑、卫立煌、孙连仲、傅作义等高级将领到会。重点商讨从晋北、晋东两个方向撤退下来的部队依城野战计划。
会议一开始即陷入僵局。卫立煌不同意这个计划，所以他保持沉默，一言不发。黄绍竑也不同意此计划，但他率先发表意见。他说：“太原固然要守，但怎样守，值得研究。是以野战支持守城?还是以守城支持野战?我认为应以守城支持野战部队的休整。因为忻口和娘子关两方面的部队正在败退，恐怕在他们还未占领阵地时就被敌人压迫到太原城边来，前方后方这许多人马都混杂在太原城边的锅底里，其危险后果不堪设想。我主张晋东方向的部队撤至寿阳以南、榆次以东的山地收容整理，从忻口撤下来的部队除派一部分人守太原北郊的工事外，其余的撤至汾河以西的山地整顿。因此，我觉得，即使守城部队都作了牺牲，来换取大多数野战部队休息整顿的时间，也是值得的。”
黄绍竑的意见和阎锡山的本意相差甚远，阎锡山是既要守城又要野战，只要能保住太原就行。二人你一言我一语，争来争去，相持不下。
夜深了，会议仍无结果。有的将领多日休息不好，疲惫已极，居然在会场上打起呼噜来。阎、黄二人就在这种连成一片的呼噜声中继续争论。
4日晚上，上海《大公报》记者孟秋江怀着伤感之情在太原街头踯躅。他是昨天随卫立煌的总部从忻县返回太原的。一缕新的感触，使他不忍心遽辞这座古老的危城，他想在这最后时刻周览太原城的景况。八路军驻太原办事处主任彭雪枫把小汽车借给他随意使用，但白天不停地遇到敌机前来轰炸，他只得夜晚出来游逛。
孟秋江细心地观察着。由于敌机的轰炸，市区电线网已经紊乱，电力不能送达全市，仅有几处路灯在亮着，黑暗处的行人，只好互相以咳嗽声来探路，避免碰撞。稍不留意，就会被路上散乱的电线绊倒。孟秋江看到，在一条寂静的、狭窄的小巷里，有一群人手握黄豆大的灯光，在大肆搜罗富人们遗弃的财物，他们中有穷困的汉子，有平素以拾垃圾为生的小孩子。那些平时他们无法接近的红墙深院，今夜里可以自由出入了。几天前，政府召告民众迁出城外，人们纷纷外逃，全市骚然。从前线撤回的军队，希望过太原时补充一些冬季用品，但大商店都已关门，所幸小商贩们仍留恋这最后的市场，以剩余的劣等货物，卖上等的价钱——这么好的销路，20多年来不曾见过。孟秋江注意到，商贩们推销的商品有鞋、袜、毛线编织物和洋蜡，有老糟子(酒酿)滚鸡蛋，还有豆腐煮粉条的小食担——小食担早已被饥饿的人们包围了……
几天之后，孟秋江在一篇文章中这样写道：“阎百川先生这夜里离开太原了，离开他经营20余年的太原了!……11月5日天明后，在太原城里的人物，可以数得清，除卫立煌、孙连仲、傅宜生、周恩来、彭雪枫五位先生外，还有一个不负军政责任的新闻记者。”
时针已指向5日凌晨1时，在某些将领的呼噜声中，阎锡山同黄绍竑的争执仍无结果。阎锡山本来就对黄绍竑指挥的娘子关作战极不满意，只不过碍于情面不便发火而已。情况紧急，他不想再争论下去，断然道：“军队已经行动了，要改变也无从改变了!”
然后，阎锡山站起身，对赵戴文、朱绶光、楚溪春等亲信说：“咱们走吧。”
他们悄悄往外走，参谋处长楚溪春指了指那些正在睡觉的将领：“还未宣布散会，他们还不知道呢。”
阎锡山说：“不用管了。”
阎锡山随即离开太原。黄绍竑走出会议厅后，却发现阎锡山指定给他使用的小汽车不见了。他吓出一头冷汗，慌忙带十几个卫士摸到大南门，狼狈出城而去。
事实上阎锡山所幻想的依城野战计划根本无法实施——正太路方面的部队均已失去控制，这些溃兵未退到太原便折向晋南，太原城东的工事里连个兵影都没有；晋北方面的部队除少数进入太原以北的既设阵地外，大部过汾河撤向晋西。那些仓皇进入阵地的部队久战疲劳，军心涣散，日军仅以少量的穿插部队便打乱了他们的阵脚。破溃已在预料之中。
据说中央军后撤，是由于有蒋介石的命令，晋绥军王靖国等部的后撤，则是他们受到中央军行动的连锁反应。岂不知，摸透了阎锡山心思的王靖国，率部后撤的心情比中央军还要急迫，对他来说，只要能为阎锡山保存了实力，阎锡山就不会亏待他。
原忻口战役中央兵团前敌总指挥、第61军军长陈长捷被阎锡山委派为北线副总指挥(总指挥王靖国)，在阳曲湾设立前敌指挥部。陈长捷的心眼远没有王靖国活泛，他很认真、很沉着地指挥第61军等部占领了预定阵地，自己则未见慌张地在阳曲湾指挥部坐镇。11月4日下午，第61军的两个旅被尾追的日军阻隔于15公里外，军部(即前敌指挥部)被日军的前卫部队包围于阳曲湾北端一块小高地的寨子里，十分危急。陈长捷督率警卫部队与日军交战至入夜，才掘开寨墙突围而出。陈长捷率残部退至皇后园去寻找总指挥王靖国，不料王靖国已带补充旅和第19军主力撤往汾河以西地区。王靖国临行前竞无耻地对部下说：“向第14集团军所在地集结去!”
北线各部随即闻风而散。
这样，原定的依城野战计划成了一纸空文，剩下的便是傅作义孤军守太原。
11月5日上午，傅作义将他的指挥部从平民中学搬入绥署大院内。4日夜12时之前，所有的守城部队都已入城完毕，并到达指定的位置严阵以待，傅作义对此感到满意。他下令从5日凌晨起，开始封城，除大南门因城内物资仍在向外输送，暂可通行外，其余各城门全部封闭，断绝交通。
傅作义刚把指挥所布置完毕，新任第二战区前敌总指挥卫立煌前来辞行。在忻口前线，卫立煌住忻县，傅作义住金山铺，他们见面的机会并不多。但是，他们彼此仰慕对方的功名和品德，每次交谈都能留下极为深刻的印象。昨日上午，卫立煌刚从忻县赶回太原，即来到傅作义寓所拜访。当谈到城内尚有不少多余的武器弹药时，他们二人研究后决定，除了留下守城所需的军用物资以外，其余的武器都以卫立煌的名义，就近拨给八路军，作为抵抗日军之用。
这天，这两位被认为是国民党军队中最能打仗的将领，再一次从对方那里感受到了人格的力量。
卫立煌说：“阎司令长官和黄副司令长官都走了。现在敌人已占领太原外围的山地，他们是居高临下，太原城完全在人家炮火的有效射程之内，况且还有飞机助战，孤城岂能守住?宜生兄虽有守涿州的经验，可那是10年前的事了，当时的对手是装备一般的奉军，如今的敌人是现代化坚甲利兵的日军，怎好同日而语?”
傅作义说：“卫总司令的分析作义完全赞同，但是，太原已成为华北最重要的城市，轻易放弃，则我辈军人有负国家和民众养育。作义既已答应守城，理应尽力支撑危局。至于后果，现在考虑不了那许多。”
卫立煌也许这时候想到了在忻口壮烈牺牲的第9军军长郝梦龄，他决不忍心看到傅作义会是这样的结局，于是，毫不犹豫地说：“是呵，你现在受命于危难之际，不过我看太原是无法固守下去的。从全局看问题，还是因时制宜为好，必要时，须要撤就撤。撤出太原的责任由我来负好了!”
傅作义极为感动：“作义永远难忘卫总司令的关怀!”
随后，卫立煌掏出笔记本，唰地撕下一页白纸——他以第二战区前敌总指挥的名义，写下“相机撤退”的手令，郑重地递给傅作义。
时候不早了，傅作义还要去城内各处检查部队进入阵地情况，卫立煌告辞。临上汽车前，二人紧紧握别。卫立煌又一次关照说：“宜生兄，请你保重，我暂在汾河西岸指挥，请你多与我联系。”
卫立煌离开太原后，总觉得还不放心，他担心如果太原丢在傅作义手中，会引起蒋介石的恼怒和阎锡山的加害。所以，他想了想，又亲拟一份电报，将太原军事会议的情况、守太原的部署、傅部历次参加抗击日军的战绩，以及部队减员情况，还有阎锡山当初不得不处决原第61军军长李服膺的经过，均如实地电呈蒋介石。这份电报，后来确实助了傅作义一臂之力。
正是11月5日这一天，华中日军在杭州湾登陆成功，淞沪战场的局势顿时恶化。而太原守城战即将开始。
11月5日下午，傅作义召集守城部队连以上军官训话。他说：“我们要守住太原城，阻止敌人前进，才能掩护大部队和太原市民及物资安全转移。”接着，他用通俗的语言比喻守城之战，他说：“现在城门已封得差不多了，我们城内的官兵，就像活人躺在棺材里，只差钉上棺材盖了。如果我们齐心协力守住太原城，就能把棺材盖子给顶开了，大家也就得救了。否则，棺材盖子就被敌人给咱钉死了。”
傅作义抬高嗓音，继续说：“困兽犹斗，我们抗日军人，为何不能和敌人决一死战呢？希望弟兄们发扬为国家、为民族英勇献身的爱国精神，努力杀敌，完成保卫太原城的光荣任务!”
最后，傅作义慷慨激昂地说：“我们必须坚决奋斗，尽到守土抗战的神圣职责!”
傅作义的训话给了守城将士很大鼓舞，但他表示与太原城共存亡的决心——“活人躺在棺材里，只差钉上棺材盖了”——自然也吓跑了不少胆小鬼。20多年后，参加过太原守城战的绥远省警察局督察长韩伯琴回忆道：“当天晚上，不只士兵和下级军官有越城潜逃的，就连总部里傅的亲随中校副官尹绍伊、第35军上校处长李荣骅等，也都乘黄昏封城的空子，相偕出走。”
已经到了最后时刻，但中共代表周恩来仍然没有出城。5日下午，周恩来和彭雪枫安排八路军驻太原办事处的工作人员撤退完毕，并组织群众将卫立煌和傅作义赠送的武器全部抢运出去后，他和彭雪枫来绥署大院同傅作义告别。
傅作义惊讶地说：“怎么，周先生还没走？刚才接到218旅报告，今日敌人已与我军发生前哨战，在城东十几里处，也已发现敌人骑兵侦察部队。敌人很快就要攻城，请周先生赶快出城吧!”
周恩来幽默地说：“傅将军，你还没有发给我通行证呀!”
傅作义即刻叫过机要秘书王克俊：“你马上安排周、彭二位先生从水西门走，出水西门不远就是汾河桥，那里还好走一些。”
临别，周恩来用他炯亮的目光凝视着傅作义——这位他非常喜爱和尊重的热血将军，语重心长地说：“傅将军守城名将，是可信赖的。但抗日战争，是长期的战争，焦土抗战的主张是错误的；只顾一城一地的得失也是不足为训的。要着眼于争取最后的胜利。能争取时间就是胜利，能保存有生力量就是胜利。务请深思。”
傅作义的心被深深地震撼了。
到11月5日晚上，太原城四面城门都已关闭。晚8时许，周恩来等人来到水西门。水西门的守军在接到总司令部的命令后，只好派人从预留的道路口搬开沙包，放周恩来等人出城。
随行的人手心里都捏着一把汗——风闻攻城的日军已接近太原城，关闭了城门的太原已是一座死城，如果再晚一些就难出来了。但是，刚刚出城的周恩来看到汾河桥梁被国民党的军用汽车堵塞，逃难人群的状况混乱而凄惨，周恩来眉头紧皱，当即又转身回城，找到太原城防司令部参谋长郗莘田，向他提出掩护逃难群众撤离的措施，然后才重新出城。这时已是晚上10时许。他步行过桥，乘坐预先停放在汾河对面的八路军驻太原办事处的运输汽车，先过汾阳，再转至临汾。
20天后，周恩来返回延安。周恩来的山西之行一共两个半月，这两个多月的时间里，山西、华北，乃至全国的形势都发生了令人眼花缭乱的变化……
太原城里，该走的人都走了。傅作义送别周恩来后，到附近的阵地转了转，回来时已是深夜。他的总指挥部就设在绥署大院内自省堂前面大楼的地下室内，他坐在桌前，思绪万千。回忆一下这几天来的遭遇，他再一次领略了老长官阎锡山的为人；中共代表周恩来的教诲极其重要，令他顿悟；卫立煌对他的关照使他感动。但是，他仍然认为自己既已接受了守太原的责任，就只能坚决执行，非到万不得已时，不能中途更改——他就是这样一个人，这才符合他的性格。
眼下，太原城外那些“依城野战”的部队无影无踪了，晋北和晋东两个方向的强大日军自然会无任何顾虑地全力攻城，太原到底能守多少时间？……他有些不敢往下想，但是，他必须面对现实。
不知过了多长时间，傅作义像突然想起什么，顺手从面前的笔筒里抓过一支毛笔，展开一张信笺，给大哥傅作仁写了一封遗嘱式的信件：
……我奉命在平绥线担任前敌指挥，虽经国军浴血奋战，仍未能阻止日寇的疯狂进攻。目前战火已烧到太原附近，我已奉命担任太原城防司令，肩负保卫太原之责。须知此次对日寇之战是一次外御顽敌和保卫祖国之战，它关系到我们国家的存亡和民族的兴衰。全国人民奋起抗战，人人有责。作义身为军人，更是守土有责，责无旁贷。作义自幼从军，戎马半生，只知为国为民，早置生死于度外，只要一息尚存，誓与日寇血战到底，为国捐躯，义无反顾。
作义自幼在外，很少关心家务。俗话常说，为国尽忠就不能为亲尽孝，我看亦不尽然。须知皮之不存，毛将焉附?此次保卫祖国，亦就附带保卫家乡，或可兼顾忠孝两面，此点差堪告慰!“生，我所欲也，义，亦我所欲也，二者不可得兼，舍生而取义者也。”耿耿此心，有如日月，可以告慰国人和家人矣!
写罢信，傅作义感到心头轻松了许多。
在忻口被中国军队打得几乎一蹶不振的日军第5师团长板垣征四郎，得知当面的中国守军全线撤退后，重新鼓起精神。他当即命令全部日军紧追不舍，意图抢在第20师团前面占领太原，以便挽回一点忻口受挫的面子。
11月6日上午，板垣指挥下的日军先头部队直抵城北工厂区和城东杨家峪一带，与守军发生前哨战，并有一部西渡汾河南进。同日晚些时候，日军第20师团一部到达太原城南小店镇，因其主力需沿同蒲路向南压迫卫立煌的中央军，受命攻城的一个旅团只能起到配合第5师团的作用，已难以达到首先进入太原的目的。
6日整整一天，日军在城北和城东地带对当面的第218、211旅发动了数次猛烈的攻击，遗尸数百具，但进展缓慢。傍晚时分，守军为减少伤亡，主动撤离前沿阵地，向城内撤退。日军在战车和大炮的掩护下尾追而至，在大北门与小北门之间猛扑城垣，受到守军城墙上的机枪和城根炮兵火力的大量杀伤，遂停止攻击。
晚上，板垣接到日军华北方面军的通报：
据谍报称：支那军决定以依城野战方针坚守太原，待援反攻。卫立煌为前敌总司令官，傅作义为守城司令官。又，在上海方面，第10军已于5日在杭州湾登陆，上海指日可下。我军必须在上海之前占领太原。
同时，日军第1军司令官香月清司致电板垣，规定7日一整天为攻击前的准备时间，8日对太原发动总攻。
板垣和他的参谋长西村利温研究后决定，总攻时间为8日上午8时。
7日这天，日军仍然像前一天那样，重点从北城和东城发动攻击，飞机在空中助战，板垣调集所有的炮兵主要轰击城墙，为步兵开辟道路。
大约在下午3时左右，东北角的城墙被日军密如风暴的炮弹轰开一个缺口，砖土向下倾坍，形成了斜坡，日军步兵在战车的掩护下蜂拥而至，很快冲了上来。防守在这个地段上的第211旅第419团在团长袁庆荣的率领下，拼死堵截，日军死伤累累，但仍继续冒死由豁口处向城内突进。团长袁庆荣负伤，一个营长阵亡。
这个时刻，有一个叫刘一平的见习军官清晰地看到了城墙东北角豁口处的战斗场面。
刘一平是第35军学生队的学生。战前，他和十几个同学被分配到总部见习，太原守卫战期间，他担任军官观察哨和值勤等工作。
刘一平清楚地记得，11月4日早晨8时，傅作义总司令来到学生队训话。傅从排头走到排尾，先帮助个别衣冠不整的同学整整衣帽，然后站在队前亮开他洪亮的嗓门训话：“同学们!由于我军务繁忙，顾不得看望大家。你们辛苦我知道，你们都是爱国的有志青年，是跟着我来抗日的。现在我们守城，就要不怕牺牲，坚决守住太原，狠狠阻歼日寇。我们一定要打出一个样子，给全国人民看一看。日本人没有什么可怕的，希望你们勇敢参加战斗!”
傅作义训完话后，令随从发给每人5元钱，一件衬衣。不少同学感动地流下了眼泪。
7日午后，刘一平来到绥署大院里面的梅山观察所。透过观察哨所的瞭望孔，能够看到第35军两个旅防守的大部分地区。数十年后，刘一平回忆说：
从战斗情况看，以东北城角为最激烈，日军的飞机、大炮仍在集中火力对东北城角轰炸，日军步兵已占据靠城墙的建筑物接近城墙，他们完全可以利用炮兵及坦克上的火炮接近最近距离进行直接瞄准射击，来压制我城墙上下的立体火力点。在烟尘弥漫中，隐约看到，东北角城墙已被日军炮兵集中火力轰开一段高低不平的大缺口，使城墙缺口处形成了波状。由于城墙的阻遮还看不到有日军坦克的活动，但能听到缺口两侧密集的机枪连续射击声，以及手榴弹的爆炸声，还看到城墙上的守军紧张活动，像是向城墙外和缺口处投手榴弹，或者是对突击的日军进行射击或格斗。接着比较清楚一些地看到我守城部队，由三个方向向缺口处一批又一批涌进的日军冲杀肉搏，终于把突击之敌制止在城墙外面。这种英勇壮烈的场面，真可以感天地而泣鬼神。我在黄昏前回去向队长报告时，该处的战斗仍在激烈地进行着。
向东北角城墙豁口处冲锋的日军虽一次次被打退，但他们并不甘心，仍在组织力量更加凶猛地冲击，一度占据城上阵地。而且在刚才的混战中，已有部分日军进入城内，并有数十名鬼子在太原军校的操场上空降成功。
局势顿时变得恶化。如果不能彻底堵住城墙豁口，就会牵一发而动全身；突进城内的日军如不加以消灭，弄不好要祸及全城。旋即，小东门附近发现日军。在小东门内掩蔽部指挥战斗的第211旅第422团团长王雷震向旅长孙兰峰报告了这一情况。孙兰峰立即命令王雷震指挥第421团1营、第422团3营、第419团残部，收复城墙豁口，并进击突入城内之敌。
正要行动时，第73师代师长王思田前来传达傅作义的命令：“收复东北城角城上阵地，赏洋5万元!”王思田随即将5万元赏洋交给孙兰峰。
孙兰峰重新指示王雷震：“第421、422、419各选一个奋勇连，每连先给赏洋1000元，着即出动，如逆袭成功，收复东北城角后，再将赏洋5万元如数发给。”
各团奋勇队在小东门附近集结，王雷震把领到的3000元赏洋分给各奋勇连官兵。官兵们将叮当作响的银洋揣进怀里，即开始发动攻击。
第422团3营营长安春山指挥该营7连率先冲上城墙豁口，排长曹学成带领全排与敌肉搏，毙伤日军数十名，拔掉了插在城墙角上的日本太阳旗，收复了城上阵地。但排长曹学成头部中弹牺牲。曹学成是典型的山西人——极喜欢吃醋，平时腰间就挂一个锡制的醋瓶，经常当众拧开瓶塞美滋滋地抿一口。在平绥路作战时，他负伤与部队失散，一位好心的大娘救起了他，并给他包了一碗莜麦面的水饺。他激动得难以下咽。老大娘说：“孩子，别客气，快趁热吃。”他仍是不吃，吭吭唧唧想说什么。老大娘再三劝，他才忍不住问：“大娘，有醋吗?”
与此同时，其他奋勇队员们消灭了进入城内的大部分日军。局势暂趋稳定。
后来王雷震却抱怨说，傅作义所悬赏的5万元大洋他并未从旅部领到。
7日夜间，日军虽停止了攻城，但城内并不平静，到处有人放冷枪，估计是汉奸、日本特务和突进城内未被消灭的漏网日军所为。
8日黎明，傅作义召戒严司令、第35军副军长曾延毅到绥署大院地下室总指挥部谈话，要求他督率戒严部队维持城内治安，以免动摇军心。傅、曾二人是保定军官学校时的同学，平素关系密切，属患难之交。1928年傅任天津警备司令时，委任曾为市公安局局长。尽管傅多次告诫部属不得贪污腐化，但是，既贪财又好色的曾延毅当上公安局长不久，便成为百万富翁。傅作义有所感觉，他常对左右说：“军人不能有钱，有了钱就贪生怕死。”傅到绥远担任第35军军长兼绥远省主席时，调升第218旅旅长曾延毅为第35军副军长，所遗一职由董其武接任。傅作义表面上擢升曾延毅，实际上是很体面地收回了曾的带兵权，不让他具体指挥作战。
曾延毅神色慌张地从总指挥部出来，没有回设在绥署大院东院的戒严司令部，径直向大门走去，同时命亲信卫士去叫戒严司令部参谋长郗莘田快来——曾延毅决定和郗莘田一起逃走。两天前，曾延毅曾对第422团团长王雷震说：“总司令不许人说太原城不能守，要说太原城不能守者，就杀头。我当时对总司令说，太原城是不能守，你守，我不守。”曾延毅早就打定了逃跑的主意。
8日8时整，日军发动总攻击。昨日好不容易恢复的东北城墙豁口很快又被强敌突破，日军源源不断进入城内。巷战就此开始。
太原城混乱了，满街都是散兵游勇，不少商店的门窗被打开，酒瓶子、罐头筒子遍地都是。
曾延毅和郗莘田带三四十名戒严司令部的人员，骑马火速赶到大南门。日军没从此处攻城，这里相对平静。但城门已被沙袋牢牢堵塞，有人大声喝令城上守军：“快快搬开沙袋，副军长有紧急公务要出城!”
守卫大南门的第213旅第425团团长李在溪马上给旅长杨维垣打电话报告。杨维垣说：“没有傅总司令的命令，任何人均不准出城!”同时向傅作义请示。傅作义在电话里说：“不能开城门放他们出去。请你劝告曾副军长，让他即速返回总司令部共商大计!”
曾延毅遭到拒绝后，遂改向水西门，令部下强行搬开沙袋出城。在他之后，总部总稽查处处长马秉仁乘装甲汽车到达大南门，企图出城，遭拒后索性弃车，从城墙中间的炮筒口钻出去逃之夭夭。
据说曾延毅后来经晋南、郑州、武汉、长沙、广州、香港，到达天津，过起了安逸的生活。
曾延毅的逃走是一个契机。“副”、“傅”同音，“副军长逃走了!”——三传两传，便成了“傅军长逃走了!”。这个传闻像瘟疫一样四处蔓延，于是军心大哗。除北城、东城与敌胶着的部队仍在支撑外，其他城段的守军，官不管兵，兵不顾官，纷纷丢下武器越城逃走。有些防守地段已无军队的踪影。
上午10时许，有人对着绥署大院的大门放了一阵枪，院内顿时哗然。总部副官长黄士桐仓皇跑进地下室，大喊大叫向傅作义报告：“敌人在总部门外打枪，快打进总部来了!”
已经急红了眼睛的傅作义抬头看见黄士桐的神色，勃然大怒，厉声斥骂：“谁说的!简直是汉奸造谣。你惑乱军心，我砍你的脑袋!”
黄士桐呆若木鸡。参谋长陈炳谦暗中推他一把，悄声道：“还不赶快出去。”
黄士桐退出地下室，瘫靠在墙上，惊慌未定。许久才回过神来，羞愤地自言自语：“人家几千里跑来帮你抗战来了，骂人家是汉奸，要砍人家的头，咱是不能干了……”黄士桐是江苏人，保定军官学校毕业，已跟随傅作义很多年。
当敌特在绥署大门口放枪，院内发生骚乱时，原绥远省政府秘书、国民政府主席林森的侄子林亚萍和第35军特务连的30多名官兵跑到西便门，意图挪开沙袋外逃。原绥远省警察局督察长韩伯琴发现后赶来劝阻。林亚萍红着脸，带头喊道：“走!咱们回去保卫总司令部去!”
这天晚上，在撤退时，林亚萍于混乱中被冷枪误杀。
8日下午，日军第5师团长板垣征四郎命令师团预备队加入战斗，第211、218旅伤亡重大，已无力阻截入城的日军，日军攻击部队逐渐延伸至精营、坝陵桥、粮食局及绥署后门外的东缉虎营。总指挥部与各部队失去正常联系。
已到了山穷水尽的地步，傅作义仍在苦撑危局。没人能说清他已几天未睡觉，他的眼里布满血丝，往日红润的脸膛罩上一层铅灰色。他嘶哑着嗓子，不停地说：“打！”连半个“走”字都不露。
包括秘书长曾厚载在内，总部的很多人都已悄悄逃走，傅作义的身边只剩下参谋长陈炳谦、总参议袁庆曾、中将高参叶启杰、张濯清、侍从参谋刘春方、副官张景涛、卫士郝德振等少数人员。
气氛极其压抑、紧张。每一分钟都显得如此漫长。挨到下午5点多钟，幕僚们暗中怂恿参谋长陈炳谦和总参议袁庆曾，劝傅作义赶快撤走，不然就来不及了。陈、袁二人婉转地对傅作义说：“对敌人一定要打，对窜入的日军一定要消灭，但需要筹划一种有利的打法。现在局势已恶化到对我军极端不利，我们最好先突出敌人的包围圈，转进到西山里，反转来再打击敌人消灭敌人，这是当前万全之策。”
傅作义脸上出现痛苦、复杂的表情，许久不语。这种压抑而紧张的气氛几乎使在场的每一个人行将崩溃。不知过了多久，傅作义翕动着嘴唇，喃喃道：“我反复想过了，抗战是长期的，今晚就撤走……”
所有的人都舒了一口长气，抬头看——傅作义已是泪眼蒙蒙。
夜幕笼罩了太原。因发电厂已被炮火摧毁，入夜之后，全城一片黑暗，几乎见不到一点亮光。
这天夜里，守军是在极度混乱中撤出城外的。
傅作义在卫士的簇拥下摸黑朝大南门走，他身后是第35军特务连、宪兵第10队、保安第3队，拉成了一个长长的队列。他们到了大南门才发现，门洞里外、城墙上下，到处都是争着出城的溃散官兵，黑压压的人你挤我拥，喧嚷之声，震耳欲聋，有人哭喊叫骂，有人开枪瞎打，秩序异常混乱，简直成了一锅粥。堆在城门口的大量沙袋根本无法挪移，日军不时地往这边打几炮，更增加了人们的惊恐情绪。遍地是遗弃的沙袋、踏烂的自行车、挤死的马匹、骆驼，踩死的百姓和军人……
城门打不开，人们只好四散开来，自寻出城之路，有人从大炮和机枪掩体的射击孔往外钻，有人从三丈多高的城墙上抓住绳子往下滑，甚至有人干脆往下跳，摔死摔伤的难以计数。
傅作义是从城墙上的射击孔里钻出去的，卫士架着他，打算通过汾河桥西去，但还没有到达桥边，前面便传来阵阵机枪射击声，走在前头的人慌忙往回跑，傅作义在黑暗中与随行的陈炳谦、袁庆曾等人失散，身边仅剩下特务排长薛文等几个人。他们搀扶着他随人群向南走了一段，然后在汾河的宽阔、浅显处渡河。上岸后，又遇到日军的装甲巡逻车，他们赶忙躲进公路边的草丛中。日军经过后，他们不敢再走大路，沿着乡间小路急行。薛文发现傅作义行走困难，低头一看，才发现他赤着双脚——刚才涉水过河时，傅作义的布鞋陷进了淤泥。
幸亏一个卫士身上背着一双新布鞋，那卫士拿过鞋子让傅作义穿，无奈脚大鞋小，穿不进去。薛文用小刀将鞋口划开一些，傅作义才勉强穿上。他们继续赶路。
这天夜里，在大南门下，第35军见习军官刘一平亲眼看到他身边有四五个人被踩死。许多年后，那些遇难者的惨叫声仍在他耳边回响，令他毛骨悚然。他还算幸运，居然挤进城门洞得以钻入瓮城。堵塞的城门一直打不开，钻进瓮城内的人进出不得，既怕日军追来向这打枪打炮，又想到瓮中捉鳖，因此人人急得像热锅上的蚂蚁。有人大骂：“傅军长早上就出城逃跑了，为什么给他开门，到现在还不给我们开门?”刘一平说：“总司令天黑时还在指挥部，大家别急，赶快开门要紧。”有的大喊：“不能再挤了，再挤不能搬沙袋，怎么开城门?”有人掏枪乱打，大家骂他是汉奸，开枪给日军报信，要抓住他，枪声才停止。
过了好久，城门终于打开一扇，人们如潮水般地往外拥，有人边跑边大声喊：“冲啊!”其实并没有日军。从城门往外涌的人，又不知有多少被挤死、踩死。刘一平随众人跑向汾河桥，哪知大桥已被日军占领，一阵机枪打来，前面的人纷纷中弹倒下。侥幸活下来的，赶紧调头散开，涉水渡河。渡河过程中，刘一平看到很多人被淹死，其状惨不忍睹……
也是这天夜里，率部在小东门以北、国民师范以东地区与敌巷战的第218旅旅长董其武没有接到撤退的命令。通信联络下午即已中断，黑夜来临之后，他派参谋王步云去总指挥部请示下一步怎么办，多时不见回来。再派人去，回来说，总指挥部已经没有人，估计可能撤走了。
旅部的人催促董其武赶快下令撤退。董其武说：“没有接到傅总的正式命令，不能撤。”周围的人急不可耐，但董其武态度很坚决：“没有撤退命令，就不走!”这时，陆续有人送来消息：“总部确乎没人了!”“其他部队已涉过汾河向西撤走，只剩218旅了!”“快走吧，不然咱们都没命了!”……
董其武当时的心情很沉重：没有接到正式命令撤退，等于临阵脱逃。同时他感到这一仗打得太窝囊，不把窜进城内的日军消灭，他不甘心。然而，接二连三有人来报告，总部和各部队的确已撤离。董其武只得咬咬牙：“撤!”
夜10时许，他们来到大南门，那里仍然乱成一团。他们另寻出路，转身登上城墙。有人发现脚下有一条较粗的黑被覆电线，一端拴在城墙垛口上，一端垂到城下，看来已经有人从此处顺电线下滑出城。
董其武就是按这个办法出的城。
1937年11月8日夜晚，华北重镇太原沦陷。11月11日，远东最大的城市上海沦陷。12月13日，民国政府首都南京沦陷……
自9月中旬日军攻陷大同和攻击平型关开始，至11月8日太原沦陷为止，坚持了近两个月的中日太原会战宣告结束。太原会战是中国抗战初期抵抗最坚决、最持久、战绩显著的四大会战之一，它打破了日军企图进行华北平原会战的计划，又为我军主力实施战略转移，部署新的作战，争取了时间。在这次悲壮的会战中，八路军于平型关一战扬威名；而惨烈的忻口战役，消耗日军兵力2万余人，创下了华北战场大举歼敌的纪录；会战之后，八路军初步在华北站稳了脚跟，为以后的发展壮大奠定了基础。同时，它又是国共合作的典型战例，从某种程度上讲，是第二次国共合作的高潮的标志，因此，它的意义自当更为深远。1937年秋天的三晋大地，是血和火的海洋……
1937年11月11日，在山西古交镇，第7集团军总司令傅作义面对刚刚集结起来的1000余名从太原突围的官兵，用悲凉的语调说：“英雄不怕死，怕死非英雄，不怕死的跟着我傅作义来继续抗战！”
1937年11月15日，在山西沁县开村八路军总部驻地，八路军副总司令彭德怀会见了几个远道而来的满怀抗日热忱的青年。从黄昏到深夜，彭德怀详细回答青年们提出的问题，他告诉他们：“第八路军决定永远不过黄河!”
在聆听彭德怀这一庄严宣告的青年中，有一个叫周立波的作家。几天之后，周立波用他的笔，将“第八路军决定永不过黄河”的决心传遍了全中国。
此时，在延安，中共领袖毛泽东十分自信地宣布：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。”