忻口战役中央兵团新任前敌总指挥陈长捷骑在马上，他神色严峻，一言不发。原本清脆的马蹄声被不远处的枪炮声完全覆盖，只见一溜马队四蹄翻飞，却听不到它们发出的任何响声——这些跃动的战马和骑在马上的军人宛若抽象的图案。
几个小时前，正在南怀化前沿指挥战斗的陈长捷接到军参谋长李铭鼎让他速回军部的电话。陈长捷狐疑不安地赶回石合子军部刚进门，卫立煌、傅作义派来的高参便急急迎上来。高参的手里拿着卫、傅联合签署的让他担任中央兵团前敌总指挥的命令。到这时，陈长捷才知道，前敌总指挥兼第9军军长郝梦龄已于16日拂晓时阵亡。他的心头一阵悸动和痛苦。
陈长捷良久无语。未了，他用低沉的声音对参谋长李铭鼎说：“赶紧收拾一下，我们即刻去忻口前敌总指挥部。”
马队急急前行。骑在马上的人能够清晰地看到前面的忻口阵地上，十几架日军飞机正轮番轰炸扫射，爆炸声震耳欲聋，浓烟蔽日。通往忻口的道路上，大批伤员涌退下来，有的呻吟不止，有的边走边骂：“鬼医生都滚到哪里去啦?疼死老子啦……”有一个伤兵，用一只手端着自己另一只骨断筋连的血淋淋的伤臂，嚎啕大哭。还有一个伤兵躺在路边央求别人：“给我一枪吧……我受不了啦……”他的小肠已经流出了一大截。
陈长捷紧绷着脸，丝毫不为所动。快接近忻口后沟时，一支队伍溃退下来。卫兵报告：“是独2旅。”陈长捷一挥手，他的卫队迅速展开，封锁了道路，并朝天上鸣枪警告。溃兵们这才站住脚。独2旅旅长方克猷从人群中钻出来，陈长捷用马鞭子指着他厉声怒斥：“冲上去!当着全国军队的面向后跑，不嫌丢脸吗？再下来，小心你的脑袋!”
独2旅的溃兵们在旅长方克猷的带领下匆匆返回，并向丢失的阵地发起了反击。
16日晚上，陈长捷走进忻口后沟第9号窑洞，默默坐在郝梦龄使用过的那张旧行军桌前，发出他担任前敌总指挥后的第一道命令：“把我61军的6个团全部调往第一线。”
数天前，第14集团军第14军军长李默庵受命担任忻口左翼兵团的总指挥。李默庵将他的指挥部设在沙村一个叫姚宏的人家。左翼兵团统辖的部队主要有第14军的第10、83、85师和郭宗汾的第2预备军第71师、孟宪吉任旅长的晋绥军独立第8旅。
对于年纪只有33岁的李默庵来说，在一场规模如此之大的战役中担任一个方面的总指挥，担子确乎是重了点。他是黄埔一期毕业生，在黄埔系的国民党将领中，曾流传这样一句话：“文有贺衷寒，武有胡宗南，又文又武李默庵。”据说他曾一度秘密加入了共产党，但是不久，李默庵便退出了党组织，积极跟随蒋校长打天下。在北伐战争和军阀混战期间，他充分显示了自己的军事才能，几乎算得上战无不胜、攻无不克的常胜将军，深得蒋介石宠爱，26岁那年，即升任师长。但后来与红军作战时，他却一筹莫展，失了雄风。
3个月前，正值全面抗战爆发，蒋介石在庐山任命李默庵为第14军军长，并令他和他的湖南同乡、黄埔一期同学、第14军第83师师长刘戡登台亮相，台下掌声如雷，李默庵和刘戡感到异常兴奋。部队北上之前，蒋介石特意把他和刘戡召到官邸面授机宜，然后留他们共进便餐。在尊敬的蒋校长面前，他们共同表示了誓死抗战的决心。
10月13日，日军对忻口正面和左右两翼发动全面攻击。下午3点，卫立煌把电话打到李默庵的指挥部。卫立煌指示李默庵：“第14军应自左翼刘庄、南峪方面，向阎庄、卫家庄1482高地一线之敌攻击，并进至楼板寨一线。”
1930年之前，李默庵一直受陈诚指挥，自他担任第10师师长后，才归到卫立煌麾下。他是蒋介石的嫡系，而卫立煌却是蒋不大放心的人，所以他和卫立煌之间存有芥蒂，但他很佩服卫立煌的军事才能，每逢打仗，总是愉快地服从卫立煌的命令。
放下电话后，李默庵站在地图前沉思片刻，随即下达了战斗命令。
在后来的作战中，忻口左翼的规模和激烈程度无法和忻口正面比拟，唯有左翼的核心阵地——大白水阻击战可与忻口正面相类比。在发布上述命令的时候，李默庵将军似乎已经预感到了这一点。
大白水是忻口左翼兵团的一个重要据点，它位于云中河北岸，村子的四周有宽厚的土围墙，村内的民房大都是砖石结构，比较坚固，村子的西边地势渐高，东面和北面地势平坦，便于守军发扬火力。它与忻口正面的高地互为犄角，增加了日军进攻的困难。日军如拿不下大白水，则很难南下深入。但是，村子东、北面的开阔地同时也有利于日军发挥战车等现代化武器的威力。
李默庵将他的第10师第28旅控置于大白水村及其左右地带。第28旅共有两个团，第59团在村外，第57团在村内，旅长陈牧农的指挥所设在村东南的一个姓王的人家。
第57团团长刘明夏是湖北武昌人，个头不高，显得精明强干。按照国民党正规军的编制，他这个团有3个步兵营，1个八二迫击炮连，全团共有2000余人。每个营之下设3个步兵连，1个重机枪连，每个步兵连有9挺“捷克”式轻机枪，75支“中正”式步枪。重机枪连配备6挺马克沁重机枪，迫击炮连有6门炮。另外每个营还有两门临时配备的德国造“三七”战防炮，这种炮专门对付坦克。这样的武器配备令晋绥军和其他杂牌军眼红。
13日那天，日军已将大白水北面1.5公里处的阎庄占领。15日拂晓，当面之敌日军独立第15混成旅团集中坦克30多辆、数十门大炮，在飞机的支援下，从阎庄出动，向大白水发动猛烈的攻击。不大一会工夫，大白水村前及左、右守军的工事和交通壕几乎全被日军的炮火摧毁，第28旅尚未接敌便付出了数百人的伤亡。守卫村外的第59团从早晨到中午，打退了日军的数次冲锋，团长王声溢、营长郑庭笈负伤。
这时，第28旅旅长陈牧农命令第57团派1个营出村增援第59团。第57团团长刘明夏指派2营前往。2营营长张光裕带人立即出发。他们刚刚到达村外，便与日军的坦克部队遭遇。几辆坦克怪叫着从斜刺里冲出来，坦克上的机枪疯狂扫射，而部队又缺乏打坦克的经验，眼看着官兵成片成片倒下，营长张光裕束手无策。残存的官兵慌忙退到一个安全的地方，清查人数，发现全营伤亡过半，4个连长3亡1伤。张光裕知道自己责任难推，军法不容，当着众人的面放声大哭，边哭边将手枪递给营部传令班班长李凤武，说：“回去也是死，干脆你开枪打死我……”李凤武吓得倒退几步，不敢接枪。张光裕说：“快动手!要不老子毙了你!”李凤武狠狠心接过枪，闭上眼睛叩动扳机——这一枪打在张光裕的大腿上，张光裕也算战场负伤，最后蒙混过关，未受军法处置。
2营退回大白水村后，团长刘明夏指定营副陈震接任营长，并把2营布置在村子的左翼。3营在村子的正面，1营在右翼。
15日下午1时许，日军步兵在飞机大炮的支援下，以十几辆坦克做先导，率先向2营阵地冲锋。当日军坦克进入战防炮的射程时，新任营长陈震命令：“开炮!”两门战防炮各打出一发炮弹，未中。陈震火了，对战防炮排长说：“再打不中，我杀你的头!”排长红着脸跑过去将一门炮的炮手拉开，进入炮位亲自发射，连发5弹，击中3辆坦克。其余的一看不好迅速调头退却。
然而，暴露炮位后的战防炮阵地很快招致敌机和大炮的报复，几十枚炸弹和炮弹兜头打来，一时间血肉横飞，尘土漫天，不到一袋烟的工夫，战防炮阵地荡然无存，这个几天前刚刚调来的战防排近20名兄弟全部阵亡，他们连自己的名字都没来得及留下。
片刻过后，日军再行攻击，直扑2营阵地。6连阵地是日军重点突击目标，该连集中轻重火器打退了日军的步兵，但是，两辆坦克却怎么也不退。有经验的人知道，面前这种怪物的名称叫“八九”式中战车，它全重10余吨，前装甲厚达17厘米，时速20多公里，上有乘员4人，配有五七加农炮1门，“九一”式机枪2挺。
此刻，这两辆坦克加足马力隆隆前行，无数的机枪、步枪子弹打在它身上，只打出一团团的火花，成批的手榴弹甩过去，爆炸后的浓烟遮住了它们，但眨眼之间，它们又冲出烟雾，怪叫着前冲而来。没有任何武器能对付它们，6连的弟兄急得哇哇直叫。
就是这两辆凶恶的坦克这天下午横碾了6连的战壕，几十个活着的弟兄连同几十个刚刚阵亡的新鲜尸体被碾成肉饼。全连仅余上士班长杨少雄和七八个伤兵。许多年之后，参加过忻口左翼作战的老人谈起这段往事时，无人不提此事。
日军已从东、北、西三面团团围住大白水，激烈的战斗一直未停。打到下午3点多钟，2营剩下不足百人。
团长刘明夏急调3营7连增援2营。7连上等传令兵王杰仁在前面领路。在路过村南的一条干河渠时，王杰仁看到，河渠两边的柳树几乎全被日军的炮火打断，有的是连根拔起，树身树枝布满整个河滩，平均有半米多厚。7连100多人进入河渠后，拔不出腿迈不动步，每前行一步都十分困难。这条河渠原是兄弟连队的阵地，树木倒下时有不少人被压在下面，轻伤的在哭叫，重伤的在呻吟。7连顾不得救他们，拼命赶路。走出河渠后，面前的一段平坦的开阔地又被日军机枪封锁。王杰仁卧倒，趁日军的射手换梭子时，猛地跃起快速通过，后面的弟兄却被打倒七八个。
王杰仁跳进2营的战壕时，2营营长陈震一高兴，放下手中的望远镜站起来，挥臂高喊：“弟兄们狠狠地打!援军已到……”话音未落，一颗子弹正中他的脑门，他当即牺牲。
位于村东的1营在打退日军的数次冲锋后，突然听到前面不远处有乱作一团的牲口叫声。胆大的人从战壕里抬起头来一看，差点笑出声来——上百个鬼子竟然赶着一大群老百姓的牛羊慢慢腾腾前来进攻。跑在前头的一只山羊掉进了战壕时，1营才开火。枪声一响，那些可怜的动物们顿时乱了营，四处散开，其中不少被打死打伤，一头个头很大的黑色公牛肚子中弹后，狂奔着跳进战壕，踏伤了好几个正集中精力射击的弟兄，有人一怒之下举枪将它击毙。
牛羊一散，鬼子完全暴露，1营在冲锋号声中跃出阵地，与敌展开肉搏。双方正杀成一团时，一顿日军的炮弹突然从远处打来，弹片和烟雾笼罩了他们。双方的幸存者赶紧退回原阵地。有人边用手抠满嘴的泥土边含糊不清地说：“狗日的鬼子炮兵，真狠，连自己人都不要了……”
15日下午，一部日军从西北角突入大白水村。奉命增援2营的3营7连又被调回，增援村内。他们刚到达村子的南口，上等传令兵王杰仁看到，团长刘明夏、团副魏巍正率领团部人员——参谋、卫士、伙夫、马夫、勤杂兵等等，对进入村内的日军进行反冲锋，枪声、炮声、手榴弹的爆炸声、官兵的喊杀声、冲锋号声……这些杂乱无章的声音交织在一起，地动天摇。团长刘明夏站在一截残垣上，振臂高呼：“弟兄们157团是近卫团，死不能退!……”
团副魏巍负伤后被抬下。第57团和第59团残部一起，在第83师两个步兵连的支援下，经过逐屋逐院的争夺，终于将突入大白水的日军消灭。
由于大白水围墙坚固，日军的大批坦克难以进入，只有其中的3辆从东关顺交通壕突入村内，紧跟坦克的敌步兵被击毙或击退后，这3辆坦克非常猖狂，一直冲向第28旅旅部。旅长陈牧农十分紧张，忙将卫队连顶上去。然而，那些手持轻武器的卫兵纷纷被敌坦克上的小炮和机枪打死打伤，旅部的人慌作一团，旅长陈牧农叫苦连天，一再给总指挥兼军长李默庵打电话，请求向第二线既设阵地后撤。
在离此不远的总指挥部里，能够清楚地听到大白水方向炽烈的厮杀声。起初，李默庵命令陈牧农坚决顶住，无命令决不能后退。后来见情况确实危急，李默庵有些沉不住气。加之电话线路一度被敌破坏，前后联系中断，情况不明，吉凶难卜，李默庵慌张起来：“糟了糟了!恐怕要垮杆了!”
整个总指挥部的气氛异常压抑。李默庵转向军代理参谋长符昭骞和作战科科长吴宗泰说：“还是让他们转移到第二线去吧。”
“如白天撤退，则后果更坏。”符昭骞反对。他建议道，“以汽油喷浇敌坦克，然后投手榴弹，坦克着火后必退!”
“只好这样了。”李默庵说。这时，电话线路接通。李默庵向第28旅旅长陈牧农转告了这一办法。
至黄昏时，突入大白水的一辆敌坦克着火被毁，其余两辆见势不好，调头顺原路窜出村子。
这天，左翼兵团各部均与日军进行了大规模的战斗，伤亡高达3000人以上。
在后来的战斗中，令守军头疼的，仍然是日军的坦克车。因守军缺乏消灭日军战车的有效武器，所以敌坦克十分猖狂，在大白水周围横冲直撞，守军官兵只要一露头，立即就会遭致坦克上发射的密集弹雨。战守均感艰难。
据第14军代理参谋长符昭骞回忆：一天，李默庵命令第83师师长刘戡派部队向大白水西北面的卫村夜袭，以减轻大白水守军的压力，并从该师抽调一个旅加强大白水的守备。刘戡指派第493团团长李纪云率部夜袭卫村。李纪云，这位10年后在陕北青化砭兵败被人民解放军俘虏的青年将领当夜便领兵出发，但第493团夜袭未果，翌日继续攻击，战至黄昏，伤亡七八百人，仍未拿下卫村。
刘戡打电话向军长李默庵报告战况，李默庵责备刘戡：“怎么一个小小的卫村，你打了一昼夜，还攻不下来?”
刘戡本来就对李默庵由第10师师长升任军长不服气，加之他认为不应该袭击卫村，因为卫村离中国军队阵地较远，即便夜袭成功，即需派兵固守，这样正面更大，兵力更散，更容易被日军各个击破，而且第493团攻击了差不多一天一夜，遭致重大损失，所以，当李默庵指责他时，他火上浇油一般立即反驳说：“你第10师怎么没将敌人打退(此时，大白水外围的敌坦克仍在肆虐)?你还拉我一个旅在大白水，你第10师打得好吗?你还要打我官话吗?简直岂有此理!”
嘭地一声，刘戡扔下电话。从那以后，李默庵多次给刘戡打电话，刘戡就是不接，战况也不向军部报告。当时，李默庵对刘戡非常恼火，又无可奈何。
在忻口左翼，终究由于广大爱国官兵同仇敌忾，奋勇杀敌，而未使日军突破阵地，从而保证了忻口正面的持久作战。
在忻口右翼，以第15军军长刘茂恩为总指挥的右翼兵团日子要好过一些。右翼兵团的阵地处于五台山南麓，山峦起伏，滹沱河流经山前，日军的坦克等先进武器无法使用，所以这里并不是日军攻击的重点。
刘茂恩的指挥所设在定襄县一个叫受禄的较大的镇子，他本人住在一座人称王银通楼院的宽大宅弟，房东主人的名字就叫王银通。
不久前，刘茂恩巧遇八路军第129师副师长徐向前，二人谈起过去打内战的事，徐向前说：“那年在河南西峡一带，你的军队把我们追得好紧呀!”刘茂恩说：“你们也几乎把我们拖垮。”说罢，二人握手言欢。过后，刘茂恩对军部参议、中共地下党员杨章武说：“人家共产党就是气魄大。现在国共合作，团结一致，一定能够打败日本帝国主义。”
第15军是抗战爆发后最早入晋作战的“客军”，晋北各路大军向忻口转进时，第15军负责掩护，曾数度与敌交火，保证了大军顺利转进，保全了大批军用物资，阎锡山和卫立煌感到满意。
10月16日以前，日军仅仅对忻口右翼进行牵制性的攻击。16日以后，板垣将刚增援至忻口前线的第11联队投入右翼灵山阵地，战斗一度激烈。刘茂恩亲临前线督战，据说他曾“坚持几个昼夜不休息，不吃饭，仍然精神饱满地勉励将士，捕捉战机，连连打退敌人的进攻”。
关于忻口右翼作战，鲜有史料记载。个别史料提到这样一个细节：防守灵山主阵地的第15军第64师一个叫张全和的副连长，在与日军肉搏时，肚皮被三八大盖枪的刺刀刺穿，小肠随即流出体外。张全和强忍剧痛，踉踉跄跄来到一个低洼处，自己动手将小肠塞入体内，用腰带缠紧，而后又执刀上阵。弟兄们劝他赶快退下，到后面治疗，他谁的话也不听，大喊着冲入敌群，继续与日军肉搏。半个小时后，张全和提着两颗血淋淋的鬼子人头，浑身是血回到弟兄们中间，只见他把那两颗人头狠狠地摔在地上，说：“病死，被日本人杀死，为杀日本人而死，同样是死。但这三个死在秤上过一过的话，就知道为杀日本人而死是重于泰山!我杀死两个日本鬼子，已经赚了一个啦!……”说罢，他在别人尚未反应过来时，解下腰带，将小肠从肚子里拉出，奋力撕断，用最后的力气说：“我已经尽了炎黄子孙的责任，我的血没有白流，现在已无生望……”话犹未了，张全和倒地溘然长逝……
日军突破灵山前沿阵地后，曾数次接近山顶。阎锡山致电刘茂恩：
仰速集结兵力，拼死恢复，以免影响战局，并着严督所部死力抗敌，不得再有疏失。
这天，第64师第192旅中校参谋长张霁乘敌进攻的间隙到灵山阵地观察战况，隔着我方设置的防御木栅，张霁看到木栅前方敌我双方阵亡官兵的尸体和遗弃的武器遍地都是，由于在双方火力控制下，均无法拖回。在山顶和山坡上，布满日军的炮弹和飞机炸弹碎片。当他回到南坡时，适逢敌机前来轰炸，他赶忙卧倒。这时，突然从山顶上滚下一个已经断气的士兵，这名士兵遍体无伤痕——他是被炸弹爆炸产生的气浪震死的。
半个世纪后，张霁老人回忆说：“右翼地区战斗，我军以劣势装备，坚决抗击优势装备之敌达23天之久，歼敌约一两千人，我军伤亡约四五千人。究其原因，首先是抗战伊始，我官兵积蓄已久的报国之心与必死之志初次得到进发的机会。”
忻口撤退，第15军仍负掩护之责。战后，刘茂恩在接受记者采访时说：“抗日战争是长期的，战局是统盘的，要算总账，不能只打个人算盘。这次战役，15军固然损失严重，但保证了数十万大军的安全转进，为国家保存了实力，算算统盘大账，还是划得来的。”
忻口正面的红土山梁早没了过去的模样，经过短短几天的鏖战，中日两军倾全力在这里厮杀，上万发炮弹、炸弹落在上面，数万发各种类型的手榴弹、手雷在这儿炸响。还有那些对射的飞蝗一般密不透风的子弹，使同处地球东方的黄皮肤、黑眼睛的中国人、日本人在这片红土地上扔下了上万具血肉之躯。遍地都是死人和鲜血。忻口成了人间地狱。
晋绥军独立第3旅的前身是第208旅第412团，不久前，他们在平型关右翼作战，受到重创。平型关撤退时，他们进入河北省，经龙泉关回晋，然后经五台山、东冶镇、定襄到达忻县南胡延村。转进途中，旅长章拯宇不架电台，失去了和上级的联系，阎锡山以为他们全军覆灭或是全部溃散，异常恼火。到达忻县境内后，阎锡山传令给予旅长章拯宇处分。
这天，傅作义派来一个汽车营，将全旅2000余人运至金山铺，说是已归第35军指挥。傅作义站在队前讲话，号召大家不怕牺牲，奋勇杀敌。并当场发赏钱，士兵每人一块大洋，官长两块。在国民党军中，上阵前发赏钱或是悬赏作战，是很普遍的现象。按如今的说法，叫做精神鼓励和物质鼓励相结合，但到了独3旅临往上开时，上面又传令，独3旅暂归第61军陈长捷指挥。
独3旅被指定进入关子村西南方向的204高地附近，接替新编第4旅的部分阵地。第5团团长樊荣带人到达指定位置后，团直属机炮连上尉连长周亚文看到他们接防的小土山上全是梯田，地楞间有小型隐蔽部，小土山周围有躺卧呻吟的伤员和大量遗弃的尸体，还有一摊一摊的血迹，以及乱扔的枪支弹药、通信器材、军服军毯、食品杂物等，令人触目伤怀。听说新编第4旅大部牺牲在这片地段。
当日下午3时许，团长樊荣召集营连长在高地鞍部豁口处，划分射击目标，布置战前准备工作。正讲话间，突然，对面高地上的日军机枪响了起来，樊团长腹部连中数弹，当即倒地昏迷。眼疾手快的周亚文跳跃着奔往不远处的新编第4旅旅部借担架。此时，第4旅旅长于镇河几乎成了光杆司令，周亚文扛上担架往回走时，于镇河在他身后说：“周连长，你们一定要坚持到底啊……”
周亚文将全连的4挺马克沁重机枪布置在步兵连队的后面，那些未及掩埋的战死者的遗体成了他们防御工事的一部分。望着脚下那些新鲜的、然而又是残破不堪的尸体，周亚文内心充满了无限的感伤。这年他已经27岁，由于又矮又瘦，看上去倒像未长大成人的少年。他出生在离雁门关10公里远的一个小山村，传说当年杨六郎曾在这儿打仗，八国联军打北京时，慈禧太后和光绪皇帝逃往西安的途中曾在此落脚。那些流传于民间的关于金戈铁马的陈年旧事，使周亚文在很小的时候就憧憬当一名军人。他先是在村里读了3年私塾，学会了描红模字；适逢阎锡山在各地办学校，他又进了附近的一所国民学校学习，毕业后到代县中学，学过英文，并成为国民党预备党员。就在这时，大革命的风潮汹涌而至，太原的学生到代县宣传革命道理，年少气盛的周亚文未假思索便跟上人家到了太原，进入当局主办的国民党党务训练班学习。训练班的学员结业后将放到各县组织县党部，后来周亚文一直记着训练班一位老师说过的话：“革命就像割韭菜，割了一茬又一茬。”
然而周亚文最感兴趣的是当一名军人。机会终于来了——北伐前夕，阎锡山为扩充实力，在太原组建军官学校，史称北方军官学校，分设步、骑、炮、工4科，大量招收中学生，施以两年的军事教育，毕业后分到各部队充任下级军官。周亚文兴冲冲地前去报考。招生的人见他这么瘦小，说：“看你这副模样，当兵后身背40斤，日行80里，(当)炮兵拉不了骡子，(当)骑兵骑不了马，你不行的，还是当你的学生吧!”但他执意要参加招生考试，居然考入步兵科第2期。从军校毕业后，他先是参加了中原大战，一直打到山东曲阜；后又参加了1936年堵截红军东征作战，直到不久前的平型关战役，也算是一个多次亲历实战的老兵了。但这次开赴忻口，一上来他就预感到，这次战斗的残酷程度会超过以往任何一次。
进入204高地附近的当日夜间，他们就与当面之敌进行了一场激烈的战斗。机炮连一个重机枪班的阵地被一颗日军炮弹炸毁，人枪俱无踪影。周亚文的护兵和号长都负了伤。
次日，团部传来通知说，陈长捷军长接任前敌总指挥，并附有战地命令，其主要内容是：无命令不许退；轻伤不许退；弹尽援绝不许退。周亚文听了，觉得只有与阵地共存亡，奋斗到底，战死为荣这一条路了。
10月17日，日军第5师团长板垣征四郎将他的指挥所由崞县推进至原平。位于忻口正面的第21旅团伤亡近半，仅仅在南怀化打开一个缺口，而己方的攻势却成了强弩之末，板垣大为不满。
17日午后，板垣亲自到前沿视察。当晚，他命令第21旅团长三浦敏事集中兵力，重点攻击关子村西南高地。因为这块高地西扼南怀化，东临界河铺南北通道，如夺取它，便可会同已占领1300高地的日军直捣忻口村。
这块高地便是忻口战役中有名的204高地。
次日清晨7时，上千日军在飞机、大炮、坦克的支援下，重点向204高地猛扑。这块横切面约2公里的地段上顿成一片火海。
忻口后沟。第9号窑洞。18日这天，陈长捷始终在这里指挥战斗。电话铃声不停地响起，204高地险情不断。原先守卫这片高地的是第9军第54师一部，第54师师长刘家琪阵亡后，该师第162旅旅长孔繁瀛接任师长。因连日苦战，第54师消耗极大，阵地被迫缩短，空出的阵地由第35军第211旅接替。
这天的恶战从早晨持续到中午，第54师又付出重大伤亡。孔繁瀛一气之下，跑到第9号窑洞找陈长捷，要求再缩短防线。他没喊报告就径直推门闯了进去。
陈长捷不满地问：“孔师长，出了什么事?”
孔繁瀛说：“出了什么事?妈的，这仗还能打吗?!”
“坐下慢慢说嘛。”参谋长李铭鼎给孔繁瀛让座。
孔繁瀛余怒未消：“54师一上来就担任正面地段，如今全师剩下不足两个团，仍担负那么长的防御地段，今天打了整整一上午。又死伤不少，我已无力据守，请赶快压缩我师防线!”
陈长捷脸色很冷，强忍着解释道：“孔师长，我已考虑到54师减员太多，所以将原阵地给你们缩短了一大半，其余大段阵地全由晋军防守。目前各阵地均感兵员不足，请你勉为其难，务必顶住!”
孔繁瀛仍不罢休：“哼!你们晋军只知保存实力，可我们中央军呢?一上来就同日本人打得不可开交，所以损失惨重，眼下晋军就应该多负担一些……”
陈长捷勃然大怒，拍案而起：“你们军长尸骨未寒，你便如此猖狂。你来找我，我去找谁?你既不能守，我先枪毙了你再说。来人!”
卫士推门而入。孔繁瀛这才清醒过来，随即吓得面色如土，连声说：“部下错了，饶我这一次吧……”
参谋长李铭鼎出面圆场，一边指责孔繁瀛一边为其说情：“临敌抗命，罪应不赦，可是看你的样子，倒还有些悔悟畏法。军长，看在郝军长的面上，且饶他一次。”
陈长捷脸色有些缓和，手一挥厉声说“记住!军法是不能开玩笑的。跑步回去，顶住打!”
别人趁机对孔繁瀛摆手示意，提醒他赶快走。孔繁瀛刚出门，陈长捷操着福建腔说北方话：“你把我看得不成玩艺儿，这仗还怎么打?我只好拿出个人的样子叫你看看!”
许多年后，当时在场的第61军军部参谋张光曙一直清楚地记得这个场面。陈长捷能镇住中央军——很多人都这么说。
忻口战场陷于危机之时，深入日军后方的八路军却异常活跃，胜仗一场接一场。
10月18日凌晨，鸡叫头遍时，一支部队悄悄从雁门关西南5公里远的老窝村潜出，沿着崎岖的山间小路，直奔雁门关下的黑石头沟。他们是八路军第120师第716团。
几天前，在神池县义井镇，素有“中国夏伯阳”之称的八路军第120师师长贺龙，嘴里叼着他那只烟斗，琢磨第120师的行动计划。此时，同蒲铁路北段已被八路军宋时轮支队切断，日军南下的交通运输只靠两条汽车路：一条从大同经雁门关至忻口；一条由灵丘经平型关、繁峙至忻口。贺龙想，第120师应当在这两条线上主动作战，切断汽车路，破坏日军的交通运输，配合正面战场作战。
贺龙把第716团团长贺炳炎、政委廖汉生召到师部，对他们说：“忻口会战正在进行，敌人从大同经雁门关不断往忻口运输弹药、给养。这是日军最主要的一条运输线。但是，他们很嚣张，自以为那一带已经成为他们的后方，没有中国军队，因此，警戒疏忽。你们到那里去就是要充分利用日军这个弱点，发动群众，给鬼子来个突然打击，把这条运输线切断!”
第716团立即出发。一路上，到处可以看到日军施暴后的景象。部队路过宁武县城时，他们看到差不多家家的菜窖都成了人的坟墓；所有的水井，都堆塞着被刺刀挑死的男人、小孩和被奸淫后复遭杀害的妇女的尸体。战士们的眼睛都气红了。
16日，到达老窝村后的第716团接到群众送来的情报：大同日军集结了300多辆汽车，满载武器弹药，有经雁门关往南开往忻口的模样。团里立即召开连以上干部会，进行动员。政委廖汉生问：“怎么样?你们说打不打?”话音未落，3营长王祥发霍地站起来：“我发表意见。我永远也忘不了敌人在宁武犯下的滔天罪行！11连连部驻的那个院，一家8口人，被杀了7口，一个不满3岁的小孩，也被刺刀活活戳死，现在只剩下一个被打得半死不活的老大娘，她眼泪都哭干了，拉着我们，要我们报仇。这是她一家的仇，也是全中国人民的仇!”王祥发越说越气愤，脸色铁青，“要叫敌人以血还血!为死难的同胞报仇!这是我的决心，也是我们全营同志的决心!”11连指导员胡觉三紧接着站起来说：“我代表全连同志，请求上级把最艰巨的任务交给我们。我们一定把雁门关变成日本侵略军的鬼门关!”
17日拂晓，贺炳炎、廖汉生带干部们到黑石头沟看地形。这是一个理想的设伏地点。贺、廖二人决定1、3营埋伏在公路两侧的高坡上，3营担任主攻，1营派1个连向阳明堡方向警戒，3营11连负责断敌退路。
18日黎明前，第716团秘密进入伏击位置。毕竟是第一次同日本人交手，团长贺炳炎有些紧张，决定再到阵地上看看。战士们见到他后，有的露出几分神秘的笑容。这时，他发现阵地上有几个文书、炊事员，便惊奇地问：“怎么，你们也上来了?”战士们回答说：“打鬼子人人有责，团长，这是第一次和日寇交手，不参加，心里不好受!”“老大哥在平型关给鬼子吃了个大苦头，这回也叫他尝尝咱们的厉害!”贺炳炎有心听听他们的决心，故意说：“别想得太容易了，要知道这是300辆汽车啊!”“甭说300辆，3000辆也别想漏过去，不信打起来看!”
贺炳炎放心地回到指挥所。上午10时许，长长一列汽车终于从北面进入伏击圈，大家焦躁不安的心这才放下来。突然，3营又送来情报：“南面阳明堡方向又开来100多辆。”这是一个意外的情况，日军数量增多，无疑给战斗增加了困难。贺炳炎和廖汉生一商量：不管怎样，都要打。
从两个方向开来的汽车都到了眼皮底下，贺炳炎发出命令：“打!”狭窄的黑石头沟顿时变成一片火海，那些未被击中的汽车加足马力往前开。3营长王祥发挥动驳壳枪，带领全营冲锋，11连率先冲上公路，战士们使用长征时大显神威的“鬼头刀”与敌肉搏。连长胡觉三一连砍死两个鬼子后，发现车下还趴着一个，他想捉活的，但刚一迈步，被那家伙一枪打中前胸。胡觉三留下的最后一句话是：“同志们，坚决地打，为宁武的老乡们报仇……”
贺炳炎和廖汉生也下到公路上。贺炳炎看见一个战士正用铁锹狠狠地砸着汽车——他一面砸，一面气呼呼地说：“我叫你再跑!我叫你再跑!”贺炳炎对他说：“这样多的汽车，哪能砸得完?”廖汉生说：“不要砸了，应该炸掉!”
这次伏击，第716团毙伤敌300余人，炸毁汽车20余辆。3天之后，第716团在同一个地方再次伏击鬼子车队。贺炳炎、廖汉生向贺龙报告：“我与敌激战两小时。我伤13名，牺牲20名，敌伤亡3倍于我。”
17日那天，八路军第129师第769团到达代县以南的苏龙口。苏龙口是滹沱河东岸的一个较大的村子，顺河南下便是忻口，隆隆的炮声不断从南面传来。日军的飞机一会儿两架，一会儿三架，从苏龙口上空飞过。有的战士气得跺脚大骂：“别光在天上逞凶，有种下来和老子较量较量!”各营的干部找到团长陈锡联说：“下命令吧，干掉它!”
老乡们反映，隔河约5公里外的阳明堡有鬼子的飞机场。
在作出决定前，24岁的陈锡联先寻访了住在附近的一个晋绥军团长，据说他曾和日军打过仗，陈锡联想听听他与日军作战的经验。谁知那家伙却嬉皮笑脸地说：“抗什么战，抗来抗去只不过抗掉了我们的小饭锅而已……老弟，放明白点，看你们那副装备，和日军真干起来，还不是白送礼?”陈锡联厌恶地掉头离开。
18日下午，陈锡联带几个营长到滹沱河边实地侦察。他们登上一座山峰，不约而同地举起胸前的望远镜。突然，2营长叫道：“飞机!”顺着2营长的手指望去，果然，在阳明堡的东南方，有一群灰白色的敌机整整齐齐排列在跑道上，机体在阳光下发出刺眼的光芒。
一个衣衫褴褛、蓬头垢面、打着赤脚的农民进入他们的望远镜。等那人走近时，陈锡联等人迎上去问：“老乡，从哪里来?”那人惊恐地倒退几步：“老、老总……”“老乡，不要怕，我们是八路军，来打鬼子的。”
当那人听到他们是八路军时，马上打消了疑虑。他说他就住在飞机场附近的小村里，日本兵弄得他家破人亡，一家三口，只剩下他一个，这还不罢休，又抓他去做苦工，整天饿着肚子往飞机场搬汽油、运炸弹，他实在受不了，才偷偷跑了出来。最后，他指着机场狠狠地说：“去收拾他们吧，我给你们带路!”3营长赵崇德上前握住他的手：“老乡，我们一定给你报仇，给所有受难的老乡报仇!”赵崇德是河南商城县人，长着一张精干、机敏的娃娃脸，很早以前他就成了有名的战斗英雄。
经过了解和侦察后得知：阳明堡机场共有24架敌机，白天轮番去轰炸太原、忻口，晚上都停在这里，日军约1个联队的兵力大都住在阳明堡街里，机场只有一小股守卫部队。陈锡联和几个团领导研究后，当即决定马上下手。
袭击机场的任务交给了3营。3营能攻善守，犹以夜战见长，曾获得过“以一胜百”的奖旗。另外，1、2营各抽一部兵力破坏崞县至阳明堡之间的公路和桥梁，阻击崞县、阳明堡的援敌。团迫击炮连和机枪连在滹沱河东岸占领阵地，随时支援3营。
19日傍晚，陈锡联等人来到3营11连。陈锡联问：“准备得怎么样啦?”
“没问题，团长，只要摸进机场，保证把龟儿子的飞机敲个稀巴烂!”
陈锡联指着一个小战士问：“飞机全身包着铝皮，子弹穿不透，怎么办？”
小战士很干脆地回答：“我们研究好了，用手榴弹捶它!”
3营长赵崇德说：“同志们，有人说我们拿着这些武器去打日军是‘白送礼’，这回我们一定打个漂亮仗给他们看看!”
这时，一个手提轻机枪的粗壮汉子站出来：“他们自己长了兔子腿，听见炮响就跑，还有脸耻笑人!我定要缴架飞机回来给他们瞧瞧!”他是全团有名的机枪班长老李。
有人笑问：“那样大的家伙，你能扛得动吗?”
老李认真地说：“扛不回整的，砸个尾巴也行!”
月色朦胧，寂静笼罩了原野，滹沱河的流水声清晰可闻，宛若天籁。夜10时，部队分头出发。3营在那个老乡的引导下，悄悄向阳明堡机场行进。3营长赵崇德命令9连向阳明堡市街方向警戒，10连和11连为突击队，12连为营预备队。
机场里死一样静，部队爬过铁丝网，神不知鬼不觉摸进机场。赵崇德带10连向机场西北角运动，准备对付敌守卫部队，11连直接扑向停在机场中央的飞机。11连2排的战士们最先接近敌机，有人悄声骂道：“龟儿子，在天上你耍威风，现在该我们来收拾你啦。”这时，10连与敌哨兵遭遇，西北角响起尖利的枪声。攻击从两个方向瞬间展开。11连迅速扑向敌机，机枪、手榴弹一齐倾泻，一团团火光照亮了夜空。日军的守卫部队和附近的巡逻队冲进机场，双方就在机群中间展开白刃战。有几个正在机舱里值勤的日军飞行员慌乱之中盲目开火，后边飞机上的机枪子弹接连打进前面的机身。混战之间有人边打边喊：“这一架算我的!”不少人七手八脚往飞机上爬，机枪班长老李爬上一架飞机的尾部后，端起机枪猛扫。赵崇德跑前跑后指挥：“快!手榴弹，往飞机肚子里扔!”这时，老李的那挺机枪不响了，他正举起铁锹使劲砸——老李实在想敲一块飞机尾巴带回去。赵崇德跑过来大喊：“快打!砸什么!”
突然，一颗流弹飞来，赵崇德猝然倒地。几个战士上前将他扶起，这个年仅23岁的年轻营长用尽最后的力气喊道：“不要管我，去炸，去……”
当大批日军赶来时，20多架飞机已经付之一炬。然而，3营也付出了惨重的代价，伤亡百余人，仅运回伤员30多人，其余伤员和阵亡者的遗体落入敌手。
在发起这次行动前，第769团团长陈锡联并未想到他的团队是在创造一个军事史上不大不小的的奇迹。消息传到忻口前线时，国民党军队起初根本不相信，20日以后，到忻口、太原轰炸的敌机明显减少，甚至一度息影，他们终于相信了。有些官兵为此在阵地上振臂高呼：“中华民族万岁!”
10多天之后，在太原，卫立煌对周恩来说：“八路军把敌人几条后路都截断了，对我们忻口正面作战的军队帮了大忙。要不是娘子关方面的情况变化，我们真能够把板垣师团歼灭一个差不多。这件事情没有完成真是可惜。太可惜了!”
卫立煌又说：“没有把129师调去打阵地战是做对了。阳明堡烧了敌人24架飞机，是战争史上从来没有过的事情，我代表忻口正面作战的将士对于八路军表示感谢，感谢!”
师长王铭章号召官兵：“受命不辱，临难不苟，负伤不退，被俘不屈。”
娘子关战役自开始以来，事实上一直处于风雨飘摇之中。日军第20师团采取逐次增兵的方法，不断往前推进。守军在付出重大牺牲后，虽暂时在某些阵地阻止了日军的攻势，但那些被严重打残的疲惫之师终究无法长期固守。
10月19日，第二战区副司令长官兼娘子关战役总指挥黄绍竑在如焚的心绪中赶回太原，找阎锡山商量办法。作为战区最高长官的阎锡山几乎把他的注意力全放在晋北的忻口，而不能对同一战区之内的娘子关战役有所兼顾，令黄绍竑感到些许的愤怒。而在阎锡山眼里，自己原本就是“客人”，况且几乎未带一兵一卒前来上任，那些七杂八牌的部队又掌握不住，黄绍竑有气只能闷在肚子里。
见到阎锡山后，黄绍竑顾不上寒暄，便切入正题。
黄绍竑道：“娘子关方面冯钦哉第27路军显然是有意躲避作战，曾万钟第3军情况也不明了。铁路正面虽不是敌人攻击重点，赵寿山第17师也已打得很残破。攻占旧关的敌人，虽有孙连仲部暂时顶住了，但敌人必定会陆续增加。他们攻击的目标，必是孙连仲与曾万钟两部的接合点，向昔阳、平定方面突进，企图占领阳泉，截断正太路，包围娘子关和旧关的我军，威胁太原。”
阎锡山说“季宽兄，你分析得对。我没料到石家庄丢得那样快，更没想到敌人不顾平汉路我军的牵制，而以主力进攻娘子关。”
黄绍竑说：“其实平汉线上的中央军自石家庄一退，就退到安阳，仅在漳河南岸防守，完全不起牵制敌军的作用，所以娘子关战役自始即是处于疏忽被动的。”
阎锡山生气地：“如果娘子关过快丢失，太原被敌攻占，第一战区的中央军负有严重责任!”
黄绍竑道：“副委员长所言极是。事已至此，我要求从忻口方面抽调一些部队增加娘子关方面。”
阎锡山陷入沉思。许久，他才说：“川军邓锡侯集团军已奉令调来山西，先头部队从风陵渡过河后，已乘火车北开，预定是增加娘子关方面。”
黄绍竑道：“时间来得及吗?”
阎锡山答非所问：“忻口方面担任正面作战的部队，是不好抽调的。”
黄绍竑告辞后，阎锡山感到很疲倦，坐在太师椅上不想动。自抗战爆发以来，山西一直是华北的焦点，尤其是忻口和娘子关的战事，令他身心交瘁，日渐苍老。日军的铁蹄踏进山西后，他自认为自己尽了全力，他把晋绥军全部投入进去，数万将士的牺牲，数千兵员的溃散，使他感到悲痛，更使他心里发毛——如果部队都打光了，往后依靠什么生存?
此时的太原已经风声鹤唳，大街小巷流传开一首老百姓编的歌谣：“十月山西人人忙，富人搬家忙，穷人心惶惶，军官丢部属，小兵扔大枪。”太原不保已在阎锡山预料之中，他把第6集团军总司令杨爱源调回太原，给他做搬家撤离的准备。又电召忻口前线副总指挥傅作义到忻县以南、太原以北的石岭关督修工事，以求忻口守不住后，在石岭关再抵挡一阵。
一阵轻盈的脚步声传来，阎锡山不用看就听出，来者是照顾他日常起居的堂妹、五姑娘阎慧卿。
这天晚些时候，阎慧卿来到阎锡山的住处，给他讲了几个五台老家的笑话。阎锡山并没有笑，他唉声叹气地说：“日本人从北、东两个方面进攻咱们，忻口、娘子关难以久守，太原很难保住，五妹子，你要做好搬家准备。”
阎慧卿问：“去哪里?”
阎锡山说：“先去临汾。”
在太原会战最激烈、紧张的关头，一支装备十分简陋然而士气极为高涨的队伍正日夜兼程，向山西挺进。这支队伍便是出川抗日的邓锡侯第22集团军。
1937年8月，国民政府将出川抗日的四川陆军14个师编为第二路预备军，任命川军领袖刘湘为总司令，邓锡侯为副总司令。不久，又任命刘湘为第七战区司令长官兼第23集团军总司令，所部沿长江东下，经武汉北行到许昌集结；邓锡侯为第22集团军总司令，辖第41、45、47军，开赴山西抗战。
9月5日，在成都市举行的“四川省各界民众欢送出川抗敌将士”大会上，48岁的邓锡侯发表了慷慨激昂的演讲。他说：“我们四川人是具有爱国传统精神的。黄花岗烈士有四川人；辛亥革命有四川人；护国之役也有四川人。当前国家民族面临生死存亡关头，我们身为军人受四川人民20余年的供养，当然要拼命争取历史的光荣，藉以酬报四川人民……我们只有长期抗战，才能取得最后胜利!川军出川以后，如战而胜，当然很光荣地归来；如战不胜，决心裹尸以还!”
欢送大会之后，邓锡侯又召集第45军驻成都的出川官兵训话。他说：“125师官兵扬言，不发清所欠薪饷不出发。你们的欠饷是应该发清的。但是日寇侵我国土，杀我同胞，抢夺我们国家和人民的财产，全国一致请缨杀敌，我们军人的天职就是保国卫民，出川抗战。目前前线情况，急如星火，怎么能说要发清欠饷才出发呢?”接着，他大声发问，“你们是等发欠饷，还是马上出发?”
“愿立即出发杀敌!”将士们齐声答道。
两年前，红军长征路过四川时，邓锡侯奉命率部堵截。一天，他收到了多年之前的故交朱德和刘伯承的信。信中说：“中国共产党号召，国难当前，应停止内战，一致抗日。红军北上抗日，如兄部愿来，我们欢迎；如有困难，暂时不来，希望互不干扰……”
那时邓锡侯不可能“来”，如今，他可以来了……
差不多同一时间，在德阳县县城广场，孤儿出身的第41军第122师师长王铭章宣称：“我王铭章此次出川抗日，不成功，便成仁。成仁就是壮烈牺牲……我过去不知为谁而战，为谁而死，我率领你们参加过多次内战，都是互相残杀，给地方和老百姓带来了多少灾难和痛苦……今天我们奉令出川抗日，是为了挽救国家危亡，为民族生存而战。愿与诸君，共赴时艰……”
从9月8日开始，第22集团军按照第41、45、47军的顺序，由四川原驻防地出发。第41军一部离开成都时，前来欢送的民众挤满了大街小巷，口号、鞭炮和锣鼓声惊天动地，许多人情不自禁，泪水涟涟。多少年来，素有天府之国之称的四川同全国的民众一样，饱受内战的苦痛，他们多么希望有朝一日国家太平，人民安居乐业。但是，善良的中国人一直不能如愿。而今，内乱未停，外祸又起，早已厌倦了战争的中国人民只有一个选择，那便是自己的军队调转枪口，一致对外。这一天，著名雕塑家刘开渠将他新创作的《抗日战士出征》像，竖在成都街头，表达人民对川军出川抗日的真诚敬意。
王铭章的第122师作为集团军的先头部队率先开拔。他们身着单衣草履，背负竹席斗笠，徒步出剑门，翻越秦岭和大巴山，以每日行军60里的速度，跋涉在漫漫征程上。然而，他们满腔的爱国热忱无法掩饰近乎原始的装备带来的隐忧，川军将士的手中，尽是一些川造步枪，甚至还有一些手工制品，打几枪就拉不开栓，手榴弹每人只有2颗；一个团或一个旅仅有三五挺机枪；每师除数门迫击炮外，山炮、野炮一门也没有。几乎没有任何通信设备，缺医少药，伤员无法救护。冬季将临，北方已是寒风萧瑟，每个士兵仅有两套粗布单衣，脚上是赤足草鞋。第22集团军总司令邓锡侯电请蒋介石予以补充，蒋复电说：“俟到西安照办。”消息传到部队上，大家喜气洋洋，委员长开了口，当然是打了保票啦。
10月中旬，第122师到达宝鸡，然后从宝鸡乘火车抵西安。部队尚未下车，国民党西安行营主任蒋鼎文却派人手持蒋介石的手谕来到车站——“限令川军原车东开，迅速渡河。”与此同时，紧随在前卫部队后面的王铭章接到南京军事委员会急电：“晋北忻口战况甚急，41军先头部队，应不待全军集结及换发装备，即向山西开拔，受第二战区阎(锡山)司令长官指挥。”
第41军高参章雨初代表邓锡侯面见蒋鼎文，说：“川军武器窳劣，作战配备全无，蒋委员长有电，允在西安补充。现在官兵还是单衣草鞋，如何上雪地打仗?”
蒋鼎文说：“蒋委员长刚发来急电，第22集团军划入第二战区序列，当然应由二战区直接补充。”
蒋鼎文推得一干二净。
邓锡侯偕同他的副总司令孙震飞赴西安与蒋鼎文面商，仍无结果。
部队却不能停顿，继续前进。
10月15日，第122师渡过黄河。在渡河后举行的临战誓师大会上，同普通士兵一样身着单衣脚踏草鞋的师长王铭章号召官兵：“受命不辱，临难不苟，负伤不退，被俘不屈。”
10月19日深夜，第122师先头第364旅到达太原。部队尚未吃上一口热饭，便传来了阎锡山的命令：“娘子关战况甚烈，饬364旅，不待全师集结，即转运晋东，受黄副长官(绍竑)指挥……后续部队，不必再运太原，即由榆次转车，陆续至晋东参加作战。”战令下达，急如星火，而作战必要的配备，却一概不予考虑，甚至连作战地图，也不发一张。
邓锡侯令孙震立即飞往太原面见阎锡山，要求解决武器、棉衣、医药、地图等作战要务。阎锡山两手一摊，一副很为难的样子：“抱歉得很，仗打到现在，战区内已无武器装备补充。”
阎锡山答应代为电呈中央解决。
就这样，远道而来的第22集团军未得到一枪一弹的补充，便紧急开赴娘子关。
风陵渡。年轻的上海《大公报》记者陆诒站在黄河岸边了望。这时，诗人李白的诗句在他的脑海里涌现：“黄河之水天上来，奔流到海不复回……”
陆诒是一个月前离开上海的。那天，当报社决定派他到山西战场当战地记者时，大名鼎鼎的范长江对他说：“我始终认为山西是华北的根本，我们决不能放弃山西，山西不守则华北永远不得翻身，而敌骑蹂躏又决不仅止于黄河。眼前，我们虽然调集了几十万军队在淞沪一带作战，但论到战略意义的重大，远不能与山西战场相比。”范长江劝陆诒要从远大处看战局的发展，下决心到山西战场作深入采访。
当时日军的炮火已经封锁了上海北站，铁路交通在白天受敌机的威胁，只能在晚上从上海西站坐火车先到嘉兴，转乘由嘉兴至苏州的火车再转沪宁路到南京，然后渡江北上，由津浦路转陇海路到达潼关。
河防司令部安排陆诒随川军第22集团军的后续部队一起渡河。陆诒注意到，川军军纪良好，秩序井然。在同蒲路车站候车时，他遇到了第22集团军总司令邓锡侯。3年前，陆诒曾在成都见过邓锡侯。交谈中，邓锡侯说：“我们四川军队连年打内战，名声不好，人民厌恶我们，痛恨我们。这次奉命出川抗战，徒步行军，翻越秦岭到陕西，沿途群众热烈欢送，对我们刮目相看，家乡父老也对我们寄以厚望。我们决心与战区友军团结战斗，密切配合，争取抗战的胜利。”
忻口。大约在10月19日那天早晨，守卫在关子村西南204高地附近的官兵发现，日军的一阵猛烈的炮弹打来之后，在炮弹爆炸的烟雾中，升起一团团黄色的烟云。顿时，烟雾飘过之处，所有的人都嗅到一种强烈的异味，同时眼泪横流，眼球疼痛难忍，眼睛无法睁开。
“敌人发毒气弹了!”有经验的人大声惊呼。
包括各级指挥官，没有人想到日军会明目张胆地违犯日内瓦公约，使用如此歹毒的一招，预先也就毫无防毒准备，阵地上立即乱作一团，有的呆在隐蔽部不敢出来，原先在外面的纷纷往隐蔽部里钻挤。有些胆子大、好奇心重的，摸出隐蔽部，想看个究竟，但眼睛睁不开，什么也看不见，有人因此而失脚滚下山坡，其他的想再摸回隐蔽部，已不可能，他们很快昏死过去。
烟雾一散，日军的敢死队就冲了上来，一阵乱打乱杀后，守军非死即退，204高地随之丢失。
就在这天早晨，一串炮弹落在红沟第9号窑洞旁边的一孔窑洞上，在这个窑洞里担任电话总机的一个班被埋在里面，全数伤亡。正在第9号窑洞指挥作战的陈长捷和一些参谋人员均被震得站立不住，泥灰粉末落了他们一脸一身。炮弹就在窑洞门口剧烈爆响，不能出去，而他们所藏身的第9号窑洞又难保不被炸塌。人们面面相觑，不知所措。
好不容易挨到炮战停止，他们钻出窑洞，看到总机窑洞坍塌下来，新鲜的泥土宛若被血染红。里面好像有人呻唤。陈长捷命令他的卫队连：“赶快挖，看能不能救活几个。”
这时，一个军官气喘吁吁赶来，顾不上敬礼、报告，便对陈长捷说：“总指挥，不好了，敌人放毒气了，204高地丢了。”
陈长捷惊得一个愣怔。他自然清楚204高地对于忻口正面防御的重要性。原地转了几个圈后，陈长捷右手指向一个方向，对那个军官说：“你赶快到对面那个山梁上去，向201旅王丕荣旅长传达我的命令，叫他立即组织部队把204高地夺回来!”
一个小时之后，刚刚由后方增援上来的第201旅一个反击，将占领204高地的日军击溃。陈长捷这才吐出一口长气。
像最初争夺南怀化一样，204高地的争夺战成为忻口战役中期的焦点所在。
20日凌晨，日军约一个大队的兵力，在烟幕弹和毒气弹的掩护下，向204高地再行攻击。此时，吃过一次大亏的守军官兵已经获得了经验——毒气弹飞来时，躲在隐蔽部里不出来，再用湿毛巾捂住口鼻。由于阵地上缺水，不少士兵只好将尿撒在毛巾上对付。等毒气消散后，日军的步兵已冲至有效的射击距离，双方就此展开近距离的格斗。但仍然有不少人因毒气中毒而失去战斗力，部分阵地落入敌手。陈长捷督促各部陆续增援，不停地反击，力争丢失的阵地能够得到恢复。
连续几天，双方对204高地的争夺达到白热化。战斗最激烈的时候，每个小时几乎要牺牲1个团，一天下来，要牺牲10个团左右。
后来，大量的回忆文章中，都反复提到204高地的争夺战，有的老兵说，一昼夜间阵地易手竟达13次之多。日军久攻不下，兽性大发，除了使用毒气弹外，还以火焰放射器配合大口径迫击炮，抛射凝缩汽油弹，我方阵地前后顿成火海，官兵们被溅上凝缩汽油，除了倒地自行滚转外，无法加以救护，伤亡极重。
这天，第61军第72师第433团上校团长曹炳在反攻中亲自率队冲锋，腰部被敌弹洞穿。陈长捷得到报告后，马上离开第9号窑洞，前去慰问，刚行至半路，就见曹炳的卫士用担架抬他下山。陈长捷趋前握住曹炳的手，不说话，只是默默凝视着他。曹炳吃力地说：“对不起军长，未能完成任务，负伤了。我已命令张翼营长负责继续攻击那个高地，相信一定能夺回来……”
在说过这话不久，第433团团长曹炳因失血过多去世。南口之战第416团团长张树桢牺牲，平型关之战第434团团长程继贤牺牲，至此，陈长捷手下的3个最得力的团长全部阵亡。作为第61军主力的第72师原有8000多人，现在剩下不到2000人。
曹炳牺牲时，陈长捷甚至没有落一滴眼泪，他已经麻木了。
无论是在忻县的卫立煌和在忻口的陈长捷以及前线的各级指挥官都注意到，部队存在的大量减员除不易避免的伤亡原因外，其他非战斗减员，如运送伤员、输送弹药等，同样使第一线的战斗员锐减，每有一个官兵负伤，常常有三四个人护送而下；各部用来输送弹药和给养的人员约占总数的五分之一左右，这样一来，第一线的战斗力可见一斑。
卫立煌和陈长捷对此感到忧心忡忡。
卫立煌不由想起他初进太原时，中共代表周恩来说过的发动民众参加抗战的谆谆教诲。如果把战地的老百姓都发动起来，支援抗战，一切为了前线，那么，他这个战役最高指挥官的日子会好过得多。每每想到这里。他就忍不住摇头。
本来，战火未烧至山西境内时，阎锡山就成立了全省总动员委员会，但并没有积极活动，不过是徒具形式而已。9月中下旬日军侵入晋北后，临近战地的县份，支配壮丁，做了些帮助军队挖战壕、抬伤兵，以及运送军用品等工作，别的则很少活动。到10月份，战区日渐扩大，在中共代表周恩来的积极建议下，又成立了以阎锡山的高级参谋、著名民主人士续范亭为主任的第二战区民族革命战争战地总动员委员会。这是一个由各军政机关、各民众团体的代表共同参加的抗日民主统一战线的具体组织形式，从它在太原成立起，便不顾一切困难，肩负起发动民众参加抗战的重大责任。却因战局发展太快，尤其是沦陷区及周围各县的官员纷纷逃离，直接影响到发动群众支援抗战的工作，因此，在整个太原会战期间，山西民众并没有真正被发动起来，会战结束之后，在八路军的游击区，全民抗战的威力才逐渐显示出来。
不能说山西人民缺乏抗日热情，实在是国民党片面抗战的路线才造成了这样的后果。
当然，在离战场较远一些的地方，如忻县、太原、临汾、寿阳等地，仍有不少社会各阶层人士自发地组织起来，他们四处奔走，宣传抗日主张，动员新兵上前线，运送和接待伤病军人，担任粮秣转运工作，出工出夫，以及铲除汉奸等。
这天，在南怀化西南一带红土山梁坚守阵地的第61军独2旅第1团3营营长赵光勋身中数弹，鲜血染红了他赤裸的上身，营副刘子奇命令四个弟兄用担架抬他下山，转送后方医治。两天后，赵光勋在太原的一处临时被改做医院的教堂里醒来，一睁开眼睛，他就看到他的身边放着一束叫不上名字的红色的小花，一个留着短发、面孔白净的女孩正在给他喂水。见他醒来，女孩高兴地说：“大哥，你活过来了，你活过来了，我一直对大夫说，你没事的，你没事的……”
女孩的眼角挂着闪亮的泪珠。
后来经过交谈，赵光勋得知女孩姓蔡，是山西大学理学院的学生，一个多月前，山西大学迁往晋南，她和几个同学自发地留了下来，做抗日工作，大批伤兵运至太原后，她们每天都来医院给伤员喂药喂饭，清洗身体。赵光勋还得知，蔡姑娘的父亲是临汾的一个很有钱的木材商，她有一个哥哥，是黄埔军校第十期的学生。蔡姑娘说：“我哥在蒋委员长的嫡系部队第88师当兵，和你一样，也是少校营长，听说眼下他们正在上海和日本人打仗……你的个头、长相和我哥差不多……”
突然就有泪水从赵光勋的眼窝里涌出。他艰难地说：“不知我还能不能重上战场打鬼子”
“大哥，你会的，你会的。”蔡姑娘轻轻地说，“再上战场，别忘了替我打死一个鬼子……”蔡姑娘说话的语气令赵光勋想起童年的夜晚母亲哼唱歌谣的情景，泪水再次模糊了他的双眼……
独立第3旅第5团机炮连连长周亚文和他的弟兄在204高地附近度过了难熬的几天，阵地上倒是不缺吃，伙夫每天往上送两次饭，有馍馍，有烙饼，就是缺水，干渴得不行。他们每天都与日军发生战斗，有时是白天，有时是夜晚，大伙疲倦已极，只能轮换着趴在战壕里休息一会。说不定什么时候日军的炮弹就飞过来，有的人在睡梦中便身首异处。旧的尸体无法运出或掩埋，新的尸体又层出不穷，向别处望去，只见枪支和各种姿势的死尸铺满地面，血肉模糊，景象十分阴森、恐怖。
战斗间隙，周亚文就在阵地上转一转，他想最后看一眼那些死去的弟兄，他太熟悉他们了，很多人已经跟了他五六年，他们的音容笑貌像显影胶片一样在他面前闪现……他弯腰抓一把焦土，缓缓撒在一张冰冷的面孔上……再抓一把，再撒……
这副凄惨的景象深深刻在了周亚文的脑海里，令他终生难忘。57年后的一个秋日，85岁的周亚文在太原开化寺街他简陋的家中，接待了一位来自远方的年轻人。当他谈到这个难忘的细节时，禁不住数次老泪纵横，震颤不已。他说：“那么多弟兄，转眼就死了，连个坟墓都没留下。爹娘养那么大，不容易呀……”一说话，他满嘴的假牙就发出咯吱咯吱的响声。
周亚文是1949年人民解放军攻占太原后投诚的，他最后的一个职务是第6集团军兵站分监。1968年，已回到原籍劳动的周亚文被山西省山阴县公安机关军事管制小组判处15年有期徒刑，罪名是“在伟大的无产阶级文化大革命运动中，大肆散布反动言论，侮辱伟大的社会主义制度和人民公社化，攻击我们伟大的旗手江青同志”。1975年，周亚文被特赦。
周亚文走过了一条中国旧军人所走过的比较典型的道路。
这天夜里，周亚文指挥全连尚完好的两挺重机枪与前来偷袭的日军激战了很久。后半夜，突然漫山遍野响起冲锋号声，双方的信号弹、照明弹把山沟照得一片通明。邻近的工事里，友军跳出战壕冲锋。有人问周亚文：“连长，咱们怎么办?”周亚文说：“上!”随即，机炮连除留少数人看守重机枪外，其余人拿起轻武器奋起出阵，耳边响起震撼山谷的枪炮声和喊杀声。拂晓前，他们冲到南怀化附近的山底。由于地形复杂，各部又不能协同，混乱的追击反而又给日军造成反击的机会，各部纷纷溃退。周亚文带自己的弟兄返回阵地后，发现周围的友军都撤走了——重机枪没有步兵掩护是难以继续作战的，不得已，他们跟着往后退。
天亮了，忻口后沟聚集了上千溃兵。几十个执法队员手提冲锋枪或轻机枪跑过来，居高临下俯视着他们。有个军官大声喊：“凡是部队的官长，快去见陈总指挥!”没有人敢站出来，因为无命令后退，弄不好要杀头。陈长捷督战之严厉，谁都清楚。自陈出任中央兵团的前敌总指挥后，他把各级指挥官都赶到第一线与阵地共存亡，通往后方的各个路口都有执法队严加盘查，往后方运送伤员或搬运物资，必须持有团以上的通行证，否则就要军法从事。据说已有上百人因此被处决，首级就高挂在道路两旁的杨树上。又据说被处决的人中，竟然有团一级的官佐。有人编排说，第9号窑洞门前的忻口后沟 “上去是个鬼门关，下来是个阎王殿”，前方的官兵背后都称陈长捷为“陈屠夫”、“活阎王”，有好几个光杆团长、旅长都在半山腰蹲着，队伍打光了，陈长捷硬是不让下来……
那个军官叠声说：“凡是部队的官长，快去见陈总指挥!”
周亚文看到，有几个他认识的团、营长躲躲闪闪畏缩不前。他壮壮胆子说：“我是机炮连长。”有个执法队员随即把他带进不远处的第9号窑洞。
陈长捷正襟危坐。周亚文敬礼后，忐忑不安地站立一旁。
陈长捷道：“先说说你的情况!”
周亚文鼓起勇气：“报告总指挥，我是独3旅第5团机炮连上尉连长周亚文。”
陈长捷冷冰冰地：“你为什么无命令后撤？”
周亚文回答：“我连官兵伤亡三分之二，4挺重机枪打坏了3挺，剩下的1挺又没有步兵掩护，只好撤下来。”
陈长捷让周亚文先把人枪带来，由执法队员进行检验，看是否属实。经检验证实周亚文说的是实情后，陈长捷说：“你这个连带下去，让军部李铭鼎参谋长把你们编为收容队，专收缴负伤官兵的枪支，不准他们把枪带到后方去!”
就这样，周亚文和他的残余官兵离开了火线，离开了死神。
离周亚文他们原先的阵地不远处，22岁的排长王增禹正带领他的弟兄苦熬。王增禹原是王靖国第19军的士兵，一年前考入太原晋绥陆军军官教导团当学兵。半个多月前的一天上午，学兵队教育长集合全体学兵讲话，说：“日本帝国主义侵略我国，已由大同南下，第61军军长陈长捷要学兵100名，前往忻口前线参战，谁愿意去谁就报名。”王增禹平时喜欢唱歌，这时他的耳边响起聂耳谱写的抗日救亡歌曲。于是，他第一个举起手来，当众表态：“日军大敌当前，我愿保卫祖国尊严，反对帝国主义侵略，奔赴忻口战场!”在他的带动下，很多同学都举起了手。
到达忻口后，他们被作为补充力量分配到第61军各部，王增禹被分到第72师新编第11团3营9连3排担任排长，接令后他即进入阵地，清点人数，发现3排此时已伤亡近20人，仅余士兵20名。
上了战场，其他的什么就顾不上了。当日军冲锋时，就拼命还击；周围的部队向日军逆袭时，就跟着跳出战壕追击。每天不知要进行几次拉锯战。一静下来，得赶紧用洋镐、铁锹修临时简易掩体。原先构筑的较为牢靠的掩体早被日军的炮火掀掉了，这种临时掩体奈何不了日军的炮弹，每次遭到炮击，总有士兵受伤或阵亡。一天，一块炮弹皮将王增禹左耳后的脖颈擦伤，鲜血直流，当即昏倒在地。与他同时参战担任2排长的贾成玺下颌被炸掉，贾成玺掏出一面小镜，照了照自己，看到不成人样后，贾成玺举枪自杀。
在各个阵地上，重伤号自尽的情况屡见不鲜。
后来接到撤退命令时，王增禹的3排只剩下他和士兵王学义两人。许多年后，他说他一直记着1937年农历三月，第61军第434团程继贤团长写在他笔记本上的四句话：“男儿立志出乡关，生不成名死不还，葬骨何须桑梓地，天涯到处有青山。”他和牺牲于平型关战役中的程继贤是好朋友。
时隔多年之后，杨锡九老人已经记不清他们部队的确切位置。他是第19军第215旅第429团4连7班下士副班长。他只记得他们连的阵地在界河铺附近一个倒八字形的山口上，上级给予他们的任务是守住那个宽约30多米的山口及其两边的山坡。原先守在这个阵地上的友军一个连只剩下了十几个人。本来忻口西北的红土山梁经多日激战后已成一片火海焦土，又没有明确的地标，如果不亲临现地，很难说清具体位置。估计也在204高地附近。
第19军守崞县的战斗杨锡九没有参加，那时他被抽调在太原郊外督修工事，听说部队开往晋北后，他让铁匠打了一把大砍刀，刀的两面分别打了“杀敌杀奸”、“成功成仁”各四个字，然后，他背上那把沉重的大砍刀前往崞县归队，刚走到宏道镇，便遇见从崞县撤出的部队。随后他跟着连长党增瑞开赴忻口。
第19军没能守住崞县，但在撤退途中骚扰起民众来却一点都不示弱。在宏道镇，杨锡九看到，散兵们像脱缰的野马，一群一伙四处乱窜，大肆行劫，宏道镇的商人都跑光了，大街两旁的商店大门和护窗板被砸得东倒西歪，店铺里乱得不成样子，红糖、白糖、红枣、大豆等货物撒得遍地都是，酒缸里的酒，士兵们随便去喝，有的灌满了壶，有的端着碗边走边喝，互相传递着喝，烧酒味弥漫在空气中——这就是国民党军队的素质。虽然杨锡九那年还不到20岁，但他作为一个正直的、有爱国爱民之心的青年，沿途所见令他十分痛心。
部队开到忻口后，士气这才为之一振。
大约在进入阵地后的第四天夜里，他们迎来了一场恶战。杨锡九借着照明弹的光亮，看到四五十个日军端着刺刀向前冲锋，弟兄们屏住呼吸，一动也不动。连长党增瑞终于打出了信号弹，4连的7挺轻机枪一齐开火，步枪手们不停地甩手榴弹，随后，全连在冲锋号声中冲下山坡，一个小时后，他们将这股日军消灭。4连付出了伤亡60余人的代价，伤亡人数约占全连的一半。
天亮了，忽然有人发现阵地右前方约百米处的山坡下，有个人影在蠕动，两名士兵从掩体里跳出，飞快地跑过去，把那人抓住了——原来是一名负了伤的日军上尉。这可是一个不小的收获，4连的阵地上像开了锅一样热闹，人们仿佛忘记了刚才残酷的厮杀。连长党增瑞派人将日军上尉押送到团部，交给团长卢仪欧，并领回300块现大洋分给大家。
又过去两三天，杨锡九被派往团部修理电话机。回来的途中，杨锡九看到班里的士兵王宝山背着班长王清友走过来，王清友的双脚刚刚被日军的炮弹炸掉。杨锡九赶忙迎上前。王清友说：“副班长，我不行了，你要替我报仇。抗战胜利了，给我家写封信。”杨锡九对王宝山说：“你好好照顾班长，我去找担架。”但是，等他扛着担架急急往回走时，老远就听见王宝山在放声大哭。王清友已经咽气。想起王清友活泼可爱的模样和以往对自己的关照，杨锡九忍不住失声痛哭。
许久，他们擦干眼泪，向阵地走去。路上又见两个士兵架着一个军官往下走，那人赤着右臂，满脸鲜血，前额骨被掀掉了一块，淡红色的脑膜皮露在外面，十分吓人。而且他边走边喊：“打倒日本帝国主义!誓死保卫国土!”
杨锡九问那两个士兵：“他是谁?怎么这么眼熟。”
“你小子瞎了眼吗?他是咱们党连长!”
杨锡九接替了王清友担任7班班长。一天下午，在与日军肉搏时，他的右腿负伤。但他坚持着抠响手中的冲锋枪，击毙了3个鬼子。
作为第19军主力的第429团经数日战斗，所剩人员仅能编成一个营。团长卢仪欧在率部攻打一个高地时，身中五弹阵亡。
许多年过去了，杨锡九总觉得忻口之战就像发生在昨天……
10月24日，从天津调来的日军萱岛支队到达忻口前线。板垣征四郎命令以该支队为主力，再次向忻口正面发起攻势。守军顽强反击，打退了日军的一次又一次冲锋。
近几日来，日军虽然每天都对守军发动几次攻击，但攻击的规模一次比一次小，持续的时间也一次不如一次。至此，在原平指挥作战的板垣感到他已无力突破忻口中国守军的防线。
《伦敦时报》东京通讯社称：“日军在晋进行缓慢，大有拿破仑在俄国受困时之状。”
10月25日，汉口《大公报》载文：日军“自认处于绝境，士兵每相顾落泪……支那军队之英勇，实出于日人意料之外。近日受支那军前后夹击，两翼包抄，日人死伤惨重，忻口前线三易指挥官仍难挽回颓势……惧敌夜袭，昼夜不敢熟睡，患传染病者极多，吃尽山地战之苦……敌军抵抗力意外顽强，且攻击巧妙，前方守军顽抗，后方八路袭扰，粮食、汽油俱绝，深为陷溺。数次断粮，且最近饼干、面包、烟草均感缺乏，士兵饿极时，也吃起了晋北红高粱、黑豆充饥，官兵相对哭泣……”
至今，忻州的老百姓中还流传着这样一句歇后语：“日本人吃高粱——没法子呀!”
一天夜里，一辆小汽车停在忻口后沟第9号窑洞门口，从车里走下第19军军长王靖国。傅作义被阎锡山调离忻口前线后，王靖国住进了傅作义在金山铺的指挥所，他名义上还是中央兵团的总指挥，陈长捷仅是前敌总指挥，但王靖国实际并未插手指挥，只负责在后面调动部队。
数日前，最后一支增援忻口的部队——第201旅路过金山铺时，王靖国边吃喝从太原送来的鲜牛奶泡蛋糕，边对旅长王丕荣说：“这个陈介三太任性了，部队牺牲过大，弄得情况很紧张。你们是咱晋绥军的最后一点力量，我的意思，不要再往坑里填啦!”在陈长捷的坚持下，第201旅还是开了上去，并且在日军初次使用毒气弹、204高地失陷时，第201旅一个冲锋夺回了高地。当然，同所有的部队一样，第201旅的牺牲是巨大的。
对于王靖国的深夜到来，陈长捷一时不解其意。王靖国郑重而神秘地告诫他：“介三，慎重些，不要冒险!长官(指阎锡山)嘱咐你：要保存实力，不能硬拼!留得青山在，不怕没柴烧。如果把这点家当拼完了，就是日本人不进来，老蒋能容许我们存在吗?”
陈长捷顿时无语。
忻县。这些日子，卫立煌明显地消瘦了，黑了，身上长满了虱子。
最初，他曾有过把板垣师团歼灭于云中河谷地的设想，但是，双方交锋之后，他立即发现这一计划显然难以实现。好在前方将士用命，和优势日军硬拼了半个多月，没有垮下来。但是，中央军和晋绥军将士四五万人的巨大牺牲，使他这个久经战阵、打仗最多、最狠的人都感到了无法遏制的创痛。他曾冒着生命危险到第一线视察，面前的景象令他想起《桃花扇》里苏昆生所唱的曲子：“残军留废垒，瘦马卧空壕，城郭萧条……”
进入10月下旬后，日军的攻势陷于萎顿，空军和炮兵优势已不复存在，而且八路军在敌后和正面的守军南北夹击，基本形成了一个包围日军的态势。他意识到又一个机会摆在了面前。
大约在10月25日，陈长捷打来电话说，当面日军已开始就地大批焚尸，向后转移物资，表现出撤退迹象。
卫立煌眼睛一亮。他立即叫来参谋长郭寄峤，商讨战局。郭寄峤是合肥人，同卫立煌是地地道道的同乡。郭寄峤出生于一个读书人家，从他父亲往上数，十一代都是秀才。17岁那年，他进入保定陆军军官学校学习，从此走上了与祖辈截然不同的道路。
由于他是读书人家的子弟，娴熟读写，身体又强健、脑子聪明，所以进入军界不久，就被誉为“文武兼备之才”。1929年，经同乡介绍，郭寄峤投靠卫立煌，他尽心尽力辅佐这个沉着、老练、富于军事才华的“主人”，深得卫立煌的赏识。卫是一个纯粹军人风格的将军，不屑于案牍劳神，有了这个善于代其当家的幕僚长，也就“事无大小，悉以咨之”，双方配合得非常好。后来蒋介石赞扬郭寄峤说：“像这样的参谋长，才是标准的参谋长。”郭寄峤更加声誉鹊起。
10月16日，第9军军长郝梦龄在忻口前线牺牲后，卫立煌在鏖战之际力保郭寄峤接任，蒋介石居然痛快地批准了——在蒋介石的部队里，没有当过师长的人一下子坐到军长位置上，这种先例非常少见。当上第9军军长后，郭寄峤却很少到前线去，因为卫立煌更需要他，他还兼着卫的参谋长，卫时时刻刻要和他商量事情。
卫立煌说：“寄峤，晋北的敌人已经没有能力发动攻势，八路军在敌后却异常活跃，他们巧妙的战法和对挽救国家危亡的独到见解令人钦佩。事实上八路军已经和正面的我军对敌形成夹击之势。而且据陈长捷报告说，敌人近日有撤退的迹象，我军可不可以趁机出击一下？我觉得机会难得。”
郭寄峤说：“卫总，经参谋处计算敌人的尸体和俘虏口供，以及缴获的文件证实，敌人已被杀伤2万余众，确已无力后继，我军出击一下正是时候。问题是经半月苦战，我军大量减员，出击的规模和效果恐怕难以令人满意。”
卫立煌说：“是的，我军装备差，久战疲劳，伤亡减员数目甚大，攻坚力量有限，手头已无预备队可调，委员长和阎长官来电说，增援部队即到晋。我知道，这不过是空口鼓励罢了。在这种情况下，要把忻口这么多敌人一口吃掉也还不好办。但是，拖垮敌人，多杀伤一些，让他吃个大亏还是可以做得到的!”
郭寄峤道：“我同意卫总的看法。我马上和参谋处的人一起，拟定一个全面出击的计划。”
然而，未等这个出击计划付诸实施，娘子关失陷了，东路日军疯狂地向太原追击，忻口守军的后路受到严重威胁。卫立煌面前只剩下一条路可走，那便是忍痛撤退。这将使他抱憾不已。
对于急于灭亡中国的日本天皇和日军大本营来说，他们精心策划的“十月攻势”进展并不顺利。
华中方面，在淞沪一隅之地，除原驻上海的部队外，已经投入了5个师团，依然进展缓慢，大本营决定继续从国内和华北抽调兵力增援。在华北，日军在平汉、津浦线方面的作战虽比较顺利，但在晋北的忻口地区则陷入了苦战，因此，大本营指示日军华北方面军在完成津浦、平汉线的预期作战任务后，迅速夺取太原，以便调整部分兵力支援华中作战。
10月21日，日军华北方面军司令官寺内寿一命令第1军司令官香月清司，以第20师团全部及第109师团一部，继于27日又命令第109师团主力加入正太线方面战斗，以解第5师团之危，并与第5师团会攻太原。
当日晚间，日军第20师团长川岸文三郎进至娘子关外的井陉指挥作战。
娘子关之战进入最后阶段。
马山村是晋、冀两省交界处的一个村庄，接近娘子关前线。18日晚8时，八路军第129师第386旅旅长陈赓率全旅到达这里。次日下午，刘伯承师长来到马山村，他准备亲率第386旅侧击进犯娘子关的日军，支援正面的友军作战。
在当天召开的营以上干部会上，刘伯承通俗而又风趣地讲道：“日本鬼子人多装备好，很愿意跟我们硬拼。可我们偏不这样干，而是打他的侧背。大家一定都懂得这样的道理，对付大人的欺侮，小孩子只有找机会躲在门背后，等他过来，就乘其不备地给他迎头一棍。我们目前就是用的这一打法。”
21日，刘伯承赶到娘子关以南的柏井，与国民党第3军军长曾万钟联络。刘伯承对曾万钟说：“日军不攻娘子关而攻新关，看来他是研究好了娘子关倚壁临渊、易守难攻的特点的，想来个避实击虚。现在既然发现新关也不易得手，它很可能还会往南迂回。新关以南的石门，位于防御主阵地的右翼警戒线上，必须火速派兵占领，严防日军偷袭。”
曾万钟没有接受刘伯承的建议。而事实却并未出乎刘伯承的预料，攻击新关失利后的日军以5个大队的兵力迂回至石门，24日晚上，集结在附近的第386旅第771团突遭日军包围袭击，疏于戒备的第771团仓促应战，伤亡30余人。幸得刘伯承亲临前线指挥撤离，才避免了更大的损失。对此，刘伯承感到痛心，他对参谋长李达说：“部队遭敌突袭，这是一个教训，责任应该由我们承担。你再把情况核实一下，我要给周恩来副主席写检讨。”
作为川军先头的第122师第364旅于10月24日凌晨到达阳泉车站。又渴又饿、疲惫至极的川军弟兄透过微弱的亮光，看到车站上乱糟糟的。不光车站上如此，沿途他们看到，在整个正太路两侧，逃难的人流和溃散的士兵拥塞着视野，遗弃的物资遍地都是，这时他们才真正感受到了越来越浓烈的战争气氛。
黄绍竑派高参陶钧手持他的命令在阳泉车站等候第364旅。有人把一个个头矮小、满脸胡须的中年将领带到陶钧面前。中年将领操着浓浓的四川口音说“我是122师364旅旅长王志远。”
陶钧说：“王旅长，弟兄们辛苦了!黄副长官让兄弟代为慰问并转达命令。”
王志远从陶钧手中接过黄绍竑的手令，见那张纸片上写着：“不必待师部到达，立即依照战区参谋指示，徒步向正太铁路南侧，平定东方之东回镇、西回村与友军联络。”
“娘子关已很危急。川军是有战斗力的，是一支生力军，黄副长官希望王旅长率部暂时将敌人顶住。”陶钧说。
“我部在西安、太原未得任何补充，我手头连一张地图都没有。”王志远满脸忧虑神色。
“不光你们，许多后续开上来的部队都没有得到补充，没有地图。”
“我们往哪个方向开进?”
陶钧手指东南方向比划了一阵，然后离开。
经短暂休息后，王志远命令全旅依照陶钧指示的方向，以急行军姿态向前开进。蒋介石和阎锡山一毛不拔，让川军弟兄憋了一肚子气，但他们的士气仍很高昂。各级官长在队列里鼓励部下：“老蒋和老阎不把川军当人待，咱不靠他们，咱们去找日本人要，日本人那里大炮、机枪、三八大盖多得是，就看咱们有没有本事夺过来了……”
当日傍晚，第364旅赶到东回村宿营。
就在王志远率第364旅离开阳泉不久，第122师师长王铭章乘坐的小火车驶抵阳泉车站。听说娘子关战役总指挥黄绍竑驻在阳泉煤矿局，王铭章立即前往请求任务。
见了面，黄绍竑说：“王师长，你率所部及时赶到，我十分高兴。当前战局极为紧张，正需要你们加入前线作战。目前娘子关左翼尚平静，右翼是敌人进攻的重点，第3军防线一度动摇。一部敌人从侧鱼镇方面经七亘村突了进来，这股敌人显然是企图经马山村、东回、石门口向平定进攻，迂回阳泉。现在八路军129师386旅陈赓部正在马山村以东地区与敌作战。你这个师必须迅速开到马山村一带阻击敌人，不让他们经石门口向平定发展。”
王铭章道：“请长官放心，我们川军就是为了抗日才出川的。但是，我们连续行军，十分疲惫，加之装备未经任何补充，就这样拉上去，我有些担心……”
黄绍竑说：“这些情况我都清楚，眼下军情紧急，你们只好先开上去顶住敌人。至于枪支弹药、服装粮食等问题，我负责催战区尽快给你们补充。”
王铭章明白，黄绍竑不过是又给他们开了一张空头支票而已。军情确实紧急，此时他已不再考虑别的，他想得最多的是，第122师作为川军的前卫部队，怎样打好第一仗。
辞别黄绍竑时，王铭章认真看了几眼挂在墙上的那幅作战地图——作为即将率部参战的一师之长，他的手中同样连一份地图都没有。
25日拂晓，第364旅旅长王志远率全旅继续向马山村开进。先头第727团于上午8时进抵马山村西面时，突然遭到道路南侧高地上密集火力的袭击。这意外的、猛烈的打击使第727团顿时陷入混乱。团长命令部队立即展开，并指挥一部兵力与日军抢占制高点。
伏击他们的日军正是昨天晚上袭击八路军第386旅第771团的日军第79联队一部。初一交手，第727团仅有的2挺捷克式轻机枪就被打哑1挺。士兵手中的川造步枪打不了几发子弹便卡了壳，一个团的火力不如日军的一个中队。第727团其实是在用血肉之躯抵御日军的优势兵器。士兵们扔掉手中的破烂步枪，挥舞着锈迹斑斑的大砍刀，以密集的队形呐喊着冲锋，早已占领制高点的日军集中轻重机枪疯狂射击，暴风骤雨般的子弹劈头盖脸打来，士兵们大片大片倒在山坡上、道路上……
3营9连的上士班长熊克义和士兵小于也在冲锋的队列中。他们两个都是自贡人，熊克义兵龄比小于要长几年。在开来前线的火车上，小于向熊克义透露，他本打算开小差的，听说部队要出川打鬼子，他才打消了这个念头。他晃着拳头对熊克义说：“班长，只要能打死一个鬼子，阵亡了也不冤枉。”小于又说：“我就不信，中国这么大，打不过小小的东洋鬼。”熊克义笑了笑：“要不，到战场上咱俩比一比!”
头一拨冲锋的8连被日本人打得退了下来，3营长一挥手，轮到9连上了，熊克义和小于冲在前面。突然，一颗子弹打中熊克义的右肩，他尖叫一声倒地。同时他听到近前响起一阵阵子弹穿越肉体的噗噗声，宛若裂帛，血星子四溅。他看到小于胸前中了数弹，鲜血将他破烂的粗布衣服染得透亮。熊克义用尽力气抱住小于朝山下滚去。这时，10连的弟兄又接替9连冲锋。小于躺在熊克义的怀里，用微弱的声音说：“班长，我还没得看清鬼子的模样，还没得放一枪，我心不甘啊……”
半个多世纪后，白发苍苍的熊克义老人对来访者说，他一直忘不掉这一幕，忘不掉小于年纪轻轻而又老气横秋的模样。他又说，这和拿活人白送礼差不多呀……
半个时辰过去了，旅长王志远率第728团赶到。一看这阵势，王志远当即决定撤出。第727团残部和第728团一起后撤至东回村以东占领阵地。但是，日军紧追不放，第727团仍然首当其冲。在日军猛烈的火力轰击下，他们几乎毫无还手之力。终于，数百个鬼子嗷嗷叫着冲杀过来，士兵们抡起手中的大砍刀同日军搏斗。肉搏被认为是川军的拿手好戏，但这种短兵器同日军上了刺刀的三八大盖枪相比，仍是吃亏不小，川军弟兄差不多是拿十条命换日军一条命……
战至中午，原有2000余人的第727团已所剩无几，残部溃退下来。当面的日军也死伤不少，暂时停止了攻击。
当日下午，经过整理后的日军又对第728团发动猛烈攻击，情况与上午相同。一阵残酷的厮杀之后，王志远被迫率两个团的残部后撤。仅仅一天时间，作为第122师主力的第364旅便失去了战斗力。
这天夜间，在阳泉的黄绍竑好不容易才接通了与八路军第129师的联系。黄绍竑在电话里忧心忡忡地对刘伯承说：“今日川军在马山村以西受到敌人攻击，损失极大。敌人正向第3军军部固驿铺迂回，我已命令川军王铭章师长率366旅向柏井驿开进，协同第3军夹击这股敌人。请伯承兄率部予以配合。”
刘伯承说：“我判断明日可能有敌人后续部队由侧鱼镇经七亘村通过，继续向石门口进攻。所以，我已命令386旅明日在七亘村设伏，消灭敌人的后续部队!”
黄绍竑说：“好!请伯承兄协助我挽回娘子关右翼的危局。”
刘伯承说：“请黄副长官放心，我将尽力指挥所部配合友军作战!”
10月26日上午9时许，果然有日军的辎重部队在200多步兵的掩护下进入七亘村伏击区。七亘村是井(陉)平(定)小道的必经之地，从七亘村往东到石门，正好是5公里峡谷，谷深数十米，底宽不足3米，地势十分险峻。刘伯承和陈赓几乎没有犹豫就选中了这个理想的伏击阵地。第772团副团长王近山带领3营天亮之前便已埋伏在峡谷两边的高地上待机歼敌。
战斗瞬间打响，一阵短促的火力袭击后，3营的官兵们随着喊杀声冲入沟底与乱成一团的日军展开肉搏。好一场漂亮的伏击战——仅经两小时激战，即以10余人的伤亡换取了击毙日军300余众的重大胜利，并缴获骡马300多匹。
两天之后，在同一个地方，还是由第772团3营在此设伏，取得了击毙日军百余名，缴获骡马40多匹的胜利。而且这次战斗，牵制了日军，并把困在旧关的第3军曾万钟部1000多人，从日军的包围圈中解救了出来。
在战利品中，找到了一份山西省地图和华北地区军用地图。这两张地图是刘伯承渴望已久而未能获得的“宝贝”。高兴之余，刘伯承愤慨地说：“没想到日本人用中国印的地图打中国人。怪不得阎锡山那里说没有地图了，原来是跑到日本人手里了。”
然而，第129师的两个团毕竟无法挡住数万日军的强大攻势，他们的胜利只能暂时起到牵制、迟滞日军的作用。就在第一次七亘村伏击战进行的那天，日军攻占了柏井驿，直接威胁到娘子关与旧关守军的侧背，这些部队惧怕后路被切断，争相撤退。
10月26日，娘子关失陷。
早在娘子关战役之初，中共就曾有过极好的建议，但并未被国民党最高军事当局和第二战区总司令阎锡山完全采纳，直至日军逼近后，才调部队至娘子关仓促组织防御。而且在战役展开之后，正像蒋纬国先生后来主编的《抗日御侮》中所指出的：“在战略上处处防守，兵力分散，此打彼看，不知呼应。紧张方面紧打，兵力不足；无敌地区无事，游兵闲散。”失败是必然的。作为战略要地的娘子关过早丢失，与战术思想有误有关，更与战略指导思想上重视不够有关。娘子关的沦陷所造成的恶果很快就显露出来了，山西战局从此急转直下。
娘子关之战进入尾声。整个太原会战也开始进入尾声。
10月25日那天，当川军第122师师长王铭章得知第364旅已经溃不成军的消息时，他怎么也难以相信。但仅仅过了一天他就相信了——26日，王铭章亲率第366旅在柏井驿与日军鏖战一天，弟兄们奋不顾身，前赴后继，然而，第366旅依然遭到了同第364旅一样的命运。王铭章忍痛率残部撤出，连夜经上盘石沿铁路线西退。
阳泉。急于求成的黄绍竑在将第122师推上前线后，稍后到达的第124师两个旅，无不是到一团上一团，到一营上一营。就这样，黄绍竑将第22集团军作先头的第41军，支解成若干无头小股，令其盲目进入战地，遭受日军疯狂的摧残。待第22集团军总部到达时，第41军已被消耗大半。尤其是那些战斗中负伤的官兵，轻伤者多半鲜血淋漓地自个儿往后方走，重伤者多遗弃于阵地，任敌杀戮。仓促上阵的川军就像个没爹没妈的孩子，各师、旅、团都未来得及配属战时最起码的卫生部队，有的团连一副担架都没有。
10月底，平定县城陷落时，第124师第372旅数百名重伤官兵未及撤走，当伤兵们见被遗弃时，声泪俱下：“兄弟们，我们是来打鬼子的哟，带了伤就没人管了吗?”
“天呀!打国战就是这样打的吗?!”
怀有满腔杀敌报国之志的川军弟兄在山西留下了极度的悲怆。许多年过去了，那些活下来的人仍然无法忘却这个黑色的十月。娘子关一丢，黄绍竑几乎与所有的部队都失去了联络。
27日，黄绍竑率他的指挥部人员离开阳泉，撤退到寿阳城南的半月村。此时，他这个战役最高指挥部已形同虚设。
28日晚上，一封蒋介石从南京发来的加急电报送到黄绍竑手中：
限1小时到。太原阎司令长官，寿阳黄副司令长官。0密。娘子关失守影响全晋，我为保障晋北最后胜利及待川军增援起见，在娘子关方面作战各军应在寿阳以东地区利用山地坚强抵抗。如无命令，即将全部牺牲亦不许退至寿阳以西，如有不听命令者，决以军法从事。望即转令遵照为要。中正。俭午。
黄绍竑感到问题严重。次日一大早，他来到寿阳城北的坡头村，与第26路军总指挥孙连仲商讨战局。
黄绍竑说：“仿鲁兄，前方情况如何?”
孙连仲道：“很明显，各部都已失去指挥，损失惨重。我的3个师中，只有冯安邦的27师尚好一些，池峰城的31师和张金照的30师都没有战斗力了。”
黄绍竑说：“正太路上如不在阳泉作有效的抵抗，敌人一下子就能冲到太原，我们的责任是很大的。仿鲁兄，无论如何要令27师在阳泉抵抗一阵，不得后撤。”
恰在这时，第27师师长冯安邦打来电话向孙连仲报告：“敌人已接近阳泉，阳泉地形不好，最好撤到阳泉以西地区收容整顿后再作抵抗。”
孙连仲大声地：“不管地形好与不好，我命令你就地收容抵抗。无命令后撤，就要把你枪毙!”
然而，一切努力均告失败。
川军第122师师长王铭章率领他的残兵败将沿正太铁路西撤。王铭章走在队列的最后面，他不时回头望望东方，那个如恶梦一般的战场。
娘子关之战的激烈程度无法和同期进行的忻口之战相比，但却先行失败了，并牵动了忻口的撤退以及太原的迅速失守。很多人不甘心。但是，这时候没人会想到，从娘子关溃退下来的残破之师中，有两支部队在半年之后的台儿庄战役中却响彻云霄——他们便是王铭章的第122师和孙连仲的第26路军。
1938年3月14日，保卫徐州外围的滕县之战正式打响，王铭章率3000余众抵御上万日军的冲击。激战到17日，全城已成一片火海焦土。最后关头，王铭章给他的老上级、第41军军长孙震发出最后一封电报，表示“决以死拼以报国家”。他对身边的滕县县长周同说：“周县长，你可以走了，你应该走了。这儿的事，有我。”早已受到感染的周同说：“守土有责，这四个字，我是明白的。抗战以来，只有殉土的将领，没有殉职的地方官，我们食国家之禄的，也真惭愧得很!师长这样爱国，这样爱民，我决不苟生，我要做第一个为国牺牲的地方官!”在说过这话3个小时之后，他们坚持到了最后一分钟，流尽了最后一滴血……第五战区司令长官李宗仁评价说：“若无滕县之死守，焉有台儿庄之大捷?是台儿庄之战果，实滕县先烈造成之也。”
日军疯狂追击，正太路上的国民党军已溃不成军。
此刻，刘伯承仍在从容不迫地指挥第386旅侧击日军。
11月1日，在昔阳以东黄崖底附近一座山顶的后侧，刘伯承站在冷风中，拿起单筒望远镜。他看到，一座小庙和十几孔窑洞紧挨道路，小路和小河在这里交汇，河床半裸，露出满是鹅卵石的河滩；路和河的两边是长长的斜坡，现出一个大漏斗的形状——这里又是一个理想的设伏地点。
两天前，刘伯承已决定在黄崖底设伏。参谋长李达心领神会：“师长，你说让哪个团担任主攻?。”
“让第771团打吧，”刘伯承说，“自上次遭袭击挨批评后，他们还没正经打过一仗呢，指战员们早憋不住了。”
11月2日，进入伏击圈的日军第20师团第136联队的一个大队，被打得抱头鼠窜，第386旅仅以伤亡30余人的代价，毙伤日军300多人。一个日本随军记者后来曾用“过天险黄崖底”这样的标题描述这次战斗。
两天之后，从晋北地区南下正太路的八路军第115师主力，在昔阳以西的广阳伏击日军第109师团的辎重部队，经4小时激战，歼敌近千人。
又过了3天，刘伯承和刚刚赶来的徐向前率第129师到广阳以东的户封村附近设伏，歼敌250余名。
11月4日那天，被蒋介石紧急调来增援山西作战的汤恩伯部到了榆社便不敢前进。汤恩伯给刘伯承打电话：“刘师长，你们那里的情况怎么样?沁州方向、西河底有敌人来，对我们左侧背威胁很大呀!”
刘伯承说：“我们师的司令部就设在西河底，你的左侧背很安全。”
汤恩伯说：“我的右侧背有没有情况呢?”
刘伯承说：“你尽管放心，右侧背也没有敌情。从六河沟到石家庄，从石家庄到太原，都有我们的部队。”
汤恩伯说：“刘师长，目前战局混乱，我想听听你的高见，能否请你到榆社来一叙。”
十几天之后，一见刘伯承的面，汤恩伯就欣喜地说：“你们的游击战打得好啊!日本人吃不消，日军的攻势被挡住了。”
过了几天，第129师政训处副主任宋任穷去浮山、沁源一带扩兵时，刘伯承和政委张浩委托他去拜访已退至长治的汤恩伯。汤恩伯向宋任穷提出了这样一个问题：“你是做政治工作的。我们的部队，用什么法子，也能跟你们一样，打不烂、拖不垮，打散了还可以回来呢?”。
宋任穷这样回答汤恩伯：“这好办，照我们八路军的样子，在连队建立党支部，发展共产党，包你打不散!”