金军于1127年（金天会五年，南宋建炎元年）灭亡北宋后并没有鸣金收兵，而是乘势数次南下并进攻陕西，抢占了黄河两岸许多地区，并曾一度深入江西、浙江等地。广大爱国军民在抗战派将领的率领下，英勇顽强地抗击金军，迫使金军退回江北。但以赵构为首的南宋统治者对金采取妥协求和政策，执行“先平内寇，然后可以御外侮”的方针，竟把主要兵力用来镇压农民起义军，对待金军则实行消极防御。即使如此，金军面对日益成长起来的抗金力量也未敢轻视。金军虽然在军事上取得了一系列胜利，但从战略上看，并无多大的优势。金军长途奔袭，战线过长，所到之处都遭到南宋爱国军民的英勇抵抗，伤亡惨重。夺占地区又不能巩固，无法立足。[1]种种迹象表明，单纯用军事力量，短期内不能灭亡南宋，金统治者遂采取“以和议佐攻战，以僭逆诱叛党”的策略。1130年（金天会八年，建炎四年），在中原地区建立了刘豫的伪齐傀儡政权，统治今山东、河南和陕西地区，使之成为金宋间的缓冲地带，作为其南方的屏藩，借以巩固自己在北方的统治，消灭两河一带的抗金力量。为了从内部破坏南宋的抗金力量，放回降金的秦桧以作内应。与这种政治策略相适应，在军事战略上，由全面进攻改为重点进攻，把主要的军事力量集中在陕西一线，准备从秦陇攻入四川，控制长江上流，然后顺江东下，形成一个大迂回的战略包围圈，置南宋政府于死地。这一战略就是要在东南取守势，在西北取攻势。金军在这一战略决策的指导下，在陕西方面先后进行了数次大规模的进攻。和尚原之战就是其中较重要的一次。
川陕是南宋的战略要地，南宋于1129年（金天会七年，南宋建炎三年）授命张浚担任川陕宣抚处置使，以抵御金军在川陕的战略进攻。1130年（金天会八年，建炎四年）九月，宋、金在富平交战，宋军数倍于敌的兵力由于指挥不力、将领临阵脱逃等原因而全线溃退。[1]宋军撤退到兴州（今陕西略阳）、和尚原（今陕西宝鸡西南）、大散关（今陕西大散关）及阶州（今甘肃武都）、成州（今甘肃成县）等地，重新设防，以阻金军。富平之战失利后，和尚原成为金军入川的主要障碍。和尚原是从渭水流域越秦岭进入汉中地区的重要关口之一，在大散关之东，地势险要，属川陕之首要门户，位于宝鸡西南20公里，其地势之险要与大散关不相上下。[1]和尚原对仙人关来说，有如通往四川的第一道关隘，它与仙人关共分蜀之险要，势必固守。“和尚原最为要冲，自原以南，则入川路散；失此原，是无蜀也”。这时，吴玠、吴璘奉张浚之命，收集几千散兵，担任保卫和尚原的任务。有人劝吴移屯汉中，保住入蜀之关口，吴认为：“我保此，敌决不敢越我而进！坚壁临之，彼惧吾蹑其后，是所以保蜀也。”金军为了打通进入汉中的门户，决定进攻和尚原。和尚原之战就这样拉开了帷幕。
1131年（金天会九年，南宋绍兴元年）五月，金军将帅没立率部出凤翔（辖境相当今陕西宝鸡、岐山、凤翔、麟游、扶风等地），乌鲁、折合从阶州、成州出大散关，屯兵北上，进攻吴玠军，两路金军企图在和尚原会师。吴玠命令诸将列成阵势，利用有利地形，轮番向先到达的乌鲁、折合率领的金军攻击。金军欲战不能，欲退无路。和尚原一带尽是山谷，路多窄隘，怪石壁立，金军的骑兵全都失去了威力，只好弃骑步战。宋军在吴玠的统领下与金军展开了生死搏斗，大败金军。退到黄牛铺一带的金军，立足未稳，又恰遇上大风雨，金军士气不振，无力发起进攻，只得狼狈逃窜。同时，没立所率金军在箭筈关方向发动的进攻，亦为吴玠部将杨政所击退，从而打破了没立与乌鲁、折合两军会师和尚原的计划。此战的胜利，大大鼓舞了宋军的士气。[1]金军初战和尚原失败，使金朝统治者大为恼怒，“谋必取玠”。于是金军元帅完颜宗弼（完颜兀术）亲自出马，纠集各地兵力十余万，架设浮桥，跨过渭水，从宝鸡结连珠营，垒石为城，与吴玠所部宋军夹涧对峙，准备与宋军决战。其时，吴玠积极调整宋军部署，并注意侦察宗弼金军的一举一动。十月，大战爆发。[1]吴玠命令诸将挑选劲弓强弩，分番迭射，弓矢连发不绝，繁如雨注。金军不利，丢掉武器退却。吴玠抓住有利战机，派遣奇军从两旁袭击，阻断金军运粮通道，金军陷入困境，宗弼见势不妙，夺路逃遁。吴玠乘胜追击，于神坌一地设兵伏击，金军大乱，宋军星夜出击，大败金军。宗弼中箭负伤，狼狈逃走。和尚原一战，俘获金军头目300余人，甲士800余人，缴获器甲数以万计，取得了辉煌的胜利。[1]