而在江州城内的赵云并不是没有动静，反而是时时刻刻关注着城外的动静，听着城外的震天的喊杀声，赵云都忍不住想要冲出城外与益蛮联军杀个痛快，可他不能，因为没有接到赵沐的指令，时机还没成熟，所以只能在江州城内听着城外的喊杀声震天。
而此刻的益蛮联军已经看见了远在山顶的赵军营寨，使得他们的精神为之一振，胜利似乎就在眼前，此刻的赵军营寨内，赵沐正在帅帐中看着兵书，并向太史慈闻问道“敌军攻到何处了？”
“敌军已攻至半山腰了，一个时辰左右，便可攻攻入我军营寨。”太史慈答道。
接着赵沐又看向了一旁的甘宁道“兴霸，让你准备的怎么样了？”
“大司马，已经按照你的吩咐准备的差不多了，咱们是不是该撤了？”甘宁问道。
“不急，张任没有见到我，又怎么会继续攻下去呢？诸位，随我一起见见这位蜀中第一大将。”赵沐豪气的说道，随即放下兵书，走了出去，众将也跟着赵沐的步伐来到营寨外面。
赵沐站在山顶一块岩石上，看着不断向上攻击的益蛮联军，正在和赵军展开了血战，而在下方的张任也举头望去，看到了被一众赵军将领簇拥的赵沐，不知为何，张任总觉得赵沐的眼神中带着一丝嘲弄，不过张任立马将这些不切实际的想法抛之脑后，只要攻入山顶，活捉赵沐，这场益州之战，就能以他们的胜利载入史册，赵沐的地盘也将被他们接替，他们将成为天下最大诸侯，未来成为从龙之臣，也并不是没有可能。
终于，在经过了一个时辰的艰难攻打，张任等人终于攻上了山顶，益蛮联军立刻将整座赵军营寨重重围困了起来，张任以胜利者的姿态说道“大司马，投降吧！你已经被我们包围了。”
赵沐微笑的看着张任道“张任，我还是蛮欣赏你的，若你能够投我帐下，将来封侯拜相亦有可能，怎么样，你考虑考虑？”
张任哈哈大笑道“大司马难道你是没有搞清楚现在的状况吗？你现在已经被我们包围了，插翅难逃，投降吧！何必徒增不必要的伤亡呢？”
赵沐看着张任的眼睛道“你以为你赢定了吗？”
“你已陷入我联军九万大军的包围之中，你以为你能跑的出去吗？”张任说道。
“哦，那我们拭目以待。”说完，转身回了营寨。
将营寨外的张任，气的半死，随即举起长枪道“冲啊！活捉赵沐者，赏万金，赐良田万亩。”说着，领着大军，开始猛烈的攻打，赵军的寨门。
而回到帅帐的赵沐向着甘宁道“兴霸，开始吧！”甘宁应诺，随即下去了。
接着赵沐又对着众将道“诸位，随我撤退！”
然而，这时庞德却站了出来道“大司马，若我等皆走，何人留下指挥，岂不是将大司马陷入危险境地，末将愿留下指挥兵马，请大司马速走。”
赵沐道“令明，你......”
这时庞德道“大司马无需多言，末将自有办法脱身。”
见庞德铁了心要留在这，赵沐也明白庞德性格，便不再多劝，于是在太史慈和成公英等将的保护下，由营寨后方，向山下撤离，这时甘宁已经带人在山的四周纵火，夏天天干物燥，顿时整座山燃起了熊熊大火，将众人下山的路断绝了。
这时，居于江州城的士兵向赵云报告了城外山中浓烟骤起的消息，赵云当即明白，赵沐的信号到了，于是立即传令三万兵马往城外赶去，而赵沐也和甘宁汇合，随即在卫兵的带领下由后山向山下走去，待赵沐等人离开后，甘宁等人将后山也放了一把火，将唯一下山的通道都给烧了。
而此时还在营寨内庞德带着两万大军依然在努力抵挡益蛮联军的攻击，待益蛮联军发现整座大山已经晚了，大火已经向他们逼近，现在唯一安全的就是赵军的营地，虽然赵军的营寨无法容纳如此多的人，但是总比被大火烧死好吧。
于是被逼急了的益蛮联军朝着山顶的赵军营寨猛攻，而赵军由于人数劣势，不断被联军突破，在努力的坚持了一刻钟后，营寨的大门最终轰然倒塌，被联军攻克，联军如潮水般冲入了赵军营寨。
此时山顶的赵军已不足五千余人，在庞德带领下缩于东南一角，而张任也看到了满身血迹的庞德。
张任看着庞德道“庞德，赵沐呢，说出来，饶你不死。”
庞德看着张任道“哈哈！想抓大司马，做梦吧！你们今天都给我陪葬吧！”随即庞德令后方的士兵举起火箭，迅速的射向了营地的各个方向，这时联军惊恐的发现，营帐内竟然放满了干柴，此时在火箭的攻击下，整个营地也陷入了一片火海。
张任看着陷入火海的营地，气的大骂道“疯子！疯子！”
这时的庞德举起大刀道“兄弟们，为大司马尽忠的时候到了，冲！”随即一马当先冲入了敌阵，张任等人被庞德突然的动作吓了一跳，随即才想起来阻拦，而庞德身后的五千赵军，也向他们发起了进攻，而营地内的联军，不但要面对着营地内的大火吗，还要面对着赵军的攻击。
然而联军毕竟人数众多，经历了短暂的慌乱后，在张任等人的指挥下，立马摆好了阵型，而庞德此时已经杀红了眼，根本无暇顾忌对面的阵型，带领着五千人马就冲了上去，双方在营地内展开了一场血腥的战斗。
而庞德的五千兵马，与敌军血战一个时辰左右，最终全部战死，唯独庞德一人还站在战场中央，不过全身已布满伤口，张任看着庞德钦佩道“庞将军，投降吧！你已经为赵沐做的够多了。”
庞德以刀驻地道“某与大司马相识于微末，情谊非你们所能懂，虽无法看到大司马戡平乱世，一统天下，但随大司马南征北战十几载，此生足矣！”
张任也被庞德的忠心所感染，看着庞德，最终挥手示意展开攻击，最终庞德壮烈战死。