南郑一战，以赵沐的失败告终，费尽心思得来的汉中，还没来得及捂热就丢了，好在贾诩赵云都安然无恙，而张鲁就悲惨多了，不仅自己苦心经营多年的汉中就这么丢了，而且心腹大将杨昂杨任还折在城里，好在家属和弟弟张卫安全到达武都。
而作为大司马，赵沐肯定是不会这么算了的，既然刘璋敢攻打自己，就要让他知道惹怒自己的后果，于是赵沐立即从赵铁的镇西军抽调了两万人过来，并且让长安的太史慈将自己的两万亲军带了过来，又在白马羌向老丈人乞言借了一万兵马共五万兵马，准备将汉中夺回来。
为了将汉中夺回来，赵沐不仅精锐尽出，还让张鲁与益州境内的沈弥、娄发取得联系，让他们阻绝刘璋支援庞羲的路线，并承诺自己攻取汉中后，二人可以在他帐下效力，并且封二人为侯，而沈弥、娄发得到赵沐的信后，欣然同意，沈弥、娄发、甘宁三人领兵阻绝了刘璋支援庞羲的道路，使得南郑的庞羲成了一支孤军。
但是刘璋也不会坐以待毙，在谋士的建议下，派出赵韪去攻打三人，欲要打通益州到汉中的道路，所以赵沐必须赶在赵韪的前面，攻占汉中，否则等赵韪先到，有益州源源不断的支持，赵沐再想夺回汉中就难了。
赵沐带领五万人马，浩浩荡荡的杀回了南郑，此时南郑有着三万大军，庞羲坚信三万大军，肯定能守到赵韪的到来，而赵沐为了尽快的夺回汉中，待部队完毕后，立即对汉中展开强攻，双方在南郑城头展开了血战，由于南郑守城器械充足，许多赵军尚未接触到益州军，便被滚石、擂木砸死砸伤，无法靠近南郑城墙，而使用攻城锤的赵军也没有进展，庞羲已经让人将城门用巨石封死了，摆出要死守的架势。
双方从白天战至黑夜，赵军营寨响起鸣金声，赵军才如潮水般的退去，庞羲才松了口气，第一天的攻城战就如此惨烈，看来接下来双方有一场鏖战了，清点了一下人数伤亡，今日阵亡了三千，赵军伤亡了五千，好在南郑城高池深，物资充足，若不是策反了杨松，自己要拿下南郑肯定伤亡不小。
而另外在益州通往益州的道路上，也发生了战斗，一方是原益州将领的沈弥、娄发、甘宁三人，一方是刘璋派来支援的赵韪等人。为了取得汉中这个战略位置，刘璋是精锐尽出，大将就派了张任、泠苞、孟达等人，双方刚一交手，张任就阵斩了娄发，要不是甘宁勇猛，敌住了泠苞、孟达等人，恐怕沈弥也无法幸免，好在凭借着地形优势，打退了赵韪的第一次进攻，后面的沈弥、甘宁二人不打算正面对战了，靠着地形优势，与赵韪对峙起来。
赵韪当然不愿和沈弥、甘宁在这个地方浪费时间，但奈何对方仗着地形优势，要想过只有中间的一条山路，是益州往汉中的必经之路，若是要绕路，恐怕行程至少要增加半个月，到时候恐怕黄花菜都凉了，因此赵韪别无他法，只能找寻正面击溃沈弥、甘宁的方法，但是二人已经铁了心不出来，就仗着地形与赵韪对峙，双方就这样僵持了下来。
而南郑城，一连三天，赵军毫无进展，但是随着守军守城物资的用尽，赵军的伤亡减了下来，而益州军的伤亡比例开始上升，昨天下午的伤亡比列已经达到了二比一，守军已不足两万，更加让庞羲担心的是士气问题，由于益州生活安逸，很多益州军已经有了厌战的情绪，若不是有张翼、黄权等人压着，恐怕此刻已经弃城逃走了，但是这样压着也不是事，若赵韪再不来，恐怕南郑真要被赵沐夺回去了。
而第四日一早，赵军将退往益州的城门放空，只是围攻其他三门，这时对守军的攻心之战，让益州军没有了拼死抵抗的决心，因为有生的希望，谁还愿意死呢！
而赵沐为了拿下南郑，更是派出了太史慈出战，太史慈亲冒箭矢，一手举着大盾，一手握着一把短刀，就这样出现在了云梯之上，终于经历了几轮守军箭雨和石块的攻击后，太史慈已经靠近了城楼，看着守军搭弓的功夫，太史慈一跃而起，短刀出手，立马将城墙边的几个益州军干掉，稳稳的落到了城墙上，将巨盾与短刀扔掉，抽出背在身后的双戟，将附近的益州军，斩杀了个干净，城墙上出现空缺。
靠着太史慈的勇猛，赵军登上了城头，随着越来越多的赵军爬上了城头，刚刚只有一小块站脚的赵军的地方迅速扩大，不一会儿已经占据了五分之一段的城墙。
而庞羲只能将张翼与黄权调来，希望二人合力能够将太史慈等人赶下城墙去，但太史慈敌住二人，一双短戟上下飞舞舞的密不透风，张翼黄权根本打不过太史慈，还被太史慈逼得险象环生，若不是周围有益州军的帮忖，恐怕二人已被太史慈斩杀当场，明白事不可为的二人立马退了下来，指挥士卒围攻太史慈等人。
但太史慈何等勇猛，普通的士卒根本不能伤他分毫，反而让他不断扩大赵军登上城头的地方，看着已经失陷一半的城墙，庞羲明白南郑已经守不住了，再不撤连命都要丢在城里。
而为了早日赶到南郑的赵韪也是发了狠，用三千人的代价，拖住了沈弥、甘宁二人，带领着五万大军离南郑已不足二十里，只要庞羲能够坚持半天，赵韪就能赶到，只是此时的庞羲已经明显坚持不住了。
庞羲等人带着剩余的一万多人退到了南郑退往益州的南城门，由于赵沐围三阙一的战法，这里没有任何的赵军，因此益州军很容易的就通过了南城门，朝着益州的方向仓皇的逃离，而庞羲撤了不足实力，便碰上了往南郑急赶的赵韪，得知赵军已经占领了南郑，但是损失惨重的情况，赵韪毫不犹豫，命令全军准备，准备再夺回南郑，而庞羲无奈，只能跟着赵韪回到了南郑。