一
晋穆帝永和八年秋，鲜卑慕容部所建燕国南征主帅慕容恪于中山魏昌廉台村，以具装马骑兵击擒冉闵，燕军旋即围攻冉闵的都城邺城，久围而破之，冉闵之子冉智被俘。十六国中第一个也是最后一个建立于中原的汉人国家——冉魏，亡。
邺城被围时，以粮尽援绝，而冉智年幼，其相蒋干为之做主，遣使许诺以传国玺为报偿，请得东晋镇西将军、豫州刺史谢尚之援。谢尚以谯郡流民帅戴逯率部驰援，却命其屯于黄河之上不进，授以方略诓骗蒋干，须先得传国玺，乃可使晋廷发兵与粮赴援。蒋干不得已，乃向冉智请得传国玺予之。晋援自不至，邺城不久即不得已而降，冉魏遂亡。河北全境遂由汉人冉氏之手，继羯人石勒之后，再度失陷于另一胡族鲜卑慕容氏。东晋坐观成败，却趁人之危，从冉智手中骗得传国玺，好歹让江左晋帝，结束了被北方讥嘲为白板天子之历史。
本受晋封为燕王的燕主慕容儁，即自蓟城迁都邺而称帝，封四弟慕容恪为太原王，五弟慕容垂为吴王，八弟慕容德为范阳王。翌年，永和九年春，慕容恪遂率其常胜之师，进向晋朝旧都洛阳。
东晋洛阳守将为河南太守、冠军将军陈祐，即陈喆高祖父，本在荆州为将，受命于上年取洛阳时尚是征西大将军，如今已官拜大司马、都督中外的桓温守城，闻讯惶急，求援于桓，却如泥牛入海，回音绝无。不得已，陈祐乃上书朝廷请援。
朝中相王司马昱与其倚重的扬州刺史殷浩，皆以为旧都可弃，皆以为旧都在手，实是在桓温之手，只让桓以此要挟朝廷还都，还不如弃之。只不过旧都也是本朝曾经所都，若置之不理，名义上殊不好听，于是二人合计，乃使朝廷下诏求贤赴援洛阳。
吴兴沈氏是与同郡长城县的陈氏一样的江东大族，长城陈、吴兴沈、乌程丘三氏，并称为吴兴三姓，是与吴郡四姓顾陆朱张、会稽四姓虞魏孔贺一样的江东大族豪门。吴兴三姓中，乌程丘氏专出文人墨客。吴兴沈氏与长城陈氏二族，却是与东晋初年显赫一时的义兴周氏——周处与周勰、周玘、周札父子所属家族，同属江东武力豪族一类，而与江东士族吴郡四姓顾陆朱张、会稽四姓虞魏孔贺不同。
二
东晋首君晋元帝司马睿，本是西晋宗室旁支琅琊王，其父琅琊恭王司马觐，乃晋武帝司马炎族兄弟；其祖琅琊武王司马伷，乃司马懿之子、晋文王司马昭之弟。西晋首君为晋武帝，乃晋文王之子，故琅琊王乃西晋宗室旁支，非晋文王一脉，自不可登基为帝。
却说晋怀帝永嘉初，党附朝中执政的东海王司马越的琅琊王司马睿，以安东将军出镇广陵。不久，广陵所属治所在淮南寿春的扬州，便因都城所倚重为粮源的扬州度支转运使陈敏反叛，而全州大乱。
陈敏乃扬州本地庐江合肥人，出身大族，家族强盛，佃客众多，家兵以千数，有兄弟数人，皆有将才。晋武帝咸宁年间，陈敏受马隆事迹激励，亦欲乘时立功。武帝末年，孙吴已平，天下一统，京师洛阳四方辐辏，人口众多，而粮食每有短缺。陈敏便以尚书仓部令史上书，请赴淮南为朝廷筹粮，运东南地广人稀之扬州余粮，以济京师。朝廷许之，遂以陈敏为合肥度支，复任广陵度支，委以漕运重任。
陈敏知漕运不畅，咎在运河不通，甫赴任，便率朝廷所配运粮兵，复请得朝廷允许征集民夫，于合肥疏通巢湖与长江间航道，复于广陵疏通自长江至淮河南岸之淮阴、北到泗上彭城之中渎水，又于江东开练湖，疏浚自丹阳直达长江南岸京口的秦始皇始修之运河。一时南北漕运畅通，朝廷赖之。
至惠帝时，外戚专权，八王混战，陈敏既以扬州度支转运使之职，控制着粮道，便生出来野心，以琅琊王为安东将军新来镇守广陵，乃上书请回移合肥相避。主持朝政之东海王司马越，正忧广陵扼南北水路要冲，漕运长期为旧吴故地扬州人陈敏把持，恐其反叛，乃欣然许之。陈敏回到合肥，便以诸弟为将，命率家兵部曲与扬州运粮接济京师之运兵，攻庐江等江淮间郡皆下。
时匈奴刘渊已于并州平阳郡称汉王建国，八王之乱却仍如火如荼，并未因此内迁胡族已于隔黄河与都城洛阳相望之地建国，而休战止干戈。陈敏既驻足合肥，攻下了郡城即在合肥县之庐江郡，以北攻州城寿春受阻，便转而渡江，攻击孙吴故都建业。
琅琊王导茂弘，有识之士也，自昔在洛阳，便与琅琊王交好。琅琊王依附在朝执政的东海王司马越，而盘踞河北邺城的成都王司马颖，却以丞相身份遥控朝政，与东海王争权不休。司马越不忿，便怂恿晋惠帝亲征邺城，他自然以朝中执政身份随征指挥，琅琊王、王导亦随在军中。
本来皇帝亲征，司马颖衡以忠君名义，无从抵抗，惟束手请罪，待死而已，且朝廷军容齐整，声势浩大，成都王以为必不敌，遂与僚属议是否白衣出城请罪。丞相左长史卢志却道，“大王无私心，天下皆知！然主上受蔽于东海王，因此亲征大王。若坦然释兵面圣，必受制于人，而受东海王之害！不如拼死一搏，以观后效！且太妃年迈，大王孝子，岂忍阵前受缚，而贻太妃以忧乎？！”成都王以为然，遂命大将石越率军出战，迎击朝廷台军于黄河以南之荡阴。
荡阴之战，台军大败，惠帝御车亦受箭。惠帝惊惧，乃下车步走。大兵席卷，有人不识御袍，挥刀砍向惠帝。侍中嵇绍见状，立挡惠帝身前，血溅御袍而死。幸石越关注御车所在，堪堪接着惠帝。惠帝肥胖，不能骑马，石越军中无马车，便把惠帝救上辎重牛车，送至邺城。
成都王好不得意，暗自庆幸未降，与皇兄惠帝见礼后，见帝满身血污，便命人与更衣。更衣罢，惠帝却指换下御袍，嘱咐更衣人，“此嵇侍中血，勿浣去！”卢志闻言，出而悲叹，“谁言主上痴，‘此嵇侍中血’！嵇康之子嵇延祖，果然有乃父之风！”
朝廷军既败，东海王狼狈逃归封地东海，琅琊王、王导不及逃，双双被俘。成都王因其母不愿离邺，拒绝朝中大臣请他奉惠帝回都主事之请求，仍居邺城以丞相身份遥控朝政。朝中无人主持，公卿大臣便请东海王仍赴都以司空主事。东海王返洛，立命其弟并州刺史司马腾为冀州刺史，率军出井陉，与受旨自幽州治所蓟城出兵的平北将军王浚合兵一处，共攻邺城。
此番因王浚军中有段部鲜卑骑兵，成都王大败，狼狈奉惠帝与其母成都太妃逃往洛阳。鲜卑骑兵在繁华都会邺城烧杀抢掠，不仅抢物，亦抢人，城中女子不及逃亡，大抵被掳。
王浚初不制止，后以掳掠女子甚多，恐于己名声不利，且他到底出身一流士族名门太原王氏，其父王沈虽是出卖魏主曹髦的不忠之臣，毕竟也是儒学之士，其时华夷大防在士大夫中深入人心，他亦饱学，虽利用鲜卑，不忍太多华夏女子为胡奴，乃下令禁止掠人。鲜卑骑兵欲保全战利品，他们本属雇佣兵一类，向来亦不甚听命于作为雇主晋朝代表的平北将军王浚，但其首领段务尘亦强调了禁令之后，便不敢不听，又舍不得如花女子，最终将所掳八千汉人女子，通通推入了漳水之中，漳水为之不流！西晋末年至南渡后数十年间，北方中原持续大乱，而人民之涂炭，沦为屠杀对象，自此而始。
邺城被破之际，成都王奉惠帝与其母狼狈先逃，琅琊王与王导却陷在城中，一时未能逃出。王浚北归，为其兄操控朝廷由并州刺史改任冀州刺史的东嬴公司马腾入居邺城，坐实为冀州刺史，而将面临匈奴汉国严重威胁，人民或死或逃，甚至被司马腾掳掠至冀州出售的这样一个烂摊子的并州，交到了刘琨手上。刘琨只身赴任，州城晋阳孤危，不得已乃依靠鲜卑拓跋部大人拓跋猗卢，以抗衡本为并州匈奴左部帅的汉国主刘渊。
东海王却以其弟攻邺有功，授意人上表为之请封，于是东嬴公进爵为新蔡王。司马腾甚贪，知此前随惠帝亲征战败被俘的朝中贵人宗王侯伯，当尚有仍在城中未及逃出者，以为奇货可居，不但可以利用他们揭发成都王罪行，亦可换取赎金，于是下令贵人不得出城，命环绕邺城之漳水诸渡口严查。
王导虽袭其父子爵在身，毕竟名位未显无人识，不愁逃出，只急坏了琅琊王司马睿。王导想出一计，以商贾可自由出入邺城，畅通于渡口，而商贾身份甚贱，服饰与士大夫有别，贵人所不齿，故扮作商贾，自可逃出；惟琅琊王生长王府，未经世事，扮作商贾恐亦遭人怀疑，乃让扮作其仆，嘱其勿言语。二人乔装打扮，同行至渡。因禁令只针对贵人，守卒虽疑二人身份，但见王导忽然发怒，鞭笞其仆，骂以“若非汝迟迟，便不至天黑”之语，因白昼禁令较松，不一一盘问，守卒便失笑，信以为真，放了二人过河。
二人回到洛阳，自荡阴之战而后，可谓同生共死，感情愈加深厚，琅琊王此后，凡事皆与王导商量问计。成都王恐东海王不容，不敢入洛阳，奉惠帝与老母、二儿逃入关中，投靠了河间王司马颙。东海王恐河间王挟天子以令诸侯，便又忙于讨伐长安。
其时洛阳四郊多垒，刘渊在平阳虎视眈眈，东莱汉人王弥与上党羯人石勒，亦各崛起为青州与河北之大势力，威胁朝廷与中原州郡。王导便劝琅琊王早做打算，离开洛阳到外地为官避难。王导为之筹划道，“大王祖父琅琊武王曾率军伐吴。虽龙骧将军王濬先至建业，孙皓颇识大体，不向已据石头城之王濬投降，而静待大王祖父渡江，乃递献表，肉袒出降。武王入建业城，秋毫无犯，颇得吴人之心。今中原动乱，胡马躁动，骎骎然南下，河淮板荡之日，为期不远！惟东南扬州安静，可求安东将军以避祸！”
琅琊王以为然，遂向东海王求安东将军。东海王亦欲扬州附己，遂允，琅琊王遂以安东将军出镇广陵。不久陈敏反，祸乱扬州江淮间，且渡江攻建业。建业乃诸葛亮所谓虎踞龙盘之地，孙权以之创业，而广陵地处江北，若胡马南下，则成背水，不可不思将来。王导便劝琅琊王移镇建业，以作保守江东之后图。琅琊王便上书请移镇。东海王亦忧陈敏若攻取建业，则成第二孙伯符，不可不防，遂操纵朝廷许其移镇。
琅琊王甫移镇建业，立足未稳，陈敏一弟陈彬已得历阳，进取姑孰，顺流而下，与陈敏共攻建业，声势浩大。建业本来守备空虚，安东将军府兵力寡弱，一时人心惶惶，不可终日。王导自一过江，便着意结交江东人望吴郡顾荣、会稽贺循等，以作长久之计。顾荣曾在洛阳为官，本与王导相识，一来二去，也便熟络起来。闻二陈兄弟攻建业，顾荣亦忧惧，乃与时任扬州参军的周玘商议，希求义兴周氏出兵，匡扶安东将军所镇之建业。
周玘当即回乡，领了家兵部曲，赶往建业迎战陈彬。两军相遇于建业城南之白石，一场血战。义兴周氏家兵有保卫家乡之志，气势过人。陈彬不敌，乃回头渡江，寻其已先行渡江北遁之兄陈敏而去。周玘一战而胜，建业与江东人心乃安。
王导又以进讨陈敏与顾荣相商，于是由顾荣、贺循牵头，吴郡四姓顾、陆、朱、张与义兴周氏出兵，诸人与安东将军司马睿联名发布檄文，誓师讨伐陈敏。江东民军随即渡江，与朝廷荆、扬二州兵合击陈敏。陈敏不久败死，扬州底定。后义兴周氏又挫败继陈敏而起的石冰渡江攻石头城，及另一桩乱事，故称义兴周氏三定江南。
三
吴兴沈氏亦属义兴周氏一类。晋元帝晚年，倚重北来流民帅刘隗、郗鉴，及北来士族如刁协、周顗诸人，抗衡盘踞荆州的大将军王敦。王敦有意反叛，便笼络江东大族为援，先是征辟出身吴兴大族的钱凤为参军。钱凤有意立功，遂为王敦联络吴兴沈氏家主沈充作东援。
沈充时任钱唐令。宣城郡为都城建康西南门，境内多山，山中多山越人，若山中歉收，便往往下山进村乃至入城劫掠，远至建康所属丹阳郡，于是王敦上书，以沈充乃江东大族家主，家兵部曲甚众，若以之为宣城内史，则朝廷可不费一兵一卒，而宣城与丹阳二郡获安。朝廷正忧山越，遂允。
王敦却是有意以此窥吴兴沈氏实力。沈充骤由县令而为郡守，又惊又喜，剿抚山越格外卖力，不久二郡便无复山越之患。原来大批所谓山越人，其实并非蛮族，而是自汉末大乱之时起，陆续自江东郡县逃入山中保命的汉人百姓。沈充生长江东，出生时孙吴尚未亡，熟知旧吴掌故。故吴自大帝孙权时起，便常有山越之患，与孙吴相始终，惟大帝末年，诸葛恪以一手强兵围困，一手招安，允许山越人各自投降之后，便落籍为编户，既往不咎，因此颇有成效。沈充既知山越实情，遂如法炮制。不久，宣城山越人便大抵下山，不过却并未成为朝廷编户，而是成为了他家族吴兴沈氏的私属佃客。但山越也因此不复为患，朝廷对沈充假公济私亦不闻不问。王敦见其实力不弱，智计亦过于常人，大喜，复以其剿抚山越之功，举荐其为湘州刺史。
元帝之前将老耄之甘卓调离湘州，正欲任用得力之人以拊荆州之背，得王敦荐表，便立刻请求叔父谯王司马承为国分忧，远赴长沙任湘州刺史。司马承慨然应允，遂西上任职湘州。
元帝知朝廷实力难与王敦相抗，便向刘隗问计。刘隗之前已进言引用流民帅，得元帝允准。然流民部曲毕竟私属，不是朝廷之兵，而江东土地兼并，编户奇少，大多沦为了大族豪强之佃客，要想增加兵源，就必须夺豪强之佃客为朝廷之编户齐民，乃可以一方面增加朝廷租税，开辟财源，一方面增加兵源，充实朝廷台军。
时江东无论侨姓士族与吴姓即本土士族如吴郡四姓顾陆朱张等，因士族不纳租税，遂大肆买田，隐占失地人口，遂使编户成为其私属佃客。一般大族豪强虽无免税特权，但因佃客无地则不纳租税，且脱离了朝廷户籍，附籍于田主名下为其私属，可使佃客免纳口赋（人口税，基于有这个人就要纳一份税的赋税，有时甚重）、算赋（财产税），于是贫民与地主一拍即合，土地集中于地主名下，贫民乃至一般富庶人家，皆大批沦为佃客。编户原本因拥有土地而在籍，而附征的各种苛捐杂税，自然也一并不再缴纳。且田主往往就算不是士族，也是一方土豪，拥有权势，遇到如朝廷检括人口，即会伤及田主和佃客双方利益之事，田主便会袒护佃客，隐瞒其人，佃客也就乐得做佃客，结果就是中饱了作为田主的士族与大族豪强之私囊，使朝廷财源及兵源双双枯竭。元帝便再度接受刘隗进策，下诏检籍，清查人口，务必将豪强隐占之人口统统查出，重新编入户籍为朝廷编户齐民。一时江东无论侨姓与吴姓士族及大族豪强，大为愤怒，对朝廷怨恨不已。因此政策受损者，自然就有侨姓第一豪门琅琊王氏与江东本土豪门义兴周氏、吴兴沈氏等。
王敦懊恼，知沈充亦恼朝廷检籍清查人口使其大大受损，便以“谯王夺汝湘州”之言，挑唆沈充仇视元帝与晋室，并命钱凤稍稍透露其谋朝篡位之周密计划。沈充之前已得王敦保举其为湘州刺史许诺，至此自然仇恨元帝，又听得钱凤透露大将军将举大事，事成之日，从龙之臣自然不忧富贵，其本热衷功名利禄，便在宣城抓紧厉兵秣马，希图为王敦立功。
知沈充已有备，虽湘州已成后顾之忧，然湘州实力弱小，不及荆州远甚，不足忧。王敦便以女婿郭图领兵袭长沙，自率大军顺流东下，以元帝为奸人刘隗所蔽，检籍夺民佃客，使百姓嚣然、怨声载道为由，以“清君侧”为名，向朝廷兴师问罪。沈充得信，便率其家兵部曲及宣城郡兵，自西南攻击建康南面。
湘州城因长沙大族子弟虞悝兄弟一人为长史，一人为参军，辅佐刺史司马承，并率其家兵助守城池，而坚守良久。事前虞悝且为大局谋划，嘱托其曾任前湘州刺史甘卓僚属的好友为谯王使者赴梁州，说服了甘卓若王敦起事反叛朝廷，则湘州兵出巴陵，梁州兵出襄阳，两路拊荆州治所武昌之背，使王敦有后顾之忧。然至此甘卓虽出兵，却迟滞不前，停于汉口观望，使武昌并无受攻击之忧。王敦遂命留守武昌的其兄王含，速速增兵长沙，并命其族弟南郡太守王舒出兵。湘州城粮尽援绝，复因叛徒开西北角建湘门献城，而终沦陷。虞悝兄弟双双被俘，旋遭杀害。谯王逃入城外王舒军中，亦为王舒秘密沉江而死。
都城建康面临王敦大军自长江上，沈充率军自西南而南的两面进攻，晋廷左右支绌，疲于应付。受命守石头城的周札，见西军势大而胆裂，开门揖盗延敌，王敦便轻易率军进入了石头城。元帝见大势已去，便劝刘隗等逃亡，命诸军解兵。王敦不朝见天子，却以他苦心经营出来较之前历任荆州刺史时都更庞大强悍的荆州兵，驻扎在石头城观望形势。元帝无奈，只好以王敦为丞相，百官总己以听，自身沦为傀儡。
四
越年初春，元帝忧愤而死，太子即位，即晋明帝。明帝时年二十，自幼聪慧，又骑马习武，王敦甚忌惮之，便寻思将其废去，另立幼主。
时朝廷艰危，受制于王敦，故明帝登基之后，一时未举行柴燎告天的南郊祭天典礼。王敦以此为由，称明帝未曾柴燎告天，便仍是太子，尚非天子；又召集公卿群臣至石头城大会，道其在武昌，多闻太子不孝之事，故太子不宜立，当立先帝纯孝之子。
公卿皆以为不可，然不敢言。王敦疾言厉色，质问太子中庶子温峤道，“太真！君为东宫侍臣，太子为人如何，自是君所知，何妨道之众人！”
温峤道，“太子纯孝，且为人谦恭下士，当以古圣先贤作比，如何不堪继位？”
王敦冷笑，“如此！则太子既已御正殿，如何不见出大行皇帝灵柩于太极殿，命我率群臣临哭？”
温峤道，“太子纯孝，丧亲之痛，心摧气绝，今不进水米已三日！以鸡骨支床，病体难起，故未能命移大行皇帝柩，遑论下诏使群臣临哭！”
王敦无言，明帝之位乃安。
不日，王敦上书辞行，不等诏书答复，亦不赴都面圣，便扬帆西归，却未直上武昌，而是停于建康西门姑孰西南面之芜湖，以期交通武昌，而控制都城。明帝知其包藏祸心，便与皇后长兄中书监庾亮、侍中温峤等人日夜筹划对策，却苦于对王敦在芜湖情形知之甚少，不知如何防范。
晋明帝即位之年暮春一日，近午时分，芜湖城外来了数骑，皆巴賨马而行商打扮，下江口音。入城之后，数骑散往各处，片刻之后，复聚于城门外。为首者道，“尚未入城之际，我等旗亭饮水，颇言语错沓，复皆下江语，恐已为有心者瞩目！因此入城之际，便命君等速出！”
从者皆道，“如是则危矣！”
为首者道，“无妨！我已探知元凶病重，而驻军松懈，不足虑！惟做贼者心虚，恐已命人寻我等而来，当作计较！”
说毕，为首者走入路旁卖茶旗亭，招待诸人饮了一气，付账之后，又将手中一支七宝装饰的马鞭予卖茶老妪道，“老人家，我去之后，必有城中人来寻我！便请以此相示。”老人唯唯允诺。适一马下粪，为首者即命人以冷水浇之。
数人甫去未久，城门内大喧，丞相、大将军王敦不顾病体，居然跨马率数十骑而出。出城不见所欲踪迹，王敦亦渴甚，乃入旗亭。老妪见果有人来，不待相询，便以七宝马鞭示王敦。
王敦看罢诧异，道，“何人所予？”
老妪道，“一年少行商。”
王敦适才在府中昼寝，便觉心动，因此率人出城来看。闻老妪言，他心下又是一动，“此年少何等样貌？白面年少乎？有须乎？”
老妪思详良久，道，“年少，然面非白，黄皮子，而稍黧黑，黄须！鼻山高峻，眼窝深陷，似胡儿！”
王敦猛拍一下大腿，“此必黄须鲜卑儿！”
原来明帝之母荀氏乃代北人，昔日温峤衔命刘琨，自北来江东劝进，携来此女，献于时称晋王的元帝，后有宠，生太子，封为夫人。因代北华夷汉胡混居，故荀夫人亦有些许高鼻深目之状，是以明帝亦有些许高鼻深目，且似代北高原寒冷之地的人一般，黄皮而稍黧黑，须亦蜷曲而黄，故王敦谓之黄须鲜卑儿，正犹曹操以其子曹彰为“我之黄须鲜卑儿”。只不过曹操以曹彰似勇武之鲜卑为傲，王敦却是讥笑元帝不择华夷而临幸，乃至鲜卑儿为中国之君。
王敦环顾四周，见亭外地有马粪，便命人探之。探者回报，“已冷。”王敦把玩着七宝鞭，叹息道，“今日走脱黄须鲜卑儿，今年我等——恐死矣！”
王敦已身染重疾，以明帝亲自率人来探听虚实，知朝廷必已有备，惟不知己虚实耳，明帝亲身犯险，亦可知其从戎志向，与择日与己决战之态度。王敦为谋朝篡位，已准备良久，若非身染重疾，早前便欲以新知一事，乃昔日温峤为其府吏时，却为元帝作间谍为由，再次兴师向朝廷，兵发建康问罪。
五
温峤本籍太原郡，出身士族名门，其伯祖温羡，仕至司空，太原温氏遂为士族，惟其族中人丁寡少，仕宦者无多，故门第不及同郡之王氏。当晋愍帝为刘曜所俘，在江东建康之琅琊王闻讯，以天下无主乃称晋王之后不久，温峤衔命于其府主司空刘琨，自幽并之地南下至建康，奉上刘司空与幽州刺史段匹磾、冀州刺史丁绍等在北公卿与中原州郡大吏联名所上之劝进表文，表文以晋愍帝已遭屠各荼毒，大位空缺，请晋王为天下计，早登尊位。
原来那匈奴汉国的奠基人刘渊，虽父祖皆任并州匈奴左部帅，实际却非并州匈奴，而是上郡匈奴。并州匈奴，即东汉初年入居塞内之南匈奴。上郡匈奴，却是所谓休屠各胡，即汉武帝时由霍去病接引降汉，本居于河西走廊之浑邪王部与休屠王部之遗民。二部获武帝恩准入居北地、上郡之后，长期为汉廷守边防，亦不与其他民族无论羌汉通婚，遂作为匈奴右部之遗民，保持了高鼻深目、身长魁梧的形貌特征，与本就近塞居代北长城之外、面阔扁平而身材矮小的南匈奴，种族有所不同。刘渊即身材魁梧，且高鼻深目，与并州匈奴大众不同，惟南匈奴与西部匈奴昔日皆统属于冒顿单于，各自引以为同族，故彼此亦无隔阂。
东汉末年，曹彰以霍去病之姿，率军平了代北入塞乌桓之叛，顺便敲打了伙同作乱的并州匈奴，一时入塞异族震惧，不敢有乱心。曹彰凯旋邺城，被其父曹操喜称为“吾之黄须鲜卑儿”，曹彰遂有“邺下黄须儿”美名，乃彰显其勇武也。曹操为削弱并州匈奴，乃分其为前后左中右五部，并从上郡引入故休屠王部与浑邪王部之遗民与并州匈奴杂居，以此上郡匈奴之酋长，出任并州匈奴五部之帅，兼以此加强并州北境之边防，因为此时，代北即雁门关外的雁门郡、代郡平城一带，已受到长城外鲜卑拓跋部的很大压力。并州匈奴本是南匈奴，战斗力本不及身材高大的北匈奴人，到汉末入塞久矣，经济上与形貌上，皆已形同汉人，战斗力更是衰败，已不堪守卫边塞，曹操乃将上郡匈奴即故休屠王部与浑邪王部遗民迁至代北，用以捍卫长城，并使其酋长分统并州匈奴五部之众。为防出任并州匈奴五部各帅的上郡匈奴酋长坐大，曹操又使朝廷下旨，以汉人命官分任并州匈奴五部司马，以管理监视五部军事。上郡匈奴与并州匈奴渊源不同，故汉人知情者，乃称之为休屠各胡或屠各胡，亦直称屠各。
温峤既衔命刘琨，知恐一去不返，乃归太原别母。其母不愿其远行，恐一别成永诀，临别拉其衣袖，只是不松手。温峤大哭，泣道：“儿身既已许国，自不能长在亲侧，奉养慈母！今虽痛彻心肝，儿亦与母同，尚请阿母念儿，放儿走去江东！”不得已，温峤乃绝袖而去，千难万阻，遂至建康。（补记：世人皆知汉哀帝爱其男宠董贤，同寝，哀帝醒，而董压帝袖，未觉，哀帝不忍其因己欲起而早醒，乃割断袍袖而起，故后世以男同性恋者为有断袖之癖，此可谓尽人皆知。然温峤绝袖别母之典故，无疑更感人，恐知之者甚少，故不辞词费而录出。典出《世说新语》，《晋书·温峤传》中似乎也有，则乃《晋书》颇以《世说》内容入书之故，此典源头，自是在《世说》。）
晋元帝当日看罢劝进表，以愍帝继怀帝之后，复遭屠各荼毒，大哭失声，嚎啕不已，直呼苍天；复以群臣劝进为不义，声言必报二帝为屠各虐杀大仇，兵发平阳，犁庭扫穴，迎回二帝灵柩之后，乃议登基之事。温峤以为晋王将不日北伐，则与在北实孤立无援之刘琨，可合力扫平胡虏，光复中原，不禁感奋。
江东群臣既知愍帝已死，以司徒王导为首，纷纷劝进，终至全员联名，于宫门外长跪不起，坚请晋王登基。晋王司马睿推辞再三，乃登大位，是为晋元帝。温峤盼望的北伐，却迟迟没有下文。
温峤大失所望，又以为江东无人，形势危矣，乃登门拜访王导，欲知朝廷用心。王导欣然接见。
以温峤不满元帝自食其言，竟便登基，而北伐却无下文，王导道：“太真以为，汉末之时，是否真如魏武所言，‘天下无孤，正不知几人称帝，几人称王’？”
太真乃温峤表字，魏武即曹操。汉末乱世之中，曹操终结了北方中原之割据战乱，大有功于华夏，再造汉室江山，封为魏王，谥号为武，故称武王、魏武王。后其子魏文帝曹丕，复追尊曹操为帝，是为魏武帝。曹操既有大功勋劳于华夏，后世便通称之为魏武，以为媲美汉武即汉武帝。温峤熟知历史往事，听罢王导之言，立刻答道：“然也！汉末无魏武扫平群雄，真不知几人称王、几人称帝！”
王导又道：“使魏文帝不逼使汉献帝禅位，以曹丕之威望才具，可否长为周公，而以大汉名义羁縻孙、刘乎？”
温峤道：“不然！使曹丕不急登大位，则献帝犹居洛阳宫，曹丕以魏王仍居邺城耶？以丞相居洛阳耶？禅代虽近起曹丕，本朝世祖武皇帝效其尤，然上古尧舜亦有之，乃盛德之事。献帝之时，天下无汉久矣！自董卓废立，杀少帝而立献帝，汉朝已亡。赖魏武崛起，削平群雄，定鼎许昌，建号建安，乃延汉命二十余年！天下属魏，亦已久矣！且魏武一朝薨逝，天下大震，昔日所收编之青徐二州黄巾，尤其臧霸所领在洛者，竟闻讯击鼓，自都城走出，欲归故里！当此之时，曹丕若不急登大位，赏赐有功，以使无论钟繇之流士族，与彼臧霸之流土豪，皆为从龙之臣，裂土封疆，世袭罔替，以安其心，否则从魏武创业之人，尤其臧霸之流，必定轻于去就，则曹丕岂止不能以周公长辅汉室，便魏王与汉相，亦必不为孙权、刘备承认，况孙、刘本不承认魏武为王、为汉相乎！魏武尚不能使孙刘服膺，曹丕何人，既知无其父威望才具，又岂能居虚名而受实祸，长为汉相而不篡乎！”
王导欣然，乃道：“太真所言极是！真不愧为太原温太真，非俗士之比！今天下鼎沸，屠各刘聪割据河东平阳，而称汉王，若以传闻，则已称帝！彼蛮夷不足道，然南阳王虽兵败遁迹终南山中，上月已新据秦州上邽而称尊号！晋王乃愍帝左辅，自愍帝之在长安，晋王以左丞相节制陕东军事，全有江东，大有功于天下。故自愍帝蒙尘，便效太祖文皇帝称晋王，天下无有不服者，自是晋室正统。然南阳王自矜武帝之孙，不顾其无寸功于天下之实，竟悍然称帝，遂使天下失据，不知所从！故晋王不得已，非急登大位不可！”
温峤闻言叹息，乃道：“陛下北伐之心诚否？”
王导道：“如何不诚！近日祖士稚上表请北伐，陛下以江东新遭陈敏之乱，民物凋敝，疲惫不堪北伐而拒其请。仆已进言以祖为豫州刺史，祖不日便北渡，往镇寿春。”
温峤喜道：“如是甚好！仆愿为祖士稚北伐河北之向导！”
王导道：“那倒不急！祖尚无粮草甲胄，将士亦不足，故不日往镇寿春之后，恐年内难以北伐！须朝廷为之筹措粮草甲胄充足，乃可渡淮北伐。”
温峤出，谓人曰：“我本以为江东无人，今见管夷吾，可无忧矣！”
祖士稚即范阳祖逖，虽不久即率军渡淮，收复了河南失土，终顿兵魏武故里谯城，不得北渡黄河而光复河北！久之，以粮草不继，元帝复以广陵戴渊代为征西将军、豫州刺史，祖逖悲愤，吐血而卒。北伐军群龙无首，继祖逖领其众之其弟祖约，惟贪财耳，非将帅之才，于是河南光复郡县，即又复沦陷，祖约狼狈退守寿春。晋元帝时唯一北伐，遂告失败。
期间温峤一再上书元帝，请为祖逖参军，元帝以温峤为刘司空特使，不可使涉险，坚决不允，实爱温峤之才，欲其辅佐太子。后遂以太子立，擢温峤为太子中庶子。太子中庶子乃东宫显官，一向由一等高门子弟担任，于二等士族出身之温峤，可谓格外加恩。温峤也就断了上北伐前线之念，一心辅佐太子，期盼无进取心之元帝驾崩之后，可继续辅佐新君施行北伐。
六
元帝晚年，逼于琅琊王氏，朝中则司徒王导，藩镇则西部强藩荆州为大将军王敦握在手中，琅琊王氏权势蔽天，乃至民间有“王与马共天下”之说。王导尚可，王敦则跋扈横行，时时让元帝愤懑不已。
当年元帝为安东将军，以江北乱移镇建康，倚赖江东豪族义兴周氏，甫平陈敏之乱，上游江荆二州，却同时亦有不平事。江州则刺史华轶，以元帝不过是安东将军，与己官阶相若，不顾彼时洛阳朝中，已有使元帝以安东将军持节都督扬、江、荆三州之命，不听元帝调遣，先是不与建康同心合力镇压陈敏，复拒绝出兵助平荆州流民之乱。
元帝不得已，乃上表朝廷征得同意，以荆州刺史王敦为江州刺史，命其率荆州兵攻打华轶于豫章。华轶文人，赖其曾祖华歆汉末曾官豫章太守，深得民心，华歆后且仕至太尉，天下知名，华轶因此得江州人拥戴，然毕竟文人不习武事，遂为王敦所败，江州一时平静。然荆州江南梁益二州流民之乱，却愈演愈烈。
流民由益州流民帅成都秀才杜弢统领，先是顺长江而下，出三峡入洞庭，复溯湘水而上，入渌水，攻占了荆州江南长沙郡之醴陵县，不久即攻陷长沙城，分兵四出，掠地武陵、安成等郡。武陵与荆州城江陵隔江相望，荆州全境大震。竹林七贤中长者山涛之子安南将军山简，镇守荆州北部重镇襄阳已数年，慕名士风流，镇日沉醉，不理政事，惟与其部将并州人葛强日日骑马赴岘山湖，言赴高阳酒池。如此这般，每至日暮乃归，山简以沉醉不堪乘马，体复肥壮，乃骑一健驴，自以为潇洒无匹，屡屡以马鞭策驴，顾谓葛强曰：“何如幽并游侠儿？”见者无不大笑。山简身为镇将，不以为忤，只以自身风流自赏，以为得名士放达之意。至此梁益二州流民军自江南入江北，流窜作战，攻城掠地，官军困守江陵与襄阳而已。
襄阳东南之竟陵郡，复有军户张昌，奉出身吴兴大族丘氏之郡中一县吏丘沈为主，起兵攻陷竟陵郡，一时荆州东境亦大乱。张昌以谶言有“牛继马后李代兴”之语，怂恿笃信天师道的丘沈自称李伯兴，乃老子四十一代孙，属牛，当继司马氏为帝，一时江淮间民众大受诳惑。大族豪强以时局动荡，兵戈屡兴，民不堪命，乃纷纷投入张昌军中。山简命将出师，一触即溃，不得已乃亲率军平乱。张昌又煽动竟陵蛮，言山安南此番来伐竟陵，当全征山中竟陵蛮为兵。竟陵蛮恐惧，乃纷纷投入张昌军中。山简名士耳，军戎之事一窍不通；张昌则出身军户，本是竟陵郡兵，通晓军事，山复刚愎自用，遂一败涂地，头颅亦落地。官军残部，乃退守襄阳。
王敦族弟王澄继任为荆州刺史，甫上任，即以招安之计，诱骗得江陵城外流民军一部投诚。民军降后，王澄却命官军将放下兵器的民军沉入长江，死者九千人。于是杜弢等所领未降之梁益二州流民军震怒，誓与官军势不两立，必作鱼死网破之斗。杜弢遂以本籍京兆杜陵，即出身京兆杜氏，诓骗荆州全境多有的出身关中大族如京兆杜氏、韦氏等的雍州流民帅加入，乃亲率民军，围攻州城江陵。
王澄兵败，眼见城将陷，恐落入民军手中遭报复，乃仓惶逃出江陵城，落魄东走至江夏，遂受元帝征召，将赴建康。乘舟路经豫章，王澄与任江州刺史之族兄王敦只一言不合，便为王敦所杀，令人才寡少之建康朝廷，又失一名士。王澄虽无才具，但却是一代名士，时其兄大名士王衍王夷甫，尚在洛阳朝中任太尉，将王澄收揽至建康，元帝便多一个与洛阳朝中有大关联之人。王敦看出元帝用意，便不顾琅琊王氏同宗之谊，半路截杀了王澄。
元帝无可奈何，不敢治王敦擅杀之罪。梁益二州流民军已大抵服膺杜弢，复有不少雍州流民帅加入，荆州全境已危如累卵。荆州东境竟陵郡张昌之乱，却向东蔓延出了荆州境界，延烧入扬州。庐江郡兵石冰响应张昌，复得陈敏残部，庐江郡又为乱兵所据。元帝手中无兵，困守江东一隅之地，眼看着石冰就要成为第二个陈敏，渡江攻击建康。
七
庐江浔阳人陶侃，字士行，虽自称本籍丹阳郡，与孙吴入晋为交州牧不改之陶璜同宗，实汉人亦不是，乃是江南土著的溪人（个人以为，溪人是如今的苗族，本来分布很广，从黔东、湘西一直到赣北，所在多有；后赣北之地汉人迁入甚多，造成居民汉化，于是赣北不复有苗族）。陶侃自幼丧父，浔阳陶氏又是寒门，其时西晋门阀贵族掌控占据高位，实乃出头无望。然陶母出身仕宦人家，颇有见识。陶侃弱冠之时，有豫章秀才陈逵，应京师公府征辟，泛舟赣水，顺流北上，路经浔阳。陶母一向通过其娘家关系，关注打听赣水上游江州郡县，是否有赴京之秀才孝廉，好拜托其在当地面见浔阳令，尤其自水路继续北上抵达庐江郡城合肥，面见太守时，为自己儿子延誉官府，以使陶侃为郡县瞩目，终有一日被察举为孝廉，虽以门第不敢奢望公府辟，但也就遂了心愿，好歹做个县吏，不枉其外祖家世代仕宦。
陶母听闻陈秀才正在浔阳县停留，居于官亭即官办逆旅之中，便立命陶侃往见，务必邀陈秀才与其在本地结识之浔阳名流至家中赴宴。陶侃虽自幼放牛，亦读史书，知英雄不问出处，且自幼习武，胆气过人，听闻母言，便独自赴官亭相请。
陈逵见一农家少年来相请赴家宴，不禁讶异，见他衣衫褴褛却气度不凡，暗暗称奇，便仔细观其状貌，与相书印证。这一观瞧不得了，原来陶侃生的浓眉大眼，颧骨高耸，方口阔颐，虎背熊腰，实在是不世出的良将之貌。陈逵不禁欢喜，庐江虽属扬州，浔阳县与其籍里豫章却是赣水相连，当时虽为晋武帝在位末年，灭吴统一天下未久，所谓太康盛世，然明眼人都看出盛世实隐藏危机，无论江东人之不服洛阳朝廷，还是西北氐羌、代北鲜卑，皆是肘腋之患，故实为用兵之时。陶侃虽出身寒微，若得为将，只怕江东周处之不若，直可为马隆流亚，如此人才，若得自身为之延誉郡县，使之得州里察举为孝廉而出仕，异日得遇良机，自当一飞冲天，岂不美哉！
陈逵想到这里，便当即领陶侃赴县府，拜见了浔阳令，当面极力称赞陶侃，言其为良将之材，前途不可限量。县令虽并非如陈逵深解相术之道，然自汉末《人物志》一书流行，世人大抵懂得一些看人的本事，见了陶侃状貌，县令亦啧啧称奇，赞为县中宝树，明年便荐其为本县孝廉。陈逵大喜。陶侃自然更是喜不自胜。县令向陈逵道：“我县尚有老秀才邓氏、老孝廉赖氏，皆在城中，君今日便可领陶家儿往访之，俾使君等明日，可同赴家宴于陶宅。”陈逵连连称是，遂领了陶侃，又拜见了浔阳城中一秀才一孝廉。
翌日晨，陶母便起忙碌，为将来访的三位贵客准备伙食。近午，陈逵与浔阳秀孝一齐到来，陈骑马，二本地人一人骑驴，一人乘骡，乘骡者体肥壮故也。三人将牲口拴在了草屋前的木桩上，孝廉看一眼屋后山势，啧啧称奇，低声与另二人道：“看此山走向与隆起之势，必出三公！”陈逵道：“哦？！我只道是良将之材，却不曾想陶家儿必仕至三公！”乃忍不住去看那屋后之山。
陈逵看了半晌，喃喃道：“龙跃天门，虎卧凤阙！可惜，二位请看，龙头颈部，有一缺口！否则……”浔阳孝廉忙掩陈逵之口，却大笑道：“妙哉妙哉！虽山有缺，犹当出折臂三公！我浔阳县要出一羊太傅喽！”言罢三人大笑。
陶母在屋内忙碌，却仔细听着屋外三人议论，听到这里，不禁心中狂喜。想羊太傅何人，泰山羊祜羊叔子也，直为大晋第一名人！陶母忍住狂喜，将在内室读书之陶侃唤出，母子一同出门，拜见了三位贵客。
三人也就与母子二人施礼。时当暮春，浔阳早热，陈逵道：“用膳不须屋中，此门外甚好！背靠匡庐山，面朝彭蠡泽，实使人心怀开畅！”
陶母正忧家贫，草屋之中甚是简陋，不堪招待贵宾，陈逵如是说，可谓照顾贫家颜面。陶母不禁感激，乃命陶侃将桌凳搬出，置于屋前草地。
孝廉却不待木凳，率先坐在茵茵绿草之上，笑道：“如此茵褥，岂不胜秃板凳！”陈逵与浔阳秀才便也坐下在草地上。
陶母出身仕宦人家，知当时名士风流作派，便不坚请上桌，只让陶侃跪着奉上酒食。三人目视陶侃，见他不卑不亢，言语得体，心中又是默默赞许。
此时拴着的三头牲口却开始叫唤，虽当暮春，但毕竟是贵客的坐骑，当然不能由陶侃牵着去放牧。然家中并无刍豆，陶母不禁大急，转头看向屋中南窗下，正有纳凉之土炕床榻，上有草席两卷。陶母便命陶侃将出，用铡刀铡碎了，放入家中喂猪用的食槽，以那两卷草席，喂饱了贵客的一马一驴一骡子。因草席上浸透人的汗液，三头牲口吃得很香，马儿甚至打起了响鼻，惹得三位秀孝大笑，母子自亦陪笑。陶母知草席有汗，不待牲口食尽，便命陶侃打来湖水饮马及驴骡。
陈逵到了合肥，便立刻拜见庐江太守，道贵郡浔阳陶侃如何人才出众，贵郡当出一三公云云。陈逵在江扬二州有名士之目，太守亦知晓其人，且陈已受京师公府征辟，前途不可限量，对其所言，自然不敢怠慢，当即敲定，明年举荐陶侃为扬州孝廉。
翌年，庐江郡果然向州里举荐陶侃为孝廉，太守与浔阳令联名举荐。刺史府命吏复核，吏归报曰：“庐江浔阳陶侃，自幼丧父，奉母至孝，可堪孝廉之举。”于是扬州刺史察举陶侃为孝廉，庐江郡随即以浔阳左近彭泽县吏员有缺，授陶侃官为彭泽主簿。
陶侃奉公守法，廉洁不贪，在彭泽主簿任上，自耕官田以充俸禄。彭泽民见之亲切，称之为自耕官，皆道：“自古惟有自耕农，如今乃见自耕官！若使主簿为县令，彭泽四民乐陶陶！”扬州刺史府下郡县采风谣者闻之，立录写上呈刺史。刺史看罢大喜，直道庐江郡与浔阳县所荐得人，立擢陶侃为彭泽令。
陶侃在主簿任上不过年半，便升为县令，庐江一郡之中，个个啧啧称奇。陶侃不骄不躁，仍耕官田以自给自足，公余不失贫农本色，下河捞些鱼虾以改善伙食。在彭泽令上三年，秋后大比，政绩为全郡第一。太守离任，上书刺史，举陶侃代为太守。刺史府命陶侃即刻往代。
陶侃将赴合肥，离家渐远，又不暇归家别母，便将在彭泽令任上最后一年积攒的干鱼虾一包，托府吏送至家中予母。陶母见干鱼虾大悲，掷之于地道：“古人不与民争利，乃至拔园葵，毁机杼，今吾儿下河捞取鱼虾，乃与民争利！此物虽非贪墨，府吏乃县府之吏、朝廷之吏，奈何差遣为私事！此物断不可收受！”
陶侃已赴合肥，自彭泽县府吏去信中闻讯，不禁叹息，“世人皆以陶士行廉，吾母方为真廉！”
翌年朝廷任命下达，陶侃遂为庐江太守。至王导为扬州刺史，陶侃已在庐江太守任上十年有几。
是年，石冰攻陷合肥，庐江郡城失守，全郡大部丧于贼手。陶侃率郡兵护送百姓，辗转渡江，归至浔阳家乡，才立住脚跟。扬州刺史府以合肥沦陷，陶侃虽力抗贼而不敌，遂率郡兵护百姓渡江至浔阳，使庐江失土不失民，有刘先主之风，通令全州嘉奖。
王敦正以江荆二州都督带江州刺史驻扎豫章，闻陶侃自合肥败退至浔阳而不失民，觉得其人当地土著，出身溪人而有政绩，得庐江郡民爱戴，乃是可用之才，于是上书元帝，请分庐江郡浔阳、柴桑、彭泽三县与豫章郡鄱阳等县，另立浔阳郡，即以扼长江入彭蠡泽之柴桑口所在柴桑县为郡治，以安庐江南渡遗民，以陶侃为太守。元帝上书朝廷，朝廷许之。
一时江州北境人心安定，民众不惧石冰渡江，王敦大喜，乃复上书，请以陶侃兼任江夏太守，以绥靖荆州东境。朝廷许之。陶侃遂率以故庐江郡兵与庐江郡江北遗民为主体的部曲，上船开赴夏口，任江夏、浔阳二郡太守，抵抗石冰西侵与张昌南下。
此时扬、江、荆三州皆传陶侃美名，以为刘先主在世，古名将不若。荆州刺史、镇南将军刘弘，闻陶侃移镇夏口，大喜过望，以亲笔信感谢江荆二州都督王敦。
自陶侃移镇夏口，石冰不复西侵，转而向东，却阻于大江，终于受困而亡。张昌本已率军登舟，将顺汉水直下江夏，闻陶侃在夏口，怅然若失，道：“石冰残贼无畏，尚不敢越雷池一步！我却何人，敢捋陶江夏虎须？”于是不敢南下，转而向东，却与石冰争起了江淮间地盘。陶侃率军顺江而下，追击张昌，大败张昌军于皖山。张昌仅以身免，率数骑胁丘沈逃入皖山，不日双双遭擒，丘沈、张昌之乱平。
王敦、刘弘双双大喜，刘弘苦于杜弢及雍州流民帅杜曾极难对付，且杜弢放弃长沙北上之后，长沙人王机趁机作乱，攻陷郡城，几欲据长沙称王。幸陶侃返旆夏口，偕刘弘麾下荆州水师直上巴陵，与杜弢所率舟师会战于浃口。杜弢大败，遂以之前久围荆州城江陵而不下，至此放弃江北，先是退守巴陵，又进一步南归，再次攻陷了长沙城，遂以荆州江南第一大郡长沙郡城临湘为根据，伺机进取武陵、安成、衡阳、湘东、桂阳、邵陵、零陵、始安诸郡，而长沙邻郡安成、衡阳、湘东三郡，又复为流民军所夺。
杜弢虽被压缩回江南，但梁益二州流民军声势仍不弱，且长沙一带，本其发迹之地，杜弢本是秀才，知书达礼，与张昌、石冰不同，在长沙甚有声望，当地呼为杜王。刘弘大公无私，先与江荆二州都督王敦合计，言当以讨灭杜弢重任，全付陶侃一人，即当以荆州江南之巴陵、长沙、安成、衡阳、湘东、桂阳、零陵、武陵、邵陵、始安等十郡，另立为湘州，以陶侃为刺史，兼督湘州诸郡军事，委以全权，使其可调遣湘州诸郡兵，乃可平乱。
王敦以为妙计，遂与刘弘联名上书，请朝廷准立湘州，以陶侃为刺史，予以全权，使其调动诸郡兵讨灭杜弢。朝廷许之，陶侃遂率其本部，兵发巴陵以东之浃口，进向巴陵。巴陵杜弢守军甚弱，弃城而走，南下投奔在长沙的杜王而去。陶侃取了巴陵城，遂以巴陵暂为湘州治所。
杜弢在长沙一去一回，中间虽然赶跑了作乱的长沙本土人王机，使王机被迫率军南下岭南，却又给陶侃平定乱事增添了后患。杜弢所率梁益二州流民军到底是客军，虽也劫富济贫，打击豪强，但流民军到底给长沙和湘州诸郡带来了兵乱。自梁益二州流民军复入湘，与官军长期对峙，旷日持久，使新立之湘州永无宁日。湘州民心因此，便渐渐改变，转向了声誉极佳的首任刺史——浔阳土著溪人陶士行。
陶侃于巴陵传檄湘州境内，号召湘州诸郡遣郡兵，与其所统州兵合围长沙。诸郡太守以州新立，本欲各自为政，只求自保，但以陶侃深孚众望，恐民心向陶背己，乃纷纷起兵响应。终于陶侃率州兵于约定之日自巴陵开拔，诸郡此前已先后发动，湘州州郡兵遂合围了长沙城。长沙大族虞、刘、吴、欧阳诸家家主闻讯，秘密会议，遂联合家兵，攻败城西北角新开小门之杜弢守军，将陶侃大军迎入长沙城。后湘州城临湘此新开小门，以此役乃湘州建立之役，号为建湘门。
陶侃入城，杜弢仓促出城，不得已乃归向醴陵。部曲散尽，醴陵城其部将复不纳，杜弢走投无路，便遁入安成山中，不日被擒，押解建康，斩于都市。
元帝惜杜弢之才，本欲不杀而用之。杜弢不屈，大言道：“汝不过琅琊王，有建康一城而已！我在长沙，坐拥数郡之地，人人呼为杜王！岂可为汝牛睿小儿所用！”
原来元帝并非其父琅琊恭王与夏侯王妃所生，而是王府牛姓小吏与夏侯王妃所生，故知情者呼之为牛睿。昔日元帝曾祖父司马懿以谶言有“牛继马后”之语，适魏武取荆州时降将牛金，随之平辽东公孙氏有功，回朝必受封赏，牛金其时年甫四十，前途不可限量，司马懿遂以他故为借口枉杀之，永除后患。不想牛金幼子寄养外家，逃过了灭门之灾，后入琅琊王府，以貌美得宠于夏侯王妃，遂生牛睿，亦可谓报应不爽。
杜弢当面呼元帝为牛睿，元帝大怒，遂命将杜弢枭首，悬头朱雀大桁以示众。
长沙乱平，湘州已无设立必要，王敦已有篡位野心，不欲清正廉明的陶侃据有湘州在其上游，于是上书请裁撤湘州，诸郡仍归荆州。朝廷许之。
无论朝野，皆以为新任荆州刺史，必是陶侃。不想任命下达，却是以王敦族弟王邃为荆刺。原来元帝受到王敦压力，不得已而许之。朝野大失望，皆为陶侃不平，且猜疑王敦有不臣之心。
陶侃立下大功，自不可能使之回任江夏太守。王敦为安抚陶侃，乃上表荐陶侃为广州刺史，言王机窜入岭南，一度攻陷广州城番禺，复西窜苍梧、郁林、合浦、交趾，交广二州皆受扰乱，惟陶士行可平，宜以陶为广刺，使平王机。
元帝许之。陶侃遂南下岭南为广刺，发兵讨王机，不日即平乱。陶侃不以失荆刺之位气馁，广州滨海而安定，州中无事，陶便每日晨搬二百砖块入官舍，暮复搬出。府吏不解这刺史陶使君何以如此，乃问究竟。陶侃道：“州中无事，我生来多力，莅州以来，已生二子！复有余力，不欲懈怠，乃搬砖耳！”一时传为美谈，时人皆以陶侃为老当益壮之典范。
元帝晚年，不堪大权旁落于琅琊王氏，乃重用刘隗，用其计，强征大族豪强僮客即佃客为兵，变豪强隐没之人口为朝廷军户，以增强朝廷武力，表面示人以防范后赵主石虎，且为北伐将来之计，实则部署于西府历阳及寿春，主为防范上游坐拥江荆二州之大将军王敦。王敦身为大族豪强，朝廷强征佃客为兵，已触犯其家族琅琊王氏之利益，且南渡诸士族，与江东本土豪族，皆隐没千数人口为佃客，因而大受损失，故皆恨元帝。惟大族中人出仕者多，各有利益，复限于君臣名义，不敢向朝廷发难而已。王敦看准此点，便扬言清君侧，并怂恿同样利益受损、出身吴兴大族之宣城内史沈充共同举兵。
元帝倚重的刘隗、戴渊皆兵败。奉命守石头城之义兴周札，因利益受损故，开门揖盗，将王敦大军放入石头城。沈充率军攻朱雀大桁，虽浮桥勉强守住，然充驻军南岸，使建康屏障尽失。元帝不得已，乃下令台军解兵，以期王敦息怒。王敦杀南北人望戴渊、周顗以立威，元帝不得已，乃以之为丞相，百官总己以听，自身沦为傀儡。
越年，元帝忧愤而卒，太子即位，是为晋明帝。