一
南朝宋孝武帝大明四年，中秋节前十日，陈懿生于江东吴兴郡之长城县。陈氏乃长城大族，陈懿之父陈喆，表字长仁，即此时长城陈氏之家主。
那长城县位于太湖南岸，载籍有云：晋穆帝永和中，浔阳陶渊明外祖襄阳孟嘉为令，为御海盗自嘉兴、海盐二县登陆进袭，孟率全县百姓，于县南筑长城以阻之，时人皆谓为始皇帝之举。彼书中又道：东晋长城县，今浙江长兴也，本名由拳，北界义兴，自义兴而北，经云阳、破岗渎、方山埭，即可至都，抵京邑二县：丹阳之建康与秣陵（作者按：由拳乃嘉兴原名，非东晋长城县）。
筑长城挡海盗不可信，正如长城也挡不住匈奴，孟嘉一代名士，不当无知若斯，且其外孙陶渊明之《襄阳孟府君传》中，亦不载此事。据时人——出身东晋南朝四大侨姓，即王谢袁萧：琅琊王氏、陈郡谢氏、陈郡袁氏、兰陵萧氏之一，名士陈郡袁山松《吴兴闻见录》：长城县北濒太湖，县北有长堤，长数里；土人传言，皆以为是襄阳孟嘉为令时，率县民所建，号为长城，县名由此而来。如此则差强可信，毕竟袁在晋末曾任吴兴邻郡吴国内史，且博闻多识，当知左近掌故。
入晋之后，九品分流，士庶天隔。门第高华者，大抵引前代名人为先祖，如徐州士族琅琊王氏，引秦将王贲、王离——巨鹿之战中，双双败于项羽之灭楚秦将王翦之二子——为先祖，而自称前汉名臣王吉子阳之后。徐州另一士族兰陵萧氏，则引汉相国萧何为先祖，而称汉御史大夫、太子太傅萧望之之后。江东豪门吴郡张氏，则自称汉留侯张良之后。长城陈氏虽非士族，亦江东豪门大族，初自称楚隐王陈胜之后，后以陈胜终不胜，又自称颍川陈仲弓之后。如此等等，皆不知可信否。
颍川陈仲弓即陈寔，仲弓其字，汉末名士，即南朝宋临川王刘义庆组织门客编写，及向文人约稿而成之《世说新语》（作者按：此书本名《世说新书》，称新书者，西汉刘向已有《世说》一书，故名之为《世说新书》。据现代学者考证，此类文人之中，当有陈郡袁淑、东海鲍照等，袁当时或亦是刘义庆江州刺史属僚，但非门客；大诗人鲍照则因出身寒门，虽终而有义庆骑兵参军之授，初当为门客）中常见之陈太丘，称陈太丘，是因其曾任太丘长。太丘长即太丘县长。按两汉制度，户两万以上县为大县，长官称令；不足两万户为小县，长官称长，故太丘为小县。
自晋初至此时——南朝宋大明年间，江东吴兴郡之长城县，一直未满两万户，而荫户即隐没人口日益增长，遂使在籍编户越来越少。荫户本是编户，或因贫困不能偿债出卖耕地，或因租税杂调过重逃离故土，失地之后，不得已佃耕本乡地主之土，或背井离乡，至谋生较易之地佃耕，皆不复于朝廷户籍上自成一户，而是隶籍于地主之家，故称佃客，实际便是农奴。
自两晋之际中原丧乱，江东所称诸伧之黄河流域北人蜂拥南下，渡江麇集江左，此辈本是流民而客居——除部分由中原大族流民帅统领南来，一路皆有组织，可堪为兵，遂为建康晋廷倚为长城，被安置于都城所在丹阳郡东南之故吴毗陵典农都尉屯田区，且特设一郡即晋陵郡，诸如晋元帝之徐州乡党刘隗之彭城刘氏宗族，与徐州另一大族兰陵萧氏之宗族，皆为晋廷安置于晋陵，彭城刘氏在丹徒县，兰陵萧氏在武进县——除此辈之外，其余北来无组织复门第低微之庶人流民，大抵沦为江东大族之佃客。晋廷为笼络与自身同为流亡者的北来流民，而特于原有录名非流民之本地自耕农的黄籍之外，另立白籍，以原籍登记其户口，表明其客居身份。但因晋廷手中惟晋陵一郡之土地，承故吴毗陵典农都尉地为官有，而此孙吴之官府屯田区，乃多山土紧贫瘠之地，故虽在江东人口稠密之区，至汉末尚是榛莽，遂为孙权辟为屯区，江东大族无人问津，建康晋廷承之，乃可以之为安置地，招揽北来流民帅率其乡党部曲落户安居，为江左流亡政权张本撑腰，拱卫都城里的琅琊王司马睿和出身士族高门之王导、周顗辈。
北来流民之中，不受建康晋廷青睐之无组织者，与非司马睿乡党之非徐州人，大抵不能有幸落脚晋陵而有其耕土与宅地。无可奈何之下，此类北来流民，遂沦为江东大族豪门之佃客，与江东本土脱离其原本编户籍贯之佃客，皆成为不在建康晋廷以所属原籍建立的黄白两种户籍之上录名之荫户，沦为豪强荫庇之户口，受豪强役使，丧失人身自由，其人原为编户之时，基于所拥有之耕土应纳之租税，落入豪强手中，朝廷财政，因此日益贫困。
此一情形，亦由来久矣，乃前汉末年以来，天下兴亡之大端。自前汉昭、宣之后，失地贫民愈益增多，土地兼并愈益严重，贫农与地主之间，国家与豪强之间，矛盾愈益激化，遂有王莽代汉之后，不得已之托古改制。
王莽改制未获成效，朝野益乱，南阳豪强大族子弟刘縯、刘秀兄弟诸人辈，遂以兴复汉室为由，率宗族乡党揭竿而起，乃亡新而建后汉。后汉开国君臣，皆出身豪强大族，与前汉开国布衣将相之局大异，虽十五税一之前汉制度犹在执行，但因自耕农民大抵沦为佃客荫户，遂使朝廷税收枯竭，而豪强庄园闭门为市，隐然诸侯矣！
后汉和帝以后，复有外戚宦官交替专权之事，实质却是出身豪强士大夫之外戚，与皇帝倚赖其私属之宦官，争夺朝权。士大夫的背后是豪强，宦官的背后是皇帝。延及党锢，皇权一时压倒或出身大族，或为豪强代言之士大夫之权，宦官代表隐然虚君之汉顺、桓诸帝专执朝权，其后乃有灵帝时西园八校尉之设。西园新军以宦官蹇硕统领，兼收出身宦官家庭之曹操，与出身士大夫豪强大族家庭之袁绍等为将，正是灵帝欲纠合宦官与士大夫两派，弥合其基于各自利益之分歧的举措，不单因为其时旧有各军战斗力低下之故，而贫民与当权执政者和豪强地主之间的矛盾积压已久，至此时终于爆发，不待张角发难，各地已皆有乱事。灵帝与其私属之宦官的一群，与公卿所出之士大夫豪强大族的一群，亟待团结以镇压贫民暴动，乃有西园新军之建立。至甲子年（西历184年）张角举义，虽越年被平定，分裂割据之局已成，遂亡后汉。
三国皆承后汉积弊而未除，待司马氏代魏建晋，正犹汉光武帝刘秀代新复汉，一切重回旧有。故便无八王五胡、永嘉丧乱之事，晋亦无可能长治久安。
此年宋孝武帝大明四年，江东吴兴郡长城陈氏数支之佃客，因自中原流民永嘉南渡之后稳步增长之故，至此已有南北原编户六千余户，皆沦为陈氏佃客。故吴兴郡中，亦称长城县为陈氏县。
二
陈喆之父陈宪，字大纲。宋孝武帝之父宋文帝元嘉二十七年春，北魏太武帝遣十万之众攻南北之间重镇——南朝汝南郡治悬瓠城。陈宪时以行汝南太守守城，兵才一千，却挫败了魏军攻势，杀敌数千，浮夸者甚至说此役南朝军队杀敌数万，自不可信。然陈宪率众艰难守城，确杀得魏军尸与城平，使魏主南伐计划一时搁浅，陈宪与其守城之长城陈氏家兵，因此名声大噪。
大明元年，陈宪病亡，独子陈喆袭父位为长城陈氏家主，然毕竟年轻，一时未能服众。至此长子降生，阖门大庆，仿佛皇太子降生，颇能为其父巩固帝位一般。长城陈氏家大业大，杰出子弟比比皆是，而家主以大宗嫡长子世袭，已历数代，虽皆受爱戴，到底因数代单传之故，虽免了兄弟争位，然在族中势单力薄，往往陷入种种危机，难以化解。
西晋建立之初，历汉末大乱与三国分裂之后，各地人口锐减，天下人口，只当汉一大郡，如南阳、颍川、汝南之人口。故其时政令，颇以人口繁衍为急务。晋武帝命男子十七、女子十四须婚配，否则父母有罪受罚，而官为媒妁强制结婚。嗣后政令一脉相承，国人皆早婚。南北朝虽为分裂之时期，但此一点南北方并无二致，一般女子十五六，男子十七八，都已成婚为人父母。陈喆此年已二十七，与发妻沈琰结婚已四年，沈夫人亦已二十二岁，却才诞下一子。
沈琰亦出身大族，且为名人之后，吴兴武康县人，即出身吴兴沈氏。武康沈氏与乌程丘氏、长城陈氏，同为吴兴大族。其父演之，乃宋文帝名臣，官至侍中、中领军。演之曾祖大大有名，即东晋以五百家兵守洛阳之沈劲。本来陈喆弱冠之年二十岁时，即可按婚约与其时十五岁正待行笄礼的沈琰成婚，不想沈演之忽然去世，沈琰须守孝三年，遂延后至沈琰十八，而陈喆二十三岁时。
陈喆喜得麟儿，如何不喜，立命张灯结彩庆祝。刚好十天后就是秋季大节中秋节，正好约好友且是连襟的萧顺之与其妻沈瑜夫妇，来长城盘桓。
萧顺之乃陈喆至交好友，邻郡晋陵武进县人，出身中原名门望族兰陵萧氏，娶吴兴沈氏家主沈璞爱女沈瑜为妻。陈喆妻沈琰当年丧父之后，因无长兄叔伯，遂托庇于身为其同族叔父的沈氏家主沈璞。沈璞虽丧偶未娶，家中无主妇，然其女沈瑜不但将家中琐事打理得井井有条，且对移居家中的族妹沈琰关怀照拂备至，大慰沈璞平生。
沈璞亦视琰如己出，甚至因此推迟其女与萧顺之婚期至两年之后。两年之中，瑜琰二女朝夕相处，情逾姊妹。沈琰守丧期满，婚事自然由沈璞主持，故世人视其为沈璞幼女，萧顺之与陈喆遂为连襟。
三
萧顺之家族兰陵萧氏，本籍兰陵郡，本属治所在彭城（今江苏徐州）的徐州，两汉时为兰陵县，属东海郡（东汉治郯县，即今山东郯城）。汉宣帝时，东海兰陵人萧望之长倩（倩读庆，音义皆同请：辛弃疾词云，“倩何人，红巾翠袖，揾英雄泪！”萧望之长倩，是姓名字的格式，即姓萧名望之，字长倩，读者不可不知也）为御史大夫、太子太傅，知名海内，与霍光、邴吉、赵充国、苏武等，同为宣帝命画影图形表彰之石渠阁十九功臣（作者按：此为中国史上首次皇帝命画影图形表彰功臣，东汉之云台二十八将，唐太宗凌烟阁二十四功臣画像，皆学此）。
宣帝子元帝即位未久，萧望之廷争某事，犯颜直谏。事后宦官石显进谗，以为萧太傅廷争不顾皇上颜面，当召至廷尉问话。元帝不知即入廷尉狱受审，听从了。后命请太傅进宫，却得知在廷尉狱中，元帝大惊，立命放出。
石显却道，“陛下甫即位，便收捕师傅！今虽放出，天下将作何语？不如以太傅刚正无臣礼，昔日陛下在东宫时，太傅每疾言厉色，因此下狱囚之，使其知过。”元帝以为然，便不急于释放其傅，后数日，终不忍而放出，然以石显之言，恐天下非议自身暗昧，无故将师傅下狱，且无君主之威，不能使大臣折服，于狱中上书谢罪，遂命萧望之闭门思过。
不日，石显又进谗言，道萧太傅闭门思过，却无谢罪表章，可谓腹诽。于是元帝忿然，下诏切责，命萧望之向传诏使者谢罪。望之本刚正不阿，知是奸人进谗所致，虽痛心自身所教出之昔日太子、当今天子，竟如此昏暗不明事理，但终出儒者自尊，不肯向传诏使者低头谢罪，看罢诏书，声言入内换朝服，以出而谢罪，便入后堂内室而去。传诏者久候，而望之不出，便相催。其妻命人入内看，却见萧已饮鸩而亡。
元帝懊悔不已，命望之长子萧育嗣爵。育后官至朔方、冀州刺史，最终亦以得罪，流放朔方而死。然此一家族，因其父子皆忠诚耿介，大得天下赞誉，兰陵萧氏因此声誉日隆，家族大盛，后汉时已为徐州名门望族。至魏晋间，兰陵萧氏虽不及徐州第一望族琅琊王氏，与州治所在之彭城刘氏，总也在二流士族门第行列。
四
晋室永嘉南渡之后，兰陵萧氏大部族人，亦于晋愍帝为匈奴刘曜所俘之年——建兴二年，渡江至晋陵郡武进县。时萧顺之高祖父萧整公齐，尚在襁褓之中，幸有族亲叔伯，家族扶老携幼，偕同兰陵郡乡党，为避中原因洛阳、长安二都相继沦亡，晋怀、愍二帝相继被并州匈奴俘虏，因此而起之兵戈纷纭、胡骑横行，不得已南下渡淮，欲至江东避难。时徐州已由东晋朝廷侨置于江东，治所在晋陵郡丹徒县之京口城，后来此侨置之徐州，与淮河以北治所在彭城的徐州兼置，治所在京口的，遂称南徐州。
萧氏族人与兰陵郡流民一路南下，抵达江北兖州侨置之地广陵——自然，后来这个治所在广陵的兖州，因为南北二兖州兼置，亦称南兖州——得到驻扎于广陵，接受江东晋廷晋元帝授职的徐兖二州刺史郗鉴接纳，后经东晋朝廷恩准，渡江落脚于晋陵郡武进县。
晋陵郡本为三国孙吴毗陵典农都尉辖地，乃不设郡县之屯田开垦区，境内丘陵连绵，榛莽遍布，土地贫瘠。秦始皇南游时，曾命赭衣刑徒于此，开凿沟通浙江与长江的运河，故得名丹徒。江东历来有“生东吴，死丹徒”之说，以东吴即吴郡地理条件优越，而丹徒地瘠、土紧密如蜡故也。
晋元帝司马睿，本是西晋琅琊王，依附于在洛阳朝中执政之东海王司马越。荡阴之败后，司马越逃归封地东海，司马睿与其琅琊乡党好友王导，双双陷在邺城之中，直到成都王司马颖为平北将军王浚及并州刺史司马腾所败，挟惠帝逃离邺城，司马腾入城为冀州刺史；却又因司马腾不许贵人出城，司马睿贵为琅琊王，自然仍羁留在邺！幸王导有智计，进言与之扮作商贾主仆，方双双过关，逃归洛阳。司马越此前——于王浚、司马腾会攻邺城之前，已回朝执政，幽并二州即平北将军王浚与并州刺史司马腾，会攻丞相、皇太弟成都王司马颖于邺城之事，便是司马越所谋划，居中指挥。司马睿偕王导回到洛阳，自然拜见司马越。时司马越甫得徐州，乃欲以司马睿出镇下邳，为督徐州诸军事。
时八王纷争，中原大乱，王导闻朝廷将授琅琊王督徐州诸军事，使出镇下邳，便向司马睿进言，道洛都与中原皆不可安居，惟东南宁静，可求为安东将军，兼督徐扬二州诸军事，出镇广陵，以避中原之乱。
司马越时以司空秉政。司马睿道：“司空方欲以我为督徐州，出镇下邳，忽请为兼督徐扬二州，出镇广陵，如何说法？”
王导道：“殿下请易地出镇，自须其由，我已为大王筹思之。可以徐州新定，下邳荒残，不足以镇安一州为言。若出镇广陵，兼督徐扬二州，则不但有广陵之富源，广陵之兵，亦可震慑徐州地面。”
司马睿乃向司马越呈文，以王导所教说辞，复加以自身暗昧之谦词，及司马越所了解的——他司马睿并无军事才，恐负所托，请为兼督徐扬二州，而出镇广陵。以司马睿为督徐州诸军事，出镇下邳，本以徐州新得，地方不靖，司马睿所言下邳荒残，不足以镇安一方，实为有理。司马越本为培植党羽，控制州郡，司马睿确无统御才，为其所知，遂另选将为督徐州诸军事，出镇下邳，而以司马睿为安东将军，督扬州诸军事，出镇广陵。
于是司马睿便偕王导至广陵，避开了中原的战乱纷争。后以庐江人陈敏造乱，攻略建业，王导以为可乘机以平乱为由，移镇江南，以图长远，实际便是怂恿司马睿做孙权称帝江东了。司马睿岂有不从，乃上表请移镇。
陈敏本是晋武帝时洛阳朝中仓部令史，一名小吏。时马隆以殿中督，即宫廷仪卫队主毛遂自荐，主动请缨，经选募，新编练一支虽仅三千人，却媲美战国魏武卒、齐技击、秦锐士的精锐步兵，以步兵与马拉战车结合之车厢阵，深入反叛的凉州绝地，居然一举击败以其悍勇鲜卑骑兵横行之鲜卑秃发部首领秃发树机能，并杀之，回朝自然受赏，且以微末之资历，长为凉州首郡武威太守！陈敏受到马隆激励，便上书陈述东南粮米有余，可漕运接济缺粮之都城洛阳。朝廷许之。陈敏遂出为合肥度支，复为广陵度支，专管东南漕运之事。
八王乱起，陈敏已有根基，遂率运兵即从事漕运之兵，扯起反旗，渡江攻略建业，欲学孙策做东南之主。王导乃进言琅琊王移镇江南，以图后举。司马睿遂上书请移镇，洛都朝廷许之。于是安东将军、琅琊王司马睿，便偕其琅琊乡党王导，南渡移镇至建业。
永嘉五年，并州匈奴破洛阳，晋怀帝被俘，中原大乱，流民蜂拥南下。安东将军府一边利用流民麇集江北，以抵御南下胡骑，一边也允许由中原望族领衔的有组织流民南渡至江东，以增加琅琊王之实力，为将来万一晋愍帝所在之西都长安亦沦陷，可保守江东为晋朝续命。于是，由与琅琊同属徐州之彭城大族刘氏之刘隗领衔的彭城郡流民，被安置于丹徒县。而徐州兰陵郡流民由兰陵大族萧氏领衔，被安置于武进县。二县皆新置，皆在故吴毗陵典农都尉辖地，琅琊王以此二县外加数县，设立毗陵郡。后以东海王司马越有称帝之谋，而其世子名毗，乃避讳改为晋陵郡，专用以安置北来流徙客民。因此郡耕地为官有，且多未开垦之荒野，故可由朝廷分配予流民帅，供北来流徙客民在江东繁衍生息，使之成为同属流徙而来，落脚建康，继长安晋愍帝之后立国江东的东晋朝廷一大支撑。
兰陵萧氏居晋陵武进之后，因家主为流民帅，而萧氏又是中原二流士族门第，故婚姻之际，除大得南渡二流士族如高阳许氏、范阳张氏、谯郡戴氏之流青睐，亦大得江东二流士族如吴兴沈氏，和并非士族的江东单纯武力豪族如长城陈氏青睐，多有联姻，彼此子弟之间，自然多相交游。武进与长城不远，都在太湖之滨，可舟楫往来，萧氏与陈氏早已有姻亲，萧顺之与陈喆自幼相识，长为好友，交情甚笃。至二人成婚为连襟，自然更进一层。
五
晋元帝晚年，倚重出身徐州大族彭城刘氏的流民帅刘隗，与同样出身中原大族济阴刁氏的刁协，及出身南方大族广陵戴氏的戴渊，与出身徐州第一豪门琅琊王氏、雄踞上游荆州的大将军王敦抗衡。刘隗以为麇集江北广陵、江南京口，及已由朝廷安置于晋陵郡的徐州流徙客民可用，遂进言引用流民帅，以增强朝廷武力。
之前兖州流民帅郗鉴，已让元帝见识了流民帅的实力。郗鉴由元帝授职为徐兖二州刺史，镇守由故吴都建业改名之东晋都城建康的江北门户广陵，胡骑便不敢轻易南下临江。此番所倚重的流民帅刘隗进言，元帝便感慨道，“流民帅若皆如卿，如郗道徽，乃儒学世家志节高尚之士，则岂止可用，直可倚为国之长城也！”
郗道徽即郗鉴，道徽其字，乃高平金乡县人士，汉末司空郗虑曾孙，家世儒学。刘隗以元帝许用流民帅，便梳理了一番他作为徐州大中正所掌握的徐州大族子弟，将包括时年十九之兰陵萧氏新继位家主在内的徐州大族流民帅子弟，统统举荐为孝廉。其中有的家世儒学，如刘隗自己的家族彭城刘氏，便举荐其子弟为秀才。秀孝——秀才与孝廉，正好比两汉三国两晋南北朝那时的科举功名，一旦获得，也就有了被朝廷授官的资格。
后来，元帝之孙成帝甫即位时，因执政的帝舅庾亮处置不当，招致历阳内史苏峻反叛。苏峻率军顺流东下，攻入都城建康，迁成帝于石头城，一时控制了朝廷。后苏峻虽被同样顺流东下的荆州刺史陶侃、江州刺史温峤联袂平定，但不曾亲到前线的苏峻同党——鼎鼎大名的豫州刺史祖逖之弟，继其兄为刺史，盘踞淮南寿春的祖约，却闻苏峻败讯而狼狈北渡淮河，臣服于建立后赵国的羯人石勒，留下了苏峻之乱的遗患。后虽包括祖约在内，随军在祖约麾下的全部范阳祖氏族人，皆为石勒屠杀——惟留祖约已故长兄祖纳一子，因其过继为祖逖之子，而石勒敬仰祖逖故也——但在石勒灭祖氏之族前，祖约领其旧部，时时骚扰淮上，甚至劫掠至淮南。
晋廷实力寡弱，不得已乃命在朝为官之徐州大中正，举南渡后居晋陵武进之兰陵萧氏家主族子萧整为孝廉，随即授职为淮阴令，而不给一兵一卒，用意就是想萧整率家兵部曲，赴晋赵边境为国效力，抵抗后赵与为羯作伥之祖约。萧整时年二十，在家族支持下，率萧氏家兵部曲，自负资粮，自江东晋陵武进县，远赴汉初三杰中因萧氏先祖萧何发迹的韩信当年所居之淮阴，为晋廷守起了边防。晋廷为表彰萧氏，遂于武进县设立南兰陵郡与南兰陵县，以使兰陵萧氏之人与来自兰陵郡之流徙客民，皆能在南兰陵落籍为白籍客户，作为朝廷兵源所出。
萧整二子，长名儁，幼名鎋，时皆幼儿，至此举家迁徙，皆离了江东可安居之地武进，北渡长江，与整所率萧氏宗族中青壮及部分兰陵南渡乡党，远戍淮阴。其时南渡未久，北来之流徙客民，大抵都还存着打回老家去的热望，萧整与后来长成的萧儁、萧鎋父子仨，正是其中的热忱者。只不过朝廷一直不肯北伐，身为流民帅的萧整势单力孤，只能在淮阴望中原兴叹。
就这样十数年过去，到了晋穆帝永和五年，后赵主石虎死，北方大乱，光复中原出现可乘之机。之前成帝、康帝时，庾亮、庾冰兄弟以帝舅辅政，尤其庾亮专权，大受诟病。穆帝即位时年仅两岁，褚太后临朝听政，其父褚裒为避嫌，拒绝以外戚辅政，自请出镇京口。至此晋廷闻石虎死，遂加褚裒征北大将军，使其节制徐兖二州，以北府兵命将出师北伐，规复中原。
时北方人民为避战乱，蜂拥南下，褚裒所遣将接引不及，大批流民于彭城以南之泗口——泗水入淮之口，为后赵司空李农追及，为北骑所迫，入水死者二万人。晋军北伐前锋，亦为李农所败。褚裒命全军撤回，上书自责，旋以忧死。晋廷首次北伐，遂告失败。萧整虽上书朝廷求效力，朝廷亦命其受褚裒节制调遣，然褚名士，信不过流民帅，虽京口北府兵亦由徐兖二州流民改编，褚亦以为不得已而用之，遂未从萧整之请，惟令其待命淮阴。至此北伐失败，萧整闻彭城泗口流民惨死之状，扼腕叹息。
此后永和八年，扬州刺史王述，用羌豪姚襄为北伐前锋，却未及晋廷台军出师，姚已反叛，述亦以忧死，北伐夭折。翌年，永和九年，为宰相会稽王司马昱引用的名士殷浩，才再次主持了晋廷的北伐，使萧整已过而立之年的长子儁，与弱冠之年的幼子鎋，兄弟两个，终于可一展光复中原之抱负。
永和九年以前历次北伐，除永和五年褚裒以征北大将军带徐州刺史，趁后赵国主石虎死，而以北府兵北上淮泗，接引南下流民，试图恢复徐兖二州失土的一次，皆非朝廷主持，而是由地方实力派发起。如东晋开国之君元帝时唯一北伐，即由豫州刺史祖逖主持。祖逖出身大族范阳祖氏，幽州范阳郡遒县人，率幽州流民南渡，初居建康，后以麾下屡掳掠，遂迁京口。元帝无力北伐，祖逖一再请命，乃命为征虏将军、豫州刺史，然不给资、粮、兵、仗，惟允其自募。祖逖遂于京口张榜募兵。
萧整族父某以武进县尉入晋陵郡城丹徒县京口城办事，一见大喜，便回乡辞官，率宗族、乡党应募。数月后，祖逖拜表辞行，率其幽州流民军与在京口所募大抵为徐州人之二万将士，渡江北上。
祖逖率萧整族父某等将，偕二万人渡江之际，至江中流，逖于船头击楫曰：“祖逖不能清中原而复济者，有如大江！”一时群情感奋，气势如虹。
至于合肥，旋攻取寿春，复沿淮东进，屯于淮阴。祖逖传檄淮北，河淮间豪杰响应，一时中原皆复属晋，诸豪杰流民帅，皆惟祖逖马首是瞻。河北赵王石勒震惧，乃修范阳祖逖父母之墓，遣使与逖通好。如此数年，祖逖为江东晋廷之江北长城。当彼之时，微祖逖，石勒未必不能骎骎然南下，江淮之间，恐无复晋土！惜江东晋廷不能使实力居南夏之冠的荆州，偕豫州共举北伐，遂使石勒，终于祖逖死后坐大！而镇守武昌、控制荆州之大将军王敦，尚居上游窥视晋廷，有觊觎大位之心。祖逖为防王敦东下，遂留萧整族父于淮阴镇守，自率大军还镇寿春，分军镇守合肥，王敦遂终祖逖之世不敢造次。
永和四年时，秦州略阳郡临渭县氐酋苻洪，受命于临终之际面临被杀太子东宫高力反叛的后赵主石虎，率其所领临渭氐人与秦雍氐羌之众，扼守位于黄河淇门渡之枋头城寨，以拱卫赵都邺城。翌年石虎死，诸子争位，河北大乱，苻洪便上表江东晋廷投诚，获封略阳公、都督雍秦二州诸军事。苻洪已年老，便又为其世子苻健求职。晋廷闻苻健文武全才，乃以之为冀州刺史、都督河北诸军事。
永和六年，苻洪为后赵降将麻秋于酒宴上毒死，临终嘱咐苻健回归关中建国。其时石虎死后诸子争位之乱仍在继续，而石虎养孙汉人冉闵已控制邺城，颁布了杀胡令，邺城内外河北胡人死逃殆尽。惟石虎之子石祗仍据后赵旧都襄国，与冉闵为敌，不久亦败死。
此期间河北冀州、并州，河南司州、豫州，东方青徐兖三州，皆大乱不已，然东晋实力寡弱，不能趁机光复中原。苻健遂乘乱，率部离开枋头，西入虎牢关，复西北至壶关。时汉人军阀张平据并州，河南有诸服从冉闵杀胡令的原后赵汉人将领，苻健身为五胡之一的氐人，所率亦多是秦雍氐羌，要自河洛或上党河东之地入关中，可谓前途多阻。
苻健乃分兵两路，一路自领，一路付其侄苻菁，临别泣道，“汝祖托愚叔我以族人部众，嘱我归关中建国。今天下大乱，沧海横流，正是男儿建功立业之时！我若不幸不能入潼关，汝必率所部渡蒲津入冯翊，进取长安！”于是苻健、苻菁叔侄各领兵西进，双双经苦战，苻健入潼关，而苻菁于蒲津渡河，进占冯翊，两支人马数月后合力击败占据长安的汉人杜洪，一统关中。苻健乃以长安为都，建国称帝，国号秦（史称前秦）。
苻健不顾其为晋臣，公然反叛，建国称帝，东晋朝廷却无可奈何。但东晋长江中游的强藩荆州刺史桓温，却瞅准彼时终南山中，那新近为苻健所败，出身关中大族京兆杜氏的豪强杜洪，仍率其被夺去长安之后的余众，依托于朝廷的竹苑藏身，其自不甘心，欲与苻健再战，夺回长安；而新自北来，自称南阳王司马保之子的雍州流民帅司马勋，经都督西部诸州的桓温保举，已由晋廷授职为梁州刺史，兵力不弱，可用以进取汉中。
于是永和七年，桓温趁苻健在关中立足未稳，果断出师，发自江陵，水路进至淅川，乃舍舟上岸，进向弘农，力克潼关，进了关中。行前，桓温一面命人联系杜洪，一面命司马勋进向汉中，徐图北上。至此桓温挥师入关，进据灞上，而司马勋已据汉中，正出子午谷北上。苻健虽乘胜灭了杜洪，但灞上乃长安东门，晋军荆州兵已大至；蓝田为长安南门，晋军梁州兵将临，形势危殆。尤其灞上距长安咫尺，桓温亲率大军驻扎，旌旗弥望不绝，苻健君臣大震，关中人心扰动。
桓温既至灞上，欲朝廷即加封赏，又想持重，不愿冒险，乃久驻而不急攻长安。苻健遂坚壁清野，将青苗芟除，使桓温就地补给之计划落空，不得不自江陵千里馈粮。
中条山隐士王猛，自幼聪慧，好读书，而有大节，西晋未乱时，以门第寒微，年至弱冠，未能出仕。后以天下纷乱，乃效汉末大乱时之卧龙诸葛亮，隐居山中以待时。至此王猛见东晋王师伐秦，而西部大都督桓温亲至灞上，乃欣然往赴，欲观桓温为人。
王猛至灞上军营，投刺请见桓温，名刺之上，大书“渤海寒人王猛景略”。桓温见了名刺，不禁惊叹此人虽自称寒人（即出身寒门庶族，庶族与士族相对，即平民，士族为六朝——魏晋南北朝之贵族），但写得一笔好字，龙飞凤舞，直欲破纸飞去。桓温暗暗称奇，乃命门者引入相见。
王猛入，从容作揖道，“桓公安泰？”桓温道，“除氐贼苻健芟除青苗，使我人马不得食，其余皆好！”乃命坐。
王猛从容坐下，熟视桓温。桓温虽面不改色，心下纳闷，“莫非我似刘司空，却遭刘司空老婢当面耻笑之事，竟已传遍天下乎？”
原来之前桓温于弘农得一老婢，自言曾侍奉刘琨，又道“官似刘司空”，桓温闻言大喜。刘司空即刘琨，字越石，西晋并州刺史，后为晋愍帝拜为司空，独力支撑北方对胡人无论匈奴汉国与羯人石勒之抗战，乃举世景仰之大名人，复为一代名士，门第又高华，出身中山刘氏。蜀汉先主昭烈帝刘备刘玄德，虽亦出中山刘氏，乃汉景帝子中山靖王刘胜之后，却是迁至涿郡的一支，虽犹为当地大族，以仕宦不盛，实寒门也。刘琨至交好友范阳祖逖虽与之齐名，卒赠车骑将军，门第却稍寒微，且非风流名士。
桓温历来景仰刘琨，闻言大喜，恐其老眼昏花，一时未能将自身风采瞧仔细，便命其稍待，自入内修饰了一番，又与相见：“老人家以为寡人何处似刘司空？”老婢熟视桓温，良久道，“面甚似，恨薄！形甚似，恨短！声甚似，恨雌……”桓温听罢，懊恼良久。此时见王猛熟视己身，桓温不禁微微发窘，乃强自镇定，道，“景略渤海人，不知何县之王氏？”
王猛见他与俗人一般，问与门第相关之籍贯，心下鄙夷，“非南皮非蓨，亦不姓石姓高！”
渤海士族惟南皮石氏与蓨县高氏，桓温醒悟，大笑道，“英雄不问出处！如何我却问起景略家门，实在罪过！哈哈哈……”
王猛见他似乎不甚看重门第，适才之问，不过是寻常初见之客套话，人复豪爽，心下对之有了几分好感，乃道，“桓公此番北伐，欲光复中原乎？欲求高官厚禄乎？”
这话却问得毫不客气，桓温听罢，却也不恼，从容道，“景略以为如何？”
王猛已由正襟危坐改为盘膝而坐，且解开衣襟捉起了跳蚤，一边答道，“天下攸攸之口，皆以为桓公停灞上不进，乃养寇自重，效本朝宣帝也！”
桓温微微变色，晋宣帝即司马懿，对阵蜀汉丞相诸葛亮时，多番养寇自重不出击，却宣扬诸葛之能，以图掩世人耳目。幸诸葛亮确有经天纬地之才，自昔隐居隆中之时，便有卧龙之号，故世人深信不疑，只疑其不武而已。后诸葛亮死，司马懿受命讨辽东公孙氏，却破襄平城之后，尽屠公孙氏余众，并筑京观以立威。凯旋回朝，适魏明帝病危，司马懿却留故乡温县联络故旧，迟迟不赴京师，实望明帝辅政大臣之授。明帝忍死相待，诏以实情相告，言“忍死待君”。司马懿得诏，方启程赴都。明帝回光返照之际，仍命齐王芳抱司马懿脖颈相托，言“此即太子！太子认准骠骑大将军！”司马懿虽亦感动，涕泗横流，然齐王芳即位未久，不过以另一辅政大臣——身为宗室的大将军曹爽锐意改革，触犯了他身为士族与所出身的大族特权者之利益，司马懿便联络朝中诸士族、大族之人，如颍川三大姓巨族陈氏之陈群（陈寔之孙，陈纪之子）、钟氏之钟毓（钟繇之子，钟会之兄）、荀氏之荀顗（荀彧之子）等，举荐琅琊王氏之王祥以为孝行典范，为其筹划的未来倡导“以孝治天下”替代正义的“忠君爱民”做准备，自身以退为进，接受太傅任命，放弃兵权，装病卖痴，最终赚得曹爽不以为意。后曹爽奉幼主齐王芳出都拜谒明帝高平陵，司马懿暴起发难，夺取执政大权，遂为晋朝奠基！如此处心积虑，终于欺人孤儿寡妇而夺取朝权，出身奴隶之后赵主羯人石勒，亦不齿其为人。其玄孙晋明帝司马绍，亦因他晋朝高祖宣皇帝司马懿与其子太祖文皇帝司马昭所行之事，而羞愧难当。
司马懿巨奸大憨也，天下皆知，王猛当面讥嘲桓温效其养寇自重，可谓毫不留情。桓温脸上，便不免有些挂不住了，仍辩解道，“寡人甫入潼关，至灞上，却不闻关中大族豪杰响应，是以迟回不进！后氐贼竟芟除青苗，使我人马不得食，不得已自江陵千里馈粮，如何还敢冒进！”
王猛哂笑道，“桓公以为，关中大族豪杰，何以不率家兵部曲，号召百姓响应王师？”
桓温脸上露出困惑神色，沉吟道，“却是为何？”
王猛笑道，“此辈不知虚实，不知桓公此番北伐，所为立功耶？创业耶？”
桓温变色道，“景略不可妄言！寡人北伐，为朝廷光复中原耳，自是为立功，如何为创业？”
王猛道，“晋室失人心久矣！自古得国不正，莫过于司马氏！今桓公独领南夏之大半，有荆州之武库，率天下之雄兵，若一举而克长安，有关中，拥雍州之地，凭崤函之固，岂不可争天下耶？”
桓温作色道，“寒士好高谈阔论，果不其然！”良久，乃侧身向王猛道，“温实不欲籍籍无名以埋没，寂寂作他人走狗，而为晋文景所笑！因此为正人猜忌，亦所不惜！且纵是忠臣烈士，亦如何取信于人！”
王猛本有试探之意，见他诚恳道出本志，不禁默然，回看桓温，眼神真诚。桓温又道，“自古成王败寇，得胜者有天下！欺人孤儿寡妇，狐媚而取天下，亦尊为高祖皇帝！既不能流芳百世，亦不足复遗臭万载哉！惟时也未至！”
王猛听到这里，回改正襟危坐，拱手向桓温。桓温苦笑，道，“我在南夏，闻昔日蜀汉刘先主，在襄阳荆州牧刘景升处，如厕见髀肉复生，便有老矣一事无成之叹！今温已过知命，不敢慨然做贼耳！”
王猛默然良久，乃起身告辞。桓温挽留道，“虽与景略不及深谈，然一见如故，有如旧友！如蒙不弃，不论此番北伐结果如何，有幸得一良友，偕同南归，不亦乐乎！景略意下如何？”
王猛道，“我也功名之士，欲立功天下！桓公取长安日，便复来相见，否则相见永无期矣！”乃趋出。桓温叹息良久，乃命整军，不日出战。
三日之后，晋军荆州兵整顿停当，桓温以灞上前方已有苻健命人所掘深沟为障碍，不堪行军，乃麾师进向长安南门蓝田，经苦战，进据蓝田县城。桓温留人驻守，便亲率军，直奔自蓝田往前汉与晋愍帝旧都长安必经之地白鹿原，欲与兵锋直指长安之司马勋会合，共攻长安。
苻健早有预备，故蓝田守军亦不弱，只不过难抗天下雄师荆州兵耳，因此落败。听闻蓝田失守，桓温率其荆州兵大至，而司马勋亦已率其梁州兵北上，不日便将合兵，自南攻围长安，苻健大惊，乃命其庶兄丞相苻雄偕次子苻生率师，迎战桓温于白鹿原，而以太子苻苌率一支军，抗司马勋北进。
白鹿原战场双方都是劲旅，步军配以骑兵，好一场大战！苻生天生眇一目，虽年仅十五，然驭马娴熟，只见他挺一长槊，身先士卒，于晋军步阵中三进三出，只惊得百战雄师荆州兵亦胆寒，纷纷喊道，“快躲开！避独眼儿！”
桓温幼弟桓冲早有未来名将之目，见苻生骁勇，便挺槊迎战，然非其对手，几次三番对冲下来，落于下风。桓温在中军伞盖下看着，不禁心焦，乃命荆州第一名将毛宝之子毛虎生换下桓冲，才堪堪抵住了苻生的冲击。
另一边，苻雄也开始指挥骑兵冲击晋军左翼。桓冲退下歇息片刻，便请战苻雄。桓温嘉弟志气，许其出战。
苻雄见一小将挺槊迎面而来，不敢大意，忙挺槊迎战。桓冲逼近，以敌长槊已至面前，乃侧身向左避过，不及挺槊，便将槊横扫过去，苻雄低头避过。说时迟那时快，只见桓冲一勒缰绳，将胯下马向左拉开数尺，右手将长槊夹于腋下，俯身向苻雄猛冲过去。苻雄躲避不及，右胁中槊，血流不止。
苻生已战败毛虎生，挺槊来救伯父。桓冲不敢恋战，便撤退回列。双方战至黄昏，不分胜负。桓温叹息良久，命收兵回营，自回蓝田城中。此战秦军虽未能夺回蓝田城，终究挡住了晋军攻势。
不日，苻雄以太子苻苌迎战司马勋吃紧，不顾负伤，仍率师增援，挫败北进之晋军梁州兵于白鹿原西。自此以后，桓温所率晋军荆州兵即便与司马勋梁州兵会合后，亦未能再进一步，不得已而班师，返旆江陵，只留司马勋仍回汉中，为北伐后计。
司马勋却也有野心，回到汉中，便瞅准益州新近方为桓温灭成汉攻取，尚未顺服东晋，乃挥师南下，欲作刘备。幸汉中太守乃桓温亲信，密报予桓温。桓温即上表以江夏相朱序为梁州刺史，命率荆州兵一部逆汉水而上，西进魏兴，与汉中郡兵合击司马勋于魏兴郡西。司马勋大败被杀，桓温第一次北伐之余绪，亦告结束。
东晋自元帝建武开元，至穆帝永和九年之前，统共三次北伐，第一次由豫州刺史祖逖发起，第二次由征北大将军褚裒以北府兵于永和五年发起，第三次即荆州刺史桓温永和七年北伐苻健之役。前后两次虽前期进展顺利，但终未能实现光复中原之目的。永和五年后赵主石虎死，北方大乱，实为东晋光复中原之绝佳机会，然晋廷以老耄之褚裒为征北大将军镇京口，授以全权主持北伐，京口北府兵皆徐兖二州流民，皆有打回家乡去之愿，惜哉褚措置失当，前方狼狈失利，不得已而退兵，褚且以忧死。两年后，永和八年春，长期仕途蹭蹬，至此为相王司马昱引用为扬州刺史秉政的名士王述，以朝廷受逼于桓温自请北伐河洛之议，不得已做出姿态，方主持筹划晋廷睽违已久的又一次北伐，以期扫平河淮之间通往许、洛之道路，进取许昌与旧都洛阳。
王述以降晋的羌酋姚襄（后来建立十六国之一后秦的姚苌之兄）为前锋，命其待命寿春。姚襄麾下皆北来羌人与汉人，皆欲尽早打回家乡关中去，对晋廷令待命寿春极不满。不久，姚襄见大张晋字的朝廷台军辎重队运来粮草，便袭击运粮队，夺了粮草及车牛。晋廷闻讯大惊，王述本欲待入夏水涨之后，使姚襄自寿春溯淮流而上先发，待其至淮阳，便亲率军与之协力，北上共攻许、洛，却不意姚襄反叛，使北伐第一步便无从走起。不得已，因粮草已失，王述将北伐暂时搁置，并一病不起。
姚襄得了粮草，又取了晋军运送辎重的车牛犒赏麾下，士饱马腾，便北上绕过许昌，直奔晋朝旧都洛阳而去，欲取洛阳号令天下称帝。其时中原大河南北，因后赵灭亡、冉闵屠胡而大乱不已，洛阳后赵守将降了冉闵，但这座晋朝旧都守备空虚，粮草断绝，于是便面临为姚襄攻取之险境。桓温见机行事，再次自荆州城江陵出兵北伐。此番好歹在洛阳城外伊水之上，以荆州名扬天下的舟师，击败了仅不多几条船，且人困马乏的姚襄所率羌汉之众。晋军乘胜一鼓作气，攻破了守备空虚的洛阳城。自永嘉丧乱之后，晋军第一次开进了洛阳城，桓温成为光复旧都的英雄。
桓温洋洋得意，上书朝廷请求还都，将相王司马昱吓得够呛。因一旦答应还都，晋穆帝即成汉献帝，便成为桓温挟天子以令诸侯之工具，而相王之权，自然也不得不全数交给桓温。最终晋廷与桓温达成妥协，桓温不再坚持还都，晋廷给他加官进爵：爵升一等，由侯进封为拥有荆州首郡南郡一郡的南郡公，官升一级，由征西大将军、都督荆梁益宁交广六州诸军事、荆州刺史，升为大司马、都督中外诸军事，并仍兼领荆州刺史，于是天下兵权，皆入桓温之手。
司马昱恐桓温不知止足，忐忑不安，寻思觅能者与之抗衡。名士长平殷浩，在父母墓庐中隐居读书，不肯出仕，时已居墓庐八年之久。他是故豫章太守殷羡之子，世家子弟，八年之中，朝廷数次征辟，然皆不起。后朝中名士司徒左长史太原王濛仲祖，与镇西将军、豫州刺史陈郡谢尚仁祖二人，几次三番，联袂赴殷氏墓庐，诚邀他殷渊源出山，殷浩只是不答应。王谢二人每叹息道，“渊源不肯出，将如苍生何！”殷浩因此，更加名声大噪，时人誉之为当世管葛，即管仲、诸葛亮在世。司马昱一时情急，不顾真伪，便想到此当世卧龙，于是找来吏部尚书王彪之与王濛问可否。
王彪之出身琅琊王氏，但淡泊名利，是一真正儒者、礼学专家，对相王欲引殷浩抗衡桓温，不置可否。相王司马昱之相即司徒，故王濛本相王属僚，自当知无不言言无不尽，于是道，“臣（东晋时属僚仍与秦汉时一样，在朝会之外，对长官称臣，不止对皇帝如此）与谢仁祖，曾数番赴殷氏墓庐，欲邀其出山，渊源只是不肯！仁祖每叹曰，‘渊源不肯出，当如苍生何！’而流俗与有识，皆以为殷渊源实为当世管葛，卧龙之才也！殷若肯出山，便十桓温，又何足道哉！”
相王听罢大喜，合十道，“如是！则如何可请殷出山辅政？”王濛挥一下麈尾扇，淡然道，“臣亦无计！然相王若能屈尊枉驾，则渊源必出！”
相王立命驾牛车，即赴都城南面丹阳郡城外之殷氏墓庐。殷浩见相王偕王濛亲至，不再矜持，道，“朝廷孤危，为桓温所胁，相王殚精竭虑，不可终日，恐久矣！浩布衣寒素，不知朝礼，因此不应征辟，不许王长史与谢镇西数番枉顾，皆唯恐污朝廷耳。相王今屈尊枉驾，必为受胁于桓氏而来。浩虽无才，与桓为总角竹马之交，于其为人，可谓了然于胸。语云‘禀性难移’，我知如何应对其无礼跋扈。惟相王是裁！”
司马昱大喜，即命随从以锦袍加诸殷浩身，同乘牛车回都，即日以穆帝名义赐宅第使居之。翌日，朝廷圣旨下，以殷浩为扬州刺史，兼都督扬州之丹阳、吴、吴兴、晋陵、东阳五郡，加中军将军，节制台军即朝廷在都各军，带中书郎，入殿廷视事，办理枢机。
桓温知殷浩之才，闻讯大惊，乃上书北伐，拜表便行，率舟师扬帆东下，而停于建康西门姑孰，向晋廷示威。相王接到桓温的北伐奏表，又闻其已到姑孰，大惊失色，立刻找来殷浩、王濛、王彪之问计。
殷浩不语，良久道，“相王若为难，便罢了！”王濛道，“时下朝廷孤危，所倚重者渊源也！渊源何出此言！”
王彪之忿然道，“桓温无礼跋扈久矣！今竟率大军压境，向朝廷示威！是而可忍孰不可忍！”
相王黯然道，“桓不欲寡人为宰执耳，孤便归老会稽罢！惟如此一来，桓恐便留朝辅政矣！奈何？！”
殷浩不语。王彪之道，“君臣父子，天下大义！今桓温以臣逼君，是不道也！相王若退让，天下安有正义在！惟相王亲笔信予之，晓以大义，终了可大言将其军！云晋室江山社稷，上传自宣帝，元帝中兴以来，君臣戮力同心，乃有今日！主上年幼，忽闻西方大军压境，惊惶，问于寡人。孤以实对，主上道，‘荆州国之西阃，天下雄州，朝廷所倚重者也！不意大司马竟以北伐为名，率荆州兵至姑孰，以凌朝廷！’相王当续道，‘国家知大司马忠心，然北伐之事，当近日再议！且今夏无雨，江东诸郡歉收，北伐恐延宕至明年夏，惟大司马知之甚明！’落款作‘仆司马昱百拜叩首’！如是，则庶几矣！”
王濛听罢点头。殷浩默然，良久道，“我负朝廷重恩，相王又屈驾枉顾！今日之事，亦惟王尚书之法，然桓恐不退兵，则浩归山而已！”
王濛赶紧道，“王尚书之法诚良法也！渊源既隐居八年，今急流勇进而到此，同僚与公卿，当拥右渊源，以御桓氏！”
于是相王司马昱按王彪之所教言语，写了一封亲笔信，命人送往姑孰军营。桓温看罢，不禁失色，向其大司马参军襄阳罗企生道，“人皆以为建康无人，今却想建康究竟如何！所用者谁哉？”
不日，桓温率军扬帆西上，晋廷解除了危机。相王司马昱大惊喜，然以谁都明白之道理，知道想法子对付桓温以北伐相胁刻不容缓，遂日夜与殷浩计谋，定下了来年北伐的计划，却苦于朝廷无兵无将，一时一筹莫展。
数月后，辽东鲜卑慕容部所建燕国大将慕容恪，以具装马骑兵，击擒了当世项羽冉闵；复乘战胜之威，一举击败盘踞青州多年之段部鲜卑，使燕国疆域成为北方最大。姚襄自上年为桓温所败，便率其部众转而向东，游荡于河淮间。是春慕容氏取青州与兖州大部，进向许、洛，姚襄乃渡淮东南行，抵达长江北岸。晋廷闻讯大惊，相王司马昱以穆帝名义，下令立刻戒严。姚襄恐慕容恪取许、洛之后便南下渡淮，则其必为鲜卑铁骑撵入长江不可！思前想后，他决定孤身秘赴建康，向朝中新晋掌权者名士殷浩解释并请罪，以求得晋廷庇佑。
殷浩正忧无兵无将，北伐无法开展，复因姚襄颇有名士风度，善于谈玄，两人清谈数日，竟惺惺相惜起来。殷浩便打定主意，仍以在江北之姚襄为北伐先锋，如此一可增加晋廷武力，另姚与桓温既有伊水之仇，亦可使桓稍稍知惧，不敢随意东下。
翌年，永和九年早春，慕容恪转而向西，以大军进向许昌、洛阳。洛阳晋军兵力寡弱，守城主将乃吴兴长城人陈祐，本是桓温荆州之将。上年桓取洛阳，不久即留少许兵力守城，便返旆江陵。后以洛阳防卫空虚，桓温上奏以陈祐为河南太守、冠军将军，使其率私属部曲，赴洛阳守城增援。此番战无不胜的慕容部具装马骑兵来袭，陈祐忙寄书桓温求援。桓温见信不复，亦不遣一兵一卒。陈祐无奈，乃上书朝廷求援。相王司马昱与公卿大抵皆以为旧都可弃，免得桓温以还都相胁，于是朝廷不发援兵粮草，惟下诏求贤赴援洛阳。