在得知云中大败，周亚夫和霍玄纲已经先后率军前去支援时，刘恒这里也果断下令由荀桢全权指挥代国战事，自己则带着宋昭和马弨再次动身亲征。
刘恒原本是打算直接冲云中县的，结果被宋昭拦下了，毕竟万金之躯不可以身犯险。宋昭的计划是马弨带领骑兵去云中收拢残兵，择机向南或向东撤军，而自己和陛下率领所有弩炮车直奔上郡，准备接应已经南撤的北征军残部。
这一想法和周亚夫不谋而合，在被霍玄纲赶上之后，周亚夫想都没想就凑出自己麾下所有骑兵给霍玄纲，让他去云中收拢溃军，然后南撤至肤施一带。周亚夫的估计是，张武就算兵败也不至于全军覆没，他的南撤速度肯定也能到上郡，而上郡全郡几乎都是黄土高原地形，丛林茂密溪涧众多沟壑纵横，匈奴的追击速度一定会受影响，而张武也就有时间在上郡治所肤施县重新建立防线。
宋昭的地图作业和周亚夫的军事直觉都没有错，张武确实安全撤进了上郡，只是他麾下此时仅剩一万多极度困乏的步卒了。因为就在云中县城破的前日，他和李广之间发生了一次激烈的争吵，直接导致城中几人各自为战，失去了统一指挥。
因城中缺粮，在聂叔建议下魏尚带人出去抓鱼抓地鼠，连续几日没有出现在城头，李广怀疑张武和魏尚另有安排却不告诉自己。张武表示自己也不知魏尚下落，郦寄反咬一口说李广和魏尚密谋夺权，却被李广揭穿了卖友求荣的黑历史，两人差点当场打了起来。
虽然后来聂叔及时赶到，解释了事情原委，但是众人自此有了隔阂。李广尤其不再信任郦寄，后来匈奴攻城，只要郦寄在城头，李广就按着自己麾下纹丝不动。城中的防守力量捉襟见肘，就在魏尚回城、聂叔开门迎接的时候，抓住时机的匈奴从侧门攻了进去，李广得知消息更是没有向张武和郦寄禀报，自己带人准备利用骑兵的冲击力将匈奴赶出城。
就在这一片混乱之中，魏尚彻底失踪了。聂叔自觉逃脱不了干系，因此不敢像放弃成乐那样，再次放弃云中，一直努力收拢残兵和流民。而张武和郦寄知道消息时已经晚了，骑兵全被李广带出城，聂叔也带走了一部分守卒，万般无奈之下张武只能边打边撤，一路逃往上郡。
宋昭这边基本实现了全军蒸汽化或畜力化，因此只用了不到两天就追上了周亚夫部，两军合兵一处，全权交给周亚夫指挥，周亚夫也正好趁这个机会开始熟悉蒸汽弩炮车的战法。坐在后军的一辆蒸汽车里，刘恒终于逮到机会再次展开了对宋昭的“盘问”。
“宋昭，对于吕王后一家的安排，朕想听听你的意见。”
“回陛下，臣无甚意见，仅是建议多派文士，勿使忘我中原礼仪教化，成吴太伯故事。”
“你是不是对派你爹去东瀛有些不满？”
“陛下何出此言？相比于张武和高要，臣觉得这是家父最好的去处。”
“看来你已经知道当日刘长柴奇谋反的前因后果，那朕就不用多费口舌了。”
“臣代家父，谢陛下圣恩。”
一阵沉默之后，刘恒突然又开口打破了寂静：“朕怎么觉得，谢圣恩这种说法，从你嘴里说出来那么奇怪呢？”
宋昭刚整理好被吓坏的情绪，此刻又开始心跳加速，但是却不敢说话，主要是他不知道该说些什么。自从他听取伍行秋的建议，向刘恒提出君舟民水论之后，刘恒就开始变得思路奇特起来。
“说话，水能载舟亦能覆舟这说法，你是从哪里听到的？以朕对你的了解，这绝不是你自己想出来的。”
“那日从泰山上下来，臣和贾谊晁错等就讨论过此事，贾谊最近在研究孔孟之学。”
刘恒黑着脸把宋昭盯了许久，见宋昭面无表情，但是鬓角却开始渗汗，心里明白宋昭可能没说实话，但是他也不打算刨根问底了，毕竟这些话确实是忠言。
“你不愿意说这个，那就说说你对科举这种制度的想法吧。如今朝廷实控郡国里，科举也进行过三五次了，从各国相郡守处上报的结果来看，不出二十年，及格者就大半都是世家子弟了，恐怕有和察举殊途同归之嫌。”
“此事臣已有筹划，根据各地发展需求，不同郡国可以采用不同的试卷和选拔标准。如凉州幽州产马，主畜牧业，可主考农牧；并州冀州直面外敌，可主考军事，其余如青徐主考船舶盐渔，司豫兖主考农矿货殖等等。”
“此法甚妙，只是你确定司豫兖可以考货殖？据朕所知，贾谊晁错这帮人可是一直主张重农抑商。”
“回陛下，他们抑商是因为担心商业活动会破坏农业生产，在蒸汽机推广之前，过多的商业活动确实会影响我朝粮食总收成，一旦农耕土地面积低于红线，便会导致土地兼并和粮价飞涨。而如今利用蒸汽轮船和蒸汽机车从事商业，只需用官服登记的办法限制商业人口，辅以高于农业的税赋，便可保证农业生产不受影响。”
刘恒听完非常满意，吩咐宋昭战后便将这两个办法整理成奏本，在朝会上讨论。就在君臣二人准备继续商量改进细节时，周亚夫突然赶来，打断了二人的对话。周亚夫接到前方最新战报，李广率军独自向北追击匈奴，数天没有消息；聂叔寻到了魏尚的尸体，正向霍玄纲方向汇合；韩安国从京城带来的两万援军，正在靠近五龙山；而张武和郦寄则被匈奴近十万人围在五龙山里，已经彻底断水断粮了。
现在最令人焦头烂额的是，周亚夫大军抵达河水西侧，弩炮车不能过河。宋昭给出了两个方案，一是全军弃车步行前往五龙山，拆下弩炮带上；二是由自己带领弩炮车，沿河向北去寻霍玄纲，周亚夫保护刘恒率步卒前往五龙山。
刘恒思索半天，仍是不愿耽搁解五龙山之围的时间，最后在周亚夫的建议下，决定派卫苗率领几个弩炮排，去通知霍玄纲和聂叔在广衍、谷罗一带建立防线，堵住匈奴退路，其余人等转为步卒全速赶往五龙山。就连刘恒也不让人抬轿子了，渡河之后找匹马骑上就跑，夏侯起都追不上，看来他是真的着急了。
再看张武这边，其实已经断水断粮两天了，第一批下山投降的士卒被砍了头摆在山下，匈奴正举着火把，耀武扬威准备烧尸。如此场景搞得山上剩余的汉军人人义愤填膺，宁愿渴死饿死也不下山投降了，张武看着士卒们到处挖草根啃树芽，心里难受得直滴血，痛恨自己当初没能妥善处理好李广和郦寄的关系。
正胡思乱想间，郦寄捧着一块烤熟的肉向张武走来：“将军，多少吃点吧！”
“你从哪里弄来的肉！？”张武心中掠过一丝恶心的想法。
郦寄看出了张武眼中的嫌弃与怀疑，连忙解释说是自己射落的鸟，张武半信半疑地接过肉咬了几口，又没心情吃了，吩咐郦寄分给士卒们。
郦寄抿了抿已经起皮的嘴唇，用颤抖的声音说道：“将军，这么下去不是办法啊，一万多人想要活下去，得每天射下来一万只鸟。”
“你想干什么？”
“末将已经和几位校尉商量好了，准备趁夜分两个方向突围，一路朝南一路朝东，能活几个是几个。”
“不能朝南！南方一日路程就是长安，大汉虽大，吾等没有退路！”
“那难道往西？”
“本将率五千伤残步卒先往萧关方向冲，汝等率见山下火起，便率领所有健康士卒往东北冲去，宋昭和周亚夫一定不远了。”
郦寄和张武拉扯了半天，最终还是张武以主将身份强行下令，才使得郦寄和几位校尉勉强同意了这个突围方案。但是他们心里都知道，萧关方向没有援军，生还希望渺茫，张武这是打算将战败责任全部揽下，以死谢罪。
入夜，张武等人悄摸溜到山脚，以暗箭杀死几个匈奴哨兵之后，突然全军举起火把，大吼着向西方冲锋。不到半个时辰，山下西、北、南三个方向，几乎所有的匈奴军队都被吸引了过去。
郦寄在山上瞅着下面黑压压的一片，乌央乌央往西侧的亮光处移动，心里闪过一丝悲戚，随后毅然决然下令，所有人摸黑向东北方向的缺口突围，仅剩的几匹马冲在最前面，确保至少能够冲出去一匹，向周亚夫或者宋昭报信。
而与此同时，韩安国率领的援军离五龙山仅剩二十里路程了，感觉到前方大地的震颤，他立即下令留下两千人护住粮草原地待命，然后带领其余人抛下一切非必要物资，轻装简行直奔五龙山而去。