“擂鼓，进军！”
刘封一声令下，攻城大军便往前压了过去。
临邛的城墙要比卑水高得多，攻城需用云梯。而云梯有挡板围护四面，并不害怕箭矢。因此攻城方一面向城头抛射箭雨，一面派出云梯攻城。
爨二和黄崇因为箭法高超，再加上刘封考虑他们毕竟是新兵，只怕上了战场上一害怕，连累大军，便让他们在云梯的城楼上射箭。
云梯的城楼是要高出城头的。弓箭手在上面，负责观察、射杀意图破坏云梯的人，以此来保护城墙的安全。
黄崇伏在围栏后面，看见一个士兵举起一罐火油，要往云梯上浇，当即探出身来，弯弓搭箭，一箭将其射死，那火油罐也打翻在城头上。爨二看的亲切，急忙把一个火球扔了出去，掉在火油上，在城头燃起了一把大火，给守城军士造成了不少的骚乱。
刘封麾下的荆州兵看到敌军一乱，急忙从云梯中跳上城头。这些先登死士都挥舞着大斧，往阵中杀去，一时间当者无不披靡。
李二牛自然是不可能被编入这些先登死士里面的，他只是跟着在云梯里面推车，等推到了以后就在下面等着，保护云梯，防止城中有突击队打开城门出来，焚烧云梯。
饶是如此，他们在见识到越嶲郡兵和汉军的交战之后，也不禁咂舌。爨二本来就从过军，倒还罢了。但黄崇和李二牛在见识到了真正两军冲杀，枪来如林，刀去如雨的情况，却都大开眼界，并未自己之前的不知天高地厚暗叫惭愧。
他们以为所有的敌人都是想卑水县那样的民夫，一触即溃的。但在看过越嶲的郡兵是如何作战的之后，却觉大受震撼。想起之前老兵们曾经说的，有人肚子上中了一刀，却仍然一手捂着肠子，一手挥刀奋战，想必也是真的。
荆州兵究竟久经战阵，几波冲锋下来，便让贼军让出了城门，而此时其余诸们都被向宠指挥人守住了，守城的军士只好撤入太守府。路上有不少人悄悄钻进了巷子里，就再也没出来。黄元集结了数万人的守城队伍，在退回到太守府后，却只剩下了一千多人。
刘封带兵进城，将太守府团团围住，便发安民告示，晓瑜城中居民，大军平叛，首恶必诛，胁从不问，投降者既往不咎，顽抗者碾为齑粉。
此命令一出，黄元身边更是只剩下了他的二百亲兵。黄元仰天长叹：吾悔不用高定之言。想要向刘封投降，却被刘封拒绝。他试着往外冲了几次，都被堵了回来。到了晚上，一名黄元的近侍趁他熟睡，将他人头切下，带出来向刘封投降，越嶲遂定。
此时诸县中，支持黄元的人都到了临邛，其余各县向宠便派出之前招募的屯田兵占领，并将参与叛乱的世家的田地没收，分给这些屯田的士兵。刘封亦率军东去，与诸葛亮合兵一处。
到了五月的时候，叛军终于在朱提集结完毕，诸葛亮亦传令汉军做好渡河准备，两军便隔河对峙起来。
蛮人作战勇猛，诸葛亮数次渡河的尝试都被击退，蛮人日渐骄横，便令人移檄诸郡，继续召集人手，于诸葛亮对峙。
南中之地气候温暖，种稻麦一年四熟，刘封已经在越嶲郡安排过了屯田，诸葛亮大军的粮草不会有问题。
刘备甚至还从成都派来了黄权、刘巴、董和、陈震等一众文官南下，协助诸葛亮处理蜀地政务。
诸葛亮以“政失之于暴，则济之以宽；失之于纵，则纠之以猛。”在蜀地重申律法，与一众文官一起制定《蜀科》，来严明法纪，约束豪强。竟似要在越嶲郡常驻一般。
又过了一个月，探子来报，贼军散漫，似乎有不少人打算回去了。诸葛亮仰天大笑，谓左右道：“此天佑汉室，成功之期已至也！”当即命令全军强度泸水。
泸水水势湍急，又有蛮人在彼，虽然蛮人此时已经携带，但渡河也不是那么轻松的事。可众将见诸葛亮成竹在胸的样子，也不敢问，只好下去依言率军轮番强渡。
诸葛亮这边渡河弄得声势浩大，南方的蛮人早就知道，孟获、高定、雍闿、朱褒等人急忙整军，谨守河岸，死命阻挡汉军渡河。诸葛亮亦令岸边的汉军放箭，驱散阻挠渡河的蛮人。
双方正是箭石纷飞，打的热火朝天的时候，忽然听得一阵战鼓声音，却见蛮军后阵冲来两支人马。正是刘封和向宠，趁着诸葛亮在正面吸引了贼军的注意力，率军在泸水上下游渡过河流。
蛮军被三面夹击，顿时溃败。刘封作战勇猛至极，连斩高定、朱褒、雍闿三人，又生擒了孟获，送至诸葛亮帐下。
众将都要求杀了孟获，诸葛亮却以为，孟获在南中威望极高，若是此人归心，胜过十万雄师。便晓以大义，又言道汉中王不同于刘璋和此前朝廷派来的官员，是真心将夷人也当作子民看待的，并不会苛待他们。
孟获心中虽然有些动摇，但却未肯降伏。诸葛亮便纵之使去。
而后孟获多次借兵反扑，皆被诸葛亮所擒。而诸葛亮将孟获擒获之后，又往往纵之而去。一共七次，打到了益州郡南面的滇池县。
这一次，诸葛亮令人让孟获离开，还赠粮使其招兵。孟获才心服，涕泣道：“七擒七纵，古所未闻。公，天威也，南人不复反矣。”
自此，南中诸郡叛乱，皆被平定。诸葛亮令孟获召集南中各部族首领，豪族族老，向他们传达刘备的仁德。并允诺“以南人治南，不复置流官，妄行苛法。”与众歃血盟誓，而南中各首领、族老，亦盟誓曰：终不背汉。
诸葛亮便率军北归，并在味县，将刘封及其部众，以及新招募军兵数万留在当地，发给种子、耕牛、农具，编户齐民，令其安居。临行前，诸葛亮手书十六字，留增刘封，其文曰：
劝课农桑，礼贤兴学，宏扬圣化，永镇边疆。