王允听知道西凉州兵来，请吕布商量。
吕布摆摆手说：“你放心，这些鼠辈，有什么可以担心的！”
随后吕布直接命令李肃率军讨伐敌人，李肃率军进攻西凉叛军，当头就遇到了牛辅军。
李肃当机立断，率军冲锋，一阵冲锋将牛辅击败，李肃赢得了第一阵。
还没等他放松，牛辅当夜二更，牛辅来劫李肃寨。
李肃的军队大乱，败军三十里，折军大半，李肃灰头土脸的去见吕布。吕布大怒，说：“你敢折我军的锐气！”
还没等到李肃辩解，吕布立即处死李肃，悬头军门。
吕布这么做，单纯是为了报仇，报李肃当时杀掉丁原的仇。
但是因为吕布杀掉了李肃，三军之中，除了吕布的抵西，其余的士兵都开始畏惧吕布的法令。
逐渐的有士气消散的情况。
第二天，吕布进攻，牛辅来迎接。牛辅怎么敢和吕布对战，没有了董卓，牛辅不过是一个普通的将领罢了。
牛辅于是大败而走。这天晚上，牛辅叫来心腹人胡赤儿商量。牛辅辅说：“我一向知道吕布英勇，一定要抵挡不住。不如在黑暗藏金，与亲随三五人，放弃士兵逃走。”
胡赤儿答应。这天晚上，牛辅与胡赤儿随行三人，各自带着金珠，弃营而去。
将要渡过一条河，胡赤儿趁着牛辅收拾行李的时候，杀死牛辅，将头来献给吕布。布问起情况由，从人自首：“胡赤儿谋划杀掉牛辅，剥夺他的金银财宝。”
吕布发怒，将赤儿等人全都杀了。
吕布继续率军前进，正遇到李傕兵马。两军交战之处，吕布见李雇等人如同无物，挺戟跳马，直接冲过来。
李傕的部下怎么能够抵挡得住，李傕军中大乱，退兵五十里，李傕只能坚守住山口，请郭汜、张济商议。
李傕安慰几人说：“吕布勇猛虽然不能当，智谋不必担心。我率军坚守住谷口，每天引诱他厮杀。郭将军可以领兵抄去吕布的后路，趁夜袭击，敲锣进军，擂鼓收兵，让布两下不互相照顾。张济将军，直接攻取长安。吕布首尾救应不重叠，必然大败。”
郭汜几人没有异议，都采纳了李傕的意见。
随后吕布前来进攻李傕，李傕下山挑战，吕布被李傕骂的大怒，随即进攻李傕，李傕直接率军跑回山上。
吕布追击的时候，山上箭石如雨，军队无法前进。阵后郭汜军杀来。吕布急忙赶回，鼓声大震，郭汜军已经撤退。锣来聚集声响处，吕布的军队还没收回，李傕又来进攻。
还没来得及抵抗敌军，背后郭汜又杀回来。
等到吕布回，擂鼓收兵回去了。或是半夜，或早或晚，郭汜又背后扰乱，前面李催不时挑战，吕布求战不得。
数日之后，长安城中飞报吕布：“张济大军杀来城下，没有人可以抵挡。”
吕布急忙率军回援长安城。背后李雇、郭汜杀来，吕布军中多有投顺李、郭的。
等到吕布杀回长安城的时候，一阵冲杀杀进了城中，但是外面十万西凉军已经包围住了长安城，就算是吕布勇猛，也不可能将这十万人全部杀掉。
期间不断有士兵逃出城中，选择投像西凉军，这也没有别的原因，主要是王允对于这些士兵很是不信任，对他们的待遇还没有董卓之前好。
吕布能够信任的，就是两万并州军，其余的士兵，家兵还好，原本的禁军，在董卓的带领下已经废掉了，现在逃跑最多的就是禁军。
十天之后，段煨也率军到达，董卓军中原本的大将都已经来到，城中的压力越来越大，终于有士兵承受不住压力，选择了献城池。
城门大开之后，四路军一齐拥进来。吕布左冲右突，抵挡不住，带领数百名骑兵去青琐门外。
吕布招呼王允说：“敌人兵力急，一切难以抵敌，请司徒上马，同出关去，另外图良策。”
王允苦笑着说：“如果得到社稷的神灵，得到安定国家的人，我的希望的；如果不得已，那允舍身为国而死朝廷。年幼的君主依靠我自己，临难苟且偷生，这事我做不来。奉先，你去关东之后，记得告诉关东诸侯，以国家为念！”
吕布劝王允，王允允死不肯离去。但见各门火焰竟天，吕布只能率领妻子还有貂蝉与女儿，带领手下的并州军前去突围。
等到突围成功之后，并州军也只剩下了六千人，其中还有四千是步兵。