随着韩遂的又一次进攻，大汉只能被迫防御，一直到十月份，大汉才做出决策。
这一次朝廷还是派出董卓与皇甫嵩二人前去防御。
西园八校尉则是在训练新兵。
这一次只派出了四万汉军，皇甫嵩为左将军，督前将军董卓，各率两万人救援陈仓。
行军路上，董卓找到皇甫嵩：“皇甫将军，我认为我们应该加速行军，现在军情紧急，早一刻赶到我们也能早一刻反攻敌军。”
皇甫嵩看着董卓，冷笑道：“董卓将军，陈仓城池城高墙厚，防御完善，你又不是没有防御过，难道韩遂能够轻松攻下陈仓？我们只需要稳固行军即可。”
董卓无奈，只能回到自己军中。
李儒看着董卓阴沉的脸色，知道董卓的建议没有生效，长叹一声之后帮助董卓处理军务去。
等到二人赶到陈仓，果然韩遂没有攻下陈仓，二人坚守一段时日之后，韩遂无法攻克陈仓，只能撤军。
而就在此时，朝廷的诏令传来，董卓被升任为少府，要调入京城，陈仓的战事就交给皇甫嵩全权负责。
董卓知道自己失去手中的兵权就没有了话语权，于是上书道：“我下属的湟中义从、匈奴士兵都来拦住我的车，苦求我不要抛弃他们，我制止不了他们，只能留下来宽慰他们，如果有情况有变我再向朝廷汇报。”
皇甫嵩得知消息之后，对董卓更加不喜，但是他对掌握兵权的董卓也无可奈何。
在韩遂彻底撤军之后，董卓又找到皇甫嵩：“皇甫将军，穷寇勿追，归众勿迫啊。现在，我们追击韩遂，是逼迫撤回的部队，是追击被打败的敌人，被围困的野兽，还要挣扎，蜂虿有毒，何况这么多人呢！”
皇甫嵩再也忍不住了，怒斥董卓：“叛军是丧失斗志的疲师，而不是归众、穷寇”，以前我不进击，是躲避他的锐气，现在进击，是等到敌人衰弱的时候。
我们进击的是疲敝的敌人，不是撤回去的部队。韩遂的部队，准备逃走，没有斗志。用堂堂之阵，进击溃乱之师，这不是叫做追穷寇。董卓将军要是不想追击，你就留守在陈仓，我率军追击。”
皇甫嵩说完之后，带着自己的儿子皇甫坚寿以及族子皇甫郦前去追击，果然韩遂军是真的战败，皇甫嵩连战连胜，阵斩之前投降的酒泉太守黄衍。
董卓因此更加的忌恨皇甫嵩。
韩遂之乱平定之后，董卓的做法也引起了朝廷的怀疑，最终董卓被封为并州牧，将手中的士兵全数交给皇甫嵩。
此时的时间线已经到了中平六年二月，汉灵帝刘宏在年后就身体抱恙，刘宏知道自己可能撑不过今年了，所以对于董卓着狼子野心的做法很是不满。
但是将在外军令有所不受，董卓接受了并州牧的任命，但是没有交出兵权，而是说：“我掌兵十年，士兵上下和我关系太好了，都要为我卖命，我乞求带这帮士兵去并州，效力边垂。”
皇甫嵩的侄子皇甫郦得知之后，劝皇甫嵩趁此机会除掉董卓。
“大汉政治混乱，天下受倒悬之苦，世间能扶危定乱之人，唯有大人您与董卓。如今您和他已结下仇隙，不能并存。
董卓受诏应当放弃军队，却指使将士上书自请，这是抗命不遵。他眼见京师不宁，踌躇不进，这是心怀不轨。董卓所做的两事不容宽赦，且他残暴无情，将士不愿归附。
大人身为元帅，倚仗国威讨伐罪臣，上能体现忠义，下能铲除奸凶，这正是当年齐桓、晋文的做法”
说道皇甫嵩此人，他却是有自己的军事能力，但是政治能力实在太差太差，最重要的是，他对于大汉，是真的忠诚。
先是阎忠一事，皇甫嵩真的尽到了一个臣子应该尽到的职责，但是往后的事情，皇甫嵩的忠诚，也推动了大汉的灭亡。
且看行文。
皇甫嵩看着自己的侄子，以及欲言又止的儿子，盘算许久只能说道：“我终究是大汉的臣子，抗命虽然有罪，擅自诛戮也有责任。
这种事要是做出了，天下百姓如何看待我。不如将此事上奏，让朝廷来裁决。”
皇甫郦无奈的退下，他是聪明人，看到自己家与董卓已经彻底决裂之后，想要趁机搞死董卓的机会已经丧失。
等到消息传回之时，朝廷也只是斥责董卓，因此，董卓更加的忌恨皇甫嵩，还好皇甫嵩手握兵权，董卓也奈何不了他。