陈玉:好了，同学们上课！
刘邦在攻下颍川后，与张良再次相遇了。此前，张良劝项梁立韩国王族公子成为韩王，项梁答应了。
出身韩国贵族的张良为了家国情怀，恋恋不舍地离开了情投意合的刘邦，随韩王成西进到韩地攻城拔寨。只是韩王成能力有限，手下没有能征善战之人，打下来的地方很少有守得住的。
樊哙:张良先生不是谋略盖世吗？
周勃:没错啊，谋略盖世！
樊哙:那为何？
陈平:张良先生擅长的是运筹帷幄，而不是行军布阵！
张良:对极！
樊哙:原来如此！
陈玉:因此张良跟随韩王成始终打不开局面，被困在颍川一带。刘邦率军到来后，与张良所在的韩军合在一处，进攻轩辕（后世河南省登封市西北），平定了韩地！
樊哙:行家一出手，便知有没有！
曹参:确实如此！
韩王成:韩军也做出了不可磨灭的贡献！
樊哙:碰瓷！不要脸！
韩王成:明明就是！
樊哙:滚！
……
陈玉:这个时候，刘邦侦知赵军将领司马卬也想要渡过黄河进入关中。刘邦率军北上，打下了平阴县，把黄河渡口破坏掉。
司马卬:刘邦老儿，不讲武德！
刘邦:呸！是老子奉了怀王之命去攻打关中，你这是来抢老子饭碗，老子当然要管！
司马卬:本将军也奉了赵王的命令前去攻打关中！
刘邦:不要脸！赵王被围困在巨鹿都自身难保还向我大楚怀王求救，哪里还有精力派你去攻打关中？还强词夺理！滚！否则，见一次打一次！
司马卬:老子奉陪！
陈玉:刘邦率军破坏掉黄河渡口后，司马卬知难而退。刘邦率军南下与秦军在洛阳东部大打出手，没有取胜。刘邦继续南下，打下了阳城，接收了城中的兵马。
之后，刘邦率军来到南阳，与南阳郡的郡守吕齮在犨县（后世河南平顶山西南）东面开战，打败了南阳的秦军，顺势占领了南阳郡，吕齮率参军退守宛城。
宛城易守难攻，一时没能打下。这是一块硬骨头，刘邦灭秦心切，就想绕过宛城直接西进关中。
曹操:高祖也不过如此！
刘备:曹贼，你懂个锤子！高祖这是曲线灭秦！
曹操:绕路走，变黄狗！
刘邦:好汉不吃眼前亏！草包！老子就不信你没有绕路过？
曹操:还不少呢！但依然改变不了你绕路走变黄狗的事实！
刘邦:你绕过还来咬老子！不说人话，不干人事！草包！
张飞:草包曹贼，曹丕曹小添好像又绕去那儿了……
曹丕:卧槽！黑脸狗，你不咬老子会死啊！
曹操:黑脸狗挑拨离间！不说人话！
……
陈玉:张良认为绕开不妥，劝刘邦——您虽然急于进关，但这一路上秦兵还很多，且占据着险要的地势。现在不拿下宛城，一旦秦兵从后面追杀过来，被前后夹攻，就非常危险了！
刘邦采纳了他的建议和计谋，假装率军离开，在秦军看不到的地方偷偷更换旗帜，率兵乘夜间抄小路又悄悄返回。拂晓时分，刘邦的军队已经再一次把宛城重重围住。
城上秦军一看——擦！走了一波，又来一波人马，何年何月才能是个头啊！宛城真有那么香吗？
看到宛城再次被团团围住，吕齮急得想要自杀，他的门客陈恢加以劝阻。
陈恢:大人且慢！
吕齮:怎么，你是想看本官被城下的人马在破城后乱刀砍死？
陈恢:大人言重了。留得青山在，不怕没柴烧！
吕齮:你有何妙计？
陈恢:我观察对方的统领，是有大智慧的人，应该可以和平解决！我愿意代大人前去和谈！
吕齮:那好，有劳了！
陈玉:陈恢出使刘邦军营，与刘邦分析局势，说明强攻未必能打下的利害关系。
刘邦听取了陈恢的意见，招抚宛城太守，赦免全城吏民，兵不血刃地轻取了宛城，解除了西进的后顾之忧，刘邦兵威大振。
刘邦封吕齮为殷侯，封陈恢食邑千户。 南阳郡的其它城池纷纷效仿，打开城门。
许褚:如果是项羽，肯定一上来就是一波猛攻！
典韦:显而易见！
张飞:打下后大开杀戒！
吕蒙:一时攻不下，急火攻心，全军出击付出巨大牺牲，屠城！
张飞:简直就和曹贼一样不干人事！
曹操:黑脸狗，老子在改，别再咬！
张飞:我信你个鬼！你曹老狗子坏得很！你根本就是改不了吃翔！
曹操:你黑脸狗才吃！多管翔事！
许褚:是闲事啦！
曹操:对于黑脸狗，就那个翔了！
典韦:显而易见！黑脸狗翔而易见！
张飞:草包！
……
陈玉:好了，休息一刻！