城头变换大王旗，其实对普通老百姓而已并没有什么大的影响，只要当兵的不屠城，换谁来都一样，他们一日照样柴米油盐酱醋茶，最紧张的，莫过于那些士绅豪族了，每次换当兵，意味着他们就要重新打点，若是仇恨大些的，知道原先资助过敌军那么些个粮草物资，不满门抄斩都是轻的。
所以在襄阳城的世家大族们都纷纷躲在家中不敢出门，也不敢去新主子那边露脸，担心曹军又打回来，又想早些去投靠送礼，世家都知道，这个时候谁先去示好，便能在以后的政治生活、经济生活中得到更大的便利。
两相犹豫之间，夏侯惇兵马已经杀到襄阳城外十余里，世家大族们又开始观望起来，这城头的旗帜会不会就此易主。探马也早早报知关羽知晓，关羽和徐庶商量过后，就由蔡中、蔡和统领荆州降卒守压力较轻的东门和北门，刘封、刘琦率领队伍镇守西门，压力较重的南门则是由关羽亲自带队防守，虽然名义上，现在襄阳守军有将近四万，单就可靠度来说，关羽还是只能信任自己带来的五千人，就连第一批到来的那支队伍，成分也较为复杂，只能缓图，不可用急。
夏侯惇来到城下，见城头尽是刘字大旗，大为吃惊。上前叫阵才发现城上大将居然是关羽，关云长。
关羽虽然威名在外，但夏侯惇也不怵他，直接上前挑战，让关羽下楼受死。
但是关羽听从徐庶建议坚守不出，夏侯惇只是调防，所以带的军粮不足支撑旷日持久的攻城大战，在叫阵不出之后，夏侯惇也没了办法。
这边夏侯惇急切攻不下城池，那边乐进往樊城退却时，半路却被张飞杀了个正着，仓皇逃命之下，乐进根本不是张飞的对手，几个回合又将乐进拿下，其余溃军被张飞守军团团围住，不曾走脱一人。
张飞抓住乐进，只见这乐进身材短小，皮肤黝黑，但是刚勇异常，此次若不是张飞，寻常武将还抓不到他。
张飞一手提着乐进一手拉着马缰绳，笑道：“我道你乐进是何许人也，原来是这么一个短小匹夫，庞先生，如今擒获这贼子，如何发落？”
庞统略微思索道：“这乐进如此狼狈，想来必是关将军处已然的手，不若拿了这乐进杀奔襄阳，协助关将军守城。”
张飞有些不乐意，又说道：“可是孔明军师让我拿下樊城，若是回奔襄阳，那樊城让谁去取。”
庞统笑道：“不急不急，樊城小县也，先往回杀败夏侯惇，然后挥师北上也来得及，况且有乐进军符在手，届时差一军士谎报求援，骗他城中守军出城，而后将军便可轻而易举的拿下那座空城了。”
张飞听闻，大笑起来：“妙啊，妙啊，庞先生果然计谋过人。俺老张信你。”
随后，将乐进捆入囚车，留一百人看守，转走小路，缓缓朝襄阳进发。张飞自己则和庞统率领大军直奔襄阳。
说着夏侯惇在襄阳城外叫骂已近两日了，军中粮草官通告说，粮草不足以维持，夏侯惇也是心生退意，决定往北朝樊城进军，然后再将此处事情报告曹操。
夏侯惇正准备组织退兵的时候，忽然一军士来汇报说是从北面来了一彪军队，上面打着乐进将军旗号。
一听如此，夏侯惇便是大喜过望，连忙出了营寨准备迎接乐进，谁想当头一匹黑马直奔向自己队列，待不到一里时，才发现来的队伍不对，急忙命令退守，等夏侯惇退回营寨时，张飞已经冲杀进来，一彪骑兵就像利剑一般刺入曹军军阵之中。
在襄阳城上观望的关羽察觉到曹军的异样，急忙请来徐庶，徐庶分析之后觉得可能是张飞的队伍在冲杀，一听如此，关羽便也不再迟疑，急忙整队，出城协助张飞。
两相夹击之下，夏侯惇左右逢敌，首尾应接不暇，曹军顷刻间就被冲散，大规模的骑兵冲击，对于步军来说是有惊人的杀伤力的，况且两支队伍都是猛将带领，所谓强将手下无弱兵，主将冲杀大喊，手下兵士也各个奋勇争先。
夏侯惇眼看整军不住，也就只好带着身边亲卫夺路而逃了，许多军士看主将逃跑，也就失去了抵抗的勇气，纷纷跪地求饶。
关羽，张飞两兄弟会和之后，相视大笑起来，好久没有打过这么愉快的仗了，终于可以不用躲躲藏藏，而是硬碰硬了。
两军一起回了襄阳城，还未坐定，张飞就说：“二哥，你且守着着襄阳城，我自去取了樊城。”
于是，张飞关羽、庞统徐庶一合计，觉得应当事不宜迟，于是张飞就又和庞统立刻整军准备前往樊城。
临走之前，张飞告知关羽，过些日子会有一个俘虏押送到襄阳，可以安排送到江夏军师处，看军师如何处置。
夏侯惇弃了襄阳，又不敢逃往樊城，只好一路往北逃回许昌。
一日之后，张飞用了庞统的计谋，派军士手持乐进兵符，假装求援，骗出守军，乘虚攻取了樊城。等樊城的部队浩浩荡荡开到襄阳时发现，襄阳城已经被刘备军占领，正想回撤，却被冲出城来的关羽杀了一阵，兵卒死伤惨重，粮草器械也丢失大半。等潰军回到樊城，却发现樊城也已经被刘备军占领，当下懊恼不已，只好绕过樊城往北面的新野、许昌逃去。
经此一役，如今长江以北的荆州大部分城池已经被刘备军占领了，南郡的曹仁部队就是曹操军在北荆州最后的军事存在。
但是孙刘联军怎么会放任这个眼中钉，肉中刺的存在，周瑜早就对南郡虎视眈眈，只要拿下南郡，便可将长江流域沿岸城池尽归东吴所有，所以赤壁之战才一结束，周瑜就求告孙权，整军进攻南郡。
是日，周瑜带着鲁肃，统领三千轻骑屯兵油江口，陈亮知道周瑜来者不善，就请刘备派孙乾带着犒礼上门劳军，周瑜收了礼品，约定明日将亲自回礼答谢。