第二次世界大战之后，根据雅尔塔体系内容，美苏两大霸权国家平分天下，中国在国民政府的统治之下，“有幸”成为美国的势力范围。美国积极扶持中国，国民政府与苏、美、英、法并列，成为联合国五大常任理事国之一，美国企图把中国变成亚洲的老大，以代替日本的位置。它希望日本的工业水平和人民生活水平，退回到20世纪20年代，不能高于遭到其侵略的亚洲其他国家人民的生活水平。美国担心若是共产党当权中国则会被拉入到苏联阵营，所以美国积极支持国民党。
在雅尔塔体系背后是美、苏和蒋介石政府间的一系列利益平衡。美苏试图为战后中国的政治发展作出它们都可以接受的国际安排。太平洋战争爆发后，美国领导人坚信，在东亚扶持起一个强大的中国，战时有利于打败日本，战后可以成为遏制苏联的屏障。美国不希望中国发生大规模内战，内战不符合美国的战略利益。因此，美国政府从1944年夏季开始直接积极地插手国共矛盾，试图找到既能维持蒋介石地位又能防止内战的办法。
在抗日战争如火如荼地进行当中，美国政府派出两个半官方组织到达延安，“迪克西使团”和“赫尔利使团”。前者官方的主要使命是，“为了打败日本，统一中国的一切军事力量”。后者考察后向美国政府提交的报告，无论从当前美国对日作战方面考虑，还是从战后美国保持在远东长远利益出发，都应放弃只单纯支持蒋介石的错误政策，避免把美国的利益同蒋介石集团的命运捆绑在一起，可惜并未引起美国当局的注意。
后来，美国扶蒋反共，是害怕一旦共产党掌握政权，倒向苏联，中国成为苏联的势力范围。这种顾虑其实是出于对毛泽东与共产党的不了解。
抗战胜利后，美国邀请中国、英国、新西兰、澳大利亚和印度执行占领日本的任务，当时给我们划定的占领区是四国岛，中国派出了一支部队，准备去占领日本，挂出牌子“中华民国驻日占领军司令部”。虽然由中、美、英、苏四国成立了管制委员会，对日管制，实际上占领日本的是美国。英国所派军队不过3000多人，中国派出了少量军队，两者都受美国控制。
美国给中华民国国民政府提供了59亿美元的援助。1949年毛泽东去会见斯大林，弄回了3亿美元。马歇尔计划给欧洲100多亿，90%无偿赠予。
二战结束，美国军用飞机的产量将近30万架，坦克6万多辆，火炮110多万门，航空母舰101艘。打完仗这些东西统统没用，美国把这些东西送人，光给国民政府的坦克就1000多辆，一辆坦克相当于中共军队一个营的火力。国民党军一下子鸟枪换大炮，个个膘肥体壮。
八年抗战，除了胜利的狂欢外，满目疮痍的中华大地，更多的是衰败的经济，凋敝的民生，停滞的教育，流离的人民。抗战中直接经济损失达5000多亿美元，死亡1800多万人。抗战结束，最应该干的事是休养生息，进行建设。日本帝国主义被逐出中国后，国共之争再次成为国内外关注的焦点，人们担心内战在中国重演。
国内避免内战、和平统一的呼声很高，胜利后的国民党政府面临的最大问题是恢复其在全中国的统治，包括控制华中和华北被中共军队占领或包围的广大地区，以及从苏军手中接收东北。由于国民党军队在战争中被极大地削弱，龟缩于遥远的西南边陲，蒋介石根本无法实现短时间内聚集向中共军队发动战略进攻的军事力量。另外，蒋介石需要美国的支持，美国虽然支持他“军令政令统一”，但并不赞成他使用武力统一，苏联更是如此，绝不会接受国民党用武力消灭中共。
因此，蒋介石一方面备战，一方面为安抚民心，发动和平攻势，接连三次发出电文，邀请中共领袖毛泽东赴重庆参与谈判，讨论双方之间悬而未决的问题。中共中央认为抗日战争阶段已经结束，新的阶段是和平建设，应当力争一个和平建设时期，避免内战或使全面内战尽可能地推迟爆发。毛泽东等在美国驻华大使赫尔利、国民党政府代表张治中的陪同下，从延安乘专机赴重庆。
1945年8月28日，毛泽东在机场向新闻界发表了简短的谈话，指出目前最迫切的任务，是保证国内和平，实现民主政治，巩固国内团结，以期实现全国统一，建立独立、自由与富强的新中国。毛泽东亲自到重庆谈判，中国共产党争取和平、民主、团结的诚意受到全国人民的热烈欢迎和拥护。毛泽东到重庆后，蒋介石尽管作出了以礼相待的姿态，但由于国民党本来没有和谈的诚意，没作谈判的任何准备，谈判的程序、议案均由共产党方面首先提出，才使谈判筹备工作得以基本完成。
在重庆期间，国共两党整个谈判过程几经周折，充满了激烈的政治斗争。斗争的焦点是军队和解放区问题。
在军队问题上，国民党处心积虑地要取消中国共产党领导的人民军队，中国共产党在长期的革命斗争中深深地认识到，没有人民的军队便没有人民的一切。但为了争取和平，共产党在谈判中做了必要的让步。中国共产党提出公平合理地整编全国军队，表示中共领导的军队可以大量削减。当时人民军队人数已超过100万，共产党方面提出改编为48个师，而当时国民党的军队为263个师。但国民党方面断然否定中共的提议，苛刻地要求“中共军队之组编，以12个师为最高限度”，甚至要求共产党“交出军队”。其后共产党又进一步作出让步，同意国民党263个师，共产党43个师，比例接近7:1。国民党方面提出军队将编至140个师，中共方面提出可相应改编为20个师，双方军队比例仍为7:1。经过共产党多次让步与力争，国民党方面才表示“可以考虑”。
关于解放区问题，中国共产党提出解放区民主政府的存在是革命发展的结果，它受到人民的支持和拥护。从谈判一开始，共产党方面就提出“承认解放区及一切收复区的民选政府”，但国民党方面则表示“承认解放区绝对行不通”，将解放区斥之为“封建割据”。争论最激烈的军队和解放区问题一直悬而未决，谈判一度陷于停顿。
为使谈判获得进展，中共方面先后做过多次让步。10月上旬，谈判获得进展，毛泽东表示国共双方在一起商量团结合作、和平建国问题具有重大的历史意义，强调“和为贵”，一定要用和平的方针来解决两党的争端。10月10日，国共双方代表王世杰、张群、张治中、邵力子和周恩来、王若飞共同签署了《政府与中共代表会谈纪要》，即《双十协定》。《纪要》就和平建国的基本方针、政治民主化、国民大会、党派合作、军队国家化、解放区地方政府等12个问题阐明了国共双方的见解。其中有的达成了协议，有的未取得一致意见。国民党方面接受了中共提出的和平建国的基本方针，承诺要坚决避免内战。
重庆谈判的内容比较务虚，提出坚决避免内战，但不好操作。唯一可操作的就是召开政治协商会议，两个问题争论激烈，军队国家化，政治民主化。解放区自卫战争的胜利和国民党统治区反内战运动的高涨，迫使国民党政府按照《双十协定》的要求召开政治协商会议。
国共还在重庆谈判期间，武装冲突就已不断。东北、华北是中共战后战略的重点。平汉、平绥和津浦铁路沿线早已战火纷飞。毛泽东在兵力处于劣势的情况下，鼓励大家不要怕。我们希望和平统一中国，但是蒋介石来势凶猛，对我们的压力很大，除抵抗之外，别无他法。不打肯定被消灭。我们主张和平，但不屈服于武力，打而胜之的可能性很大。国共双方一面在战场上彰显自己的军事优势，另一方面在谈判桌上唇枪舌剑，战场上的胜败，会增加或削弱谈判桌上的筹码，而为争取社会舆论与人心，谈判不得不继续，而且为战争所不能代替。
国共双方在华北发生大规模军事冲突的时候，国共交涉暂时中断，国共两党在政治、军事上重新对抗，谈判无法继续。激烈的武装冲突和国内剑拔弩张的气氛，引起了社会各界的担忧。国内中间党派及各方力量强烈呼吁继续和谈，美国一直希望中国能够和平解决内部争端。美国于1945年12月，再次派马歇尔将军来华，作为美国总统的特使，调解处理国民党和共产党之间的关系。
1946年1月，美国马歇尔将军、国民党代表张群、共产党代表周恩来组成三人调解小组，调解国共军事冲突。
中国共产党不希望再开战事，但国共两党绝无组织联合政府、和平共存的可能。将中国共产党的军队国家化，将中国共产党的部队编入国民党军队的建制，要共产党缴械，是在让共产党自寻死路。毛泽东说：“和谈是另一次战争的政治准备。”战争初期，共产党在军事上并没有占据上风，便往狗嘴里扔扔骨头，投其所好。
谈判是另一场战争。日本刚刚投降，朱德总司令马上下七道命令速遣中共军队往东北、华北占领沦陷区。尽最大的可能争取和平，也要尽最大的可能维护人民的利益。
至于谈判，马歇尔调停初期，共产党在军事上还未占上风，但谈判桌上的周恩来，与东北战场上的军队统帅林彪遥相呼应，中共军事失利，谈判姿态随即软化，一旦得利，姿态马上转为强硬，一松一紧，政治谈判与军事冲突交相运用。在马歇尔调停期间，中共的会议战术，运用得出神入化。马歇尔面对周恩来这样一个足智多谋的谈判高手，在会议桌上，当然只有被牵着鼻子走的份。
马歇尔赴华调停，手中有一张王牌：美援。马歇尔动辄以切断美援威胁国民党就范，停止军事冲突与共产党组织联合政府。当国民党屡次不听话的时候，马歇尔果然下令禁运美国军火到中国，蒋介石吃尽了苦头。但中国共产党的部队却不依赖美援，所以马歇尔对我方并无约束力。马歇尔把自己置于了两难的境地。
可怜的马歇尔，完全不了解中国的国情，怀揣理想来到中国。他希望把中国改造成一个像美国一样的国家，执政政府包容其他党派，包容共产党，包括其他民主党派，成立一个联合政府，由一党独裁，走向多党执政，双方交出军权，军队隶属于国家。这样民主国家的体制在中国基本上就可以具备了，军队国家化、政治民主化，也就实现了。可惜他对中国的认识过于肤浅。
毛泽东对于这段历史有过这样的描述：“1946年1月，国民党政府的代表和中国共产党的代表签订了‘停战协定’，发布了停战令。并组成了有美国代表参加的‘三人小组’，和‘北平军事调处执行部’。在所谓的‘调处’期内，马歇尔使用各种狡计，首先在东北，后来又在华北、华东、华中，协助国民党军队进犯解放区，并积极训练和装备国民党军队，供给蒋介石以军火和大量战略物资。至1946年6月，蒋介石已将国民党正规军总兵力（大约200万人）的80%调集到进攻解放区的前线，其中有54万多人是美国武装部队直接用军舰、飞机帮助运送的。蒋介石在布置就绪后，于7月发动了全国规模的反革命战争。接着，马歇尔就在8月10日和美国驻中国大使司徒雷登发表联合声明，宣布‘调处’失败，以便让蒋介石放手打内战。”
马歇尔的调停并不招毛泽东的喜欢。美国不过是在帮助蒋介石争取时间调度而已。但共产党同样需要时间，也不希望战火再起，生灵涂炭，希望借此机会能够促成国内和平，调停的结果却并不尽如人意。而蒋介石觉得有了特使，自己时时受制于人，总有人处处与自己作对，让自己坐失良机。这位美国将军两边都讨不到好，只得败兴而归。马歇尔将军几乎是在一片骂声中离开中国的。
根据调停精神，1946年1月10日在重庆召开的政协会议，国民党、共产党、民主同盟、青年党、无党派人士共38人参加。会议围绕改组政府、施政纲领、军队改编、国民大会、宪法草案等问题进行了激烈的争论。会议通过了《关于军事问题协议》、《关于国民大会问题的协议》、《关于宪法草案问题协议》、《和平建国纲领》、《关于政府组织问题协议》。这些协议的签订是中国共产党和民主党派、爱国人士与国民党斗争取得的一次胜利。但是国民党很快撕毁了这些协定，发动了全面内战。
中国从尧舜禹时代开始，几千年了已习惯于服从一个人。在这块土地上，不可能产生华盛顿、拿破仑，只能产生刘邦、朱元璋这类人物。蒋介石坚信天无二日，国无二主，有我没你。所以政协会议无果而终，中国失去了一次走向和平民主的机会。
抗战后共产党军队已经发展到了130万，还有200万民兵，解放区19块，100万平方公里，1亿多人口。国民党始终不愿容忍共产党的存在，不愿意作出必要的政治让步，自抗战结束以后，蒋介石就准备以军事手段解决共产党，暂时的和平不过是战事准备阶段。面对国民党的战争威胁，共产党自然不能就此退缩，而是坚守政治底线，准备武装抗争。
国民党之所以敢于同共产党再次翻脸，发动全面内战有其本钱。即便在抗日战争中，消耗巨大，但在与战争直接相关联的军事实力对比上，国民党还是大大超过了共产党。全面内战爆发前，国民党军队有陆军86个军，248个师，200万人，非正规部队74万人，特种兵36万人，后勤后方机关和军事院校101万人，海陆空军19万人，正因为国民党拥有强大的战争机器，因此对于同共产党的战争有着充分的自信。当国民党军队在东北四平取得一时的胜利时，更使蒋介石颇为自得，认为已有资本与共产党进行实力较量。
对于如何打赢共产党，蒋介石有自己的一套逻辑。他认为，交通是现代战争最紧要之处。控制了都市就能控制住交通。都市是经济政治文化中心，人才、物资都集中在这里，能够供给军队，提供支持，是水陆交通的要塞。这样，共产党即使拥有大片土地，也会被国民党的交通线分割截断，后勤补给会觉得困难，不管怎样，控制了交通要塞，共产党的军队永远都处于国民党部队的控制范围，始终处于被动挨打局面。没有大城市作为根据地，共产党的部队只能算是“流寇”。出于这种考虑，国民党在全面内战开始后，将重点进攻始终放在共产党根据地的城市和交通线上，而共产党部队还是采取惯常的运动战，很少固守城市。就国民党兵力和作战能动性，不足以凭借交通切断共产党部队的运动转移，蒋介石阻止共产党军队流窜成为空谈。
为了应付内战需要，国民党军必须维持一定的兵员数量，为此不得不依赖高强度的征补。国民党一贯不得民心，它的征补很困难，基本上靠强迫，抓丁拉夫就是常事。士兵不知为谁而战，缺乏作战积极性，并在不断的战争中投降中国共产党，所以国民党难以维持一支稳定而有战斗力的部队。而共产党发展出一线部队（野战部队）、二线部队（地方部队）、三线部队（民兵）逐级迅速递补的完整机制，并特别注意以实际利益鼓励农民参军，争取国民党士兵投诚反正。在华东野战军中，一些部队的投诚战士已经达到一半以上，技术兵种基本上都是投诚过来的。共产党的武器装备，基本上是从国民党军队缴获的，尤其是重型武器。据统计，在3年半的全面内战期间，国民党军队有180万人起义，接受和平改编和投诚，共产党共缴获接收5.4万门火炮，机枪31.9万挺，长短枪316万余支，海军舰艇74艘，当时中共的宣传将国民党军队比作运输队。
虽然共产党对于内战的爆发从上到下都有了较为充分的准备，但是与国民党相比，中共毕竟处于弱势，决定与国民党破裂，打一场全面战争并非易事，部分中共高级干部也对战争前景表示担心。因此，中共还是希望全国内战的时间尽量推迟，能够有充分的时间准备。这也是中共在6月的和谈中不惜作出重大让步的主要原因。但是国民党不愿意给中共以准备时间，毛泽东反复思考，经过很长时间才下定决心，面对强大的对手，毛泽东有坚持到底的决心与魄力，他告诫中共干部，对美蒋的压力，我们应该有所让步，但主要的政策不是让步而是斗争。
共产党鉴于自己在战争实力上的劣势，很早就对各根据地进行战事总动员。要求各地能够迅速行动，充分准备，从和平状态转入战时状态；在军事战术上强调运用运动战、歼灭战，集中优势兵力，各个歼灭敌人，不以保有城市为目的。在作战部署方面，中共特别注意强调各战区之间的配合，并随着战争进程不断改变自己的部署。全面内战爆发前，中共以人数不多的中原部队吸引了大量的国民党部队在其周边，减少了其他地区的压力。
国民党军有不少新晋的指挥官，如杜聿明、孙立人等人在抗日战争中就崭露头角，让日本人闻风丧胆，但是国民党部队有很多裙带关系，论资排辈，人事关系复杂，这对于国民党军队战事成败影响巨大。中共注重发挥彭德怀、刘伯承等老一辈战将作用的同时，放手让经过实战磨砺的年青一代战将作战指挥，40岁左右的林彪、粟裕、陈赓等成为中共在内战中崛起的新一代将领的代表，他们独当一面，出色地运用大兵团机动作战的指挥能力为中外军界所公认。
国共经过长年作战，将领彼此之间都很熟悉。辽沈战役时，国共双方战地主帅都是黄埔学生，这次战役以国民党大败而告终，蒋介石气昏了头，大发雷霆：“林彪是四期的，而你们是一期，全是一期的，教官打不过学生，一期打不过四期！”
国共全面内战以中原战事为开端。抗日战争胜利后，新四军第五师李先念部队、河南军区王树声部队以及八路军三五九旅南下支队王震部队，在平汉路西的鄂北豫南会合，组成中原军区，李先念出任司令员。共产党在重庆谈判时曾经提议要让出这一区域，但是后来形势变化，要求中原部队在现在位置留守，吸引国民党部队，使得解放军在北方能够有发展空间。但是中原根据地在此处建立时间不长，且地域狭小，回旋余地不大，数万大军再次云集，后勤明显供给不足，且孤悬于中共其他根据地之外，无法取得他们的呼应与支持。共产党提出中原部队转移问题，被蒋介石断然拒绝。实际上，国民党早将孤立在外的共产党中原部队作为其歼灭对象，调动大军将其重重包围，只待时机成熟准备下手，实力远不如国民党的中原部队，处境危急，随时有被剿灭的危险。
随着东北战事的升温，国共武装对峙的加剧，中原地区的战事一触即发。蒋介石频繁调动国民党党政军高层在各种场合进行战事动员。郑州绥靖公署主任刘峙动员了数倍于解放军部队的8个整编师18万人，准备一举歼灭解放军中原部队。
刘峙曾任黄埔教官，一向很受蒋介石的赏识。1930年的中原大战结束后，蒋介石就任命刘峙为河南省主席。不过刘峙好赌，同僚为其设宴饯行，刘就把第一军一个月的军饷输了个精光。刘峙只得躲起来不去上任。蒋介石找到了他，逼他说明原委。刘峙只得老实承认自己输光了。蒋问：是现款还是账据？要是账据，蒋介石可以凭借其领袖身份帮他赖掉，估计蒋介石也经常干些为部下赖账的事，可惜刘峙输的全是现款。蒋介石斥责刘峙误事，令其赶紧上任。输掉的现款蒋介石替他承担一半，又借给他一半，这才了了这桩债务。
在刘峙的猛烈攻势下，让人觉得神奇的是，中原部队获悉国民党部署后，快速突围。中原军区负责人出乎国民党意料之外地从国民党部署薄弱地区突围而出，转向豫陕鄂交界处的山区活动。很快，李先念部队、王震部队、王树声部队竟然分别在平汉路信阳段成功地越过了平汉路。而负责担任掩护任务的部队声东击西，利用国民党空隙突出包围，向苏皖地区挺进。
中原部队的突围行动大大超出了国民党的预料，他们采取疯狂的围追堵截措施，就这样，停战令颁布后相对平静的局面终于被中原战事所打破。内战的战火从东北烧到中原，国共之间大规模的战争在苏中、苏北和皖中爆发，华东战场举国瞩目，华夏大地又重新笼罩在全面内战的战火之中。
1946年全面内战爆发后，华东一直是国共的主战场。我华东部队在国民党优势兵力逼迫下，从苏北逐渐退向山东，山东成为华东战区的主要战场。在山东，国民党仅陆军司令顾祝同就直接指挥有24个师，60个旅，45万人。这些人集结成三个兵团，向山东中部山区推进。山东面临一场激烈对抗，华东野战军在陈毅和粟裕的指挥下，积极寻找战机。
为了加强对抗，年底，国民党让4个师开进苏北，整编二十六师开进速度最快。由于行进速度过快，二十六师师长已经感觉兵力薄弱，前后没有援兵，孤立得很，他希望自己能够向后撤退。陈毅抓住此次战机，集中山东和华中野战军主力，突然出击。恰逢此时师长大人不在，前方群龙无首，军心涣散。当天天降大雨，道路泥泞，快速纵队的战车完全使不上劲儿。作战当天，二十六师和第一快速纵队就这样莫名其妙地被全歼。此处战争刚结束，陈毅便命令军队立刻向国民党整编第五十一师发动攻击，两师师长被俘，短短几天国军损失惨重。
1947年2月，山东野战军和华中野战军合编为华东野战军，联合作战。此后，解放军一次次打退敌人进攻，国民党军队在各个战场上的攻势最后不得不停顿。1947年4月1日，国民党各部在山东做最后一次大规模的攻击。他们打通主要铁路干道，为大规模的调动兵力作准备，逼近华东野战军指挥中心，企图以此扭转战局，一举消灭解放军。
国民党部队此次相当谨慎，稳打稳扎，并且不以一地的得失轻易改变攻打计划，华东野战军几次诱导对手犯错都未达成企图。尤其是汤恩伯部队，一旦发现华东野战军稍有威胁，就调整部署，向后收缩，解放军一时无法下手，战争环境很是压抑。
战争就此陷入了僵局。谁都希望能够打开缺口，华东战局能有所突破，但双方谁也不敢轻举妄动。华东战场形势，牵动着中央军委的心。毛泽东时时关注华东战场。他提醒陈毅、粟裕：忍耐，忍耐，再忍耐。遵照中央指示，华东野战军主力主动后撤，等待时机。这一行动，果然迷惑了蒋介石，他看到解放军后退，认为解放军攻势疲惫，无力决战。蒋介石亲自赶到徐州、济南部署兵力，并下令各部跟踪追剿华东野战军。
战场上的僵局就此打破，汤恩伯终于未能按捺住性子，急于立功讨赏，一改此前稳扎稳打的战法，等不及各友邻兵团统一行动，就贸然发动进攻，矛头指向华东野战军指挥部。汤恩伯之所以敢于发动进攻，是仗着有整编七十四师。整编七十四师，是全美械装备，作战凶猛，机动性强，官兵素质在国民党军队中堪称一流，是国军的精锐师，师长张灵甫更得蒋介石的宠信。自从内战全面开始后，整编七十四师就是急先锋，先后攻占华东的几个重要城市，气焰嚣张。国民党内部有“有十个七十四师，就可以统一中国”的说法。张灵甫向来不把中共军队放在眼里。华东人民解放军早就想灭掉张灵甫的嚣张气焰，他们一听说马上要打整编七十四师，个个摩拳擦掌。一场恶战就要开始了。
汤恩伯以整编七十四师为骨干，整编二十五、八十三师为左右两翼配合，飞速向解放军所在地突进。陈毅、粟裕一直关注七十四师动向，不可否认，七十四师进展神速，对华东野战军的威胁很大。而且七十四师光友邻部队就有十多个师，距离都很近。七十四师本身战斗力超强，一旦华东野战军与之交火，如果不能短期内获得胜利而处于胶着状态，境况就会非常危急。粟裕从情报部门截获的相关消息，得知汤恩伯命令整编七十四师攻占坦埠，他认为有利的战机出现了。他提议抓住整编七十四师孤立突出、骄横轻敌的弱点，利用士兵欲与七十四师一较高下的气势，一改我军先打弱敌的传统，迅速集中绝对优势兵力，攻其不备，歼灭整编七十四师。
这是一次险中求胜的战役，陈毅十分赞成，中央希望能够发挥部队作战的主动性与灵活性。华东野战军指挥部作出决定，于百万军中取张灵甫首级，部署5倍于七十四师的兵力进行围歼，4倍于七十四师的兵力担任阻援任务，誓死一战。
第二天，华东野战军全线发起攻击，经过1天激战，将七十四师合围于孟良崮地区。七十四师遭遇到华东野战军的正面攻击，而且它的左右两翼友邻部队在野战军攻击下向后撤退，自己陷入了孤立无援的境地。七十四师到这时候，才明白了华东野战军的战略意图，也明白了华东野战军要吃掉自己的决心。张灵甫已有撤退之意，无奈华东野战军以双腿赛过汽车的速度，占领七十四师撤退的必经之路，彻底切断了七十四师的退路。张灵甫只得硬着头皮作战。
蒋介石听到自己的王牌军陷于重围，立即由南京飞到徐州督战。不过，蒋介石还是过高地估计了自己的力量。他一面严令张灵甫固守阵地，以七十四师为中心，死死拖住敌人；一面紧催10个整编师火速向孟良崮靠拢，内外夹击，实现反包围，歼灭华东野战军主力，结束山东战事。这样一来，张灵甫根本是毫无退路，只得豁出去，盘踞孟良崮，等候援军。
华东野战军几乎也陷入了毫无退路的绝境，他们面临的形势十分险恶。战斗不能再拖，我军必须迅速解决整编七十四师；还要挡住增援之敌，为歼灭整编七十四师赢得时间。张灵甫的援军离主要战场孟良崮不过一两天的路程，为此，陈毅、粟裕都到第一线督战，率领部队冲锋，力求歼灭七十四师，活捉张灵甫！
华东野战军目的明确，方向清晰。有了指挥员的一线督战，士气高涨，5月15日，我华东野战军发起总攻。张灵甫此时差不多到了山穷水尽的最后关头，兵力不济，步炮火力不足，投补极其困难，人员、马匹完全暴露在对方炮火之下。但张灵甫依旧负隅顽抗，垂死挣扎。孟良崮战役激烈的程度，为解放战争以来所罕见。
孟良崮战役
野战军以死相搏、志在必得的劲头把张灵甫逼上了绝路。张灵甫在最后时刻，频频向各方呼救。蒋介石严令各路援军前进，甚至发出了死命令：“如有萎靡犹豫，逡巡不前或赴援不力，中途停顿，以致友军危亡，必定以畏匪避战，严究论罪不贷。”
蒋介石先后命令出动飞机493架次，进行侦察、轰炸扫射和空投支援，都无济于事。增援最快的整编二十五、八十三师与七十四师相距仅5公里，炮弹已能打到孟良崮，却依旧在战线前沿徘徊。国民党部队每次实战，临到最后关头，还是考虑自己安危，裹足不前。张灵甫万万没想到，以自身强大的实力，会在周边10万援军的坐视中被歼。
孟良崮战役，华东野战军以伤亡1万多人的代价，歼灭整编七十四师3万多人，张灵甫最后与几名部下集体自尽。他在死前留有遗书：“十余万之匪向我猛扑，今日战况更趋恶化，弹尽援绝，水粮俱无。我与仁杰决战至最后一弹，饮诀成仁，上报国家与领袖，下答人民与部属。老父来京未见，痛极！望善待之。幼子望养育之。玉玲吾妻，今永诀矣！”
这次战役的胜利，重创了国民党军对山东的重点进攻，迫使其暂时转入守势，同时有力地配合了陕北及其他战场的胜利攻势。
在国民党重兵环伺下，华东野战军迅速撤离战场，令蒋介石再决一战的计划落空。全歼整编七十四师，在心理上给其沉重一击，蒋介石曾经坦言，孟良崮战役的失败是内战以来最痛心、最惋惜的一件事，是无可补偿的损失。至此，国民党在山东的攻势暂时告一段落。
张灵甫作战之骁勇是公认的。早年，在对日作战中，张灵甫在战火中断了一条腿。孟良崮战役后，解放军最后从死人堆里找出一具装有假肢的尸体，得以确认其身份。对于张灵甫的死，当年国民党方面为了稳定军心，曾大肆宣扬张灵甫“杀身成仁，为党尽忠”，蒋介石更在其《痛悼七十四师檄文》中说该师“饮水断绝，粮弹绝尽，全师孤立，四面受敌，即在阵地相率自戮者计有师长张灵甫等高级将领20余人，悲壮惨烈”。
抗战胜利后，国内局势持续动荡不安。国民党接收了大量的日伪资产和美军的剩余物资，一下子就壮了！有钱了就容易滋生腐败，没钱到哪儿腐败去。对不期而胜的抗战，国民党没有充分准备，多少有些暴发户的感觉，有了钱不知道怎么用，甚至不知道怎么接收战后物资。国民党里头很多人贪污，弊端百出，民怨四起，国民党官员做的就是激化矛盾，全无形象可言。国民党统治区，怪事有一桩，物价只会往上涨，这样国民党因抗战胜利而得之不易的威望和信誉迅速由高峰降至低谷，直接影响到国民党执政的稳定性，失人心者失天下，这也是国民党失败的伏笔。
抗战初期，青年学子满怀热情，纷纷准备复员，后方学生运动一时较为沉寂。抗战期间，国民党在后方各大学逐渐加强党化教育，和共产党争夺学生。国民党统治时期，一直没有放松教育，各地的高等院校数量不少。共产党以严密的地下组织为骨干，加强学生工作，提出一套切中学生思想命脉的方针。抗战胜利不久，国共武装冲突接踵而至，引起社会各界的不安。1945年底，昆明各大学学生自治会组织多次时事演讲，而国民党对于学潮的残酷镇压，令社会各界人士强烈不满。
从1945年抗战结束到国民党失败退居台湾，短短几年时间，国内局势急剧变化，国内经济也走过了一段十分艰难的历程。虽然国民党在战后提出经济恢复与重建计划，但政治经济环境动荡，计划没有办法付诸实施。
经济部为国民政府主管经济的部门，抗战胜利后，宋子文的主要工作即为恢复经济与重建。宋子文也算是哈佛经济系的高才生，本以为这哥们儿为拯救国民党经济而生，却在现实中不断碰壁，不过一年多，他就在黄金暴涨、经济失控的危机中下台。
国民党时期的经济，根本就是一个烂摊子，物资供应不足，财政收支严重失衡，通货膨胀等一系列问题不断。抗战以后，工商业经济的恢复与重建集中在轻工业部门和沿海城市，农业经济的恢复与重建受到国内局势的决定性影响。大规模战争对生产环境的破坏，征兵拉夫对劳力的占用，沉重的税赋负担，对农业生产的恢复与发展极为不利，不在国内营造一个和平环境，任凭你再牛的专家恐怕也无力回天。
国民党失败的一个重要原因，就是解决不了物价飞涨的问题。1945年抗战胜利物价跟1937年相比上涨了9400倍。
中国境内目前发现的面值最大的货币是国民党新疆省银行发行的金圆券，单张60亿元，一张钞票6后面9个零，60亿元的钞票，印了多少张呢？360多万张，360多万个60亿元，你算算得多少钱，电脑都能崩溃了。60亿元能买什么，据说能买100多粒米。所以那时候中国人人腰缠万亿，可惜不是富翁，两网兜钞票换一盒火柴，给死人上坟都烧真钱。因为纸钱太贵了，都烧真的，已经赶不上印它这张纸的价值了，所以物价涨了十多年，老百姓受不了。物价暴涨，一碗面条早上起来卖40万元，到晚上再卖，120万元了，一天的物价调7回。
剧烈的通货膨胀，钱不值钱，老百姓宁可用冥币，也不愿用国民党发行的货币。在国民党统治区，尽管国民党政府禁止金银、外币流通，强迫人民将手中黄金等值钱货兑换成国民党政府发行的纸币，但是并不能阻止金银、外币的广泛流通。实际上，金银、外币已经取代了金圆券，直接拿来交易。在乡村，由于银元、铜币都是不足额的货币，老百姓干脆实行原始的物物交换，粮食、布匹在许多地方成为市场交换的等价物，完全回到了远古时代。
国民党货币不值钱，招致外国货币蜂拥而来。除了美钞、港币广为流通外，英镑、法郎、新加坡币、越币、葡币、印度卢比、缅币等各式各样的外币，听过名字的，没听过名字的，几乎周边国家和华侨较多国家的货币在中国市场都能见到，当时的人也算是大开眼界了。由于经济恢复与重建的困难，国民党曾经对美国寄予很大的期望。宋子文以知美和亲美著称，战时曾经在美国从事争取支援的工作，战后自然也希望得到美国的支援。可是国民党战后混乱的局面让美国人不敢再往这个无底洞里投钱了。
国民党统治区的经济在1948年陷于崩溃。财政、金融、工商、农业样样都问题百出。多米诺骨牌效应，政治影响军事，经济危机诱发政治危机，国民党的统治从内部看，就已是命悬一线。经济危机不可缓解，引起社会危机的不可缓解，最终导致了国民党在大陆统治的总崩溃。
美国驻华大使司徒雷登在离开中国之际，不无惋惜地对国民党的将领说：“共产党战胜你们的不是飞机大炮，是廉洁，以及廉洁换得的民心。”
全面内战爆发后，共产党与国民党之间实力悬殊。解放军前期作战，作风稳重。毛泽东曾经对于战争全局有过这样的定位：对外战争必须打持久战，拖垮敌人；对内战争当速战速决，解决敌人。国民党军队战争目标与手段极不协调，导致出现了大量的战略失误，屡战屡败。
国民党高级将领的心理变化是复杂的，他们由战初对战争前途的自信，对中共的傲慢与轻视，转而对中共的战斗力和战绩感到吃惊，战场形势的不容乐观使得战斗士气极为低下。并且国民党内矛盾重重，党派纷争不断，国际援助无法取得突破，危机不断。解放军坚持不重失地，重视消灭有生力量的战略战术，逐步扭转了战争初期的不利态势。粉碎了国民党军队的重点进攻后，解放军适时主动地在中原战场上发动战略进攻，从而由守势转为攻势，实现了战争进程的重大转折。
在国共双方的军事较量中，东北具有代表性。抗战胜利后，东北成为战后全局工作的重中之重，中共大规模调兵首先进驻东北。蒋介石则将兵力部署的重心放在江浙等富庶地区，准备从苏联红军手中直接接管东北。当然，东北是土地肥沃、物产丰富、工业建设又比内地发达的一个区域，许多国民党将领也想在苏联军队击退日寇侵略者之后，分得一杯羹。
东北地域辽阔，国民党在东北有7个军20万人，加上特种部队和地方部队，总共不过40万人。经过战争的消耗，国民党在东北无力发动大规模的攻势，多数城镇只能以团、营为单位守备。而且国民党军在关内作战不力，兵力受到牵制，一时也无法向东北大举增兵，只能依赖东北现代交通特别是铁路交通较为发达的优势，将部队集结在交通要点，随时机动增援，弥补兵力不足的窘境。
四平位于南满平原的中心，联结三条铁路线，是东西南北满间的交通枢纽，为国民党军从沈阳北上长春、哈尔滨、齐齐哈尔的要地。在国共和谈时期，我领导人希望通过谈判，和平解决东北，能少打仗就少打嘛。后来共产党认识到，和谈是没有希望的，所以力求死守四平。在敌强我弱的形势下，坚持打阵地防御战，这种情况在遵义会议后共产党的历史上几乎没有。
我军在东北战场并不占优势，在国民党对我南满根据地最后一次进攻被击退后，林彪审时度势，认为在东北发动反攻的机会已经到来。林彪立即部署，主动出击，实行连续攻势作战和规模日益扩大的歼灭战，希望通过一个大逆转，改变东北战局。当时正值孟良崮战役国民党大溃败，蒋介石亲临沈阳，为部下打气。国民党当局非常紧张，四平如果失守，东北国民党南北联系将被切断，长春、吉林态势孤立，东北防御体系将不复完整。国民党吸取以往经验，行动较为谨慎，东北民主联军未能捕捉到战机，此时四平久攻不下，攻势已经明显疲惫，难以为继，在国民党南北逼迫之下，态势显得更加不利。中共对于城市攻坚战没有太多的经验，难以达到预期目的，林彪果断决定停止攻击。
此后，林彪更多地坚守其得心应手的运动战术，我军更多地发动攻势，东北战局果然发生了重大变化。四平战役结束后不久，东北成为中共在全国范围内第一个位居全面优势的战区，国民党军在东北只控制十分之一不到的地域，兵力大部退至铁路沿线极少数城市，完全处于守势。国民党内部甚至有人主张放弃东北，在关内集中兵力。蒋介石认为，放弃东北则失去了华北的屏障，必将影响到全盘战局，不断往东北派遣兵力，还对原有部队进行全面改组。新编部队战斗力不高，老部队被拆开，严重影响作战，在东北战场上，国民党军队已经显示出颓败之势。
华东野战军根据中共中央指示，1947年，刘伯承、邓小平率领晋冀鲁豫解放军主力，渡过黄河，千里挺进大别山，随后，陈赓、谢富治率领晋冀鲁豫解放军一部，南渡黄河，进入豫陕鄂边区，不久，陈毅、粟裕率领华东野战军主力进攻豫皖苏地区。
刘邓部队渡河南进的行动，吸引了国民党从鲁中前线调出4个整编师增援，此外，国民党从其他各地调动部队，集中8个整编师，准备围歼刘邓部队，或者将他们赶回到黄河以北。刘邓部队因为连连作战，已经感到疲惫，大别山区道路崎岖，中原地区河流不少，还有很多是黄河泛滥区，行动很受环境影响。当时正是酷暑时节，还多雨。下雨的时候，道路泥泞，不利于快速行动；天晴时，烈日当头酷暑难当，沿路缺乏补给，刘邓部队行进得十分艰苦。
这正好让国民党对刘邓大军捉摸不定，他们以为该部队是在大军压境的情况下被逼无奈，只得南窜，就跟在刘邓屁股后面，在前方也不重兵布防。直到刘邓大军走出黄泛区渡过沙河，国民党部队才发现刘邓大军的战略意图。为了加快行军速度，刘邓部队都是轻装前行，对于紧随其后不过几十公里的敌军，如果不能在速度上取胜，抢先渡河则会陷入险境，形势十分危急。刘邓指挥部队在国民党全线布防之前，将重型装备全部炸毁，轻装前行，渡过淮河，到达了鄂豫皖三省交界的大别山地区，完成了突破任务。
华东野战军为了配合刘邓部队的行动，也为了调动集中在山东战场的国民党军队，寻找战机，本着只打小仗不打大仗的精神，摧毁国民党的统治基础。华东野战军外线部队因为连连苦战，兵力损失甚大，急需休息。毛泽东甚感焦虑，多次致电陈毅、粟裕，要求他们尽快赶往鲁西南，指挥华东野战军外线部队昼夜兼程急进，不怕疲劳，不要休息，不要补充，立即渡河以缓解刘邓部队所受的压力。
陈谢部队按照中央指示，以在豫西、陕南、鄂北建立根据地为目的，积极活动，与在大别山区的刘邓部队相呼应。
中共三路大军挺进中原，最后阻止了国民党在陕北和山东的攻势。此后，刘邓、陈粟、陈谢部队大举出击，迫使国民党不得不从山东调军大别山，从陕北调兵至关中，继续维持对这两处的攻势。国民党此时，已经是疲于应付了。毛泽东提出，以后把外线作战变为进攻，此后中共在军事上需要解决的问题，已经不是如何打破国民党军的进攻，而是如何大兵团作战，消灭国民党的主力部队，并攻克其坚固设防的大城市。
挺进大别山
1948年以后，国民党军事形势每况愈下，党内上下对战争局势都十分悲观。经过多年的战争磨砺，中共对与国民党的军事决战有了充分的自信。
国共两军决战的第一个战役仍是从东北开始。辽沈战役前，东北“剿总”总司令卫立煌，辖4个兵团，共计14个军44个师55万人。东北国民党军被分割在长春、锦州、沈阳三大孤立地域，没有战略后方，与关内联系被切断，难以得到后勤补给，部队士气低落，东北形势严峻。
1948年2月，蒋介石一度决定将东北主力撤到锦州，以便依托华北解决补给。蒋介石甚至有想法，如果情况不利，可以全线撤退。卫立煌认为敌前撤退是兵家大忌，同时对于是否能够长途撤退没有十分把握，不敢担当由撤退导致失败的风险，因而主张坚守。卫立煌的主张得到了大多数东北国民党将领的支持，蒋介石一时进退两难，难下决断。
后来，蒋介石急于打通沈锦线，将主力撤到锦州，只留第五十三军和第六军的二〇七师把守沈阳。其余各军及战车、炮兵、装甲车、骑兵等特种兵团统编为机动兵团，归廖耀湘统率，随时准备撤退。
当时，中共在东北占据大部分的土地、人口和铁路，部队的数量接近百万，大兵团和正规化作战已经能够得以实施。最为重要的是，中共在东北长期布局，已经建起了自己的后方补给基地，这是中共当时对国民党具有绝对优势的一个战区。从战略上考虑，林彪认为长春是一座孤城，可望在半个月内拿下。
面对东北野战军紧锣密鼓地布置长春战事，国民党驻长春守军希望能够放弃长春，撤向沈阳，但没有得到蒋介石和卫立煌的同意。长春被团团围住，其间，国民党守军多次出击抢粮都被打回。国民党的长春守军饿得浑身水肿。在围困长春的同时，东北野战军迅速部署下一步作战战略，留守2个纵队、6个师继续围困长春，在毛泽东的指挥下，全力南下，出击北宁线，全力攻下锦州，如此，辽沈战役正式拉开帷幕。
东北野战军先后攻克河北的昌黎、北戴河和辽宁省的绥中、兴城，切断了辽西走廊，完成了对锦州、义县的包围。
蒋介石本在集中精力应付华东野战军，1948年9月16日华东野战军发起的济南战役，使蒋介石两面受敌，应接不暇。当时的情况是，蒋介石要是想救济南，就顾不上东北。除非卫立煌经沈锦路出辽西，才能解锦州之围。卫立煌在东北问题上同蒋一直意见不合，他认为锦州之围应由关内出兵直接解决，解围后与锦州部队会合，出大凌河向大虎山方向攻击前进。然后沈阳主力发兵与东进部队会合，所以就未听从蒋的命令。
据说，卫立煌有亲共嫌疑，虽然担任剿共要职，却迟迟不见行动。卫立煌在东北期间，蒋在其周围安插了大量探子，卫立煌难以全权调动部队，只得时时抗命，拖延时间，贻误战机。
锦州范汉杰被围困得难以喘息，多次向蒋求援，蒋介石借召见卫立煌开会之机，迫令他由沈阳出兵支援锦州。卫立煌相当牛，依然拒绝听命。最后，蒋介石不得不空运四十九军到锦州增援，当然仍然不放弃让卫立煌派兵解围，让参谋总长顾祝同亲自到沈阳督战，执行蒋介石的命令。顾祝同在沈阳期间，曾一再召集东北将领开会，要卫出兵沿沈锦路前进解锦州之围。卫立煌再次反对，对于老蒋的指示卫立煌一次次驳回，并与顾祝同发生多次争吵。第九兵团司令廖耀湘提出：乘东北野战军主力攻击锦州时，将沈阳主力一气撤至营口地区。卫立煌认为如不能照他的意见办，也可以实行这一方案。而顾祝同未得蒋介石同意也绝不敢同意撤至营口，两人僵持不下，顾祝同见要卫立煌出兵辽西仍无希望，只好回南京向蒋介石复命。对于东北的局面，蒋介石万分无奈。
10月2日，出离愤怒的蒋介石飞抵沈阳，召集军事会议，决定从华北和山东海运葫芦岛7个师，加上葫芦岛第五十四军4个师，共计4个军11个师组成“东进兵团”；由华北第十七兵团司令侯镜如指挥；以沈阳地区的5个军、11个师和3个骑兵旅，组成“西进兵团”，由第九兵团司令廖耀湘指挥，准备东西对进，以解锦州之围。蒋介石在晚上召集的军事首脑会议上，做了最后一次晚餐似的讲话：“我这次来沈阳是救你们出去，你们过去要找共匪主力找不到，现在东北共匪主力已经集中在辽西走廊，正是你们为党国立功的机会。我相信你们能够发挥过去作战的精神，和关内国民党部队一起作战，一定可以成功的。关于空军的协助、后勤的补给，周总司令、郭总司令已经为你们准备好了。万一你们这次不能打出去，那么，来生再见。”
蒋介石从沈阳临行前，还单独接见了廖耀湘。蒋对廖说：“这次沈阳军队出辽西，解锦州之围，完全交你负责，如有贻误，也唯你一个人是问。”廖耀湘就提出自己的疑问，蒋介石称，在东北主力撤退之前，一定要给东北中共军队一个大打击，一定要来一次决战，否则华北就有问题。
就在蒋介石飞抵沈阳的同一天，即10月2日清晨，东北野战军总部的列车到达郑家屯以西。这时，林彪得到报告，在葫芦岛，敌军新来了4个师。林彪担心锦州未攻下便受到沈阳、锦西、葫芦岛三方援敌夹击，到时部队油料耗尽，大量汽车、坦克、重炮撤不走，将陷入危局。于是，他命令列车暂停前进。罗、刘经过商讨，决定按照原部署攻打锦州。
葫芦岛、塔山相继被林彪部队拿下，10月14日，刘亚楼下达了总攻令。东野炮纵向锦州城内预定目标猛烈轰击。次日，攻克锦州城，全歼国民党守军10万余人，生俘东北“剿总”副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰上将和第六兵团司令卢浚泉中将。侯镜如闻锦州失守，也暂时退回了锦西、葫芦岛。
蒋介石眼睁睁看着锦州失守，急忙飞抵沈阳，然后给长春守将郑洞国发布命令，要其率部立即突围南撤，否则将受到“严厉之军纪制裁”。长春守军发动起义，主动投诚共产党，不费一兵一卒，长春解放。
10月23日，廖耀湘兵团向黑山、大虎山发起猛攻。谁料，廖耀湘兵团10万人马全部陷入东野数十万大军的重重包围之中。廖耀湘走投无路，仰天长叹。东野随即展开了对廖耀湘兵团的大围歼，采取边合围、边分割、边歼灭的战法，并直捣其指挥中心。当蒋介石在北平得知廖耀湘兵团在辽西走廊遭到解放军围歼时，悲痛欲绝。
随后，东野各部队迅速向沈阳前进，迅速包围。次日，对沈阳发起攻击。国民党军几乎全部投降，只有第六军二〇七师顽固抵抗，但很快被解放军消灭。辽沈战役历时52天，东北野战军以伤亡6.9万人的代价，歼灭国军47.2万余人，其中毙伤国军官兵5.68万人，俘虏32.43万人，投诚6.49万人，起义2.6万人，俘虏国军少将以上高级军官186名。国军共损失1个东北“剿匪”总司令部，1个东北“剿总”锦州指挥所，1个冀辽热边区司令部，4个兵团部，11个军部，36个师。此外，还有1个骑兵司令部，5个炮兵团等特种兵部队。损失各种火炮4709门，轻重机枪13347挺，以及其他枪支175361支。
东北全境的解放，不能不说是一个伟大的胜利。它所解放人口之众，地域之广，影响之大，为未来全国的解放奠定了基础。
淮海战役，是与国民党军进行的第二个战略性进攻战役。
解放战争时期，中国人民解放军华东、中原野战军以徐州为中心，范围东起海州，西迄商丘，北起临城，南达淮河，这些跨江苏、安徽、河南、山东四省的徐淮地区，向来就是兵家必争之地，也是国民党军事部署的中心。
根据中央指示，淮海战役共分三个阶段，毛泽东在深思熟虑之后给粟裕去电：“本战役第一阶段的重心是集中兵力歼灭黄伯韬兵团，完成中间突破。”黄伯韬部队地处徐东，自己在那单练，他东边儿是滔滔大海，一看就是首歼目标。
华东野战军十多个纵队浩浩荡荡多路南下，干扰黄伯韬的联络信号，说白了就是让你来不了外援关门打狗。在徐州以北，那些潜伏在国民党中的地下党也发动了起义，一下就打开了国民党的运河航线。而此时的华东野战军主力也迅速南下，占据了有利地形。驻扎在徐州的国民党一发现共产党主力南下的迹象，立马就开始转移了。可南京国防部不干啊，非让黄伯韬等着从海州西撤的四十四军。黄伯韬急得脑瓜子直冒汗，人家共产党各路大军早就把我包围了。
华东野战军已经渡过不老河，攻占了徐州以东的大许家等地，完全切断了黄伯韬兵团的退路。蒋介石看到这情况，急令邱清泉、李弥两个兵团去解围，可远水解不了近渴。
蒋介石让黄伯韬与解放军死拼到底，为了防止黄伯韬投降，天天往阵地上空投登有黄伯韬戎装照以及蒋介石嘉奖令的报纸。黄伯韬在蒋介石口中被说成常胜将军，打仗凶狠，指挥一流。黄伯韬凭借抢修的战壕与华东野战军死拼，华东野战军却也是久攻不下。共产党一看这势头，就重新部署，暂停攻势，想方设法把战壕挖到对方前沿阵地上。接着利用暮色做掩护，接近敌人，逐点夺取，逐个歼灭。
1948年11月16日夜里，我军对黄伯韬部发起总攻。黄伯韬效忠到底，就是到最后一刻，还在用无线电向蒋介石表明苦战到底的决心。蒋介石算是彻底收买了黄伯韬。
激战持续到22日，身着将官军服的黄伯韬，心急如焚，犹如困兽。直到最后，黄伯韬都不曾突围出去，12万大军丧失殆尽。绝望之中，黄伯韬拔枪自杀。自杀前，黄伯韬拿出总统府出入证一张，在背后写上“黄伯韬尽忠报国”，交给国民党第二十五军副军长杨廷宴，请其转交蒋介石，也算是黄伯韬的临终遗言了。
在黄伯韬的追悼会上，蒋介石哭得鼻涕都流出来了，原来黄伯韬并不是黄埔的学生，老蒋是真希望黄埔的学生能有几个像黄伯韬一样战死沙场，成全黄埔军校的面子啊。
解决了黄伯韬，中共第二阶段的目标锁定在黄维兵团。黄维是国民党陈诚系的重要将领，国民党五大主力中，唯一为陈诚所掌握的，就是十八军。黄维从1938年开始，就担任十八军军长。
黄维少年得志，也不知道哪点被国民党元老陈立夫看上，差点成为陈家的乘龙快婿。三十来岁的小黄，就做上了军长，可谓是平步青云。不过论打仗，黄维可真是一般，黄维本来就是一介书生，木鱼脑壳，打仗一根筋，喜欢死磕，死用人海战，人称“血肉磨坊”，属于死拼到底型。
为了挽回被动局面，国民党军部命令黄维兵团增援徐州。黄维兵团12万人马，个个兵强马壮，美式装备，人称“汽车兵团”。本来春风得意的黄维，也活该栽跟头，他的队伍里竟然有人反水，自己人对他反戈一击，这也成了剿灭黄维兵团的关键所在。这反水的“同志”是第一一〇师师长廖运周。黄维和廖运周在1938年就认识，那时候正是武汉战役，廖运周还在第六五六团当团长，全国上下打日本人都红了眼睛，小廖直接找到十八军军长黄维借炮。说了黄维木鱼脑子，书生气，眼睛高，看重派系。自己是黄埔出身，一看，这小廖虽然素不相识，却也是黄埔学弟，也就愿意接见。他见到廖运周，果然是端着架子对人死死盘问，左问右问，最后也大呼一声：“缘分啊！”
原来小廖的哥哥廖运泽是黄埔一期，和黄维是同学。再者，廖运周的确是一员猛将，来见黄维之前刚袭击了日军辎重队，缴获甚多，给黄维带来了不少礼物。两人聊到最后，廖运周开口借炮。当时国民党全军也很穷，像黄维这样有炮兵建制的不多，廖运周也是穷疯了才找六亲不认的黄维拉关系。黄维拿出“呆子”劲，盘问了一番廖运周的炮兵技术，结果十分满意。自己人，加上“考试合格”，于是黄维仗义解囊。小廖用这8门炮，凭借有利地形，用一个团把小日本完整的一个27师团打得哭爹叫娘。这一战在日本的杂志上有过介绍，根据日军记录，丸山师团因为首车、尾车都被击毁，部队无法动弹，在“支那军炮兵集团”的打击下损失惨重。
廖运周因此一战扬名，黄维也因识人而名噪一时。以后，廖运周就脱离了汤恩伯部队，投入到黄维门下，成为黄维的心腹。但黄维做梦也没想到，廖运周是个老共产党员，从20世纪20年代就入党了。他的直接上级是中共炮兵的创始人朱瑞将军。不仅如此，廖运周手下，还暗藏着大量共产党员，所以当黄维决定突围的时候，廖运周反水是情理之中的事儿，不过出乎黄维的意料。当然小廖也够狠，也够绝，按照黄维此前战车、大炮让自己先挑的指示，专挑重炮带着走，回过头来就把炮弹砸在黄维的头上。
在包围黄维兵团的过程中，邱清泉兵团南行援助，被华东野战军阻击。趁这工夫，国民党徐州部队就开撤。后来他们又接到蒋介石命令，决定反击以求实现突围。可怜杜聿明，这人在国民党高级将领中也算是军事眼光、指挥才能一流的人。在淮海战役中，他受制于“徐州剿总”刘峙，蒋介石朝令夕改，令其焦头烂额，无所适从，错失战机，陷入困局。最终也难逃覆灭的命运。
黄伯韬和黄维，是淮海战役老蒋军队中最为善战也最为忠诚的将领，但也就是他们祸害了国民党。假如黄伯韬一打就垮，邱清泉根本就不会被黏在徐州，黄维也不会出来钻进我军打开的口袋，老蒋舍掉黄伯韬，最多是壮士断腕；假如黄维早早投降，杜聿明恐怕早早就撤过了淮河，加上李延年、刘汝明的部队，国民党机动作战的主力尚存，保住东南半壁河山还是有希望的。
不过这些都是假设，这两位黄将军被围之后拼死抵抗，都是战到最后一兵一卒，老蒋也不好意思“弃子”，为了救黄伯韬扔进了黄维兵团，为了救黄维，扔进了杜、邱、孙三个兵团！为了救杜，又把李、刘两个兵团打残！国民党就此元气大伤，再也没有战略决战能力。两位黄将军的忠心适得其反，“二黄”唱响了催命曲，可惜没有了还魂丹。
淮海战役，是国共两军战略决战中的关键一战。共产党参战部队60万人，国民党先后出动兵力80万人，历时65天。解放军共歼敌55.5万余人，蒋介石在南线战场上的精锐部队被灭之殆尽。共产党军队基本上解放了长江以北的华东和中原广大地区，国民党统治中心南京也处在了人民解放军的直接威胁之下。
在北平、天津、张家口地区对国民党军队进行的平津战役，是解放战争战略决战的最后一个大战役。
华北“剿总”傅作义集团共有3个兵团13个军50个师，兵力50余万人，位于东起北宁路的山海关、西到平绥路的张家口，约500多公里的狭长地带上，并以塘沽为海上通道口。“剿总”总部设在北平，这可是我军想了很久的一块肥肉。傅作义在华北可是老大，要风得风，要雨得雨，都不屑于带保镖的，他就不信有人敢在他的地盘上动他。
在此之前，蒋介石提出要傅率部南撤，加强长江防线。傅作义对蒋介石的排斥异己、党内斗争深怀戒心，不愿南撤。国民党军在东北的失利，给了傅作义极大的压力，傅作义也被解放军在东北的漂亮表现所震慑，已是“惊弓之鸟”。对于未来华北的战守之势，傅作义作出了几套备选方案。他不愿南撤，于是制订暂守平津、保持海口、扩充实力、以观时变的方针，不断收缩兵力。傅作义先后放弃承德、保定、山海关、秦皇岛等地，准备随时从海上南逃或西窜绥远。如果傅作义主动撤离，人民解放军虽可不战而得平津，但国民党长江防线就又多了些兵力，这对今后的作战是不利的。如何稳住华北敌军，使它不迅速南逃或西窜，就成为打开华北局面的关键。
对于傅作义，共产党采取又打又拉的策略，中共中央的部署是，东北野战军主力在辽沈战役结束后不久，提前结束休整，特别隐蔽地挥师入关。入关的东北野战军和华北军区第二、第三兵团一道，动作神速，“围而不打”、“隔而不围”，完成对北平、天津、张家口的战略包围和分割，截断了傅作义南逃或西窜的通路。还调动部队进驻北平地区。接着，我军攻克张家口，在张家口战役前，收拾了傅作义的嫡系主力第三十五军，在张家口歼敌第十一兵团部和第一〇五军。在战场上给了华北“剿总”一个下马威。1949年初，中共中央成立了由林彪、罗荣桓、聂荣臻三人组成的平津前线指挥小组，继续在战略上对傅作义施压。
随后，傅作义最大的压力来了。我解放军以强大的兵力，直逼天津。这是一场激战，刘亚楼指挥34万解放军，经过一天一夜的激战，攻下了傅作义重兵布防的城市——天津。天津国民党部队全部被歼灭，警备司令陈长捷被俘，1949年1月，天津解放。
为了使北平这座举世闻名的古都免遭破坏，解放军在围城后，派出代表同傅作义接触，希望能够达成和解，使古都免于战火。解放军强大的军事力量和周密的作战部署，让傅作义毫无退路。首都和平解放的呼声之高，让傅作义承受了巨大的压力与考验。最终，共产党的诚意和耐心，打动了这位风云一时的人物。傅作义作出了民心所向的选择，命令所属部队接受共产党的改编。同样是在1949年1月，解放军进入北平，北平和平解放。
平津战役解决了国民党军队52万多人，基本上解放了华北全境。这场战役的胜利很是激动人心。
国民党军队在三大战役中接连惨败，军事上的重大失利，加上经济上因为金圆券改革失败造成的几近崩溃的局面，使得国民党内部弥漫着浓重的悲观气氛。国民党内高级官员，不少人已经有了江山易主、流亡他乡的心理准备。
国民党着手布置将军事重心转移至长江以南地区，同时开始一系列应变方案，企图凭借长江天险，占据中国的半壁江山，赢得喘息机会再次翻盘。而在管制上，蒋介石颁布了全国戒严令，国统区进入了严酷的军事管制状态。尽管如此，社会依旧动荡不安，物价飞涨，工人失业，很多人已经离开大陆，到达台湾、香港甚至出国。国民党的党政机关都开始向香港、华南以及西南转移，部分职员被遣散，局势已经失控。
蒋介石在国民党内的权威受到挑战，党内有关人士建议蒋介石暂时休息，不能再战，主张和谈。而对蒋介石一向支持的美国此时已有了全身而退之意，这给蒋介石以沉重的打击。当时国民党内部的反对派、社会舆论以及美国都觉得李宗仁是取代蒋介石的合适人选，反蒋呼声高涨。鉴于重重压力，蒋介石决定隐退，为了确保在隐退后可以继续控制局面，蒋介石在人事上作出了一系列部署。李宗仁上台后，其实困难重重。他能发挥影响的地方十分有限，不管怎样，他最迫切需要解决的问题是与中共和平谈判。
1949年4月，周恩来等代表中国共产党同以张治中为首席代表的国民党政府代表团在北平举行谈判。在谈判中，中国共产党打破了国民党企图划江而治的幻想，希望在强大的攻势下，能够给国民党施加压力，能够通过和平的方式解决国民党残余统治。国民党力求能够维持其半壁江山，四处寻求援助，毫不松口。蒋介石企图在长江之南保持自己的地位和实力，以便东山再起，其心昭然若揭。双方僵持不下，谈判几成僵局。4月15日，中共代表团将《国内和平协定最后修正案》送交国民党政府代表团。但是在南京的国民党政府拒绝接受这个协定，谈判宣告破裂。
长江素来是中国南北分界的天然标志。经三大战役失败洗礼后的蒋介石，剩下的都是些残兵败将。蒋介石占据长江天险，凭江据守。中国共产党的人民武装从北边杀将过来，官兵很多都是北方人，不习水性，江河作战同陆地作战又有不同，对双方而言，这不仅是关键一战，而且又将是一场恶战。
1949年4月21日凌晨5点，中国人民解放军发起渡江战役，在东起江阴、西至湖口的千里战线上强渡长江，国民党军早已军心涣散，等人民解放军刚刚过江，国民党江防部队就全线放弃阵地，开始后撤，4月23日南京解放。其后，国民党长江防线几乎没有抵抗之敌，我军作战部队经过激战，于6月2日攻下上海。至此，国民政府的统治覆灭，共产党继续追剿残余，到1950年2月，解放战争的大规模作战行动结束。中国内地几乎全部解放。国民党内部此时已经四分五裂，矛盾重重。蒋介石作出了退守台湾的决定。
1949年底，残存的国民党政府龟缩在西南一隅，直至1949年12月10日，蒋介石乘坐专机飞往台北，离开了其当政22年的大陆。
中国共产党对于建国有一套独创性的理论，毛泽东在《新民主主义论》、《论联合政府》、《论人民民主专政》中都有表述。自1949年初始，中国共产党就开始有步骤有计划地准备建国，接管国民党统治的各大城市。
中国共产党对城市的接管是有序的，对于建国后各项工作有了初步的规划。在对外关系上，积极取得苏联的支持。
1949年9月，中国人民政治协商会议在北平隆重召开。会议被称为新政协，以区别于1946年重庆的旧政协。
会议首先确定成立中华人民共和国。共和国成立后，就采用公元纪年了。台湾把公元称为西元，我很不明白为什么耶稣诞生那一年是公元，中国应该用孔子诞生那一年作为元年，或者用黄帝尧舜禹纪年。中国人把耶稣的生日翻译成圣诞节，港台翻译成耶诞节，中国的圣诞节应该是9月28日，孔夫子诞生那天。
会议通过了《中国人民政治协商会议共同纲领》。这个纲领是新政协筹备当中最重要的文件，是由周恩来亲自执笔经过反复讨论修改而成的。在1954年《中华人民共和国宪法》颁布以前，共同纲领实际上起了临时宪法的作用。《纲领总纲》规定：中华人民共和国是新民主主义即人民民主专政的国家，是中国工人阶级、农民阶级、小资产阶级、民族资产阶级及其他爱国民主分子的人民民主统一战线的政权。实行工人阶级领导的、以工农联盟为基础的、团结各民主阶级和国内各民族的人民民主专政。国家保障人民广泛的民主权利，人民有思想、言论、出版、集会、结社、通讯、人身、居住、迁徙、宗教信仰及示威游行的自由权。人民共和国的国家政权属于人民。《纲领》对于政权机关、军事制度、经济制度、文化教育政策、民族政策、外交政策都作出了规定。
会议选举产生了国家领导人，毛泽东为主席。国都北平改名北京。五星红旗为国旗。《义勇军进行曲》为代国歌。有人不同意用“中华民族到了最危险的时候”，都建国了，怎么还危险呢？其实这是居安思危。凡是那种在炮火硝烟中诞生的国歌都很好听。美国国歌、法国国歌、中国国歌好听，都是在炮火中诞生的，激动人心。
1949年10月1日，中华人民共和国开国大典在北京天安门广场隆重举行。中华人民共和国中央人民政府主席毛泽东在天安门城楼上向全世界庄严宣告，中华人民共和国中央人民政府成立了，中华人民共和国诞生。